股票代码：600267.SH 股票简称：海正药业 上市地点：上海证券交易所
浙江海正药业股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》（202648号）
的回复
独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司
二〇二〇年十二月
1-1-1
中国证券监督管理委员会：
按照贵会2020年10月27日下发的202648号《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（以下简称“一次反馈意见”）的要求，海正药业会同交易对方、标
的公司及本次重组中介机构就一次反馈意见所列问题进行了沟通、讨论，出具了《浙
江海正药业股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>
（202648号）的回复》（以下简称“本反馈回复”或“本回复”），并按照一次反馈
意见的要求在重组报告书中补充披露并以楷体加粗表明。
本次重组独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问北京市康达律师事
务所，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）及评估机构坤元资产评估有限公
司根据一次反馈意见的要求对相关问题进行了尽职调查及核查，并出具了专业意见。
现将本公司、独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构对一次反馈意见的回复
汇总说明如下，请予审核。
在本回复中，除非文义载明，相关简称与《浙江海正药业股份有限公司发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中
“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
1-1-2
目 录
问题 1 申请文件显示，1）海正药业拟向椒江国资公司、员工持股计划发行股份及可转换公
司债券募集配套资金不超过150,000万元。其中员工持股计划认购可转换公司债券不超过80,000万
元，初始转股价格为11.68元/股，不低于定价基准日（董事会决议公告日）前20个交易日股票交易
均价的80%。2）最终参与员工持股计划的员工人数及认购金额根据国资管理部门的批复及员工实
际缴款情况确定。请你公司补充披露：1）最终参与员工持股计划的员工、人数、认购金额以及已
实际缴款。2）本次配套募集资金方案中的员工持股计划是否符合《上市公司非公开发行股票实施
细则》第七条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............................................. 7
问题 2 申请文件显示，部分主体在自查期间存在买卖上市公司股票的情况。请你公司：结合
本次交易的决策过程、参与人员、内幕信息知情人登记报送以及重大事项进程备忘录等， 补充披
露本次交易是否存在内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情形。请独立财务顾问和律师
全面核查上市公司内幕信息知情人登记管理制度执行情况，逐笔核查相关交易是否构成内幕交易。
.................................................................................................................................................................... 10
问题 3 申请材料显示，1）瀚晖制药销售的药品主要涉及抗肿瘤、抗感染、心血管和激素等
治疗领域，以自产药品和分销过渡期内的辉瑞注入药品为主，其中自产药品包括海正药业注入的
药品和辉瑞注入的已完成全部或部分地产化的药品，分销过渡期内的辉瑞注入药品主要是尚未地
产化的药品，后续部分药品将转为地产化生产。在瀚晖制药实现相关产品本地化生产之前，辉瑞
将根据双方签署的供应协议进行供货。2）瀚晖制药主营业务收入来自于药品销售收入和推广服务
收入。瀚晖制药与制药企业签订推广服务协议，完成推广后收取推广费实现盈利。请你公司：1）
补充披露上述供应协议及相关技术转移协议情况， 分销过渡期内的辉瑞注入药品占比及完成地产
化的预计时间。2）补充披露自产药品中海正药业和辉瑞注入占比情况。3）结合相关带量采购政
策，此前瀚晖制药本地化工作的开展情况及供应协议的履行情况，补充披露对标的公司盈利能力
的稳定性的影响。4）列表补充披露推广服务收入情况，及其商业模式、运营情况、相关协议履行
职责、推广费计算标准等。5）结合行业惯例、竞争优势及与主要客户合作的稳定性等，补充披露
药品推广业务的可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................ 34
问题 4 申请材料显示，1）瀚晖制药的药品销售模式为经销模式，通过与经销商签订经销协
议，授权经销商在规定区域内销售药品至医院或药店。瀚晖制药销售团队1,600多人，销售区域分
为8个大区，覆盖31个省市自治区以及直辖市，销售范围包 括7,300余家医院。结算模式主要为赊
销模式，一般给予经销商的信用期为45天，或根据实际情况进行协商，范围一般为30天至60天。2）
瀚晖制药的推广服务收入主要来自自营推广和外部推广，其中自营推广对应的推广服务收入一般
为纯收入，其推广成本均体现在销售费用的市场推广费中；外部推广的成本体现在相应产品的推
广服务成本中。药品推广业务报告期毛利率为75.19%、76.18%和79.25%。请你公司：1）结合业
务流程，补充披露标的公司经销模式和推广服务的收入成本确认政策，是否符合企业会计准则的
1-1-3
规定。2）结合同行业水平，补充披露报告期药品推广业务毛利率水平的合理性。3）补充披露标
的公司报告期向经销商终端销售实现情况，是否符合收入确认条件。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见，同时补充披露对经销商终端销售的核查范围、核查方法及核查结论。4）补充
披露报告期内标的公司是否存在销售折让、返利等情况；如存在，请补充披露与销售折让和返利
相关的具体情况和会计处理，是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。 ............................................................................................................................................ 47
问题 5 申请文件显示，1）报告期内，海正药业为瀚晖制药控股股东，是瀚晖制药的关联方；
辉瑞制药于2017年11月转让其持有的瀚晖制药的股权，按照相关规定其在股权转让后12个月内仍
视为关联方。2）申请材料显示，报告期内，标的公司主要销售区域为境内，境内销售收入占比报
告期各期均在85%以上。其中，标的公司药品制造及销售业务均为境内销售，境外销售主要为向
辉瑞公司及其境外关联方提供药品推广服务。请你公司：1）补充披露标的公司报告期关联销售、
采购金额占当期收入、采购总额的比例，以及关联销售中药品销售和市场推广服务收入占比情况。
2）补充披露标的公司关联采购、销售必要性及合理性。3）结合向第三方交易价格、市场可比交
易价格，补充披露关联采购、销售定价的公允性。4）请独立财务顾问和会计师补充披露对标的公
司报告期业绩真实性和境外业务的具体核查情况，包括但不限于收入确认、合同或订单的签订和
执行情况、成本结转的合理性及准确性、产品最终销售情况等，并就核查手段、核查范围的充分
性、有效性发表明确意见。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 .... 56
问题 6 申请文件显示，1）2018年末、2019年末和2020年6月末，标的公司的应收账款账面价
值分别为59,014.18万元、67,908.48万元和63,957.93万元。2018年及2019年，标的公司应收账款周
转率分别为7.33次、6.44次。2）2018年末、2019年末和2020年6月末，标的公司的存货账面价值分
别为53,173.11万元、83,068.21万元和111,332.87万元，占标的公司资产总额的比例分别为15.81%、
20.38%、23.91%。2018年及2019年，标的公司存货周转率分别为2.93次及2.02次。3）标的公司报
告期其他非流动资产为66.7万元、241.52万元和9,289.97万元。请你公司：1）结合结算模式及同行
业可比公司情况，补充披露标的公司报告期应收账款水平的合理性，并结合应收账款应收方情况、
期后回款情况，补充披露标的公司应收账款坏账准备计提的充分性。2）补充披露应收账款对象与
客户及其收入的匹配性。3）结合报告期原材料及产成品的价格变化趋势，补充披露标的公司存货
跌价准备的计提比例的合理性，并结合存货周转率下降的情况，及存货大幅上涨的合理性，进一
步补充披露原材料是否存在重大的存货跌价风险，是否存在库龄较长、滞销等情形。3）补充披露
其他非流动资产报告期变动较大的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........ 68
问题 7 申请文件显示，辉瑞基于其战略考虑拟转让标的公司少数股权，2017年11月10日，辉
瑞与Sapphire签署股权转让协议，辉瑞将HPPC100%股权转让给Sapphire，Sapphire为购买该等
股权合计向辉瑞支付2.8639亿美元，前次交易的交易价格为人民币19.02亿元，对应的子公司整体
估值为人民币38.81亿元。请你公司进一步补充披露上述股权转让与本次交易作价存在较大差异的
原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................................... 80
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问题 8 申请文件显示，在对瀚晖制药未来营业收入、营业成本进行预测时，本着谨慎和客观
的原则，在瀚晖制药历史经营统计资料、实际经营情况和公司未来经营发展规划的基础上，结合
瀚晖制药截至评估基准日已签订的相关合同，并考虑医药行业整体市场发展趋势进行预测。请你
公司：1）结合公司最新经营业绩情况，补充披露标的公司2020年预测营业收入及净利润的完成情
况。2）结合标的公司行业趋势、报告期内产品销售单价变动情况、产品定价因素等，补充披露预
测期内主要产品销售单价的预测依据及合理性。3）结合主要产品市场规模及份额、报告期各类药
品销量变动情况，补充披露预测期各类别产品销量预测依据及合理性。4）结合报告期各药品类别
的收入变动情况及毛利率水平，及未来年度原料药采购成本，补充披露预测期各药品类别收入及
毛利率预测的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ........................ 83
问题 9 申请文件显示，目前，瀚晖制药负责推广的外部产品主要包括上海复旦张江生物医药
股份有限公司的里葆多、北京诺华制药有限公司的三润产品、再鼎医药（上海）有限公司的奥玛
环素等。请你公司：1）补充披露推广服务收入预测中重要参数，包括但不限于推广量、推广单价、
净销售额和推广服务收入计提比例选取依据，并结合报告期相关参数水平及变动情况，补充披露
预测参数的合理性。2）结合报告期推广服务海正药业产品和外部引入产品毛利率水平，补充披露
预测毛利率逐年上升的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ........ 99
问题 10 申请文件显示，1）销售费用主要由职工薪酬、市场推广费、运输保险费、销售部门
经费、折旧摊销、房租物业费及其他等构成。根据销售费用的性质，采用了不同的方法进行了预
测。2）资产减值损失主要考虑了往来款的回款损失。评估人员通过与企业的相关人员沟通，了解
企业的回款政策及回款情况，并结合以前年度数据分析，预测时按照当年营业收入的一定比例测
算未来年度的资产减值损失。请你公司：1）补充披露各类期间费用中具体费用构成及预测依据，
及预测期与标的公司经营相关的支出占比情况。2）结合标的公司主要销售模式、可比公司情况等，
补充披露标的公司报告期内销售费用率的合理性。3）结合报告期销售费用率及管理费用率情况，
补充披露收益法评估中相关费率预测的合理性，以及预测市场推广业务费率的合理性。4）结合历
史年度研发费用支出及未来计划，补充披露标的公司预测研发费用率逐年减少的合理性。5）补充
披露标的公司预测期资产减值损失的合理性，占营业收入的比例。请独立财务顾问和评估师核查
并发表明确意见。 .................................................................................................................................. 104
问题 11 申请文件显示，截至评估基准日，瀚晖制药在建工程账面价值36,619.03万元（合并
报表口径）。包括甲强龙地产化项目13,857.94万元、美卓乐地产化项目6,052.96万元、多达一地产
化项目1,081.23万元、特治星地产化项目15,380.89万元及其他零星工程246.01万元。此外，根据瀚
晖制药与再鼎医药（上海）有限公司签订的关于奥玛环素产品的《市场推广服务协议》约定，后
续尚需支出1.4亿元。请你公司：1）报告期在建工程项目的具体进展，是否存在已经达到预定可使
用状态的情形，转固时间是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）补充披露上述在建工程产能
是否纳入未来盈利预测，并结合预测期预计上述地产化项目预计生产时间，补充披露如未能预期
完成对预测期收入及利润的影响。3）进一步补充披露标的公司折旧及摊销费用预测的合理性，并
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结合报告期固定资产、在建工程、无形资产等长期资产规模，预测期资本性支出变化等，补充披
露折旧及摊销与当前长期资产规模及资本性支出变化是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并
发表明确意见。 ...................................................................................................................................... 113
问题 12 申请文件显示，1）由于本次以合并口径进行预测，各经营主体所得税税率存在差异，
因公司经营稳定，本次预测通过分析公司历史年度整体所得税费用占税前利润的比例关系和企业
未来经营情况，经分析确定公司未来年度的综合所得税率为18.00%。2）评估人员考虑了上海安必
生制药技术有限公司推广服务收入和保证金收回对营运资金增减额的影响。截至评估基准日，应
收上海安必生制药技术有限公司推广服务收入1500万元和保证金1150万元，合计金额2650万元，
因目前双方已停止合作，按照协议约定，其中1500万元在2020年7-12月收回，1150万元在2021年收
回，本次作为当期营运资金的流回，以抵减当期营运资金的补充。请你公司：1）补充披露预测期
内综合所得税率为18.00%的依据以及合理性。2）结合上海安必生制药技术有限公司推广服务收入
和保证金预计收回时间的可实现性，补充披露对评估的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发
表明确意见。 .......................................................................................................................................... 119
问题 13 申请文件显示，交易对方HPPC为2017年7月在卢森堡注册成立的私人有限责任公司，
本次交易完成后将持有上市公司16.78%的股份。请你公司补充披露本次交易是否需履行外资准入
相关的审批或备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................................... 123
问题 14 请你公司根据《证券法》第75条和《收购管理办法》第74条的规定，补充披露交易
完成后交易对方椒江国资公司的关联方在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............................................................................................. 126
问题 15 申请文件显示，截至报告书出具日，瀚晖制药及其子公司存在4起尚未了结的劳动诉
讼。请你公司补充披露前述诉讼的进展以及是否新增未了结的诉讼、仲裁。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................... 128
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问题 1 申请文件显示，1）海正药业拟向椒江国资公司、员工持股计划发行股份
及可转换公司债券募集配套资金不超过150,000万元。其中员工持股计划认购可转换
公司债券不超过80,000万元，初始转股价格为11.68元/股，不低于定价基准日（董
事会决议公告日）前20个交易日股票交易均价的80%。2）最终参与员工持股计划的
员工人数及认购金额根据国资管理部门的批复及员工实际缴款情况确定。请你公司
补充披露：1）最终参与员工持股计划的员工、人数、认购金额以及已实际缴款。2）
本次配套募集资金方案中的员工持股计划是否符合《上市公司非公开发行股票实施
细则》第七条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易方案拟进行调整，取消募集配套资金中的员工持股计划安排
2020年11月25日，上市公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司
调整本次交易方案的议案》等相关议案。鉴于目前资本市场环境的变化，上市公
司对本次交易方案进行适当调整，取消募集配套资金中的员工持股计划安排；因
募集配套资金调减8亿元，原向HPPC Holding SARL（以下简称“HPPC”）支付的15
亿现金对价调减8亿元，上市公司以向HPPC发行可转债的方式支付的对价增加8亿
元。
除上述情形外，本次交易的方案未发生其他调整。本次方案调整前，公司本
次交易拟发行股份数量为203,311,620股，拟发行可转换公司债数量为18,152,415
张；本次方案调整后，上市公司本次交易拟发行股份数量和可转换公司债券数量
均未发生变化。方案调整前后公司向HPPC支付对价情况及股权结构变化情况如
下：
（一）向HPPC的支付对价变化情况
本次方案调整前，公司向HPPC的支付对价情况为：
支付交易对价方式 支付交易对价金额（万元） 支付交易对价比例
普通股 188,544.85 42.84%
可转换公司债 101,524.15 23.07%
现金 150,000.00 34.09%
交易对价 440,069.00 100.00%
本次方案调整后，公司向HPPC的支付对价情况为：
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支付交易对价方式 支付交易对价金额（万元） 支付交易对价比例
普通股 188,544.85 42.84%
可转换公司债 181,524.15 41.25%
现金 70,000.00 15.91%
交易对价 440,069.00 100.00%
（二）股权结构变化情况
根据标的资产的交易作价和发行价格，假设本次交易中发行的可转换公司债券全
部转股的情形下，本次交易完成后，上市公司方案调整前后的股权结构变化情况如下：
本次方案调整前股权结构变化情况：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
项目 （不考虑配套融资的影响） （考虑配套融资的影响）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
海正集团 320,783,590 33.22% 320,783,590 27.04% 320,783,590 24.40%
国贸集团 85,799,207 8.89% 85,799,207 7.23% 85,799,207 6.53%
HPPC - - 220,584,790 18.60% 220,584,790 16.78%
员工持股计划 - - - - 68,493,150 5.21%
椒江国资公司 - - - - 59,931,506 4.56%
其他股东 558,949,045 57.89% 558,949,045 47.12% 558,949,045 42.52%
合计 965,531,842 100.00% 1,186,116,632 100.00% 1,314,541,288 100.00%
本次方案调整后股权结构变化情况：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑配套融资的影响） （考虑配套融资的影响）
项目
持股数量
持股比例 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
（股）
海正集团 320,783,590 33.22% 320,783,590 25.73% 320,783,590 24.55%
国贸集团 85,799,207 8.89% 85,799,207 6.88% 85,799,207 6.57%
HPPC - - 281,421,292 22.57% 281,421,292 21.53%
椒江国资公司 - - - - 59,931,506 4.59%
其他股东 558,949,045 57.89% 558,949,045 44.83% 558,949,045 42.77%
合计 965,531,842 100.00% 1,246,953,134 100.00% 1,306,884,640 100.00%
二、本次交易方案调整不构成交易方案重大调整
根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五
条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》，关于重组方案重大调整的认
定适用意见如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
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1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份
额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构
成对重组方案重大调整的；
2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让
标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是
同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占
原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的
资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或
取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的
重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
鉴于目前资本市场环境的变化，上市公司对本次交易方案进行适当调整，取消
募集配套资金中的员工持股计划安排；本次交易方案调整不涉及交易对象、交易标
的的变更，方案调整前后均为向HPPC购买其持有的瀚晖制药有限公司49 股权；本
次方案调整后，上市公司本次交易拟发行股份数量和可转换公司债券数量均未发生
变化；因此，本次交易方案调整不构成交易方案重大调整。
三、本次交易方案调整履行的程序
根据2020年9月21日海正药业2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于
提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》，上市公
司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜。
2020年11月25日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司调
整本次交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成交易方案重大调整的议
案》等相关议案。
2020年11月25日，公司第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司调
整本次交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成交易方案重大调整的议
1-1-9
案》等相关议案。
上市公司独立董事发表独立意见认为：本次交易符合有关法律、法规和政策
的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，也符合公司和全体股
东的利益，不会损害公司和中小股东的利益，对全体股东公平、合理。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
本次交易方案调整取消了募集配套资金中的员工持股计划安排，方案调整不涉及
交易对象、交易标的的变更，方案调整前后均为向HPPC购买其持有的瀚晖制药有限
公司49%股权；本次方案调整后，上市公司本次交易拟发行股份数量和可转换公司债
券数量均未发生变化；本次交易方案调整不构成交易方案重大调整；本次方案调整符
合法定程序。
五、补充披露事项
上述回复上市公司已在《重组报告书》“第五节 非现金支付方式情况”之“三、
募集配套资金情况”之“（一）募集配套资金概况”中进行了补充披露。
问题 2 申请文件显示，部分主体在自查期间存在买卖上市公司股票的情况。请
你公司：结合本次交易的决策过程、参与人员、内幕信息知情人登记报送以及重大
事项进程备忘录等， 补充披露本次交易是否存在内幕信息知情人利用内幕信息进行
股票交易的情形。请独立财务顾问和律师全面核查上市公司内幕信息知情人登记管
理制度执行情况，逐笔核查相关交易是否构成内幕交易。
回复：
一、结合本次交易的决策过程、参与人员、内幕信息知情人登记报送以及重大
事项进程备忘录等，补充披露本次交易是否存在内幕信息知情人利用内幕信息进行
股票交易的情形
（一）上市公司内幕信息知情人登记管理制度的执行情况
本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上海证券交易
所上市公司内幕信息知情人报送指引》等规定，制定了《内幕信息及信息知情人登记
管理制度》（以下简称“《内幕信息管理制度》”）。《内幕信息管理制度》对内幕信息的
1-1-10
含义与范围、内幕信息知情人的认定标准、内幕信息知情人的管理以及违反内幕信息
登记管理制度应承担的责任进行了明确规定。
公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保密措施，
限定相关敏感信息的知悉范围。确保信息处于可控范围之内。公司按照本次重组交易
进程及主要节点进展情况，持续更新内幕信息知情人登记表。公司分别于 2020 年 7
月 13 日和 2020 年 9 月 3 日向上海证券交易所报送了内幕信息知情人的相关信息。
此外，公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情
况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行
报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员，并向上海证券交易所进行了上报。
（二）本次交易的决策过程、参与人员以及重大事项进程备忘录
本次交易的主要时间节点如下：
2020年7月7日，公司因筹划重大资产重组向上海证券交易所提出停牌申请，并于
2020年7月7日下午开市起停牌。
2020年7月20日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易预
案及相关议案。公司独立董事在第八届董事会第十四次会议召开前，对会议相关事项
发表了事前认可意见，并于会议召开后发表了独立意见。
2020年7月21日，公司披露了《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公
司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易相关的文
件。同日，公司股票自开市起复牌。
2020年7月29日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对浙江海正药业股份有
限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案信息披露的问询函》（上证公函【2020】0906号）。2020年8月6日，公司披露了对
相关问询函的回复，并按要求对预案及其摘要的部分内容进行了修订。
2020年8月31日，公司召开第八届董事会第十七次会议，对本次交易的相关议案
进行审议。公司独立董事在第八届董事会第十七次会议召开前，对会议相关事项发表
了事前认可意见，并于会议召开后发表了独立意见。
2020年9月17日，公司收到浙江省人民政府国有资产监督管理委员会下发的《浙
江省国资委关于浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购
1-1-11
买资产并募集资金方案的批复》（浙国资产权【2020】34号）。
2020年9月21日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资
产重组相关议案。
2020年10月13日，中国证监会出具了《中国证监会行政许可申请受理单》（受理
序号：202648），本次重大资产重组获中国证监会受理。
上市公司在本次重大资产重组初始筹划阶段，即严格按照中国证监会及相关法律
法规要求，对本次交易进行了交易进程备忘录登记。根据《海正药业重组事项交易进
程备忘录》，本次重组的交易进程如下：
交易阶段 时间 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容
交易双方对后续合
海正药业、HPPC Holding SARL
初步接洽 2020-6-5 内部会议 作可能性进行了初
及中信建投相关经办人员
步探讨
海正药业、HPPC Holding SARL 交易双方对后续合
方案论证 2020-6-16 内部会议
及中信建投相关经办人员 作方案进行了探讨
交易双方就形成的
海正药业、HPPC Holding SARL
形成意向 2020-6-22 内部会议 方案进行探讨，并初
及中信建投相关经办人员
步达成一致意向
上市公司与中介机
海正药业、中信建投及康达律师
方案执行 2020-6-30 内部会议 构明确重组初步时
的相关经办人员
间计划
进一步讨论了海正
药业重组项目的现
场执行情况，对项目
海正药业、瀚晖制药、中信建投、
推进节奏提出了明
方案执行 2020-7-2 内部会议 康达律师、天健会计师、坤元评
确要求，对项目执行
估的相关经办人员
中存在的问题及其
解决方案进行了明
确
汇报了海正药业重
组项目截止目前的
项目执行情况，对上
一阶段的工作进行
海正药业、瀚晖制药、中信建投、 了总结，对现阶段各
方案执行 2020-7-4 内部会议 康达律师、天健会计师、坤元评 方重点工作的具体
估的相关经办人员 安排及时间节点进
行了明确要求，对项
目执行中存在的问
题及其解决方案进
行了明确
汇报了海正药业重
海正药业、瀚晖制药、中信建投、 组项目截止目前的
方案执行 2020-7-6 内部会议 康达律师、天健会计师、坤元评 项目执行情况，针对
估的相关经办人员 市场形势的变化对
停牌时点及停牌前
1-1-12
工作提出了新的要
求，各方对待定的交
易要素进行了讨论
并提出了解决方案
明确了停牌时点及
海正药业、瀚晖制药、中信建投、 工作要求，对交易方
方案执行 2020-7-7 内部会议
康达律师的相关经办人员 案及可转债条款设
置进行了讨论
海 正 药 业 、 HPPC Holding
交易双方签署购买
签署协议 2020-7-20 内部会议 SARL、中信建投、康达律师的
资产协议
相关经办人员
海正药业、椒江国资、中信建投、 交易双方签署股份
签署协议 2020-7-20 内部会议
康达律师的相关经办人员 认购协议
海正药业、员工持股计划、中信 交易双方签署可转
签署协议 2020-7-20 内部会议
建投、康达律师的相关经办人员 债认购协议
上市公司召开董事
方案审议 2020-7-20 内部会议 上市公司董事会
会审议本次交易
对本次重组草案阶
段的具体工作及时
海正药业、中信建投、康达律师、
间安排，以及影响时
方案执行 2020-7-22 内部会议 天健会计师、坤元评估的相关经
间进度的重点事项
办人员
进行了讨论，并明确
后续具体安排
本次会议针对上交
海正药业、中信建投、康达律师、
所问询函回复工作
天健会计师、坤元评估、
回复问询函 2020-7-29 电话会议 进行了讨论，明确了
HPPC Holding SARL、海问律师
问询函回复分工及
的相关经办人员
时间安排
海正药业、中信建投、康达律师、 对二董阶段重点工
方案执行 2020-8-7 电话会议 天健会计师、坤元评估、海问律 作进行了讨论及安
师的相关经办人员 排
对二董阶段重点工
海正药业、中信建投、康达律师、
方案执行 2020-8-17 现场及电话会谈 作进行了讨论及安
天健会计师的相关经办人员
排
海正药业、中信建投、康达律师、
对二董阶段重点工
坤元评估、天健会计师、海问律
方案执行 2020-8-28 电话会议 作进行了讨论及安
师、HPPC Holding SARL 的相关
排
经办人员
（三）关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
1、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为自海正药业本次重大资
产重组事宜停牌日前6个月至《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日止
（即2020年1月6日至2020年8月31日）。
2、本次交易的内幕信息知情人核查范围
1-1-13
本次交易的内幕信息知情人核查范围为：
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、有关知情人员；
（2）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员、有关知情人员；
（3）交易对方及其董事、监事、高级管理人员、有关知情人员；
（4）标的公司及其董事、监事、高级管理人员、有关知情人员；
（5）相关中介机构及具体业务经办人员；
（6）前述（1）至（5）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
（7）其他在上市公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情
人及其配偶、父母和成年子女。
3、核查对象在自查期间内买卖上市公司股票的情况
根据相关内幕信息知情人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出
具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，自
查主体在自查期间买卖海正药业股票的情况具体如下：
买卖
序号 买卖主体 买卖人身份 交易日期 成交数量（股）
方向
1 2020年2月12日 卖 2,000
2
海正药业副董事长、高级 2020年2月12日 卖 10,000
陈思原
3 副总裁陈晓华之子女 2020年2月12日 卖 5,000
4 2020年2月12日 卖 5,000
5 2020年2月6日 买 500
6 2020年2月6日 买 500
7 2020年2月6日 买 500
8 2020年2月6日 买 500
9 2020年2月7日 买 1,000
海正药业高级副总裁李
10 崔勤 2020年2月7日 买 500
思祺之配偶
11 2020年2月7日 买 1,000
12 2020年2月7日 买 500
13 2020年2月10日 买 600
14 2020年2月10日 买 1,000
15 2020年2月10日 买 500
1-1-14
16 2020年2月10日 买 400
17 2020年2月11日 买 2,000
18 2020年2月11日 买 1,000
19 2020年2月25日 卖 500
20 2020年3月17日 买 1,000
21 2020年3月19日 卖 3,000
22 2020年3月19日 卖 2,000
23 2020年3月20日 卖 2,000
24 2020年3月20日 卖 3,000
25 2020年4月2日 买 500
26 2020年6月5日 卖 1,500
账号1
27
2020年1月17日 卖 100
28 2020年2月18日 买 1,300
29 2020年2月19日 卖 1,200
30 2020年3月11日 卖 100
31 2020年7月6日 买 13,600
32 2020年7月23日 卖 13,500
33 2020年8月11日 买 2,000
34 海正药业控股股东浙江 2020年8月12日 买 4,400
叶昌福 海正集团有限公司原监
35 事 2020年8月14日 买 2,600
36 2020年8月14日 卖 2,700
37 2020年8月17日 卖 6,300
账号2
38
2020年2月18日 买 1,100
39 2020年2月21日 卖 1,100
40 2020年2月27日 买 1,900
41 2020年2月28日 卖 1,800
42 2020年3月5日 卖 100
43 2020年2月4日 买 500
44 募集配套资金交易对方、
2020年2月5日 买 500
海正药业实际控制人台
45 徐彩芳 州市椒江区国有资本运 2020年2月5日 卖 500
46 营集团有限公司监事王
2020年2月6日 卖 500
隽豪之母亲
47 2020年2月7日 买 1,500
1-1-15
48 2020年2月10日 买 500
49 2020年2月11日 买 500
50 2020年2月11日 卖 500
51 2020年2月12日 买 2,100
52 2020年2月14日 买 500
53 2020年2月14日 卖 500
54 2020年2月18日 买 2,100
55 2020年2月19日 买 3,300
56 2020年2月24日 买 2,600
57 2020年2月25日 卖 12,000
58 2020年2月25日 买 2,000
59 2020年2月26日 买 500
60 2020年2月27日 买 1,000
61 2020年3月2日 买 400
62 2020年3月3日 买 500
63 2020年3月4日 买 300
64 2020年3月5日 买 500
65 2020年3月11日 买 500
66 2020年3月12日 买 700
67 2020年3月13日 买 1,000
68 2020年3月16日 买 500
69 2020年3月18日 卖 8,000
70 2020年3月24日 买 1,000
71 2020年3月26日 卖 1,000
72 2020年2月06日 买 3,700
73 2020年2月10日 卖 3,700
74 2020年5月29日 买 60,000
75 标的公司首席运营官胡
张素青 2020年6月01日 卖 18,100
志强之配偶
76 2020年6月01日 卖 3,000
77 2020年6月03日 买 21,000
78 2020年6月03日 买 100
79 2020年2月10日 买 300
80 标的公司首席运营官胡
甘逸斐 2020年2月11日 卖 300
志强之母亲
81 2020年6月11日 买 300
1-1-16
82 2020年6月12日 卖 300
83 2020年6月16日 买 300
84 2020年6月17日 卖 300
85 2020年6月19日 买 300
86 2020年6月22日 卖 300
87 2020年6月23日 买 300
88 2020年6月23日 买 300
89 2020年6月24日 买 300
90 2020年6月24日 买 300
91 2020年6月29日 卖 300
92 2020年6月29日 卖 300
93 2020年6月29日 卖 300
94 2020年7月01日 卖 300
95 2020年6月17日 买 10,000
96 2020年6月18日 买 10,000
97 2020年6月19日 买 10,000
98 2020年6月19日 买 10,000
99 2020年6月22日 买 10,000
100 标的公司商务及多元化
刘琦 2020年6月24日 买 10,000
业务副总裁
101 2020年6月24日 买 10,000
102 2020年7月28日 买 9,400
103 2020年7月29日 卖 9,400
104 2020年8月4日 买 10,000
105 2020年8月5日 卖 10,000
106 2020年7月6日 买 1,300
107 标的公司监事吴秋燕之
王铁奇 2020年7月7日 买 1,800
配偶
108 2020年7月23日 卖 3,100
109 交易对方HPPC Holding 2020年3月18日 卖 300
国泰君安证
SARL主要出资人
券股份有限
110 Hillhouse Fund III, L.P.聘 2020年6月24日 卖 7,500
公司
请的财务顾问
二、结合前述情况逐笔核查相关交易是否构成内幕交易
（一）针对陈思原股票交易的核查
自查期间，陈思原买卖上市公司股票的情况具体如下：
1-1-17
交易后股票剩
交易主体 身份关系 交易日期 交易数量（股） 交易类型
余数量（股）
2020 年 2 月 12 日 2,000 卖出 20,000
海正药业副董
事长、高级副总 2020 年 2 月 12 日 10,000 卖出 10,000
陈思原
裁陈晓华之子 2020 年 2 月 12 日 5,000 卖出 5,000
女
2020 年 2 月 12 日 5,000 卖出 0
针对陈思原买卖海正药业股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查程
序：
1、获取陈思原股票买卖的自查报告，并与《信息披露义务人持股及股份变更查
询证明》、《股东股份变更明细清单》进行核对；
2、分析陈思原股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易进程进行对比，分
析交易行为是否构成内幕交易；
3、对陈晓华、陈思原进行访谈，确认其对内幕信息的知情情况及买卖股票的原
因；
4、获取并查验陈晓华、陈思原《关于买卖海正药业股票的说明》。
陈思原以陈晓华子女的身份被纳入本次核查范围，与陈晓华同日登记为内幕信息
知情人。陈晓华负责本次交易的筹划及决策过程，其对本次交易的知情时间为2020
年6月5日，陈思原在自查期间内买卖上市公司股票的行为，均发生于其父亲陈晓华知
悉本次交易相关的内幕信息之前。根据对陈晓华、陈思原的访谈及其出具的声明，以
及本次重组的交易进程备忘录，陈思原的交易行为系根据市场公开信息及个人判断做
出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。据此，陈思原的交易行为不构
成内幕交易。
陈晓华就自查期间其子女买卖海正药业股票事宜出具声明与承诺如下：
“本人自2020年1月6日至今不存在参与买卖海正药业股票的情况，亦对本人儿子
买卖海正药业股票的情况不知情。本人未向本人儿子泄漏相关信息或建议本人儿子买
卖海正药业股票。
本人在上市公司公告本次交易相关事项前，严格保守本次交易的所有信息，从未
泄露本次交易的任何筹划及决策过程相关信息，亦从未直接或间接建议他人买卖海正
药业股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。
1-1-18
上述交易行为系本人儿子根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在
利用内幕信息进行交易的情形。是偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重大资
产重组项目不存在任何直接或间接的联系，不构成内幕交易行为。
本人承诺，自本声明出具之日至本次重大资产重组项目实施完毕或本次重大资产
重组项目终止之日，本人及本人儿子不会再买卖海正药业股票。若上述买卖海正药业
股票的行为违反相关法律法规，本人同意并会及时将上述股票买卖行为所获得的全部
收益交由海正药业享有。本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避免利用有关
内幕信息进行上市公司股票交易。”
陈思原就自查期间买卖海正药业股票事宜出具声明与承诺如下：
“除上述交易行为外，本人没有其他买卖海正药业股票的情况，亦从未直接或间
接建议他人买卖海正药业股票。
本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，在上市公司公告本次交易相关事
项前，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或
建议本人买卖上市公司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。
上述交易行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用
内幕信息进行交易的情形。本人的股票交易行为是偶然、独立和正常的股票交易行为，
与本次重大资产重组项目不存在任何直接或间接的联系，不构成内幕交易行为。
本人承诺，自本声明出具之日至本次重大资产重组项目实施完毕或本次重大资产
重组项目终止之日，本人不会再买卖海正药业股票。若本人上述买卖海正药业股票的
行为违反相关法律法规，本人同意并会及时将上述股票买卖行为所获得的全部收益交
由海正药业享有。本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避免利用有关内幕信
息进行上市公司股票交易。”
（二）针对崔勤股票交易的核查
自查期间，崔勤买卖上市公司股票的情况具体如下：
交易数量 交易后股票剩
交易主体 身份关系 交易日期 交易类型
（股） 余数量（股）
2020 年 2 月 6 日 500 买入 500
海正药业高级副
崔勤 总裁李思祺之配 2020 年 2 月 6 日 500 买入 1,000
偶
2020 年 2 月 6 日 500 买入 1,500,
1-1-19
2020 年 2 月 6 日 500 买入 2,000
2020 年 2 月 7 日 1,000 买入 3,000
2020 年 2 月 7 日 500 买入 3,500
2020 年 2 月 7 日 1,000 买入 4,500
2020 年 2 月 7 日 500 买入 5,000
2020 年 2 月 10 日 600 买入 5,600
2020 年 2 月 10 日 1,000 买入 6,600
2020 年 2 月 10 日 500 买入 7,100
2020 年 2 月 10 日 400 买入 7,500
2020 年 2 月 11 日 2,000 买入 9,500
2020 年 2 月 11 日 1,000 买入 10,500
2020 年 2 月 25 日 500 卖出 10,000
2020 年 3 月 17 日 1,000 买入 11,000
2020 年 3 月 19 日 3,000 卖出 8,000
2020 年 3 月 19 日 2,000 卖出 6,000
2020 年 3 月 20 日 2,000 卖出 4,000
2020 年 3 月 20 日 3,000 卖出 1,000
2020 年 4 月 2 日 500 买入 1,500
2020 年 6 月 5 日 1,500 卖出 0
针对崔勤买卖海正药业股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查程序：
1、获取崔勤股票买卖的自查报告，并与《信息披露义务人持股及股份变更查询
证明》、《股东股份变更明细清单》进行核对；
2、分析崔勤股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易进程进行对比，分析
交易行为是否构成内幕交易；
3、对李思祺、崔勤进行访谈，确认其对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
4、获取并查验李思祺、崔勤《关于买卖海正药业股票的说明》。
崔勤以李思祺配偶的身份被纳入本次核查范围，与李思祺同日登记为内幕信息知
情人。根据对李思祺、崔勤的访谈及其出具的声明，以及本次重组的交易进程备忘录，
李思祺并未参与本次重组方案的筹划；2020年7月7日公司因筹划本次重组而停牌，李
1-1-20
思祺、崔勤通过停牌公告内容知悉本次交易相关信息，基于谨慎性原则将公司高管李
思祺及其配偶崔勤列入内幕信息知情人登记名单。崔勤在2020年7月之前进行股票交
易时，对于本次重组的内幕信息并不知情。据此，崔勤的交易行为不构成内幕交易。
李思祺就自查期间其配偶买卖海正药业股票事宜出具声明与承诺如下：
“本人自2020年1月6日至今不存在参与买卖海正药业股票的情况，亦对本人配偶
买卖海正药业股票的情况不知情。本人未向本人配偶泄漏相关信息或建议本人配偶买
卖海正药业股票，亦从未直接或间接建议他人买卖海正药业股票。
本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，在上市公司公告本次交易相关事
项前，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或
建议本人买卖上市公司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。
上述交易行为系本人配偶根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在
利用内幕信息进行交易的情形。是偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重大资
产重组项目不存在任何直接或间接的联系，不构成内幕交易行为。
本人承诺，自本声明出具之日至本次重大资产重组项目实施完毕或本次重大资产
重组项目终止之日，本人及本人配偶不会再买卖海正药业股票。若上述买卖海正药业
股票的行为违反相关法律法规，本人同意并会及时将上述股票买卖行为所获得的全部
收益交由海正药业享有。本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避免利用有关
内幕信息进行上市公司股票交易。”
崔勤就自查期间买卖海正药业股票事宜出具声明与承诺如下：
“除上述交易行为外，本人没有其他买卖海正药业股票的情况，亦从未直接或间
接建议他人买卖海正药业股票。
本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，在上市公司公告本次交易相关事
项前，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或
建议本人买卖上市公司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。
上述交易行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用
内幕信息进行交易的情形。本人的股票交易行为是偶然、独立和正常的股票交易行为，
与本次重大资产重组项目不存在任何直接或间接的联系，不构成内幕交易行为。
本人承诺，自本声明出具之日至本次重大资产重组项目实施完毕或本次重大资产
1-1-21
重组项目终止之日，本人不会再买卖海正药业股票。若本人上述买卖海正药业股票的
行为违反相关法律法规，本人同意并会及时将上述股票买卖行为所获得的全部收益交
由海正药业享有。本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避免利用有关内幕信
息进行上市公司股票交易。”
（三）针对叶昌福股票交易的核查
自查期间，叶昌福买卖上市公司股票的情况具体如下：
交易数量 交易后股票剩
交易主体 身份关系 交易账号 交易日期 交易类型
（股） 余数量（股）
2020 年 1 月 17 日 100 卖出 0
2020 年 2 月 18 日 1,300 买入 1,300
2020 年 2 月 19 日 1,200 卖出 100
2020 年 3 月 11 日 100 卖出 0
2020 年 7 月 6 日 13,600 买入 13,600
账号 1 2020 年 7 月 23 日 13,500 卖出 100
2020 年 8 月 11 日 2,000 买入 2,100
海正药业控
股股东浙江 2020 年 8 月 12 日 4,400 买入 6,500
叶昌福 海正集团有
限公司原监 2020 年 8 月 14 日 2,600 买入 9,100
事
2020 年 8 月 14 日 2,700 卖出 6,400
2020 年 8 月 17 日 6,300 卖出 100
2020 年 2 月 18 日 1,100 买入 1,100
2020 年 2 月 21 日 1,100 卖出 0
账号 2 2020 年 2 月 27 日 1,900 买入 1,900
2020 年 2 月 28 日 1,800 卖出 100
2020 年 3 月 5 日 100 卖出 0
针对叶昌福买卖海正药业股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查程
序：
1、获取叶昌福股票买卖的自查报告，并与《信息披露义务人持股及股份变更查
询证明》、《股东股份变更明细清单》进行核对；
2、分析叶昌福股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易进程进行对比，分
析交易行为是否构成内幕交易；
1-1-22
3、对叶昌福进行访谈，确认其对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
4、查验叶昌福自2018年以来买卖海正药业及其他上市公司股票的交易流水，并
与自查期间其买卖海正药业股票行为进行对比分析；
5、获取并查验海正集团审议本次交易的批复文件以及董事会会议文件；
6、获取并查验叶昌福《关于买卖海正药业股票的说明》。
根据对叶昌福的访谈及其出具的声明、股票交易记录，以及本次重组的交易进程
备忘录，叶昌福并未参与本次重组方案的筹划与决策，其买卖海正药业股票的行为存
在已久，并非于本次自查期间才开始产生，除海正药业外，其还持有/交易多只其他
上市公司股票。2020年7月7日，上市公司因筹划本次重组而发布停牌公告，叶昌福通
过停牌公告内容知悉本次交易相关信息，基于谨慎性原则将上市公司控股股东海正集
团原监事叶昌福（任期至2020年7月6日）列入内幕信息知情人登记名单。叶昌福在2020
年7月7日之前进行股票交易时，对于本次重组的内幕信息并不知情；在2020年7月7
日之后的股票交易，系其根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用
内幕信息进行交易的情形。据此，叶昌福的交易行为不构成内幕交易。
叶昌福就自查期间买卖海正药业股票事宜出具声明与承诺如下：
“除上述交易行为外，本人没有其他买卖海正药业股票的情况，亦从未直接或间
接建议他人买卖海正药业股票。
本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，在上市公司公告本次交易相关事
项前，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或
建议本人买卖上市公司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。
上述交易行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用
内幕信息进行交易的情形。本人的股票交易行为是偶然、独立和正常的股票交易行为，
与本次重大资产重组项目不存在任何直接或间接的联系，不构成内幕交易行为。
本人承诺，自本声明出具之日至本次重大资产重组项目实施完毕或本次重大资产
重组项目终止之日，本人不会再买卖海正药业股票。若本人上述买卖海正药业股票的
行为违反相关法律法规，本人同意并会及时将上述股票买卖行为所获得的全部收益交
由海正药业享有。本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避免利用有关内幕信
息进行上市公司股票交易。”
1-1-23
（四）针对徐彩芳股票交易的核查
自查期间，徐彩芳买卖上市公司股票的情况具体如下：
交易后股票
交易数量
交易主体 身份关系 交易日期 交易类型 剩余数量
（股）
（股）
2020 年 2 月 4 日 500 买入 500
2020 年 2 月 5 日 500 买入 1,000
2020 年 2 月 5 日 500 卖出 500
2020 年 2 月 6 日 500 卖出 0
2020 年 2 月 7 日 1,500 买入 1,500
2020 年 2 月 10 日 500 买入 2,000
2020 年 2 月 11 日 500 买入 2,500
2020 年 2 月 11 日 500 卖出 2,000
2020 年 2 月 12 日 2,100 买入 4,100
2020 年 2 月 14 日 500 买入 4,600
2020 年 2 月 14 日 500 卖出 4,100
募集配套资金交
2020 年 2 月 18 日 2,100 买入 6,200
易对方、海正药
业实际控制人台 2020 年 2 月 19 日 3,300 买入 9,500
徐彩芳 州市椒江区国有
资本运营集团有 2020 年 2 月 24 日 2,600 买入 12,100
限公司监事王隽
2020 年 2 月 25 日 12,000 卖出 100
豪之母亲
2020 年 2 月 25 日 2,000 买入 2,100
2020 年 2 月 26 日 500 买入 2,600
2020 年 2 月 27 日 1,000 买入 3,600
2020 年 3 月 2 日 400 买入 4,000
2020 年 3 月 3 日 500 买入 4,500
2020 年 3 月 4 日 300 买入 4,800
2020 年 3 月 5 日 500 买入 5,300
2020 年 3 月 11 日 500 买入 5,800
2020 年 3 月 12 日 700 买入 6,500
2020 年 3 月 13 日 1,000 买入 7,500
2020 年 3 月 16 日 500 买入 8,000
1-1-24
2020 年 3 月 18 日 8,000 卖出 0
2020 年 3 月 24 日 1,000 买入 1,000
2020 年 3 月 26 日 1,000 卖出 0
针对徐彩芳买卖海正药业股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查程
序：
1、获取徐彩芳股票买卖的自查报告，并与《信息披露义务人持股及股份变更查
询证明》、《股东股份变更明细清单》进行核对；
2、分析徐彩芳股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易进程进行对比，分
析交易行为是否构成内幕交易；
3、对王隽豪、徐彩芳进行访谈，确认其对内幕信息的知情情况及买卖股票的原
因；
4、获取并查验椒江国资公司审议本次交易的批复文件以及董事会会议文件；
5、获取并查验王隽豪、徐彩芳《关于买卖海正药业股票的说明》。
徐彩芳以王隽豪母亲的身份被纳入本次核查范围，与王隽豪同日登记为内幕信息
知情人。根据对王隽豪、徐彩芳的访谈及其出具的声明，以及本次重组的交易进程备
忘录，王隽豪并未参与本次重组方案的筹划及决策。2020年7月21日，上市公司因公
告本次交易的重组预案，对于内幕知情人登记再次进行了检查，基于谨慎性原则将王
隽豪以上市公司实际控制人监事的身份列入内幕信息知情人登记名单。王隽豪及其母
亲徐彩芳在2020年3月及之前进行股票交易时，对于本次重组的内幕信息并不知情。
据此，徐彩芳的交易行为不构成内幕交易。
王隽豪就其母亲徐彩芳自查期间买卖海正药业股票事宜出具声明与承诺如下：
“本人自2020年1月6日至今不存在参与买卖海正药业股票的情况，亦对本人母亲
买卖海正药业股票的情况不知情。本人未向本人母亲泄漏相关信息或建议本人母亲买
卖海正药业股票，亦从未直接或间接建议他人买卖海正药业股票。
本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，在上市公司公告本次交易相关事
项前，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或
建议本人买卖上市公司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。
上述交易行为系本人母亲根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在
1-1-25
利用内幕信息进行交易的情形。是偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重大资
产重组项目不存在任何直接或间接的联系，不构成内幕交易行为。
本人承诺，自本声明出具之日至本次重大资产重组项目实施完毕或本次重大资产
重组项目终止之日，本人及本人母亲不会再买卖海正药业股票。若上述买卖海正药业
股票的行为违反相关法律法规，本人同意并会及时将上述股票买卖行为所获得的全部
收益交由海正药业享有。本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避免利用有关
内幕信息进行上市公司股票交易。”
徐彩芳就自查期间买卖海正药业股票事宜出具声明与承诺如下：
“除上述交易行为外，本人没有其他买卖海正药业股票的情况，亦从未直接或间
接建议他人买卖海正药业股票。
本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，在上市公司公告本次交易相关事
项前，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或
建议本人买卖上市公司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。
上述交易行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用
内幕信息进行交易的情形。本人的股票交易行为是偶然、独立和正常的股票交易行为，
与本次重大资产重组项目不存在任何直接或间接的联系，不构成内幕交易行为。
本人承诺，自本声明出具之日至本次重大资产重组项目实施完毕或本次重大资产
重组项目终止之日，本人不会再买卖海正药业股票。若本人上述买卖海正药业股票的
行为违反相关法律法规，本人同意并会及时将上述股票买卖行为所获得的全部收益交
由海正药业享有。本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避免利用有关内幕信
息进行上市公司股票交易。”
（五）针对张素青、甘逸斐股票交易的核查
自查期间，张素青、甘逸斐买卖上市公司股票的情况具体如下：
交易后股票
交易数量 交易类
交易主体 身份关系 交易日期 剩余数量
（股） 型
（股）
2020 年 2 月 6 日 3,700 买入 3,700
标的公司首席运营
张素青 2020 年 2 月 10 日 3,700 卖出 0
官胡志强之配偶
2020 年 5 月 29 日 60,000 买入 60,000
1-1-26
2020 年 6 月 1 日 18,100 卖出 41,900
2020 年 6 月 1 日 3,000 卖出 38,900
2020 年 6 月 3 日 21,000 买入 59,900
2020 年 6 月 3 日 100 买入 60,000
2020 年 2 月 10 日 300 买入 300
2020 年 2 月 11 日 300 卖出 0
2020 年 6 月 11 日 300 买入 300
2020 年 6 月 12 日 300 卖出 0
2020 年 6 月 16 日 300 买入 300
2020 年 6 月 17 日 300 卖出 0
2020 年 6 月 19 日 300 买入 300
标的公司首席运营 2020 年 6 月 22 日 300 卖出 0
甘逸斐
官胡志强之母亲 2020 年 6 月 23 日 300 买入 300
2020 年 6 月 23 日 300 买入 600
2020 年 6 月 24 日 300 买入 900
2020 年 6 月 24 日 300 买入 1,200
2020 年 6 月 29 日 300 卖出 900
2020 年 6 月 29 日 300 卖出 600
2020 年 6 月 29 日 300 卖出 300
2020 年 7 月 1 日 300 卖出 0
针对张素青、甘逸斐买卖海正药业股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下
的核查程序：
1、获取张素青、甘逸斐股票买卖的自查报告，并与《信息披露义务人持股及股
份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》进行核对；
2、分析张素青、甘逸斐股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易进程进行
对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
3、对胡志强、张素青、甘逸斐进行访谈，确认其对内幕信息的知情情况及买卖
股票的原因；
4、获取并查验胡志强、张素青、甘逸斐《关于买卖海正药业股票的说明》。
1-1-27
张素青、甘逸斐分别以胡志强配偶、母亲的身份被纳入本次核查范围，与胡志强
同日登记为内幕信息知情人。根据对胡志强、张素青、甘逸斐的访谈及其出具的声明，
以及本次重组的交易进程备忘录，胡志强并未参与本次重组方案的筹划及决策。2020
年7月21日，上市公司因公告本次交易的重组预案，对于内幕知情人登记再次进行了
检查，基于谨慎性原则将胡志强以标的公司高管的身份列入内幕信息知情人登记名单。
胡志强及其配偶张素青、母亲甘逸斐在2020年7月1日及之前进行股票交易时，对于本
次重组的内幕信息并不知情。据此，张素青、甘逸斐的交易行为不构成内幕交易。
胡志强就其配偶张素青、母亲甘逸斐自查期间买卖海正药业股票事宜出具声明与
承诺如下：
“本人自2020年1月6日至今不存在参与买卖海正药业股票的情况，亦不知悉本人
配偶及母亲买卖海正药业股票事项。本人未向本人配偶及母亲泄漏相关信息或建议两
人买卖海正药业股票，亦从未直接或间接建议他人买卖海正药业股票。
本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，在上市公司公告本次交易相关事
项前，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或
建议本人买卖上市公司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。
上述交易行为系本人配偶及母亲根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，
不存在利用内幕信息进行交易的情形，是偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次
重大资产重组项目不存在任何直接或间接的联系，不构成内幕交易行为。
本人承诺，自本声明出具之日至本次重大资产重组项目实施完毕或本次重大资产
重组项目终止之日，本人、本人配偶及母亲不会再买卖海正药业股票。若上述买卖海
正药业股票的行为违反相关法律法规，本人同意并会及时将上述股票买卖行为所获得
的全部收益交由海正药业享有。本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避免利
用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”
张素青就自查期间买卖海正药业股票事宜出具声明与承诺如下：
“除上述交易行为外，本人没有其他买卖海正药业股票的情况，亦从未直接或间
接建议他人买卖海正药业股票。
本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，在上市公司公告本次交易相关事
项前，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或
1-1-28
建议本人买卖上市公司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。
上述交易行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用
内幕信息进行交易的情形。本人的股票交易行为是偶然、独立和正常的股票交易行为，
与本次重大资产重组项目不存在任何直接或间接的联系，不构成内幕交易行为。
本人承诺，自本声明出具之日至本次重大资产重组项目实施完毕或本次重大资产
重组项目终止之日，本人不会再买卖海正药业股票。若本人上述买卖海正药业股票的
行为违反相关法律法规，本人同意并会及时将上述股票买卖行为所获得的全部收益交
由海正药业享有。本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避免利用有关内幕信
息进行上市公司股票交易。”
甘逸斐就自查期间买卖海正药业股票事宜出具声明与承诺如下：
“除上述交易行为外，本人没有其他买卖海正药业股票的情况，亦从未直接或间
接建议他人买卖海正药业股票。
本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，在上市公司公告本次交易相关事
项前，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或
建议本人买卖上市公司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。
上述交易行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用
内幕信息进行交易的情形。本人的股票交易行为是偶然、独立和正常的股票交易行为，
与本次重大资产重组项目不存在任何直接或间接的联系，不构成内幕交易行为。
本人承诺，自本声明出具之日至本次重大资产重组项目实施完毕或本次重大资产
重组项目终止之日，本人不会再买卖海正药业股票。若本人上述买卖海正药业股票的
行为违反相关法律法规，本人同意并会及时将上述股票买卖行为所获得的全部收益交
由海正药业享有。本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避免利用有关内幕信
息进行上市公司股票交易。”
（六）针对刘琦股票交易的核查
自查期间，刘琦买卖上市公司股票的情况具体如下：
交易后股票剩
交易主体 身份关系 交易日期 交易数量（股） 交易类型
余数量（股）
标的公司商务及 2020 年 6 月 17 日 10,000 买入 10,000
刘琦 多元化业务副总
裁 2020 年 6 月 18 日 10,000 买入 20,000
1-1-29
2020 年 6 月 19 日 10,000 买入 30,000
2020 年 6 月 19 日 10,000 买入 40,000
2020 年 6 月 22 日 10,000 买入 50,000
2020 年 6 月 24 日 10,000 买入 60,000
2020 年 6 月 24 日 10,000 买入 70,000
2020 年 7 月 28 日 9,400 买入 79,400
2020 年 7 月 29 日 9,400 卖出 70,000
2020 年 8 月 4 日 10,000 买入 80,000
2020 年 8 月 5 日 10,000 卖出 70,000
针对刘琦买卖海正药业股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查程序：
1、获取刘琦股票买卖的自查报告，并与《信息披露义务人持股及股份变更查询
证明》、《股东股份变更明细清单》进行核对；
2、分析刘琦股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易进程进行对比，分析
交易行为是否构成内幕交易；
3、对刘琦进行访谈，确认其对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
4、查验刘琦自2018年以来买卖海正药业及其他上市公司股票的交易流水，与自
查期间其买卖海正药业股票行为进行对比分析；
5、查验刘琦《关于买卖海正药业股票的说明》。
根据对刘琦的访谈及其出具的声明、股票交易记录，以及本次重组的交易进程备
忘录，刘琦并未参与本次重组方案的筹划与决策，除海正药业外，其还持有/交易多
只其他上市公司股票。2020年7月21日，上市公司因公告本次交易的重组预案，对于
内幕知情人登记再次进行了检查，基于谨慎性原则将刘琦以标的公司高管的身份列入
内幕信息知情人登记名单。刘琦在2020年7月之前进行股票交易时，对于本次重组的
内幕信息并不知情；在2020年7月及之后的股票交易，系在上市公司公告重组预案之
后进行的交易，是其根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕
信息进行交易的情形。据此，刘琦的交易行为不构成内幕交易。
刘琦就自查期间买卖海正药业股票事宜出具声明与承诺如下：
“除上述交易行为外，本人没有其他买卖海正药业股票的情况，亦从未直接或间
1-1-30
接建议他人买卖海正药业股票。
本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，在上市公司公告本次交易相关事
项前，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或
建议本人买卖上市公司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。
上述交易行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用
内幕信息进行交易的情形。本人的股票交易行为是偶然、独立和正常的股票交易行为，
与本次重大资产重组项目不存在任何直接或间接的联系，不构成内幕交易行为。
本人承诺，自本声明出具之日至本次重大资产重组项目实施完毕或本次重大资产
重组项目终止之日，本人不会再买卖海正药业股票。若本人上述买卖海正药业股票的
行为违反相关法律法规，本人同意并会及时将上述股票买卖行为所获得的全部收益交
由海正药业享有。本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避免利用有关内幕信
息进行上市公司股票交易。”
（七）针对王铁奇股票交易的核查
自查期间，王铁奇买卖上市公司股票的情况具体如下：
交易后股票剩
交易主体 身份关系 交易日期 交易数量（股） 交易类型
余数量（股）
2020 年 7 月 6 日 1,300 买入 1,300
标的公司监事吴
王铁奇 2020 年 7 月 7 日 1,800 买入 3,100
秋燕之配偶
2020 年 7 月 23 日 3,100 卖出 0
针对王铁奇买卖海正药业股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查程
序：
1、获取吴秋燕、王铁奇股票买卖的自查报告，并与《信息披露义务人持股及股
份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》进行核对；
2、分析王铁奇股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易进程进行对比，分
析交易行为是否构成内幕交易；
3、对吴秋燕、王铁奇进行访谈，确认其对内幕信息的知情情况及买卖股票的原
因；
4、获取并查验王铁奇自2018年以来买卖海正药业及其他上市公司股票的交易流
水，并与自查期间其买卖海正药业股票行为进行对比分析；
1-1-31
5、获取并查验吴秋燕、王铁奇《关于买卖海正药业股票的说明》。
王铁奇以吴秋燕配偶的身份被纳入本次核查范围，与吴秋燕同日登记为内幕信息
知情人。根据对吴秋燕、王铁奇的访谈及其出具的声明、股票交易记录，以及本次重
组的交易进程备忘录，吴秋燕并未参与本次重组方案的筹划及决策，其配偶王铁奇除
海正药业外，其还持有/交易多只其他上市公司股票。2020年7月21日，上市公司因公
告本次交易的重组预案，对于内幕知情人登记再次进行了检查，基于谨慎性原则将吴
秋燕以标的公司监事的身份列入内幕信息知情人登记名单。吴秋燕及其配偶王铁奇在
7月21日前进行股票交易时，对于本次重组的内幕信息并不知情，在2020年7月21后的
股票交易，系在上市公司公告重组预案之后进行的交易，是其根据市场公开信息及个
人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。据此，王铁奇的交易
行为不构成内幕交易。
吴秋燕就其配偶王铁奇自查期间买卖海正药业股票事宜出具声明与承诺如下：
“本人自2020年1月6日至今不存在参与买卖海正药业股票的情况，亦对本人配偶
买卖海正药业股票的情况不知情。本人未向本人配偶泄漏相关信息或建议本人配偶买
卖海正药业股票，亦从未直接或间接建议他人买卖海正药业股票。
本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，在上市公司公告本次交易相关事
项前，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或
建议本人买卖上市公司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。
上述交易行为系本人配偶根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在
利用内幕信息进行交易的情形。是偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重大资
产重组项目不存在任何直接或间接的联系，不构成内幕交易行为。
本人承诺，自本声明出具之日至本次重大资产重组项目实施完毕或本次重大资产
重组项目终止之日，本人及本人配偶不会再买卖海正药业股票。若上述买卖海正药业
股票的行为违反相关法律法规，本人同意并会及时将上述股票买卖行为所获得的全部
收益交由海正药业享有。本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避免利用有关
内幕信息进行上市公司股票交易。”
王铁奇就自查期间买卖海正药业股票事宜出具声明与承诺如下：
“除上述交易行为外，本人没有其他买卖海正药业股票的情况，亦从未直接或间
1-1-32
接建议他人买卖海正药业股票。
本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，在上市公司公告本次交易相关事
项前，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或
建议本人买卖上市公司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。
上述交易行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用
内幕信息进行交易的情形。本人的股票交易行为是偶然、独立和正常的股票交易行为，
与本次重大资产重组项目不存在任何直接或间接的联系，不构成内幕交易行为。
本人承诺，自本声明出具之日至本次重大资产重组项目实施完毕或本次重大资产
重组项目终止之日，本人不会再买卖海正药业股票。若本人上述买卖海正药业股票的
行为违反相关法律法规，本人同意并会及时将上述股票买卖行为所获得的全部收益交
由海正药业享有。本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避免利用有关内幕信
息进行上市公司股票交易。”
（八）针对国泰君安证券股份有限公司股票交易的核查
自查期间，国泰君安证券股份有限公司自营买卖上市公司股票的情况具体如下：
交易主体 身份关系 交易日期 交易数量（股） 交易类型 卖出金额（元）
交易对方 HPPC 2020 年 3 月 18 日 300 卖出 4,275
Holding SARL
国泰君安
主要出资人
证券股份
Hillhouse Fund
有限公司 2020 年 6 月 24 日 7,500 卖出 105,825
III, L.P.聘请的财
务顾问
针对国泰君安证券股份有限公司买卖海正药业股票的情况，独立财务顾问和律师
获取了国泰君安证券股份有限公司及经办人员股票买卖的自查报告，并与《信息披露
义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》进行核对。
国泰君安证券股份有限公司就自查期间买卖海正药业股票事宜出具的说明如下：
“本单位上述买卖公司股票完全基于对二级市场交易的自行判断，不存在利用内
幕信息进行交易的情形。本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突
的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通，本次交易亦遵守并执行信息隔离
管理制度。在本次重组实施完毕或终止前，本单位将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会从事相关法律法规及证券主管机关颁布
的规范性文件禁止的交易行为。”据此，国泰君安证券股份有限公司的交易行为不构
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成内幕交易。
综上，根据取得的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变
更明细清单》、上述相关人员提供的自查报告、证券交易记录、关于股票买卖的访谈
记录以及《关于买卖海正药业股票的说明》等资料，上述相关人员买卖股票行为系根
据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不构成内幕交易。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为:
（1）上市公司制定了《内幕信息及信息知情人登记管理制度》，并按照该制度
对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案；
（2）公司已在重组报告书中结合本次交易的决策过程、参与人员、内幕信息知
情人登记报送以及重大事项进程备忘录等情况，补充披露了本次交易相关人员买卖上
市公司股票的自查情况；
（3）独立财务顾问和律师查阅了上述相关人员出具的自查报告，并与《信息披
露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》等进行核对；分析
了上述相关人员的证券交易记录，与本次交易进程进行对比分析；与上述相关人员进
行了访谈，并获取其出具的《关于买卖海正药业股票的说明》等。根据取得的《信息
披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、上述相关人员
提供的自查报告、证券交易记录、关于股票买卖的访谈记录以及《关于买卖海正药业
股票的说明》等资料，独立财务顾问和律师认为上述相关人员买卖股票行为系根据市
场公开信息及个人判断做出的投资决策，不构成内幕交易。
四、补充披露事项
上市公司已在重组报告书中“第十三节 其他重要事项/六、关于本次交易相关人
员买卖上市公司股票的自查情况”中进行补充披露。
问题 3 申请材料显示，1）瀚晖制药销售的药品主要涉及抗肿瘤、抗感染、心血
管和激素等治疗领域，以自产药品和分销过渡期内的辉瑞注入药品为主，其中自产
药品包括海正药业注入的药品和辉瑞注入的已完成全部或部分地产化的药品，分销
过渡期内的辉瑞注入药品主要是尚未地产化的药品，后续部分药品将转为地产化生
1-1-34
产。在瀚晖制药实现相关产品本地化生产之前，辉瑞将根据双方签署的供应协议进
行供货。2）瀚晖制药主营业务收入来自于药品销售收入和推广服务收入。瀚晖制药
与制药企业签订推广服务协议，完成推广后收取推广费实现盈利。请你公司：1）补
充披露上述供应协议及相关技术转移协议情况，分销过渡期内的辉瑞注入药品占比
及完成地产化的预计时间。2）补充披露自产药品中海正药业和辉瑞注入占比情况。
3）结合相关带量采购政策，此前瀚晖制药本地化工作的开展情况及供应协议的履行
情况，补充披露对标的公司盈利能力的稳定性的影响。4）列表补充披露推广服务收
入情况，及其商业模式、运营情况、相关协议履行职责、推广费计算标准等。5）结
合行业惯例、竞争优势及与主要客户合作的稳定性等，补充披露药品推广业务的可
持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上述供应协议及相关技术转移协议情况，分销过渡期内的辉瑞注
入药品占比及完成地产化的预计时间
（一）供应协议及技术转移协议情况、完成地产化的预计时间
2017 年 11 月 10 日，辉瑞与标的公司签订了关于注入产品地产化和产品供应相
关的协议，包括《主协议》、《技术转移协议》及一系列产品《供应协议》等（以下统
称“上述协议”），以便标的公司保留辉瑞原拟在合资期间注入标的公司的相关产品。
上述协议在原则上秉承了原协议中主要合作内容，并强化规定了辉瑞通过技术转让的
方式，将根据原合资安排中需要注入合资公司的辉瑞产品的本地化的时间要求等。上
述协议均已在 2017 年 11 月 10 日签署，实质上是对与辉瑞合资期间有关辉瑞产品的
技术转移、产品供应等安排的修订，包括约定对于瑞易宁涉及的第三方专利分许可问
题和雷帕鸣涉及活性药物成分供应问题。辉瑞退出标的公司后，关于辉瑞与标的公司
之间的产品技术转移、产品供应等安排均按上述协议执行。
1、《技术转移协议》约定的主要内容如下：
转移所涉及品种：玫满、瑞易宁、雷帕鸣、多达一、甲强龙、美卓乐、特治星、
倍乐思、塞来西布胶囊；
辉瑞主要责任：按照协议约定提供技术转移服务和技术转移资料；
协议期限：生效日后的五年为初始期限，如果产品的技术转移完成在初始期限
内，但是监管手续完成（取得药品批件）未在初始期限内，则协议有效期至监管手续
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延长期届满；
技术转移完成时点：连续三次成功生产出用于申请生产产品监管许可（药品批
件）的注册批次，技术转移即完成。
2、《供应协议》主要对指定辉瑞产品的供货条款进行了约定，包括价格、期限、
规格、送货交付、付款与发票、生产标准与质量保证、责任赔偿、保密承诺等，标的
公司个别药品完成了分包装生产或不再转移，后续重签了若干《供应协议》，涉及供
应期限的具体约定如下：
编号 产品名称 协议期限
1 玫满 生效日至 2018 年 12 月 31 日为止
若 5 年内完成技术转移，供应期限到期时间为取得药品批件或 7
2 瑞易宁 年届满日；若 5 年内未完成技术转移，供应期限到期时间为 5
年届满日
3 雷帕鸣 4 年为一周期，到期自动续展一期
若 5 年内完成技术转移，供应期限到期时间为取得药品批件或 7
4 多达一 年届满日；若 5 年内未完成技术转移，供应期限到期时间为 5
年届满日
若 5 年内完成技术转移，供应期限到期时间为取得药品批件或 7
5 甲强龙 年届满日；若 5 年内未完成技术转移，供应期限到期时间为 5
年届满日
若 5 年内完成技术转移，供应期限到期时间为取得药品批件或 7
6 美卓乐 年届满日；若 5 年内未完成技术转移，供应期限到期时间为 5
年届满日
若 5 年内完成技术转移，供应期限到期时间为取得药品批件或 7
7 特治星 年届满日；若 5 年内未完成技术转移，供应期限到期时间为 5
年届满日
上述协议的履行情况如下：
1、关于《技术转移协议》，共涉及 9 个品种，与 2012 年合作时拟注入的 10 个
产品相比，未涵盖的注射用帕瑞昔布钠已由海正药业进行授权仿制研发，各产品技术
转移情况如下：
编号 产品名称 转移进展
1 玫满 于 2017 年 9 月取得药品批件，已完成地产化生产
根据《技术转移协议》约定，标的公司应协助辉瑞与第三方协商
关于产品专利的分许可，若未能获得分许可，则不再进行转移。
2 瑞易宁
由于最终未能获得分许可，目前已完成分包装转移，后续计划仅
进行分包装生产
因海外第三方供应的雷帕鸣活性药物成分有效期短，如在国内地
3 雷帕鸣 产化，相关活性药物成分的采购、进口、运输难以及时完成，综
合现有条件，标的公司不再转移，仅进行进口分销
已完成分包装转移，地产化药品批件申请已于 2020 年 7 月提交，
4 多达一
预计 2021 年取得药品批件
设备已购置并调试完成，正在设备验证，即将开始小试/放大批
5 甲强龙
次试验，预计 2022 年提交药品批件申请，2023 年取得药品批件
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设备已购置并调试验证完成，小试完成，即将开始放大批次试验，
6 美卓乐
预计 2021 年提交药品批件申请，2022 年取得药品批件
已完成分包装转移，放大批试验和注册批试验已完成，预计 2021
7 特治星
年提交药品批件申请，2022 年取得药品批件
倍乐思国内未上市，需进行临床实验，因临床费用高，基于投资
8 倍乐思
回报考虑，不再进行技术转移
上市公司原计划申报同类产品，为避免产品重复，标的公司主动
9 塞来西布胶囊
放弃该产品的技术转移
2、关于《供应协议》，执行情况如下：
编号 产品名称 协议执行情况 供应到期时间
已完成地产化， 鉴于标的公司已实现地产化，供应协议于 2018 年
1 玫满
到期终止 12 月 31 日到期
标的公司取得分包装批件、实现分包装生产后，
辉瑞国内工厂根据《药品注册管理办法》等规定
不再进行分包装生产，不再供应制剂，原关于制
剂的供应协议不再履行。就分包装生产后的供应
安排，标的公司与辉瑞于 2019 年 3 月 1 日签订关
于大包装的供应协议，供应期限与原协议约定一
2 瑞易宁 正常执行 致，供应到期时间为：若 5 年内完成技术转移，
供应期限到期时间为取得药品批件或 7 年届满日
（2024 年 10 月 31 日）；若 5 年内未完成技术转移，
供应期限到期时间为 5 年届满日（2022 年 10 月
31 日）。因标的公司放弃地产化技术转移，供应到
期时间为 2022 年 10 月 31 日。目前已在初步协商
进行长期供应
标的公司与辉瑞于 2018 年 7 月 1 日签订长期供应
3 雷帕鸣 正常执行 协议，约定辉瑞 4 年为一周期，到期自动续展一
期
根据标的公司与辉瑞于 2017 年 11 月 10 日签订的
《供应协议》就大包装供应期限的约定，因为标
的公司于 5 年内完成了技术转移，供应期限到期
4 多达一 正常执行
时间为取得药品批件或 7 年届满日（2024 年 10
月 31 日）。根据预计 2021 年取得药品批件，供应
协议到期时间为药品批件取得日
根据标的公司与辉瑞于 2017 年 11 月 10 日签订的
《供应协议》就产品供应期限的约定，供应到期
时间为：若 5 年内完成技术转移，供应期限到期
时间为取得药品批件或 7 年届满日（2024 年 10
5 甲强龙 正常执行
月 31 日）；若 5 年内未完成技术转移，供应期限
到期时间为 5 年届满日（2022 年 10 月 31 日）。根
据预计 2022 年提交药品批件申请，2023 年取得药
品批件，则供应到期时间为药品批件取得日。
根据标的公司与辉瑞于 2017 年 11 月 10 日签订的
《供应协议》就产品供应期限的约定，供应到期
时间为：若 5 年内完成技术转移，供应期限到期
6 美卓乐 正常执行 时间为取得药品批件或 7 年届满日（2024 年 10
月 31 日）；若 5 年内未完成技术转移，供应期限
到期时间为 5 年届满日（2022 年 10 月 31 日）。根
据预计 2021 年提交药品批件申请，2022 年取得药
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品批件，则供应到期时间为药品批件取得日。
标的公司取得分包装批件、实现分包装生产后，
辉瑞国内工厂根据《药品注册管理办法》等规定
不再进行分包装生产，不再供应制剂，原关于制
剂的供应协议不再履行。就分包装生产后的供应
安排，标的公司与辉瑞于 2019 年 12 月 1 日签订
关于大包装的供应协议，供应期限与原协议约定
7 特治星 正常执行 一致，供应到期时间为：若 5 年内完成技术转移，
供应期限到期时间为取得药品批件或 7 年届满日
（2024 年 10 月 31 日）；若 5 年内未完成技术转移，
供应期限到期时间为 5 年届满日（2022 年 10 月
31 日）。根据预计 2021 年提交药品批件申请，2022
年取得药品批件，则供应到期时间为药品批件取
得日。
（二）分销过渡期内的辉瑞拟注入药品占比
报告期内，标的公司分销过渡期内的辉瑞拟注入药品的销售收入占比情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
分销收入 53,540.52 106,635.74 113,722.09
营业收入 200,800.17 429,886.24 381,933.02
占比 26.66% 24.81% 29.78%
二、补充披露自产药品中海正药业和辉瑞注入占比情况
报告期内，标的公司自产药品中，海正药业和辉瑞前期注入品种的销售收入占
比情况如下：
单位：万元
2020年1-6月 2019年 2018年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
海正注入 59,847.46 61.29% 140,181.54 69.07% 120,319.94 75.43%
辉瑞注入 37,801.97 38.71% 62,762.79 30.93% 39,193.51 24.57%
自产药品收
97,649.43 100.00% 202,944.33 100.00% 159,513.44 100.00%
入合计
三、结合相关带量采购政策，此前瀚晖制药本地化工作的开展情况及供应协议
的履行情况，补充披露对标的公司盈利能力的稳定性的影响
（一）带量采购政策情况及对标的公司目前产品的影响
2019年1月，国务院发布《国家组织药品集中采购和使用试点方案》，我国以4
个直辖市和7个重点城市为试点，从通过质量和疗效一致性评价的仿制药对应的通用
名药品中遴选试点品种，开展国家带量采购试点工作，核心是以量换价、以款换价、
降低药价和医保控费，后续经过多次扩面，带量采购政策已逐步推广至全国，涉及药
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品种类也进一步增加。目前已进行了“4+7”集采、“4+7”扩围、第二批集采及第三
批集采等四轮带量采购。标的公司所销售或推广的药品进入前述四轮集采目录的情况
如下：
药品通用名 是否参与集采 是否中标
来曲唑片 是 是
阿那曲唑片 是 是
厄贝沙坦片 是 是
瑞舒伐他汀钙片 是 是
辛伐他汀片 是 否
孟鲁司特钠咀嚼片 是 是
孟鲁司特钠片 是 是
上述产品自中标集采后，产品单价均有所下降，但销售数量亦有所上升，整体销
售收入波动趋势存在一定不确定性。但长期来看，进入集采有助于提升市场集中度，
具备规模效应的龙头企业将受益。
（二）带量采购政策未来可能的影响
随着国家集采经验的积累、仿制药过评数量的增加，未来国家集采将常态化。2020
年1月10日全国医疗保障工作会议提出，未来国家集采计划的目标是将医院采购金额
由高到低排下来的前160多个品种是国家集采的重点对象；针对通过一致性评价的、
每个品种至少有三家以上通过的仿制药，就会自动启动国家集采。最近一次全国药品
集中采购文件中，申报品种资格之一为通过国家药品监督管理局仿制药质量和疗效一
致性评价的仿制药品。因此，一致性评价通过企业数（含原研），不仅已经成为正式
的国家集采纳入标准，而且更与集采竞争格局直接挂钩。
截至目前，标的公司销售或推广的药品，尚未进入集采目录的品种的一致性评价
具体如下：
药品通用名 一致性评价
标的公司是否通过一 已通过一致性评价的厂家数
致性评价 量
他克莫司胶囊 在审 0
注射用美罗培南 在审 1
注射用盐酸表柔比星 在审 0
注射用盐酸伊达比星 在审 1
注射用盐酸万古霉素 在审 0
注射用替考拉宁 在审 0
注射用米卡芬净钠 在审 0
1-1-39
注射用替加环素 在审 1
比卡鲁胺片 在审 1
注射用甲泼尼龙琥珀酸钠 原研 0
氨氯地平阿托伐他汀钙片 原研 0
甲泼尼龙片 原研 1
注射用亚胺培南西司他丁钠 否 0
盐酸米诺环素胶囊 原研 0
西罗莫司片 原研 0
普伐他汀钠片 否 0
克拉屈滨注射液 否 0
注射用盐酸吡柔比星 否 0
氟伐他汀钠胶囊 否 0
格列吡嗪控释片 原研 1
注射用放线菌素 否 0
注射用盐酸博来霉素 否 0
注射用磷酸氟达拉滨 否 0
注射用丝裂霉素 否 0
注射用盐酸阿糖胞苷 否 0
注射用盐酸柔红霉素 否 0
注射用盐酸多柔比星 否 0
硫酸异帕米星注射液 否 0
多西他赛注射液 否 1
泛昔洛韦片 否 0
丁二酸洛沙平胶囊 否 0
注射用氟脲苷 否 0
注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠 原研 0
注射用谷胱甘肽 否 0
盐酸表柔比星注射液 否 0
盐酸多柔比星脂质体注射液 否 0
注：上表中的辉瑞原研药产品，无需进行一致性评价。
由上表，针对尚未进入集采的产品来说，标的公司已启动一致性评价工作且目前
已通过评审的竞争厂家较少，相关产品进入集采的次序可能较晚，即使相关产品被纳
入集采遴选品种范围，标的公司具备一定的先发优势，有助于后续入围并中标，对于
公司市场占比不高的品种来说，若集采后实现中标，有助于扩大公司的市场份额。
标的公司积极引入外部创新药产品，打造专业的销售平台，提升自身价值，拓展
业务范围，实现业务升级，以此来形成自身的优势竞争力，减少带量采购可能带来的
影响。
随着药品价格改革，医药市场竞争的加剧，医疗保险制度改革的深入及相关政策、法
1-1-40
规的出台或调整，以及集中采购等一系列药品价格调控政策的进一步推广，预计我国药品
降价趋势仍将持续，如果标的公司部分产品被纳入集采范围，预计相关产品价格将较大幅
度的下降。实现全资控股后，标的公司可依托上市公司原料药生产能力以实现“原料药制
剂一体化”，有效降低生产成本，以应对药品价格降低的影响。
总体来看，一方面，标的公司核心产品被纳入集采的序列可能较晚，且标的公司业务
类型较为丰富，另一方面，标的公司依托自身的院外销售渠道和母公司“原料药制剂一体
化”的成本优势可以减小集采可能带来的冲击，因此带量采购政策短期内不会对标的公司
的盈利能力产生重大不利影响。
对于带量采购政策对于标的公司盈利能力的影响，公司已在重组报告书中就标的公司
产品未来能否集采中标进行了相关风险提示，具体如下：
“（九）关于标的公司产品集中采购未中标的风险
2019年1月，国务院发布《国家组织药品集中采购和使用试点方案》，我国以4个直辖
市和7个重点城市为试点，从通过质量和疗效一致性评价的仿制药对应的通用名药品中遴
选试点品种，开展国家带量采购试点工作，核心是以量换价、以款换价、降低药价和医保
控费，后续经过多次扩面，带量采购政策已逐步推广至全国，涉及药品种类也进一步增加。
随着带量采购药品范围逐渐扩大，如果标的公司部分产品被纳入集采范围，且标的公司未
中标，将有可能对标的公司相应产品的销售产生不利影响。”
“（十）药品价格下降的风险
近年来，政府为降低人民群众的医疗成本，加强了对药品价格的管理工作。随着药品
价格改革，医药市场竞争的加剧，医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规的出台或调
整，以及集中采购等一系列药品价格调控政策的进一步推广，预计我国药品降价趋势仍将
持续，医药行业的平均利润率可能会下降，从而对标的公司盈利能力产生不利影响。”
（三）本地化工作的开展情况及供应协议的履行情况
本地化工作的开展情况及供应协议的履行情况请参见本问题回复“一、（一）供应协
议及技术转移协议情况、完成地产化的预计时间”。
标的公司充分评估了各品种的投资回报、技术转移难度、原料药供应、专利分许
可等各种因素，最终确定了进行地产化的品种，确认地产化不存在实质性障碍，并进
行了相关的固定资产投资。标的公司目前已经实现了部分品种的地产化和分包装生产，
1-1-41
在药品技术转移上积累了相对丰富的经验，并完成了相应的技术人员储备，为未来其
余产品的技术转移打下了基础。对于尚未转移的其他产品，辉瑞和标的公司成立了专
门的技术转移小组，成员由来自于生产、技术、供应链、注册和商务等部门具有多年
的药品生产技术转移相关经验的人员组成，开展了项目立项研究、技术移交和人员培
训等各项工作，并制定了详细的技术转移计划确保按协议约定完成地产化生产；同时
辉瑞将在地产化转移中提供相关的技术支持服务，也会应标的公司的要求派技术专家
到现场给予指导和支持。
针对过渡期间尚未完成地产化的品种，标的公司与辉瑞签订了《供货协议》，最
长供货期限为7年，该期限充分考虑了技术转移和地产化的时间要求，保障了标的公
司的利益。对于不再进行地产化的在售品种，雷帕鸣已签订长期供货协议，瑞易宁已
初步协商长期供货的安排。
标的公司与辉瑞签署的《主协议》中明确约定了排他性合作条款，辉瑞承诺以股
份转让交割为前提，自生效日起25年内，未经标的公司同意，辉瑞不得自行或通过第
三方在中国出售或经销与指定辉瑞产品具有相同有效成分、配方和剂量的药品，也不
得自行或通过向第三方许可任何权利，以允许该等第三方在中国销售或经销上述产品。
对于地产化的品种，标的公司已充分评估了可行性并进行了相应的投资，若受不
可预见因素影响最终未能实现地产化且供货协议到期或终止，标的公司将与辉瑞进行
善意谈判，但任何一方均无义务订立任何协议，相关产品将存在断货风险，标的公司
已在披露文件中作风险提示，具体如下：
“（七）本地化生产未实现的风险
瀚晖制药设立时，海正药业和辉瑞签署的合资协议约定海正药业和辉瑞将自有产品注
入瀚晖制药，最终通过技术转移由瀚晖制药实现本地化生产，地产化将有效提升瀚晖制药
的盈利能力和市场地位。在瀚晖制药实现相关产品本地化生产之前，辉瑞将根据双方签署
的供应协议进行供货。
如瀚晖制药产线建设、审批进度不达预期或辉瑞未按照合同约定支持配合瀚晖制药本
地化工作等原因导致上述本地化生产进程最终未完成，或瀚晖制药未在供应协议到期之前
完成相关产品的地产化且供应协议未能顺利续签，均可能会对瀚晖制药的未来发展产生一
定的不利影响。”
四、列表补充披露推广服务收入情况，及其商业模式、运营情况、相关协议履
1-1-42
行职责、推广费计算标准等
（一）推广服务收入情况
报告期内，标的公司推广服务收入情况如下：
单位：万元
客户名称 2020年1-6月 2019年 2018年
合资品种 41,365.00 82,577.47 99,321.35
外部引入品种 7,101.87 33,176.06 6,765.01
合计 48,466.87 115,753.53 106,086.36
（二）推广服务业务商业模式、运营情况、相关协议履行职责、推广费计算标
准
1、商业模式
推广服务业务的商业模式为标的公司与制药企业签订针对具体药品品种的推广协议，
制药企业将其生产的药品发往经销商处，经销商负责将药品配送至医疗机构，标的公司主
要负责指定药品的推广工作，根据推广情况由制药企业向标的公司支付结算推广费。
2、运营情况
标的公司主要通过内部销售人员以及外部推广商来具体运营推广活动，对于内部销售
团队覆盖到的区域或医疗机构，由内部销售人员进行推广，其他则由标的公司授权外部推
广商负责推广。
3、相关协议及职责履行
根据标的公司与制药企业签订的相关协议，标的公司履行的职责主要涉及：（1）学
术推广：资助对适应症的科学研究、有针对性的医生培训工作、产品宣传介绍工作、临床
使用信息搜集反馈等；（2）医院开发：获得医院的进药许可及相关审批、进行初期的宣
传、安排提供临床试用等；（3）学术会议：不定期的组织或资助相关论坛、项目及学术
会议，有针对性的开展专项研讨会等；（4）日常市场推广维护工作：宣传材料印制，制
作抽印本、宣传板等；（5）督促配送商对产品的合规储运，及督促配送商履行回款责任；
（6）与制药企业就医保、招标等准入工作共同协商方案，协助制药企业完成招标事宜等。
4、推广费计算标准
标的公司与制药企业签订相关协议，推广费的计算标准系根据双方合作背景、具体药
品品种的特点、推广难度、目标市场、竞争格局等因素双方协商决定，同时考虑对推广效
1-1-43
果、推广活动等进行考核，推广费的具体计算标准主要为净销售额乘以约定的推广费比例。
五、结合行业惯例、竞争优势及与主要客户合作的稳定性等，补充披露药品推
广业务的可持续性
（一）药品推广业务发展符合行业惯例和行业趋势
随着医药行业精细化分工程度的进一步加深，CDMO、CMO、CRO、CSO等合同外
包服务市场规模持续增长，对于一些制药企业，由于新设销售团队、开拓医院渠道、组织
推广活动等需要花费大量的时间以及人力和物力，同时，由于药品具有专业化和多样化的
特点，一般销售团队会专注于某一治疗领域，故设立和培养内部销售团队，会增加制药企
业改变产品结构的成本，不利于人员利用最大化。而对于专业化的药品推广企业，由于其
已经有成熟的销售渠道和丰富的推广经验，且专注于区域医院或治疗领域的深耕，可以对
接制药企业的销售需求，实现效益最大化。
根据上市（或拟上市）公司在招股说明书等文件的公开信息中的披露，制药企业聘请
专业化的药品推广企业进行推广属于行业惯例。部分医药公司具体披露情况如下：
公司简称 业务模式简介
报告期内，公司聘请专业化学术推广商进行疫苗产品的专业化学术推广，
康华生物 从疾控中心客户辐射并下沉至疫苗接种网点，以疫苗产品核心竞争优势为
出发点，使接种网点医护人员、疾控中心人员认知、掌握疫苗产品使用的
系统性市场推广规划。
公司为了进一步扩大产品的销售力度和广度，公司在每个销售区域选择具
有较强销售能力和专业推广能力的合作推广商进行合作。由于合作推广商
一方面熟悉海特生物产品的专业特性，另外一方面合作推广商在当地医院
海特生物 具有较广阔的资源，能够针对医院和医生的专业化需求，在公司的技术支
持下开展专业化的学术推广，扩大公司产品的销售，维护终端医院。对于
合作推广商，公司与合作推广商签订《产品合作推广协议》，合作推广商
和公司进行所辖区域内医疗机构客户的开发、学术交流、学术推广、市场
培训、客户维护、后续跟踪、账款催收等，满足公司市场营销的需要。
公司与合同销售组织（CSO ）进行合作，由 CSO 负责专业化学术推广
及服务。CSO 是专业化学术推广及服务组织，在各地区开展学术活动，
凯因科技 同时收集药品在临床使用过程中的相关反馈。发行人通过 CSO 组织各类
专业化学术推广活动，向医疗机构相关领域专业从业人员及患者等传递公
司产品的功能、方案、注意事项和临床研究结果等信息。
“两票制”政策实施后，公司以与配送经销商合作为主，原由推广配送经销
商承担的推广职能改由专业化的医药市场推广服务商提供；同时，公司在
苑东生物 与推广配送经销商合作的模式下，公司产品的出厂价格、毛利率和销售费
用率相对较低；而在与配送经销商合作的模式下，配送经销商仅承担产品
配送功能，产品的市场推广由公司筹划和委托专业化的医药市场推广服务
商实施。
“两票制”政策下，公司产品直接销售给配送商，配送商一般不承担市场推
昂利康 广职能。以往由经销商承担的市场推广职能由发行人组织承担，发行人通
过筛选原经销商或者专业医药咨询公司（推广公司），将市场推广的执行
1-1-44
工作委托给咨询公司。
（二）标的公司药品推广业务的竞争优势
标的公司通过多年以来的积累和开拓，在市场上形成了一定的竞争优势：
1、销售团队优势
标的公司销售团队进行专业化分工，销售部门下设肿瘤药物事业部、抗生素及特
药事业部和基础药物事业部，分别负责不同类型药品的市场营销战略执行和日常销售
工作，销售团队1,600多人，均具有丰富的销售和推广经验。标的公司沿袭了辉瑞的
国际化管理模式，对标国际医药龙头企业，通过高效管理，实现管理现代化、流程化、
系统化，打造出具有较强执行力的销售团队。
2、覆盖区域优势
标的公司销售区域覆盖31个省市自治区以及直辖市，销售范围包括325个城市的
7,300余家医院，能够根据客户需求切入目标市场，实现精准化推广，除此之外，标
的公司推行医疗下沉战略，除关注大中型城市和医院外，逐步下沉至县市领域和院外
OTC领域。同时，公司积极布局互联网销售渠道，实现线下与线上的综合销售。
3、合规优势
标的公司前股东辉瑞在参与设立合资公司时，指导建立了符合国际标准的销售管
理和支持系统，具有专业合规的学术推广体系，符合相关监管法规对于合规的要求。
公司的合规体系满足诺华、再鼎医药等知名企业对于合规的严格要求，且通过合规审
计；同时，标的公司极其重视合规方面的培训，通过举行各种培训，来加强员工和合
作伙伴的合规意识，使销售推广活动在合规的要求下执行。
4、数字平台优势
标的公司通过真实世界研究，随机对照实验研究和荟萃分析等方法产生和收集客
观全面的临床数据和药物经济学信息，指导医生、患者更精准、更经济地使用药物，
指导合作伙伴进行精确的产品布局。同时，标的公司通过建立信息化的管理平台和用
药信息数据库等数据平台，助力政府、医疗机构等优化临床路径，设计合理的医保政
策，为患者提供更精准的疾病解决方案；通过数据实时监控，提高标的公司内部管理
效率和决策效率，以及协助合作伙伴及时作出市场决策。
5、业务经验优势
1-1-45
标的公司在抗感染、呼吸、免疫、心血管、抗肿瘤、激素等优势领域积累了大量
的推广经验，举办了类型丰富的学术会议，与中华医学会、行业协会、中国医药网等
机构均保持了良好的合作关系，同时公司赞助官方主办的一些项目研究，参与行业规
范的制定。
（三）标的公司药品推广业务客户稳定性
公司药品推广业务客户主要分为股东类客户，包括海正药业和辉瑞，以及外部客
户，包括复旦张江、诺华、再鼎医药等。
标的公司与股东类客户的合作关系，主要系历史原因形成。海正药业和辉瑞在设
立合资公司时，双方签订了《合资经营协议》，同时均与标的公司签订了《产品出资
协议》、《供销协议》、《推广协议》等一系列协议，承诺拟注入标的公司的产品，
在标的公司完成自产前，由海正药业和辉瑞进行生产，由标的公司进行分销或推广，
故标的公司与此类客户的合作关系具有较强的稳定性，系历史原因形成。此外，海正
药业为了实现母子公司销售一体化，将“米卡芬净钠”等未承诺注入的产品交由标的
公司进行推广，也符合海正药业整体策略，具有较强的合作稳定性。
标的公司通过自身的实力和品牌，逐步引入了外部客户的药品品种，为其提供推
广服务。外部客户一般对于选择药品推广商及其重视和谨慎，会充分考察药品推广商
的推广能力、推广经验等，同时为了实现长期稳定的合作关系，推广协议一般会约定
较长的授权推广期限，比如复旦张江、诺华和再鼎医药为10年、川抗制药为5年，因
此客户具有一定的稳定性。
六、中介机构核查意见
独立财务顾问和会计师查阅了标的公司相关技术转移协议和供应协议，通过实地
查看和访谈了解了本地化工作开展情况和协议履行情况；查阅了推广服务业务的相关
合同，识别推广服务主要合同条款，检查实际业务运作情况与合同约定一致；获取了
标的公司推广服务收入明细账，了解其主要客户情况并与账面记录核对一致；分析研
究了同行业公司推广服务业务开展情况，并与标的公司进行对比。经核查，独立财务
顾问和会计师认为:（1）瀚晖制药本地化工作开展及供应协议履行情况正常，带量采
购政策对标的公司影响有限，短期内不会对标的公司盈利能力的稳定性产生重大不利
影响；（2）标的公司药品推广业务符合行业惯例、具有一定的竞争优势、与主要客
户具有稳定的合作关系，业务具有可持续性。
1-1-46
七、补充披露事项
上市公司已在重组报告书中“第四节 交易标的的基本情况/四、主营业务情况/
（二）主要产品及服务情况”中进行补充披露。
问题 4 申请材料显示，1）瀚晖制药的药品销售模式为经销模式，通过与经销商
签订经销协议，授权经销商在规定区域内销售药品至医院或药店。瀚晖制药销售团
队1,600多人，销售区域分为8个大区，覆盖31个省市自治区以及直辖市，销售范围
包 括7,300余家医院。结算模式主要为赊销模式，一般给予经销商的信用期为45天，
或根据实际情况进行协商，范围一般为30天至60天。2）瀚晖制药的推广服务收入主
要来自自营推广和外部推广，其中自营推广对应的推广服务收入一般为纯收入，其
推广成本均体现在销售费用的市场推广费中；外部推广的成本体现在相应产品的推
广服务成本中。药品推广业务报告期毛利率为75.19%、76.18%和79.25%。请你公司：
1）结合业务流程，补充披露标的公司经销模式和推广服务的收入成本确认政策，是
否符合企业会计准则的规定。2）结合同行业水平，补充披露报告期药品推广业务毛
利率水平的合理性。3）补充披露标的公司报告期向经销商终端销售实现情况，是否
符合收入确认条件。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，同时补充披露
对经销商终端销售的核查范围、核查方法及核查结论。4）补充披露报告期内标的公
司是否存在销售折让、返利等情况；如存在，请补充披露与销售折让和返利相关的
具体情况和会计处理，是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。
回复：
一、结合业务流程，补充披露公司经销模式和推广服务的收入成本确认政策，
是否符合企业会计准则的规定
瀚晖制药主营业务主要为药品制造及销售和药品推广服务。药品销售主要为经销
模式，通过与经销商签订经销协议，授权经销商在规定区域内销售药品至医院或药店。
药品推广服务主要是通过直接提供市场营销方面的专业服务和委托第三方推广公司
将客户授权经销的产品推广至医院、药店等终端单位，并根据产品的推广量向客户收
取的服务性收入。
1. 收入确认政策
1-1-47
(1) 收入确认原则
1) 于2020年1月1日前，根据《企业会计准则第 14 号---收入》，销售商品收入
同时满足下列条件的，才能予以确认：销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：
① 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；② 公司不再保留通常与所有权
相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③ 收入的金额能够可
靠地计量；④ 相关的经济利益很可能流入；⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量。
2) 于2020年1月1日后，根据新《企业会计准则第 14 号---收入》，于合同开始
日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义
务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点
履行履约义务：1) 客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；
2) 客户能够控制公司履约过程中在建商品或服务；3) 公司履约过程中所产出的商品
或服务具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部
分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。
履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成
本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，
在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权
时，公司考虑下列迹象：1) 公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有
现时付款义务；2) 公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品
的法定所有权；3) 公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；4) 公
司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上
的主要风险和报酬；5) 客户已接受该商品；6) 其他表明客户已取得商品控制权的迹
象。
(2) 收入确认的具体方法
1) 于2020年1月1日前，产品销售收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约
定将产品交付给购货方并在随货同行单签字确认，且产品销售收入金额已确定，相关
的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
推广服务收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定安排客户将授权经销的
1-1-48
产品发货给指定终端单位等并获得客户的结算确认并取得结算确认资料，相关的经济
利益很可能流入，相关的成本能够可靠地计量。
2) 于2020年1月1日后，收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品
交付给客户且客户已接受该商品并在随货同行单签字确认，相关的经济利益很可能流
入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。
推广服务收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定安排客户将授权经销的
产品发货给指定终端单位等获得客户的结算确认并取得结算确认资料，相关的经济利
益很可能流入，相关的成本能够可靠地计量。
2. 成本确认政策
(1) 经销模式下产品销售成本采用月末一次加权平均法作为产品销售成本的结
转确认方法。
(2) 公司向合作厂家收取市场推广服务收入，向各区域的服务机构支付的市场推
广费计入市场推广服务成本。
二、结合同行业水平，补充披露报告期药品推广业务毛利率水平的合理性
报告期公司药品推广业务毛利率情况如下：
单位：万元
项 目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
推广业务收入 48,466.87 115,753.53 106,086.36
推广业务成本 10,056.92 27,576.54 26,317.70
毛利率 79.25% 76.18% 75.19%
标的公司推广服务的实现方式可分为自营推广和代理推广。
自营推广由标的公司销售团队自主完成，报告期内，标的公司自营推广的产品多
数系根据上市公司与辉瑞公司2012年《合资经营协议》约定需向标的公司注入的产品，
在完成地产化之前的过渡期内，由标的公司推广或经销。根据《合资经营协议》约定，
相关产品未来将注入标的公司体系，由其自主生产销售。因此，标的公司在内部战略
与管理体制上，将前述拟注入产品与已实际地产化的产品一同作为自有品种进行推广。
自营推广的支出主要为销售人员进行业务推广发生的相关费用，由于标的公司对自有
销售人员按照销售区域和产品大类进行管理，存在同一销售人员、同一销售团队同时
负责自营推广产品及自产产品的情形；同时，在一些具体推广活动中，亦存在同时推
广自营推广产品及自产产品的情形。因此，上述自营推广支出均按权责发生制原则统
1-1-49
一计入销售费用，该会计处理符合会计准则要求，具有合理性和谨慎性。
代理推广的具体实施主要由与公司签订推广协议的第三方代理公司开展。代理推
广的支出主要为按推广量向第三方代理公司结算支付的推广支出，均按权责发生制原
则计入主营业务成本。
标的公司同时存在自营推广及代理推广，且自营推广比例较大，因此推广业务毛
利率情况与同行业上市公司相关指标无法直接比较，为与同行业上市公司进行比较，
下表对标的公司自有销售团队进行销售活动产生的销售费用，按照与自有产品相关的
支出及与推广业务产品相关的支出，根据自有产品销售毛利及推广业务收入情况，进
行了分摊，得到测算推广业务成本，具体如下：
单位：万元
项 目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
推广业务收入 48,466.87 115,753.53 106,086.36
测算推广业务成本 29,589.19 82,476.33 75,000.63
测算毛利率 38.95% 28.75% 29.30%
注：测算推广业务成本=推广业务成本+自营推广相关的销售费用。
同行业可比公司推广业务毛利率情况：
可比公司 2020年1-6月 2019年度 2018年度
海默尼 67.63% 56.51% 47.23%
亿帆医药002019.SZ 25.45% 25.46% 26.18%
卫信康603676.SH 未披露 22.93% 28.86%
平 均 46.54% 34.97% 34.09%
注1：海默尼（海默尼药业股份有限公司）毛利率取数为首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书（申报稿）披露市场推广服务及其他毛利率数据
注2：亿帆医药毛利率取数为年度报告及半年度报告披露医药服务经营数据
注3：卫信康毛利率取数为年度报告披露医药服务经营数据
由上表可知，报告期公司测算推广业务毛利率分别为38.95%、28.75%、29.30%，
毛利率水平略低于同行业可比公司平均值，主要系公司推广模式和业务结构与可比公
司存在一定差异。根据卫信康、亿帆医药披露相关信息，上述公司针对提供市场推广
服务的区域，主要采取委托第三方服务供应商的形式进行推广，海默尼公司主要利用
自身营销网络进行推广，同时部分由第三方代理推广，依靠自身网络进行自营推广具
有一定的营销优势，其毛利率也高于委托第三方推广，因此海默尼毛利率显著高于包
1-1-50
括公司在内的可比公司毛利率。公司采用自营推广和代理推广相结合的业务模式，因
此毛利率略高于卫信康公司和亿帆医药公司；公司推广业务毛利率低于海默尼公司主
要系海默尼推广规模相对较小，聚焦部分高毛利药品品类，公司推广业务覆盖药品销
售规模和药品品类均远超过海默尼，毛利率水平更为均衡。
综上所述，公司推广业务毛利率水平与同行业公司相比差异较小，具有合理性。
三、补充披露标的公司报告期向经销商终端销售实现情况，是否符合收入确认
条件。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，同时补充披露对经销商终端
销售的核查范围、核查方法及核查结论。
（一）标的公司报告期向经销商终端销售实现情况
1、经销商管控
为了充分保证经销商真正实现销售，避免库存积压，标的公司主要通过以下措施
实施管控：
1）经销商信用管理。对于信用良好、欲建立长期合作关系的新客户，商务部可
向财务部申请将该经销商设立为信用客户。经商务部预审批后，资金部根据审计报告
和第三方信用调查报告填写《经销商信用评估表》，经资金经理、首席财务官批准后
可授予信用。授予的信用账期原则上不长于60天，信用额度按月均销售额调整计算。
资金部每年度定期对所有经销商进行信贷评估，根据实际情况调整经销商信用额度；
同时标的公司对经销商的回款进行管控，避免经销商盲目进货。
2）退换货管理。关于产品退换货，标的公司与经销商在合同中作出明确约定，
货物运抵约定的交货地点途中破损或因质量问题召回的产品，经销商可申请退货，除
此以外原则上均不能退货，退换货产生的运费由经销商承担。
3）经销商库存监控。合同约定经销商必须定期向公司提供经销产品的进、销、
存和最终的销售流向。为保证经销商提供数据的真实性，如出现数据不真实情况，公
司会按照情况严重程度进行书面警告、取消分销资格、取消当年度招标及新产品授权
等处理。公司每年度聘请独立第三方对经销商进行盘库确认，对滞销产品安排促销，
及时消化库存。
4）业绩考核。终端销售情况是销售人员业绩考核的重要指标之一，公司会根据
终端销售数据（如终端医院进货数量、金额等）来评估销售人员的业绩及计算奖金，
1-1-51
压货至经销商并不直接提升销售人员业绩，在薪酬制度上可避免销售人员对经销商客
户进行压货。
报告期内，经销商客户均正常实现最终销售，不存在压货、囤货之情形。
2、回款情况
报告期各期末，标的公司期后4个月内产品销售的回款情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年 2018年
经销商回款金额 151,936.79 312,350.32 275,292.23
产品销售金额 151,936.79 312,350.32 275,292.23
经销商回款/产品销售金额 100.00% 100.00% 100.00%
报告期各期末，标的公司产品销售的回款比例较高。
3、经销商库存情况
报告期内，标的公司主要产品主要经销商期末存货占当期采购比例情况如下：
库存占比
经销药品 经销商名称
2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末
甲强龙 华润广东医药有限公司 30.86% 3.70% 9.73%
浙江省医药工业有限公司 17.81% 1.28% 9.84%
广州医药股份有限公司 5.81% 1.91% 11.97%
鹭燕医药股份有限公司 13.84% 2.30% 11.52%
多达一 广东南方医药对外贸易有限公司 13.50% 5.90% 8.54%
深圳市全药网药业有限公司 12.28% 5.29% 10.68%
华润广东医药有限公司 16.91% 8.04% 11.13%
福建省医药有限责任公司 18.69% 5.72% 3.27%
美卓乐 华润广东医药有限公司 20.14% 4.02% 10.12%
注：（1）库存占比=期末经销商库存量/当期经销商采购量；
（2）经销商根据销售情况通常会保留15-30天左右的销售库存量；
（3）主要经销商2020年6月末的库存占比相对较高，主要系：1）由于疫情影响，2020
年上半年主要经销商部分标的公司产品对外销售受一定影响；2）甲强龙和美卓乐对呼吸道疾病
具有治疗作用，由于新冠疫情影响，2020年上半年经销商增加备货。
由上表可知，标的公司主要经销商报告期各期末库存情况与其采购销售情况相匹
配，不存在期末压货情形。
4、经销商当期销售比情况
报告期内，标的公司主要产品主要经销商采购产品当期销售情况如下：
当期销售比
经销药品 经销商名称
2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末
甲强龙 华润广东医药有限公司 77.70% 106.22% 94.72%
浙江省医药工业有限公司 83.84% 109.40% 94.15%
多达一
广州医药股份有限公司 96.58% 102.40% 96.64%
1-1-52
鹭燕医药股份有限公司 89.68% 108.86% 95.42%
广东南方医药对外贸易有限公司 99.50% 99.37% 91.46%
深圳市全药网药业有限公司 94.21% 101.13% 96.92%
华润广东医药有限公司 94.36% 100.74% 100.60%
福建省医药有限责任公司 92.91% 96.85% 105.61%
美卓乐 华润广东医药有限公司 86.60% 105.70% 98.32%
注：（1）当期销售比=当期经销商销售标的公司产品量/当期经销商采购标的公司产品量；
（2）同前述，部分经销商当期销售比相对较低，主要系：1）由于疫情影响，2020年上
半年主要经销商部分标的公司产品对外销售受一定影响；2）甲强龙和美卓乐对呼吸道疾病具有
治疗作用，由于新冠疫情影响，2020年上半年经销商增加备货。
由上表可知，标的公司主要经销商报告期各期所采购的标的公司产品销售向下游
销售情况良好。
5、退换货情况
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年 2018年
退货金额 631.08 1,606.68 1,213.83
换货金额 - 0.01 6.53
合计 631.08 1,606.69 1,220.36
产品销售收入 151,936.79 312,350.32 275,292.23
退换货金额/产品销售收入 0.42% 0.51% 0.44%
报告期内，标的公司经销商退换货情况较少，报告期内的退货率分别为0.42%、
0.51%、0.44%，退换货率较低。
经核查，独立财务顾问和会计师认为，报告期内，经销商客户均正常实现最终销
售。
（二）是否符合收入确认条件
标的公司产品销售收入的基本原则是以商品所有权的主要风险和报酬转移为界
限，以销售合同中有关条款为依据，一旦货物的主要风险和报酬转移要件生成即可确
认销售收入。
经销商客户为买断式销售，货物运输到约定的地点经客户签收确认后，标的公司
已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，标的公司既没有保留与所有权相
联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，相关的收入、成本金额能
够可靠地计量，商品销售收入可以实现，符合企业会计准则的规定。
（三）请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，同时补充披露对经销商
终端销售的核查范围、核查方法及核查结论
1、核查方法
1-1-53
独立财务顾问和会计师对标的公司产品销售的经销商客户终端销售情况的核查
方法如下：
（1）了解、评估标的公司销售内部控制流程，抽取销售合同、物流单据和资金
单据进行测试，验证标的公司收入确认政策的合理性，确认销售内控流程合理有效；
（2）获取经销商基本资料进行了网络核查，验证经销商的注册资本以及经营资
产是否与其采购数量及金额相匹配、是否与公司所处行业及经营业务相匹配、所在区
域是否与公司销售区域及其终端客户所在区域相匹配、新增经销商客户是否为短期内
注册客户或注册地点、实际控制人存在可疑情形的客户等；
（3）对标的公司报告期内主要经销商进行了访谈以及函证程序，了解标的公司
主要经销商的产品销售情况、关联关系、行业地位、销售经验、下游客户资源等信息，
验证标的公司与经销商之间的合作模式、结算模式、退换货条款、各期实际退换货情
况及上述政策和实际执行情况的持续性和稳定性等；
（4）取得标的公司主要产品的前五大经销商报告期各期标的公司产品的库存变
动情况表、下游前五大销售情况统计表；
（5）对报告期内主要产品各期前五大终端客户进行实地走访，了解其采购标的
公司药品的具体情况，包括：采购情况，销售情况，关联关系情况等。对于终端为医
院且不予接受访谈的情形，则采用实地走访医院对应上游经销商的替代核查方式，了
解其采购途径，销售情况，关联关系情况等。
2、核查具体情况
独立财务顾问和会计师实地走访了报告期主要经销商客户的销售情况，具体如下：
单位：万元
交易金额
项目
2020年1-6月 2019年 2018年
走访核查销售金额 78,307.60 157,805.70 149,918.52
药品制造及销售业务收入金额 151,936.79 312,350.32 275,292.23
走访比例 51.54% 50.52% 54.46%
独立财务顾问和会计师函证了报告期主要经销商客户的销售情况，具体如下：
交易金额
项目
2020年1-6月 2019年 2018年
回函及替代程序确认金额 104,904.02 214,145.03 199,817.73
药品制造及销售业务收入金额 151,936.79 312,350.32 275,292.23
函证比例 69.04% 68.56% 72.58%
1-1-54
独立财务顾问和会计师核查了报告期主要产品前五大终端的销售情况，具体如下：
核查情况 2020年1-6月 2019年 2018年
计划走访客户数 15 15 15
实际走访终端客户家数 15 13 12
走访终端上游经销商替代程序 - 2 3
实际走访客户数合计 15 15 15
3、核查结论
经核查，独立财务顾问和会计师认为标的公司收入确认满足收入确认条件，符合
企业会计准则规定。
四、报告期内公司销售折让和返利相关的具体情况和会计处理
销售折让是指企业的商品发运后，由于商品的品种、质量等不符合合同规定的要
求或因其他原因应退而未退的商品，对购买方在价格上给予的额外折让。
销售返利指的是企业在经营过程中为了鼓励和促进客户更多地购买本企业产品
而采取的一种返利奖励政策。
报告期内，标的公司不存在销售折让，为确保医院正常供货，保证公司与经销商
的商业战略目标与长远利益，制定了系列商业补偿和返利政策，具体内容为各省份药
品采购价格在药品招标采购政策、医保支付标准等宏观因素影响下会产生一定的波动，
公司在保证经销商一定的配送毛利的基础上与经销商谈判销售价格并签订销售合同，
若受招标降价等影响，企业在经销商进行申请后会给与经销商一定的商业补偿，公司
在商业补偿计提时直接冲减主营业务收入，按照净额法确认收入，会计处理符合企业
会计准则的规定。
报告期内，标的公司商业补偿和返利金额占收入比例情况如下：
单位：万元
项 目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
商业补偿和返利前收入(a) 209,757.60 446,427.60 401,503.51
商业补偿和返利金额(b) 9,353.94 18,323.75 20,124.91
商业补偿和返利后收入 200,403.66 428,103.85 381,378.60
(c=a-b)
商业补偿和返利占补偿前收入 4.46% 4.10% 5.01%
比例(d=b/a)
报告期内商业补偿和返利金额占标的公司收入比例基本保持稳定，未见明显波动
情况。
1-1-55
综上所述，经核查，我们认为公司经销模式和推广服务的收入成本确认政策企业
会计准则的规定；报告期药品推广业务毛利率水平与公司业务特定匹配具有合理性；
公司报告期向经销商终端销售均已实现，符合收入确认条件；报告期内标的公司销售
折让和返利相关会计处理企业会计准则的规定。
五、中介机构核查意见
独立财务顾问及会计师核查了标的公司销售内部控制流程及收入确认政策、主要
销售合同关键条款、同行业可比公司毛利率情况、经销商工商信息、经销商库存变动
及下游销售等情况，对标的公司主要经销商进行了访谈及函证程序。经核查，独立财
务顾问及会计师认为：
1、标的公司经销模式和推广服务的收入成本确认政策符合企业会计准则的规定。
2、报告期药品推广业务毛利率水平具有合理性。
3、标的公司报告期向经销商终端销售实现情况合理，符合收入确认条件。
4、报告期内标的公司与销售折让和返利相关的会计处理符合企业会计准则的规
定。
六、补充披露事项
上述回复上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的的基本情况”之“八、报
告期内主要会计政策及相关会计处理”中进行了补充披露。
问题 5 申请文件显示，1）报告期内，海正药业为瀚晖制药控股股东，是瀚晖制
药的关联方；辉瑞制药于2017年11月转让其持有的瀚晖制药的股权，按照相关规定
其在股权转让后12个月内仍视为关联方。2）申请材料显示，报告期内，标的公司主
要销售区域为境内，境内销售收入占比报告期各期均在85%以上。其中，标的公司药
品制造及销售业务均为境内销售，境外销售主要为向辉瑞公司及其境外关联方提供
药品推广服务。请你公司：1）补充披露标的公司报告期关联销售、采购金额占当期
收入、采购总额的比例，以及关联销售中药品销售和市场推广服务收入占比情况。2）
补充披露标的公司关联采购、销售必要性及合理性。3）结合向第三方交易价格、市
场可比交易价格，补充披露关联采购、销售定价的公允性。4）请独立财务顾问和会
计师补充披露对标的公司报告期业绩真实性和境外业务的具体核查情况，包括但不
1-1-56
限于收入确认、合同或订单的签订和执行情况、成本结转的合理性及准确性、产品
最终销售情况等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性发表明确意见。请独
立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露标的公司报告期关联销售、采购金额占当期收入、采购总额的比
例，以及关联销售中药品销售和市场推广服务收入占比情况
标的公司报告期关联销售、采购金额及占比情况如下：
（一）关联销售、采购金额占当期收入、采购总额的比例
报告期内，标的公司报告期关联销售、采购金额占当期收入、采购总额的比例情
况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年 2018年
关联销售 40,746.24 80,233.97 133,998.04
营业收入 200,800.17 429,886.24 381,933.02
关联销售/营业收入 20.29% 18.66% 35.08%
关联采购 17,886.90 38,372.69 117,193.24
采购总额 149,609.44 240,437.14 211,607.92
关联采购/采购总额 11.96% 15.96% 55.38%
（二）关联销售中药品销售和市场推广服务收入占比情况
报告期内，标的公司报告期关联销售中药品销售和市场推广服务收入占比情况如
下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年 2018年
关联药品销售收入 20,710.23 33,125.02 35,755.99
关联药品销售收入/关联收入合计 50.83% 41.29% 26.68%
关联市场推广收入 19,431.74 45,442.80 98,046.64
关联市场推广收入/关联收入合计 47.69% 56.64% 73.17%
关联收入合计 40,746.24 80,233.97 133,998.04
二、补充披露标的公司关联采购、销售必要性及合理性
报告期内，标的公司发生的关联采购主要为：1）向上市公司体系采购药品（含
原料药）、委托上市公司加工已取得药品批号的药品、委托研发相关服务采购；2）
向辉瑞公司体系采购成品药。
报告期内，标的公司发生的关联销售主要为：1）对上市公司体系的药品推广服
1-1-57
务收入、成品药销售收入；2）对辉瑞公司体系的药品推广服务收入。
上述关联交易大致分类情况如下：
交易类型 交易对方 交易内容 备注
涉及2012年合资的关联交易
关联采购 上市公司体系 药品（含原料药） 拟注入产品
关联采购 辉瑞公司体系 药品 拟注入产品
关联销售 上市公司体系 药品推广服务 拟注入产品
关联销售 辉瑞公司体系 药品推广服务 拟注入产品
不涉及2012年合资的关联交易
委托加工具有药
关联采购 上市公司体系 委托加工
品批号的产品
委托研发相关服
关联采购 上市公司体系 -
务
消防、环卫、能源、
关联采购 上市公司体系 厂区公共服务 排污等厂区配套
服务
上市公司对外分
关联销售 上市公司体系 药品销售
销药品
1、涉及2012年合资的关联交易
辉瑞公司方面，标的公司为上市公司与辉瑞公司基于双方战略合作的考虑，于
2012年设立的合资公司，且上市公司一直为标的公司控股股东。根据2012年上市公司
与辉瑞公司签署的《合资经营协议》及相关附属协议的约定，辉瑞公司及上市公司向
合资公司注入多个品种。在产品尚未完成注入的过渡期期间，标的公司主要负责推广
和销售过渡期内辉瑞公司及上市公司的产品；同时，根据协议约定采购相应的原料药
或药品经加工生产后对外销售。
上市公司与辉瑞公司约定待注入实施地产化的过渡品种在关联交易中主要体现
为：1）标的公司向辉瑞公司体系采购成品药并对外销售；2）标的公司向辉瑞公司体
系提供推广服务并获得收入；3）标的公司向上市公司体系采购原料药或药品加工生
产后对外销售；4）标的公司向上市公司体系提供推广服务并获得收入。该类交易有
助于对相关药品未来的地产化或注入提前布局，拓宽销售网络。
2、不涉及2012年合资的关联交易
不涉及2012年合资的关联交易主要包括：
上市公司为国内领先的原料药生产企业，标的公司委托上市公司加工已取得药品
批号的药品有助于加强协同作用，提高生产经营效益。
标的公司向上市公司体系采购的委托研发相关服务主要系借助上市公司强大的
1-1-58
研发团队，且委托研发相关服务中较多项目涉及上市公司《合资经营协议》约定的拟
注入品种，具有成熟的工艺体系。
标的公司向上市公司体系采购厂区公共服务主要系部分厂区与上市公司同属一
个工业园区产生的消防、环卫、能源、排污等相关配套服务，有助于提高生产效率，
优化管理。
标的公司向上市公司体系销售的药品主要为向浙江省医药工业有限公司销售，并
由其主要在浙江地区经销。浙江省医药工业有限公司为上市公司子公司，主要从事药
品经销业务，标的公司的该类关联销售有助于充分利用上市公司体系的经销渠道，扩
大销售规模。
三、结合向第三方交易价格、市场可比交易价格，补充披露关联采购、销售定
价的公允性
（一）关联采购
标的公司向上市公司体系、辉瑞公司体系的关联采购情况如下：
单位：万元
采购内容 2020年1-6月 2019年 2018年
向上市公司体系关联采购① 17,886.90 38,372.69 36,908.02
其中：药品采购② 9,557.40 21,212.96 21,217.20
委托加工采购③ 3,644.41 7,327.70 4,129.42
其他采购④ 4,685.10 9,832.03 11,561.40
向辉瑞公司体系关联采购⑤ - - 80,285.22
其中：药品采购⑥ - - 80,285.22
当期关联采购⑦ 17,886.90 38,372.69 117,193.24
向上市公司体系关联采购/当期关联采购①/⑦ 100.00% 100.00% 31.49%
向辉瑞公司体系关联采购/当期关联采购⑤/⑦ - - 68.51%
向上市公司体系关联采购中原料药及委托加
73.81% 74.38% 68.68%
工采购占比（②+③）/①
向辉瑞公司体系关联采购中药品采购占比⑥/
- - 100.00%
⑤
1、向上市公司体系的关联采购
（1）药品（含原料药）采购
报告期内，标的公司向上市公司体系药品采购的前五大价格情况如下：
单位：万元
关联交易价格
采购内容 单位 第三方价格
2020年1-6月 2019年 2018年
原料药A 千克 1.77-2.54 1.73 1.72 1.68
原料药B 千克 1.27-2.38 2.80 2.76 2.73
1-1-59
原料药C 千克 0.33-1.13 1.15 1.03 1.00
原料药D 克 0.11-0.12 0.11 0.11 0.11
原料药E 克 0.28-0.41 0.28 0.28 0.29
注：第三方价格为上市公司海正药业向第三方销售同类别产品的价格。
标的公司上述向上市公司采购药品的价格为根据辉瑞与上市公司合资设立标的
公司时协议约定的价格（报告期内价格波动原因为税率波动、个别原料药价格调整）。
其中，原料药D采购价格与第三方价格基本一致；原料药A、B、C、E采购价格
与第三方价格存在差异，主要系：1）上市公司对外销售上述原料药因客户定制同类
药品的生产质量标准、工艺要求不同，单价也不同；2）上市公司对外销售上述原料
药目标药政市场准入要求不同，价格不同，如欧美市场准入标准更高，相关客户的单
价更高；3）不同客户合作模式不同，价格确定机制存在差异，如与其他客户可能为
每年议价、三年议价等。
标的公司向上市公司体系采购的原料药B价格相对高于第三方价格还由于：《合
资经营协议》约定的上述药品价格相对稳定，但上市公司体系向第三方销售的原料药
B价格呈下降趋势。
（2）委托加工
报告期内，标的公司拥有药品批号，委托上市公司加工的前五大产品的采购单价
情况如下：
（单价：元/盒）
采购内容 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
单价 定价方式 单价 定价方式 单价 定价方式
药品 F 199.82 199.82 199.82
药品 G - 26.53 26.53
药品 H 4.71 成本加成法 4.71 成本加成法 - 成本加成法
药品 I - 3.19 3.10
药品 J - 4.56 4.44
上述采购为标的公司取得相关药品批号后，委托上市公司自行采购相关原材料进
行生产包装后采购的金额，定价机制为：
采购价格=相关产品的生产成本加成，即=原材料、辅料+（制造费用+人工成本+
其它生产成本）*（1+协商约定的成本加成率）；
成本加成率约为 10%，根据双方协商确定，上市公司会考虑加工难度、对生产线
的占用情况、对其他客户同类委托加工业务的成本加成率等因素报价。
1-1-60
报告期内，上市公司对非关联客户亦存在类似的委托加工药品业务，成本加成率
在 5%-15%范围内不等。
（3）其他采购
1）委托研发相关服务
报告期内，标的公司向上市公司采购的前五委托研发相关服务项目为：多西他赛
注射液项目、厄贝沙坦片工艺改进研究项目、注射用帕瑞昔布钠工艺研究项目、注射
用盐酸表柔比星质量标准优化研究项目、注射用盐酸万古霉素处方变更研究项目，定
价方式为成本加成法。
报告期内，标的公司向上市公司采购药品研发、注册申请等发生的委托研发相关
服务费用主要包括一致性评价申报费、注册审批费、测试费、工艺验证研发费等。该
类服务费定价原则为：所采购上市公司的服务所发生的成本+成本加成率（10%左右）
确定。
2）厂区公共服务
公共服务费主要为上市公司子公司海正药业（杭州）有限公司为标的公司提供厂
区公共服务发生的费用，具体如下：
（单位：万元）
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
项目 定价方
金额 定价方式 金额 定价方式 金额
式
成本加成 成本加
厂区公共服务 2,434.19 成本加成法 3,857.40 4,501.53
法 成法
公共服务费涉及园区设施服务、后勤保障服务、水电等公共事业服务、废水废物
处理服务其他相关配套服务，总体定价方式为：相关服务的实际外购成本+相关服务
运营成本+管理费（运营成本的5%-20%）。
2、向辉瑞公司体系的关联采购
2018 年 1-11 月辉瑞公司为标的公司关联方，2018 年，标的公司向辉瑞公司体系
的关联采购主要为标的公司根据设立时合资协议的约定向辉瑞采购的成品药，主要根
据 2012 年标的公司设立及 2017 年辉瑞退出时相关协议的约定定价。报告期内，标的
公司向辉瑞采购的品种均为辉瑞公司独家供应，且辉瑞公司未在中国大陆范围内向其
他第三方销售相关原料药或成品药。标的公司向辉瑞公司体系采购的实际价格与 2017
年辉瑞退出时相关协议约定的价格一致，与 2012 年标的公司设立时相关协议约定的
1-1-61
价格无重大差异，个别药品采购价格较 2012 年合同价格小幅下降，主要系其已完成
分包装地产化，故向辉瑞制药采购产品由成品变为原材料，故采购价格下降。除此之
外，其余主要采购产品 2018 年 1-11 月采购价格较 2012 年小幅上升，无明显异常。
标的公司向辉瑞公司体系采购的上述价格为上市公司与辉瑞公司合资成立标的
公司时约定或双方协商调整，是双方战略合作基础上达成的约定。
（二）关联销售
标的公司向上市公司体系、辉瑞公司体系的关联销售情况如下：
单位：万元
销售内容 2020年1-6月 2019年 2018年
向上市公司体系关联销售① 40,746.24 80,233.97 82,179.21
其中：药品销售② 20,710.23 33,125.02 35,755.99
药品推广服务③ 19,431.74 45,442.80 46,227.81
向辉瑞公司体系关联销售④ - - 51,818.83
其中：药品推广服务⑤ - - 51,818.83
当期关联销售⑥ 40,746.24 80,233.97 133,998.04
向上市公司体系关联销售/当期关联销售①/⑥ 100.00% 100.00% 61.33%
向辉瑞公司体系关联销售/当期关联销售④/⑥ - - 38.67%
向上市公司体系关联销售中药品销售及推广占比
99.28% 97.98% 99.76%
（②+③）/①
向辉瑞公司体系关联销售中药品推广占比⑤/④ - - 100.00%
1、向海正药业体系的关联销售
（1）药品销售
报告期内，标的公司向上市公司体系的前五大药品销售的价格情况如下：
单位：元
销 2020年1-6月 2019年 2018年
售
关联交易 市场 关联交易 市场 关联交易 市场
内
价格 价格 价格 价格 价格 价格
容
药
41.33-49.26 44.22-52.71 49.26-49.90 52.71-53.08 49.90 53.08
品K
药
65.59-69.94 68.68-77.47 66.94-70.50 70.09-77.48 70.50-75.45 73.82-77.48
品L
药
49.73-52.54 52.07-57.77 51.10-52.54 53.51-57.77 52.54-55.17 55.01-57.77
品M
药
78.67 86.25 78.67-92.56 86.25-99.04 89.93-92.56 98.6-99.04
品N
药
1099.95 1114.34 1099.95-1183.84 1114.34-1206 1099.95-1183.84 1206
品O
注：表格中市场价格基本为上述药品在各地区执行的中标价格或医保支付价格标准。
标的公司向上市公司体系销售的药品基本为销售给浙江省医药工业有限公司经
1-1-62
销的药品，价格根据当地执行的中标价格确定。
浙江省医药工业有限公司作为该等药品的经销商，通过自身的经销网络将标的公
司的药品销售给医院等终端，赚取一定差价作为回报；报告期内，标的公司销售给浙
江省医药工业有限公司的药品基本保证其5%-10%左右的毛利率水平，并以此进行定
价。
（2）推广服务
报告期内，标的公司向上市公司体系提供推广服务的主要药品对应的推广服务价
格情况如下：
单位：%
2020年1-6月 2019年 2018年
所推广的药品类别
推广单 第三方 推广单 第三方 推广单 第三方
价 价格 价 价格 价 价格
抗感染药 78.91% 50%-65% 75.14% 50%-65% 79.39% 50%-65%
抗肿瘤药 70.79% 50%-65% 66.61% 50%-65% 63.70% 50%-65%
心血管药 未发生 不适用 67.82% 50%-65% 65.31% 50%-65%
31.80%
内分泌药 78.56% 50%-65% 注3 不适用 未发生 不适用
注：1）推广服务价格=推广服务收入/推广服务对应的药品的销售价格；
2）第三方价格为标的公司向第三方提供药品推广服务对应的服务价格；
3）2019年内分泌药推广单价未包含向外部推广商支付的代理推广费，而是由上市公司
直接结算支付。
标的公司向上市公司体系提供推广服务的推广单价高于第三方价格，主要系：1）
第三方价格主要为标的公司承接第三方提供的原研药或国内首仿药推广业务，相关品
种市场竞争力、品牌影响力相对较强，因此推广费用相对较低；2）标的公司向上市
公司提供推广服务的药品多为与辉瑞公司《合资经营协议》约定的拟注入品种，推广
单价相关协议是在双方合资协商谈判基础上达成。
2、向辉瑞公司体系的关联销售
标的公司向辉瑞公司体系的关联销售为关联推广服务收入，占2018年关联销售的
比例为38.67%。
报告期内，标的公司向辉瑞公司体系提供推广服务的主要类别对应的推广服务价
格情况如下：
推广的药品类别 推广单价 第三方价格
抗感染药 52%-59% 50%-65%
内分泌药 62% 50%-65%
激素类药 52%-67% 50%-65%
1-1-63
注：推广服务价格=推广服务收入/推广服务对应的药品的销售价格；
第三方价格为标的公司向第三方提供药品推广服务对应的服务价格。
标的公司向辉瑞公司体系提供药品推广服务对应的推广服务价格与标的公司向
第三方提供同类服务的价格基本一致，此外，标的公司向辉瑞公司体系提供药品推广
服务单价主要根据2012年标的公司设立及2017年辉瑞退出时相关协议的约定定价，是
双方战略合作基础上达成的约定。
综上，标的公司的关联采购、销售定价是公允的。
四、请独立财务顾问和会计师补充披露对标的公司报告期业绩真实性和境外业
务的具体核查情况，包括但不限于收入确认、合同或订单的签订和执行情况、成本
结转的合理性及准确性、产品最终销售情况等，并就核查手段、核查范围的充分性、
有效性发表明确意见。
独立财务顾问及会计师对标的公司报告期内业绩的真实性主要执行了如下核查
程序：
（一）收入确认
1、了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得
到执行，并测试相关内部控制的运行有效；
2、了解报告期内标的公司的业务模式，结合标的公司与客户之间发货、结算的
业务流程，评价公司收入确认政策符合企业会计准则的规定并保持一贯性。
3、 对标的公司报告期内收入进行分析
1）将报告期的主营业务收入与上期数据进行比较，分析主营业务收入构成及变
动情况，未见异常；
2）计算报告期重要产品的毛利率，并与上期数据比较，分析其变动趋势的合理
性，未见异常；
3） 比较报告期各月各类主营业务收入的波动情况，分析其合理性，未见异常；
4） 对销售收入相关的销项税进行复核，并与纳税申报资料进行核对，未见异常。
4、合同或订单检查
对标的公司报告期内主要客户的合同或订单进行检查，未发现合同或订单中存在
特殊条款而影响收入确认。
1-1-64
5、向客户发函确认交易金额
向标的公司报告期内的主要客户发函，以确认标的公司收入金额的真实性，具体
如下：
单位：万元
交易金额
项目
2020年1-6月 2019年 2018年
回函及替代程序确认金额 151,971.67 310,253.53 272,537.24
主营业务收入金额 200,403.66 428,103.85 381,378.60
函证比例 75.83% 72.47% 71.46%
针对回函有差异和未回函的客户执行了替代程序，通过检查订单、发货单、销售
发票以及银行流水等资料，验证销售收入的真实性和准确性。
6、对重要客户进行访谈或实地走访
调阅标的公司主要客户工商信息，以了解该等客户的基本信息, 根据了解到信息，
判断主要客户向标的公司采购的商业逻辑是否合理，以及采购规模是否与其自身经营
规模相匹配，同时对标的公司主要客户进行实地走访，以进一步了解其与标的公司的
整体合作情况、合同签订及执行情况、价格确定、货款支付、未来合作展望及关联关
系等，实地走访报告期主要经销商客户的销售情况，具体如下：
单位：万元
交易金额
项目
2020年1-6月 2019年 2018年
走访核查销售金额 105,943.50 224,346.46 209,803.70
主营业务收入金额 200,403.66 428,103.85 381,378.60
走访比例 52.87% 52.40% 55.01%
7、实施真实性测试
对标的公司报告期内收入进行真实性测试，各期抽取发生额较大的业务，从销售
合同、客户订单、明细账追查至对账单、随货同行单、发票等；抽取推广服务收入相
关结算单，与账面入账金额及时间进行核对，未发现异常。
8、实施截止性测试
抽取报告期内标的公司资产负债表前后营业收入明细账追查至随货同行单、销售
发票等资料，未发现跨期确认收入的情况。
9、境外收入核查
执行穿行测试，抽取境外收入相关的合同、结算资料、发票、银行回单、记账凭
1-1-65
证等资料。
执行截止性测试，抽取对应资产负债表日前后境外收入明细账追查至相关结算资
料、销售发票等资料。
执行完整性测试，抽取境外收入相关结算资料、销售发票等，与账面入账金额及
时间等进行核对。
对于境外收入相关的银行流水及相关凭证进行核查，分析确认其合理性。
对境外收入相关交易对方进行工商信息、行业地位等进行网络查询，分析其标的
公司交易的合理性。
对交易对方进行了视频访谈，了解了其与标的公司的合作情况、价格确定、货款
支付、未来合作展望、关联关系等情况。
10、银行流水核查
检查是否存在未纳入核算的银行账户及查看客户回款的进账单回单等原始单据，
取得标的公司的银行账户开立清单，以确定标的公司是否将所有的资金流均纳入了财
务核算范围内。经核查银行提供的《已开立银行结算账户清单》，标的公司财务部门
所记录的银行账户信息与其所提供的开户信息一致，不存在未纳入财务记录的银行账
户。
经核对银行提供的银行对账单，其银行流水不存在非客户渠道外部资金或现金流
入从而确认收入的情况；根据主要客户收入函证回函及收款情况，收入回款均已进入
标的公司相关账户，不存在收入回款未进入标的公司账户的情况。
（二）合同或订单的签订和执行情况
获取并检查了标的公司与主要客户签订的合同以及报告期内的客户订单情况，了
解各个订单的发货及收入确认情况，确认标的公司与主要客户之间合同切实有效。
抽查了主要客户的订单及对应的出随货同行单、发票等相关单据，确认其执行情
况；抽查了主要供应商的采购合同所对应的随货同行单、发票等相关单据，确认其执
行情况。确认随货同行单销售订单、采购订单执行情况良好。
（三）成本结转的合理性及准确性
1、与标的公司访谈确认标的公司成本结转的流程，标的公司每月末根据当月实
1-1-66
际实现销售的产品品种、数量及相应的单位成本，计算结转当月营业成本，结转营业
成本的期间、对象、数量与确认营业收入实现的期间、对象、数量保持一致。销售产
品的单位成本按加权平均法计算确定，保证营业成本的结转与营业收入确认匹配一致，
结果准确。评价标的公司成本结转方法是否符合企业会计准则的规定并保持一贯性。
2、对重要的供应商进行实地走访
对标的公司重要供应商进行实地走访，以进一步了解其与标的公司的整体合作情
况、合同签订及执行情况、价格确定、货款支付、未来合作展望及关联关系等，未发
现异常情况。
3、对收入、成本进行配比分析
对报告期标的公司产品销售数量、收入金额与结转产品成本数量、成本金额进行
配比分析，结转成本数量与销售数量一致。
4、对存货进行分析
1） 结合主营业务成本对存货实施成本倒扎，未见异常。
2） 对报告期末标的公司主要原材料、库存商品等进行抽查监盘，未见异常。
（四）产品最终销售情况
产品最终销售的核查情况参见本回复“二（三）补充披露标的公司报告期向经销
商终端销售实现情况，是否符合收入确认条件。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见，同时补充披露对经销商终端销售的核查范围、核查方法及核查结论。”
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师、会计师和评估师认为：独立财务顾问及会计师对
标的公司报告期内业绩的真实性、境外业务、关联交易情况进行了认真核查，实施了
包括但不限于合同查验、实地访谈、视频访谈、函证、分析性复核等核查程序，核查
手段、核查范围充分有效，标的公司业绩具有真实性，关联交易具有必要性、合理性，
关联交易价格公允。
六、补充披露事项
标的公司已在《重组报告书》“第十一节同业竞争和关联交易”之“三、其他说
明”中对上述关联交易情况进行补充披露。
1-1-67
问题 6 申请文件显示，1）2018年末、2019年末和2020年6月末，标的公司的应
收账款账面价值分别为59,014.18万元、67,908.48万元和63,957.93万元。2018年及
2019年，标的公司应收账款周转率分别为7.33次、6.44次。2）2018年末、2019年末
和2020年6月末，标的公司的存货账面价值分别为53,173.11万元、83,068.21万元和
111,332.87万元，占标的公司资产总额的比例分别为15.81%、20.38%、23.91%。2018
年及2019年，标的公司存货周转率分别为2.93次及2.02次。3）标的公司报告期其他
非流动资产为66.7万元、241.52万元和9,289.97万元。请你公司：1）结合结算模式
及同行业可比公司情况，补充披露标的公司报告期应收账款水平的合理性，并结合
应收账款应收方情况、期后回款情况，补充披露标的公司应收账款坏账准备计提的
充分性。2）补充披露应收账款对象与客户及其收入的匹配性。3）结合报告期原材
料及产成品的价格变化趋势，补充披露标的公司存货跌价准备的计提比例的合理性，
并结合存货周转率下降的情况，及存货大幅上涨的合理性，进一步补充披露原材料
是否存在重大的存货跌价风险，是否存在库龄较长、滞销等情形。4）补充披露其他
非流动资产报告期变动较大的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合结算模式及同行业可比公司情况，补充披露标的公司报告期应收账款
水平的合理性，并结合应收账款应收方情况、期后回款情况，补充披露标的公司应
收账款坏账准备计提的充分性
（一）结合结算模式及同行业可比公司情况，补充披露标的公司报告期应收账
款水平的合理性
报告期各期末，标的公司应收账款及收入变动情况如下：
单位：万元
2020年6月30日/2020 2019年12月31日/2019年 2018年12月31日/2018年
项目
年1-6月 度 度
应收账款余额 67,324.13 71,482.61 62,120.19
变动率 -5.82% 15.07% -
其中：1年以内 67,324.13 71,482.61 62,120.19
1年以内占比 100.00% 100.00% 100.00%
减：坏账准备 3,366.21 3,574.13 3,106.01
应收账款净额 63,957.93 67,908.48 59,014.18
营业收入 200,800.17 429,886.24 381,933.02
1-1-68
注
变动率 -6.58% 12.56% -
注：2020年1-6月应收账款周转率、收入变动率为年化数据，即假设2020年收入=2020年
1-6月收入*2。
报告期内，标的公司应收账款余额变动率分别为15.07%及-5.82%，营业收入变动
率分别为12.56%及-6.58%，应收账款余额变动与收入变动基本匹配。
报告期内，标的公司与可比上市公司应收账款周转率情况比较如下：
应收账款周转率（次/年）
公司
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
复星医药 2.83 6.83 6.96
京新药业 3.76 8.17 6.97
誉衡药业 3.02 7.99 9.24
华森制药 1.85 3.97 3.67
海思科 2.68 6.12 5.73
平均值 2.83 6.62 6.51
瀚晖制药 2.89 6.44 7.33
报告期内，标的公司应收账款周转率分别为7.33次/年、6.44次/年及2.89次/年，可
比上市公司分别为6.51次/年、6.62次/年及2.83次/年，标的公司应收账款周转率与行业
可比公司相比不存在明显差异，应收账款水平合理。
结算模式方面，报告期各期末，标的公司应收账款账龄均为1年以内，与主要客
户及其结算政策相匹配，公司主要客户具体结算模式情况如下：
客户名称 信用政策
集团下属各公司结算政策不同，多数为发票开出之日起 35 天
华润医药商业集团有限公司 -60 天内支付货款，与标的公司交易额较高主体华润广东医药
有限公司为发票开出之日起 45 天内支付货款
1、注射用米卡芬净钠的推广服务：每月结算一次，当月发生
的推广费次月第五个工作日之前发推广费结算单。对方发结
浙江海正药业股份有限公司 算单书面回复核对无误后，通知税务同事开票，在确认推广
服务费的次月 25 日付款。
2、其他产品的推广服务：信用政策与辉瑞制药相同。
1、直发产品：每两月结算一次，两个月发生的推广费第二个
月次月第五个工作日之前发推广费结算单。对方发结算单当
月书面回复核对无误后，通知税务同事开票，在发结算单当
月 25 日后 5 个工作日内付款。
辉瑞制药有限公司
2、非直发产品：每月结算一次，当月发生的推广费次月第五
个工作日之前发推广费结算单。对方发结算单当月核对无误
后通知税务同事开票，在发结算单当月 25 日后 5 个工作日内
付款。
上药控股有限公司 发票开出之日起 45 天内支付货款
广州医药股份有限公司 发票开出之日起 45 天内支付货款
集团下属各公司结算政策不同，多数为发票开出之日起 35 天
国药控股股份有限公司 -60 天内支付货款，与标的公司交易额较高主体国药集团药业
股份有限公司为发票开出之日起 45 天内支付货款
1-1-69
每月第 5 个工作日之前双方按照上个月复旦张江向商业公司
上海复旦张江生物医药股份 发货的数量及商业公司完成回款（电汇入账或银行承兑汇票
有限公司 托收入账）完成推广费的结算确认。复旦张江在收到发票后
5 个工作日内向乙方支付相应推广费。
浙江省医药工业有限公司 发票开出之日起 45 天内支付货款
开票后当月支付货款。根据双方 2020 年 3 月签订的协议，安
上海安必生制药技术有限公 必生制药欠款部分，于协议签订后 3 日内支付 265 万元，2020
司 年 5 月 31 日前支付 1,000 万元，2020 年 8 月 31 日前支付 1,000
万元，2020 年 12 月 31 日前支付 500 万元
综上所述，标的公司应收账款水平合理。
（二）结合应收账款应收方情况、期后回款情况，补充披露标的公司应收账款
坏账准备计提的充分性
1、标的公司应收账款坏账准备计提政策
（1）2019 年-2020 年 6 月
1）金融工具减值计量和会计处理
公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且
其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续
涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准
备。
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。
信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预
期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或
源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始
确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。
对于由《企业会计准则第 14 号——收入》规范的交易形成，且不含重大融资成
分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收款项及合同资产，公司运用
简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
对于租赁应收款、由《企业会计准则第 14 号——收入》规范的交易形成且包含
重大融资成分的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续
期内的预期信用损失金额计量损失准备。
除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初
1-1-70
始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个
存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，
公司按照该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量损失准备。
公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在
资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信
用风险自初始确认后是否已显著增加。
于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工
具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用
损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为
不同组合。
公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或
转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损
失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变
动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该
金融资产的账面价值。
2）按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具
项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
其他应收款——应收资产处置款组合 参考历史信用损失经验，结合
当前状况以及对未来经济状
其他应收款——应收拆借款组合
况的预测，通过违约风险敞口
其他应收款——应收押金保证金组合 款项性质
和未来 12 个月内或整个存续
期预期信用损失率，计算预期
其他应收款——应收备用金等组合
信用损失
3）按组合计量预期信用损失的应收款项及合同资产
① 具体组合及计量预期信用损失的方法
项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
应收票据——银行承兑汇票 参考历史信用损失经验，结合
当前状况以及对未来经济状
票据承兑人 况的预测，通过违约风险敞口
应收票据——商业承兑汇票 和整个存续期预期信用损失
率，计算预期信用损失
参考历史信用损失经验，结合
当前状况以及对未来经济状
应收账款——账龄组合 账龄 况的预测，编制应收账款账龄
与整个存续期预期信用损失
率对照表，计算预期信用损失
1-1-71
② 应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
应收账款
账 龄
预期信用损失率(%)
1年以内（含，下同） 5.00
1-2年 10.00
2-3年 30.00
3-5年 80.00
5年以上 100.00
（2）2018 年度
1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额 金额 1,000 万元以上（含）且占应收款项账面余额 10%
标准 以上的款项，有确凿证据表明可收回性存在明显差异
单项金额重大并单项计提坏账准 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其
备的计提方法 账面价值的差额计提坏账准备
2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
①具体组合及坏账准备的计提方法
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
②账龄分析法
应收商业承兑汇票 应收账款 其他应收款
账 龄
计提比例（%） 计提比例（%） 计提比例（%）
1 年以内（含，下同） 5 5 5
1-2 年 10 10 10
2-3 年 30 30 30
3-5 年 80 80 80
5 年以上 100 100 100
3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其
账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减
坏账准备的计提方法
值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合
中计提坏账准备
对应收银行承兑汇票、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金
流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
2、标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业比较情况
报告期内，标的公司应收账款主要按账龄组合计提的坏账准备，计提比例与可比
上市公司比较情况如下：
1-1-72
账龄 瀚晖制药 复星医药 京新药业 誉衡药业 华森制药 海思科
1 年以内（含，
5.00% 5.14% 5.00% 0.50% 5.00% 0.54%
下同）
1-2 年 10.00% 65.15% 10.00% 5.00% 10.00% 10.00%
2-3 年 30.00% 100.00% 15.00% 20.00% 50.00% -
3-4 年 80.00% 100.00% 20.00% 50.00% 100.00% 50.00%
4-5 年 80.00% 100.00% 50.00% 80.00% 100.00% -
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% -
报告期内，同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策由于预期信用损失率不同
存在较大差异，标的公司计提比例位于合理区间内。标的公司应收账款账龄均为1年
以内，计提比例为5%，略低于复星医药，高于其他行业可比公司，应收账款坏账准
备计提相对谨慎。
2、应收账款应收方情况、期后回款情况
报告期各期末，标的公司应收账款账龄明细及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
1年以内 67,324.13 71,482.61 62,120.19
小计 67,324.13 71,482.61 62,120.19
减：坏账准备 3,366.21 3,574.13 3,106.01
合计 63,957.93 67,908.48 59,014.18
2018年末、2019年末和2020年6月末，标的资产的应收账款账面价值分别为
59,014.18万元、67,908.48万元和63,957.93万元，均为1年以内的应收账款，应收账款
减值准备计提比例为5%。标的公司应收账款回款情况良好，主要系标的公司客户大
多为资金实力雄厚的大型医药配送商，信用水平较高，回款速度较快。报告期各期末，
标的公司应收账款前五大及应收账款坏账准备计提情况如下：
占应收账款余
年度 单位名称 账面余额 坏账准备
额的比例(%)
上海复旦张江生物医药
15,006.84 22.29 750.34
股份有限公司
浙江海正药业股份有限
11,521.47 17.11 576.07
公司
2020 年 1-6 月 惠氏制药有限公司 7,215.55 10.72 360.78
Pfizer Service Company
5,678.07 8.43 283.90
BVBA
浙江省医药工业有限公
4,845.51 7.20 242.28
司
小 计 44,267.44 65.75 2,213.37
1-1-73
上海复旦张江生物医药
16,973.92 23.75 16,973.92
股份有限公司
华润广东医药有限公司 15,154.06 21.20 15,154.06
浙江海正药业股份有限
2019 年度 12,944.89 18.11 12,944.89
公司
上海安必生制药技术有
2,750.00 3.85 2,750.00
限公司
惠氏制药有限公司 1,937.67 2.71 1,937.67
小 计 49,760.54 69.61 49,760.54
华润广东医药有限公司 18,131.16 29.19 906.56
浙江海正药业股份有限
10,989.62 17.69 549.48
公司
上海复旦张江生物医药
6,668.56 10.73 333.43
2018 年度 股份有限公司
浙江省医药工业有限公
5,967.49 9.61 298.37
司
Pfizer Service Company
4,218.48 6.79 187.44
BVBA
小 计 45,975.31 74.01 2,275.28
报告期内，标的公司客户主要为知名医药配送商及医药制造企业，上述客户信用
较好，且标的公司与主要客户均建立了良好的合作关系，应收账款回收风险较小。
报告期内标的公司应收账款余额期后回款情况如下：
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
应收账款余额 67,324.13 71,482.61 62,120.19
期后回款比例 86.61% 98.59% 100.00%
注：2018年末、2019年末、2020年6月末期后回款情况分别按截至2019年末、2020年10月31
日、2020年10月31日统计。
2018年末、2019年末和2020年6月末，标的资产的应收账款期后回款比例分别为
100%、98.59%和86.61%，回款情况良好。
综上所述，报告期各期末标的公司应收账款账龄均在一年以内，标的公司已按计
提政策计提坏账准备，且标的公司客户主要为信用较好的知名医药配送商及医药制造
企业，期后回款情况良好，标的公司应收账款坏账准备计提充分。
二、补充披露应收账款对象与客户及其收入的匹配性
报告期各期，标的公司应收账款对象与客户及其收入的匹配性如下：
占应收账款账面 占营业收入比 是否为当年
年度 单位名称 账面余额 营业收入
余额比例（%） 例（%） 前五大客户
1-1-74
上海复旦张江生物
15,006.84 22.29 5,702.64 2.84 否
医药股份有限公司
浙江海正药业股份
11,521.47 17.11 19,744.30 9.83 是
有限公司
2020 年 1-6 惠氏制药有限公司 7,215.55 10.72 12,317.73 6.13 是
月 Pfizer Service
5,678.07 8.43 9,615.53 4.79 是
Company BVBA
浙江省医药工业有
4,845.51 7.20 20,633.43 10.28 是
限公司
小 计 44,267.44 65.75 68,013.63 33.87 -
上海复旦张江生物
16,973.92 23.75 29,406.10 6.84 是
医药股份有限公司
华润广东医药有限
15,154.06 21.20 112,711.30 26.22 是
公司
浙江海正药业股份
2019 年度 12,944.89 18.11 45,442.80 10.57 是
有限公司
上海安必生制药技
2,750.00 3.85 2,386.79 0.56 否
术有限公司
惠氏制药有限公司 1,937.67 2.71 19,562.47 4.55 是
小 计 49,760.54 69.61 209,509.45 48.74 -
华润广东医药有限
18,131.16 29.19 113,795.29 29.79 是
公司
浙江海正药业股份
10,989.62 17.69 46,227.81 12.10 是
有限公司
上海复旦张江生物
6,668.56 10.73 6,668.56 1.75 否
2018 年度 医药股份有限公司
浙江省医药工业有
5,967.49 9.61 35,623.94 9.33 是
限公司
Pfizer Service
4,218.48 6.79 13,414.73 3.51 是
Company BVBA
小 计 45,975.31 74.01 215,730.33 56.48 -
注：华润广东医药有限公司为华润医药商业集团有限公司控制企业，浙江省医药工业有限公
司为浙江海正药业股份有限公司控制企业，惠氏制药有限公司与Pfizer Service Company BVBA为
PFIZER LUXEMBOURG SARL控制企业，上述企业前五大客户披露中与其他受同一控制企业合
并披露。
报告期各期末，除上海复旦张江生物医药股份有限公司（简称“复旦张江”）及
上海安必生制药技术有限公司（简称“安必生制药”）外，标的公司应收账款前五大
客户与标的公司前五大客户匹配，受销售时间、客户回款周期等影响应收账款余额占
比与收入占比存在一定波动，但应收账款与收入情况基本匹配。报告期各期末，复旦
张江应收账款余额占比分别为10.73%、23.75%及22.29%，营业收入占比分别为1.75%、
6.84%及2.84%，收入占比远低于应收账款余额占比，主要系标的公司为复旦张江提
供学术推广服务，结算模式为复旦张江收到下游客户回款后再与标的公司进行结算，
故受复旦张江下游客户回款周期影响，复旦张江回款速度较慢，但账龄均保持在1年
1-1-75
以内，回款情况较好，报告期内复旦张江应收账款余额变化及回款情况具体如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
期初余额 16,973.92 6,668.56 -
本期新增 6,244.46 30,910.51 6,668.56
本期减少 8,211.54 20,605.16 -
其中：回款金额 8,211.54 20,605.16 -
期末余额 15,006.84 16,973.92 6,668.56
2019年末，安必生制药应收账款余额占比为3.85%，占营业收入比例为0.56%，
主要系根据双方2020年3月签订的协议，安必生制药欠款部分于协议签订后3日内支付
265万元，2020年5月31日前支付1,000万元，2020年8月31日前支付1,000万元，2020
年12月31日前支付500万元，截止本回复出具日，安必生制药已回款2,265万元，实际
回款情况与协议约定相符。报告期内，安必生制药应收账款余额变化及回款情况具体
如下：
单位：万元
项目 2020 年 7-10 月 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
期初余额 1,500.00 2,750.00 - -
本期新增 - 15.00 3,015.00 -
本期减少 1,000.00 1,265.00 265.00 -
其中：回款金额 1,000.00 1,265.00 265.00 -
期末余额 500.00 1,500.00 2,750.00 -
三、结合报告期原材料及产成品的价格变化趋势，补充披露标的公司存货跌价
准备的计提比例的合理性，并结合存货周转率下降的情况，及存货大幅上涨的合理
性，进一步补充披露原材料是否存在重大的存货跌价风险，是否存在库龄较长、滞
销等情形
（一）结合报告期原材料及产成品的价格变化趋势，补充披露标的公司存货跌
价准备的计提比例的合理性
标的公司报告期内存货跌价准备计提金额分别为2,134.66万元、2,050.62万元及
1,695.62万元，占当期存货余额比例为3.86%、2.41%及1.50%，计提主要原因包括临
近有效期、包装破损等。标的公司于资产负债表日进行存货跌价准备测试，存货采用
成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价
准备。
1-1-76
报告期内，标的公司主要原材料及产成品的价格变化情况如下：
1、主要产品销售单价变化率
类别 产品名称 2020年1-6月 2019年
艾诺宁 -3.10% 5.44%
抗肿瘤
艾达生 -5.62% 3.11%
海正美特 2.46% 0.52%
抗感染 玫满 -2.68% 8.05%
俊特 -1.62% 5.59%
多达一 -6.35% 3.07%
心血管 富利他之 5.68% 22.27%
伊达力 -43.30% -2.40%
甲强龙 4.81% 3.18%
激素
美卓乐 0.50% 2.59%
2、主要原材料采购单价变化率
项目 2020 年 1-6 月 2019 年
美罗培南原料药 0.64% 2.12%
亚胺培南原料药 1.25% 1.45%
西司他丁钠原料药 12.61% 2.69%
盐酸表柔比星原料药 0.42% 2.57%
盐酸伊达比星原料药 0.12% 2.69%
盐酸米诺环素原料药 14.99% 12.46%
厄贝沙坦原料药 -20.71% 12.80%
氨氯地平阿托伐他汀钙片 - -0.67%
报告期内，标的公司除个别原材料及产成品外，销售单价及原材料采购单价总体
保持平稳，未发生销售价格大幅下降及原材料采购单价大幅上升的情形，其中，伊达
力2020年1-6月销售单价下降43.30%，主要系2019年末中标集采所致，针对该产品销
售单价大幅下降，标的公司2020年1-6月经减值测试后计提存货跌价准备71.39万元（不
含包装破损、临近有效期等其他情形）。
标的公司与同行业可比公司计提情况对比如下：
公司 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
复星医药 1.61% 2.01% 2.11%
京新药业 2.20% 3.24% 1.89%
誉衡药业 1.95% 2.13% 3.01%
华森制药 0.16% 0.07% 0.38%
1-1-77
海思科 0.00% 0.00% 3.22%
平均值 1.18% 1.49% 2.12%
瀚晖制药 1.50% 2.41% 3.86%
与行业可比公司相比，标的公司存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司，存
货跌价准备计提较为谨慎。
综上所述，标的公司存货跌价准备计提充分、合理。
（二）结合存货周转率下降的情况，及存货大幅上涨的合理性，进一步补充披
露原材料是否存在重大的存货跌价风险，是否存在库龄较长、滞销等情形
2018年末、2019年末和2020年6月末，标的公司的存货账面价值分别为53,173.11
万元、83,068.21和111,332.87万元，占标的公司资产总额的比例分别为15.81%、20.38%、
23.91%，存货规模逐年上升。报告期内，与行业可比公司相比，标的公司存货周转率
较低且呈下降趋势，具体如下：
项目 公司 2020年1-6月 2019年 2018年
复星医药 1.44 3.19 3.43
京新药业 1.45 3.27 3.14
誉衡药业 0.85 2.99 3.05
存货周转率 华森制药 1.91 4.30 4.30
海思科 2.00 7.98 10.10
平均值 1.53 4.35 4.80
瀚晖制药 0.67 2.02 2.93
从生产周期来看，标的公司生产周期约为订单开始后45天左右，生产周期处于合
理水平，标的公司存货周转率较低主要系标的公司存货账面价值较高，且报告期内大
幅增加，主要系：1）辉瑞注入的部分产品已完成地产化（如玫满）或分包装地产化
（如多达一、特治星）转移，报告期内由公司进行生产或分包且规模逐渐扩大，导致
2019年末及2020年6月末相关存货余额较上年末分别增加1.58亿元及1.86亿元；2）由
于辉瑞甲强龙生产工厂2020年-2021年计划进行产线升级，故标的公司2019年进行提
前备货，导致甲强龙存货余额大幅上升，2019年末及2020年6月末相关存货余额较上
年末分别增加0.99亿元及0.81亿元；3）根据2017年与辉瑞签订的供应协议，报告期部
分尚未完全地产化产品标的公司承诺采购量逐年增加，2019年末及2020年6月末相关
存货余额较上年末分别增加0.43亿元及-0.01亿元。报告期内，上述产品销售价格总体
平稳，不存在重大的存货跌价风险。
从库龄来看，报告期各期末，标的公司各类存货库存期限如下：
1-1-78
年度 项目 1年内 1-2年 2-3年 3年以上 合计
2020年 金额 110,189.18 2,769.60 58.57 11.14 113,028.49
1-6月 占比 97.49% 2.45% 0.05% 0.01% 100.00%
金额 83,870.20 1,206.95 31.11 10.57 85,118.83
2019年
占比 98.53% 1.42% 0.04% 0.01% 100.00%
金额 54,973.96 293.01 19.22 21.58 55,307.77
2018年
占比 99.40% 0.53% 0.03% 0.04% 100.00%
从库存期限来看，报告期内，标的公司存货库龄绝大多数为1年以内，报告期各
期库龄1年内存货占比分别为99.40%、98.53%及97.49%，标的公司生产经营周转情况
良好，存货不存在库龄较长、大量积压及滞销的情况。
综上所述，标的公司存货规模大幅上涨及存货周转率大幅下降主要系地产化、提
前备货及辉瑞产品采购量增长所致，具备合理性。且上述产品报告期内销售单价总体
保持平稳，且库龄基本在1年以内，不存在库龄较长、大量积压及滞销的情况，不存
在重大的存货跌价风险。
四、补充披露其他非流动资产报告期变动较大的原因
报告期各期末，标的公司其他非流动资产账面金额分别为66.70万元、241.52万元
及9,289.97万元，主要为预付长期资产购置款。
2020年6月末标的公司其他非流动资产账面金额大幅增加，主要系子公司辉正（上
海）医药科技有限公司与再鼎医药（上海）有限公司于2020年3月19日签订《独家推
广协议》，辉正（上海）医药科技有限公司获得再鼎医药（上海）有限公司产品
Omadacycline（奥马环素）经营特许权，预付相关款项9,000.00万元（不含税）以取
得该产品在中国大陆独家推广权。合同约定辉正（上海）医药科技有限公司取得
Omadacycline（奥马环素）经营特许自该产品在中国大陆地区获得产品监管批准之日
开始，协议有效期十年，但如果五年内出现仿制品，则延长三年。故标的公司将上述
款项计入其他非流动资产。
五、中介机构核查意见
独立财务顾问及会计师履行了以下核查程序：
1、获取了标的公司的应收账款明细账、应收账款账龄表，核查了应收账款回收
情况；获取了标的公司报告期内各期主要客户的销售合同及相关协议，对信用政策、
交易条款等进行了核对；获取了标的公司期后回款明细，核查了期后回款情况；查阅
1-1-79
了同行业可比公司应收账款坏账计提政策、应收账款周转率并进行了比较。
2、获取了标的公司的存货明细账、存货库龄表，核查了存货库龄情况；获取了
标的公司报告期内存货减值测试底稿，复核了存货减值测试计提结果；获取了标的公
司采购及销售明细表，计算了主要产品、原材料的销售及采购单价，并分析了变动原
因；查阅了同行业可比公司存货跌价准备计提政策、存货周转率等并进行了比较。
3、核查了与再鼎医药（上海）有限公司签订的《独家推广协议》内容。
经核查，独立财务顾问及会计师认为：
1、标的公司报告期应收账款水平的合理，应收账款坏账准备计提充分，应收账
款对象与客户及其收入相匹配；
2、标的公司存货跌价准备的计提比例合理，存货周转率下降及存货大幅上涨具
备合理性，原材料不存在重大的存货跌价风险，不存在库龄较长、滞销等情形；
3、其他非流动资产报告期变动较大系预付经营特许权相关款项所致，具备合理
性。
六、补充披露事项
上述回复上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“四、标
的公司报告期财务状况和经营成果的讨论分析”之“（一）财务状况分析”之“1、
资产主要构成及变化分析”进行了补充披露。
问题 7 申请文件显示，辉瑞基于其战略考虑拟转让标的公司少数股权，2017年
11月10日，辉瑞与Sapphire签署股权转让协议，辉瑞将HPPC100%股权转让给Sapphire，
Sapphire为购买该等股权合计向辉瑞支付2.8639亿美元，前次交易的交易价格为人
民币19.02亿元，对应的子公司整体估值为人民币38.81亿元。请你公司进一步补充
披露上述股权转让与本次交易作价存在较大差异的原因及合理性。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、前后两次交易的估值情况
辉瑞基于其战略考虑拟转让标的公司少数股权，2017年11月10日，辉瑞与Sapphire
1-1-80
签署股权转让协议，辉瑞将HPPC100%股权转让给Sapphire，Sapphire为购买该等股权
合计向辉瑞支付2.8639亿美元，股权转让后，Sapphire间接持有标的公司49%的股权
（以下简称“前次交易”）。根据协议签署日即期汇率，前次交易的交易价格为人民
币19.02亿元，对应的子公司整体估值为人民币38.81亿元。Sapphire的主要资金来源于
高瓴资本管理的美元基金Hillhouse Fund III, L.P.。
二、前次交易估值与本次评估值差异情况
项目 本次交易 前次交易
标的公司100%股权估值（亿元） 89.81 38.81
交易前一年净利润（亿元） 5.41 3.44
PE（倍） 16.60 11.27
协议签署日行业PE（倍） 54.12 42.59
剔除行业因素的PE增值率 20.22%
注：行业PE取自中证指数有限公司医药制造业行业静态市盈率。
本次交易，标的公司的PE为16.60倍，较前次交易PE11.27倍，增长率为47.29%；
两次交易期间，行业整体PE的增长率为27.07%，剔除行业因素，两次交易的PE增值
率为20.22%。
三、前后两次交易估值差异的原因
1、地产化预期更加明确，将有助于标的公司盈利能力的提升
前次交易的协议签署日为2017年11月10日，截至该协议签署日，标的公司取得了
玫满的药品补充申请批件，实现了地产化；取得了多达一的分包装批件，实现了分包
装生产。而截至本次回复签署日，标的公司已向CDE提交了多达一的药品批件申请，
预计2021年取得药品批件；已取得特治星的分包装批件，实现分包装生产，且特治星
已完成放大批和注册批试验；美卓乐已完成生产线建设和设备调试、验证，小试完成
并开始放大批试验；甲强龙已完成生产线建设和设备调试，设备正在验证过程中，验
证后将开始小试/放大批试验。
与前次交易相比，标的公司已取得高新技术企业证书，目前地产化进程有了一定
程度的进展，预期更加明确，除计划不再转入的品种外，在正常情况下能够实现在未
来3-4年内完成多达一、特治星、甲强龙和美卓乐的地产化。通过地产化，能够降低
药品单位成本，提升标的公司盈利能力。
2、标的公司通过开拓药品推广业务，形成新的盈利增长点
2017年及以前，标的公司主要负责推广和销售过渡期内辉瑞和上市公司注入的产
1-1-81
品，业务较为单一。而2018年开始，标的公司依托自身强大的销售渠道和专业的学术
推广能力，为知名医药企业提供药品推广服务，形成了新的盈利增长点。
目前，标的公司负责推广的主要产品包括：①与复旦张江合作的里葆多产品推广，
2019年实现推广收入2.94亿元，结合市场分析，预计产品未来销售前景良好；②与诺
华制药合作的呼吸类三润产品推广，其中昂润和杰润已进入医保，预计未来销量会持
续提升；③与再鼎公司合作的奥玛环素产品推广，奥玛环素系一款新产品，目前尚未
上市，根据目前产品审评进度，预计2021年初能够上市销售，预计可以给标的公司带
来较好的收益增长。
与前次交易相比，目前标的公司客户资源更为丰富，业务类型更为多样，预期相
关业务未来能够持续增长。
3、高瓴资本能够为标的公司带来优势资源
高瓴资本投资了众多知名医药企业，特别是创新药研发和生产企业。高瓴资本利
用其丰富的医药资源，结合标的公司强大的营销推广能力，协助标的公司促进新产品
引进；标的公司与高瓴旗下高济医疗签署合作协议，开拓零售渠道合作以及互联网线
上医疗的合作。高瓴资本协助标的公司进行管理组织架构的调整，通过输入先进的管
理理念与管理经验，助力标的公司提升管理水平和运营效率。
四、本次交易估值与同行业公司的对比
定价基准日为2017年以后的A股上市公司已完成的收购医药标的估值与本次交
易估值的对比情况如下：
股票名称 交易标的 定价基准日 标的公司 PE 倍数
罗欣药业 罗欣药业 99.65476%股权 2019-04-25 14.77
万邦德 万邦德制药 100%股权 2019-01-28 16.83
奥赛康 奥赛康 100%股权 2018-07-10 12.59
益丰药房 新兴药房 86.31%股权 2018-06-23 36.44
东阳光 东阳光药 50.04%股权 2017-11-25 16.91
东诚药业 安迪科 100%股权 2017-11-13 24.36
行业平均 - 20.32
本次交易 2020-07-21 16.60
本次交易标的公司的PE为16.60倍，低于行业平均水平，交易估值相对处于谨慎水平。
五、中介机构核查意见
独立财务顾问和会计师查阅了前次股权转让的相关协议，访谈了解了前次交易的
1-1-82
背景与标的公司业务发展情况，查询了可比交易的估值情况并进行了对比分析，经核
查，独立财务顾问和会计师认为：2017年11月10日，辉瑞与Sapphire签署股权转让协
议，辉瑞将HPPC100%股权转让给Sapphire，该次股权转让与本次交易交易作价存在差
异具有合理性。
六、补充披露事项
上市公司已在重组报告书中“第四节 交易标的的基本情况/七、交易标的最近三
年进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况”中进行补充披露。
问题 8 申请文件显示，在对瀚晖制药未来营业收入、营业成本进行预测时，本
着谨慎和客观的原则，在瀚晖制药历史经营统计资料、实际经营情况和公司未来经
营发展规划的基础上，结合瀚晖制药截至评估基准日已签订的相关合同，并考虑医
药行业整体市场发展趋势进行预测。请你公司：1）结合公司最新经营业绩情况，补
充披露标的公司2020年预测营业收入及净利润的完成情况。2）结合标的公司行业趋
势、报告期内产品销售单价变动情况、产品定价因素等，补充披露预测期内主要产
品销售单价的预测依据及合理性。3）结合主要产品市场规模及份额、报告期各类药
品销量变动情况，补充披露预测期各类别产品销量预测依据及合理性。4）结合报告
期各药品类别的收入变动情况及毛利率水平，及未来年度原料药采购成本，补充披
露预测期各药品类别收入及毛利率预测的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估
师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合公司最新经营业绩情况，补充披露标的公司2020年预测营业收入及净
利润的完成情况。
根据瀚晖制药公司提供的 2020 年 9 月未经审计的财务报表显示，截至 2020 年 9
月 30 日，瀚晖制药公司实现收入 325,632.27 万元，实现净利润 54,744.86 万元。
结合瀚晖制药公司 2020 年 1-6 月实际发生数及 2020 年 7-12 月预测数据，完成
比例分析如下：
单位：人民币万元
1-1-83
2020年1-6 2020年1-9 2020年7-9 2020年7-12月预测 完成比
比准比例
项目/年度 月 月 月 数 例
营业收入 200,800.17 325,632.27 124,832.10 243,810.95 51.20% 50.00%
净利润 38,881.83 54,744.86 15,863.03 24,330.71 65.20% 50.00%
扣非净利
润 15,782.26 24,330.71 64.87% 50.00%
由上表可见，2020 年 7-12 月预测营业收入已完成 51.20%，净利润已完成 65.20%，扣非
净利润一完成 64.87%，完成比例均已超 50%，预计 2020 年 7-12 月的收入和净利润预测数据
均能顺利实现。
二、结合标的公司行业趋势、报告期内产品销售单价变动情况、产品定价因素
等，补充披露预测期内主要产品销售单价的预测依据及合理性。
(一) 行业趋势
医药行业是我国国民经济的重要组成部分，是传统产业和现代产业相结合。我国
医药企业发展整体趋势由快速增长到趋于稳定。2013-2017 年，我国工业规模以上医
药企业利润总额稳步增长，由 2071.67 亿元上升至 3324.81 亿元，据数据显示：2020
年 4 月我国工业规模以上医药企业现利润总额 893.6 亿元。未来医保控费、招标降价
等政策的进一步推广将给医药企业利润总额带来一定压力，行业利润增速有所放缓。
近年来，国家通过医保控费、药品招标制度改革、带量采购等手段持续对药品价
格进行调控，药品终端价格呈下降趋势。
(二) 产品定价因素分析
对于各产品的定价，瀚晖制药公司主要结合产品各省市中标价格、销售计划以及
同类竞争产品的定价水平等因素进行确定。
(三) 报告期主要产品单价变动情况及销售单价的预测情况
根据瀚晖制药公司销售的药品所属领域分类，主要分为心血管类、抗感染类、激
素类、抗肿瘤类及其他类别产品。
对各类别中主要产品的销售单价举例分析如下：
1. 心血管类--氨氯地平阿托伐他汀钙片（多达一）
根据历史数据统计，多达一产品 2018 年至 2020 年 1-6 月的销售单价如下：
单价：元/盒
项目/年度 2018年 2019年 2020年1-6月
1-1-84
多达一( 5mg/10mg×7片) 42.16 42.19 37.72
多达一( 5mg/20mg×7片) 55.31 58.09 55.90
经分析，多达一( 5mg/10mg×7 片)2018 年和 2019 年的销售单价较为稳定，多达
一( 5mg/20mg×7 片)2018 年和 2019 年的销售单价有所波动，主要原因系多达一
( 5mg/20mg×7 片)在各省市的中标价不同，各地区销量不同导致年平均单价有所波
动；2020 年 1-6 月的单价下降较多，主要系同类竞争产品络活喜立普妥价格下调，
瀚晖制药公司为保持竞争优势而跟随下调造成。
本次对于多达一2020年7-12月单价的预测，主要参考2020年1-6月的平均销售单
价来确定；对于2021年及以后预测年度，主要考虑到医药行业竞争的加剧以及为了提
高公司产品竞争力等因素，在单价预测时考虑每年一定幅度的下降，预计单价年下降
幅度为2%。
2. 抗感染类--注射用美罗培南（海正美特）
根据历史数据统计，海正美特产品 2018 年至 2020 年 1-6 月的销售单价如下：
单位：元/盒
项目/年度 2018年 2019年 2020年1-6月
海正美特（0.25g） 35.98 35.98 35.61
海正美特（0.50g） 57.72 57.79 58.65
经分析，海正美特历史年度的销售单价较为稳定。
本次对于海正美特2020年7-12月单价的预测，主要参考2020年1-6月的平均单价；对
于2021年及以后预测年度，主要考虑医药行业竞争的加剧以及为了提高公司产品竞争
力等因素，在单价预测时考虑每年一定幅度的下降，预计单价年下降幅度为2%。
3. 激素类--注射用甲泼尼龙琥珀酸钠（甲强龙）
根据历史数据统计，甲强龙产品 2018 年至 2020 年 1-6 月的销售单价如下：
单位：元/支
项目/年度 2018年 2019年 2020年1-6月
甲强龙（40mg） 18.14 18.62 18.95
甲强龙（500mg） 96.74 99.88 99.67
经分析，甲强龙历史年度的销售单价较为稳定。
1-1-85
本次对于甲强龙2020年7-12月单价的预测，主要参考2020年1-6月的平均单价；对于
2021年及以后预测年度，主要考虑医药行业竞争的加剧以及为了提高公司产品竞争力
等因素，在单价预测时考虑每年一定幅度的下降，预计单价年下降幅度为2%。
4. 抗肿瘤类--注射用盐酸伊达比星（艾诺宁）
根据历史数据统计，艾诺宁产品 2018 年至 2020 年 1-6 月的销售单价如下：
单位：元/支
项目/年度 2018年 2019年 2020年1-6月
艾诺宁(10mg) 1,663.90 1,692.34 1,643.80
艾诺宁(5mg) 983.26 1,021.17 992.97
经分析，艾诺宁历史年度的销售价格较为稳定。
本次对于艾达生2020年7-12月单价的预测，主要参考2020年1-6月的平均单价；对于
2021年及以后预测年度，主要考虑医药行业竞争的加剧以及为了提高公司产品竞争力
等因素，在单价预测时考虑每年一定幅度的下降，预计单价年下降幅度为2%。
(四)分析结论
综上，预测时已考虑行业竞争的加剧和国家对药品价格的控制，预测期内各产品
单价均作一定幅度的下降，评估师认为对各产品销售单价的预测依据充分且具有一定
的合理性。
三、结合主要产品市场规模及份额、报告期各类药品销量变动情况，补充披露
预测期各类别产品销量预测依据及合理性。
对前述各类别中主要产品的销量变动情况及预测情况举例分析如下：
(一) 心血管类--氨氯地平阿托伐他汀钙片（多达一）
1. 产品市场分析
多达一是氨氯地平和阿托伐他汀的单片复方制剂，是契合科学理念的联合治疗方
案，适用于需氨氯地平和阿托伐他汀联合治疗的患者。其中氨氯地平适用于高血压、
冠心病（慢性稳定性心绞痛、血管痉挛性心绞痛及经血管造影证实的冠心病）。阿托
伐他汀适用于高胆固醇血症、冠心病或冠心病等危症（如：糖尿病，症状性动脉粥样
硬化性疾病等）合并高胆固醇血症或混合型血脂异常的患者。
1-1-86
最近三年，在多达一的定义市场 CCB 内，其市场占有率分别为 3.0%、3.3%和 3.3%，
位居行业第五。整个市场中，德国拜耳的拜新同和辉瑞的络活喜占据主要的市场份额，
其他厂商还包括诺华的倍博特和阿斯利康的波依定。络活喜在 2019 年下半年集采政
策之后份额下降较快，拜新同和倍博特是最大的受益者。多达一在整个定义市场内略
有增长，未来有望继续保持增势。
图表：2017-2019 高血压 CCB 市场份额变化
100.0%
90.0%
80.0% 40.5% 41.6% 41.1% 40.4% 41.1%
70.0%
60.0% 2.4% 2.6% 3.0% 3.3% 3.3%
50.0% 8.8% 9.4% 10.2% 10.3% 11.1%
9.0% 7.7% 7.3% 6.4% 5.9%
40.0%
30.0% 19.3% 19.3% 19.0% 19.8% 22.1%
20.0%
10.0% 19.9% 19.4% 19.5% 19.7% 16.5%
0.0%
2015 2016 2017 2018 2019
络活喜 辉瑞 拜新同 德国拜耳 波依定 阿斯利康
倍博特 诺华 多达一 瀚晖制药 其他
数据来源：IMS 数据库
2. 报告期产品销量分析
根据历史数据统计，多达一产品 2018 年至 2020 年 1-6 月的历史销量增长率如下：
项目/年度 2018年 2019年 2020年1-6月(年化)
多达一( 5mg/10mg×7片) - 2.46% 25.19%
多达一( 5mg/20mg×7片) - 914.07% 166.29%
3. 产品销量预测
多达一为心血管领域的原研产品，具有差异化竞争优势。目前，瀚晖制药公司销售的
多达一产品包括两个规格型号（5mg/10mg×7片和5mg/20mg×7片），从历史销量来看，
均呈上升趋势，市场销售良好。其中5mg/10mg×7片历史年度的销售规模较大，系公
司的主营规格型号。未来年度，瀚晖制药公司会加大5mg/20mg×7片的市场推广，预
计未来销量增幅会高于5mg/10mg×7片。本次对于多达一销量的预测，其中2020年7-12
月的销量，主要参考2020年1-6月的销量以及瀚晖制药公司2020年全年的销售计划；
1-1-87
以后年度销量的预测主要基于2020年全年的销量，结合对市场的分析及产品竞争优势，
保持一定的增长，随着销量的增加增幅逐年下降。
(二) 抗感染类--注射用美罗培南（海正美特）
1. 产品市场分析
海正美特是重症感染救命药之一，美罗培南的国内首仿药，属碳青霉烯类抗生素。
美罗培南适用于成人和儿童由单一或多种对美罗培南敏感的细菌引起的感染：肺炎
(包括院内获得性肺炎)、尿路感染、妇科感染(如子宫内膜炎和盆腔炎)、皮肤软组织
感染、脑膜炎、败血症。经验性治疗，对成人粒细胞减少症伴发热患者，可单独应用
本品或联合抗病毒药或抗真菌药使用。美罗培南单用或与其他抗微生物制剂联合使用
可用于治疗多重感染。海正美特主要应用在全身用抗感染市场。
近年来，我国全身用抗感染用药市场持续稳定增长。据米内网统计，2013 年至
2018 年期间，重点省市公立医院终端全身用抗感染化药的市场规模由 270 亿元增长
至 359.47 亿元，年复合增速达 5.88%。
图表：重点省市公立医院全身用抗感染化药销售情况(单位：亿元)
400 12.00%
359
350
341
350 10.56%
314 10.00%
299
300
270 8.62%
8.00%
250
200 6.00%
5.15%
150
4.00%
100
2.61% 2.70%
2.00%
50
0 0.00%
2013 2014 2015 2016 2017 2018
重点省市公立医院全身用抗感染化药销售情况（亿元） 增长率
数据来源：米内网
在全身用抗感染用药中，美罗培南是我国临床上最常用的全身用抗感染用药之一，
占据重要的市场份额。其中，2016 年、2017 年和 2018 年，我国美罗培南产品的市场
1-1-88
规模（按重点省市公立医院全身用抗感染化药产品销售额计算）分别为 17.09 亿元、
18.01 亿元和 18.70 亿元，是近年来在全身用抗感染市场最畅销的产品种类，占 2018
年我国全身用抗感染医药产品市场总额的 11.34%。2016 年至 2018 年期间，我国重点
省市公立医院全身用抗感染化药产品销售额前 20 名列示如下：
图表：2016-2018 年重点省市公立医院全身用抗感染化药产品销售额 TOP20（亿
元）
排名 产品名称 2016 年 2017 年 2018 年
1 注射用美罗培南 17.09 18.01 18.70
2 静注人免疫球蛋白（PH4） 12.21 13.38 13.91
3 注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠（2:1） 9.35 10.71 12.09
4 恩替卡韦分散片 10.44 11.10 10.34
5 注射用伏立康唑 8.39 9.03 9.95
6 注射用亚胺培南司他丁钠 9.21 9.45 9.30
7 注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠（8:1） 5.80 6.79 8.37
8 注射用拉氧头孢钠 9.11 9.02 7.56
9 盐酸莫西沙星氧化钠注射液 6.64 6.96 7.18
10 注射用替加环素 3.24 4.54 6.98
11 恩替卡韦片 8.68 7.91 6.95
12 注射用头孢他啶 5.71 6.63 6.91
13 盐酸莫西沙星注射液 4.09 5.28 6.68
14 注射用醋酸卡泊芬净 4.46 5.28 6.58
15 注射用头孢唑肟钠 5.78 6.05 6.41
16 注射用头孢挫林钠 5.28 5.62 6.12
17 利奈唑胺葡萄糖注射液 3.27 4.31 5.41
18 伏立康唑片 3.98 4.85 5.39
19 注射用美洛西林钠舒巴坦钠（4:1） 5.35 5.37 5.09
20 注射用头孢西丁钠 6.22 5.26 5.03
数据来源：米内网
在美罗培南分子式中，原研品美平及仿制品倍能占据了一半的市场份额，其他主
要厂商还包括石药集团欧意药业有限公司的中诺舒罗克和海口市制药有限公司的注
射用美罗培南；海正美特最近五年的市场占有率位居行业前五。
图表：2015-2019 美罗培南-主要产品市场份额占有率（%）
1-1-89
数据来源：IQVIA
2. 报告期产品销量分析
根据历史数据统计，海正美特产品 2018 年至 2020 年 1-6 月的历史销量增长率如
下：
项目/年度 2018年 2019年 2020年1-6月(年化)
海正美特（0.25g） - 10.91% -26.20%
海正美特（0.50g） - 18.81% -6.42%
3. 产品销量预测
从历史销量来看，海正美特报告期销量总体呈增长趋势，2020年1-6月因受疫情
影响销量略有下滑。2020年下半年，随着疫情影响逐渐减弱，海正美特的销量逐步回
升，预计2020年7-12月的销量较上半年有所增长。本次对于海正美特销量的预测，其
中2020年7-12月的销量，主要结合2020年1-6月的销量并结合疫情影响减弱市场回暖
的情况，预测2020年7-12月的销量较上半年会有较大幅度回升；以后年度销量的预测
主要基于2020年全年的销量，并结合目前海正美特市场份额有所减少等市场因素影响，
预计未来年度海正美特的产品销量增速会有所下降。
(三) 激素类--注射用甲泼尼龙琥珀酸钠（甲强龙）
激素类产品主要包括甲泼尼龙片（美卓乐）、注射用甲泼尼龙琥珀酸钠（甲强龙）
等，其中甲强龙的销量预测分析如下：
1-1-90
1. 产品市场分析
甲强龙（注射甲泼尼龙琥珀酸钠），是全球处方量第一的注射糖皮质激素。
甲强龙作为使用最广泛的注射糖皮质激素经典用药，独特甲基工艺，起效更迅速；
拥有独特专利的双室瓶结构包装，操作更简单，获得国内医生的广泛认可和权威指南
共识广泛推荐，甲强龙将持续成为市场的领导者。
近五年来，甲强龙在注射用糖皮质激素领域以较大的市场份额优势保持领先。根
据 2019 年 IQVIA 医院销售额统计，在注射甲泼尼龙琥珀酸钠领域，瀚晖制药、国药
集团容生制药、天津金耀药业、辽宁海思科制药和重庆华邦制药行业市场份额占据前
五位，并且瀚晖制药具有显著的份额优势，未来这一优势有望继续扩大。
图表：2015-2019 年我国注射糖皮质激素市场份额
数据来源：IMS 数据库
2. 报告期产品销量分析
根据历史数据统计，甲强龙产品 2018 年至 2020 年 1-6 月的历史销量增长率如下：
项目/年度 2018年 2019年 2020年1-6月(年化)
甲强龙（40mg） - -4.32% -17.83%
甲强龙（500mg） - -1.08% 4.45%
3. 产品销量预测
从历史销量来看，甲强龙(40mg)2020年1-6月销量受疫情影响有一定下降外，甲
强龙的市场占有率较高，总体销量较为稳定。本次对于甲强龙销量的预测，其中2020
年7-12月的销量，因甲强龙2020年下半年依然受疫情影响，产品销量难以回升，预测
2020年7-12月的销量较2020年1-6月的销量仍有所下降；随着国内疫情缓解，预计2021
1-1-91
年度销量会有所回升，并随着市场总体用量的增加，以后年度的销量仍将有一定幅度
的增长。
(四) 抗肿瘤类--注射用盐酸伊达比星（艾诺宁）
1. 产品市场分析
艾诺宁是伊达比星的国内首仿药，也是国内目前唯一上市的国产伊达比星，属蒽
环类抗肿瘤药物。
蒽环类药物（Anthracyclines）属于细胞毒素类抗生素范畴。细胞毒素类抗生素
分为蒽环类和多肽类，其中蒽环类占据我国细胞毒素类抗肿瘤药物绝大部分市场份额。
2013-2017 年细胞毒素类抗肿瘤药物市场份额占比
注：①数据来源：米内综合数据库；②市场份额按照终端销售数据计算
蒽环类药物是抗肿瘤常用药物之一，特别是针对乳腺癌、白血病、淋巴瘤、卵巢
癌和肺癌等。蒽环类药物基本结构为蒽环与一个氨基糖以糖苷键相连，从化学结构分
类，蒽环类药物属于抗肿瘤抗生素，是由微生物产生的具有抗肿瘤活性的化学物质。
蒽环类药物包括柔红霉素（DNR）、多柔比星（ADM，又称阿霉素）、表柔比星（EPI，
又称表阿霉素）、吡柔比星（THP，又称吡喃阿霉素）、米托蒽醌（MIT）和卡柔比星等。
2017 年，我国蒽环类抗肿瘤药市场销售额为 48.79 亿元，同比增长 14.21%。
2013-2017 年我国蒽环类抗肿瘤药市场销售额及增长率
1-1-92
注：①数据来源：米内综合数据库；②市场份额按照终端销售数据计算
与伊达比星相关的蒽环类市场中，市场份额排在首位的是伊达比星，也是增长最
快的品种，2017 年销售总额为 2.09 亿元。伊达比星临床常用于急性白血病的治疗。
2017-2019 年我国伊达比星相关蒽环类抗肿瘤药品种销售情况
（销售额/百万）
注：①数据来源：米内综合数据库；
2017-2019 年中国伊达比星制剂销售额及增长率
（销售额/百万）
1-1-93
注：①数据来源：IMS；
我国伊达比星制剂相关市场不断扩大的原因是伊达比星相对于同类药具有良好
的药性。伊达比星与传统柔红霉素和没米托蒽醌相比，具有作用时间长、心脏毒性低
和缓解率高等特征，同时可以降低耐药率，延长生存。因此伊达比星为基础的 IA 方
案是国内外权威指南推荐的急性髓系白血病的的标准诱导和缓解后巩固治疗方案。基
于此，近年来伊达比星逐步替换了传统的柔红霉素和米托蒽醌，市场份额逐步上升。
由于柔红霉素和米托蒽醌相比于伊达比星价格低，在用量上依然较高，还有一定的被
替换的空间。同时，艾诺宁与善唯达等效，且相比于善唯达更具药物经济学优势。
综上分析，艾诺宁的市场份额逐年上升，未来市场前景广阔。
2. 报告期产品销量分析
根据历史数据统计，艾诺宁产品 2018 年至 2020 年 1-6 月的历史销量增长率如下：
项目/年度 2018年 2019年 2020年1-6月(年化)
艾诺宁(10mg) - 23.44% -0.75%
艾诺宁(5mg) - -8.25% 2.02%
3. 产品销量预测
从历史销量来看，艾诺宁产品的销量总体呈上升趋势。本次对于艾诺宁销量的预
测，其中2020年7-12月，主要结合2020年1-6月以及企业2020年全年的销售计划进行
预测；以后年度销量的预测，主要结合历史销量增长情况以及艾诺宁市场份额逐年上
1-1-94
升的市场情况，预计未来年度艾诺宁产品的销量将保持一定的增长。
(五) 结论分析
综上分析，通过对各类别主要产品的销量预测分析，认为本次评估对各产品销量
的预测依据充分且具有一定的合理性。
四、结合报告期各药品类别的收入变动情况及毛利率水平，及未来年度原料药
采购成本，补充披露预测期各药品类别收入及毛利率预测的合理性。
(一) 预测期各药品类别收入及毛利率
瀚晖制药公司的 2020 年 7-12 月至 2025 年各药品类别收入、成本、毛利率预测
数据如下：
单位：人民币万元
类别 项目/年度 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
主营业务收入 46,865.70 108,960.93 122,314.89 129,618.55 132,695.53 133,088.90 133,088.90
心血管类 主营业务成本 17,176.47 37,041.82 37,752.48 41,078.26 42,910.96 43,764.45 43,764.45
毛利率 63.35% 66.00% 69.14% 68.31% 67.66% 67.12% 67.12%
主营业务收入 72,688.44 143,154.87 132,847.87 125,480.58 120,975.82 119,371.09 119,371.09
抗感染类 主营业务成本 32,262.82 63,967.12 67,146.61 59,993.35 61,236.07 62,457.96 62,457.96
毛利率 55.61% 55.32% 49.46% 52.19% 49.38% 47.68% 47.68%
主营业务收入 33,459.51 87,323.32 92,706.83 94,807.70 94,769.79 94,731.90 94,731.90
激素类 主营业务成本 13,784.96 39,191.30 42,651.59 43,599.01 34,249.48 34,934.49 34,934.49
毛利率 58.80% 55.12% 53.99% 54.01% 63.86% 63.12% 63.12%
主营业务收入 28,933.11 52,846.81 53,641.03 53,389.75 52,724.23 51,903.24 51,903.24
抗肿瘤类 主营业务成本 8,704.67 15,718.75 15,923.03 16,000.45 16,001.30 16,010.01 16,010.01
毛利率 69.91% 70.26% 70.32% 70.03% 69.65% 69.15% 69.15%
主营业务收入 12,203.58 30,343.91 33,704.55 34,724.90 35,078.35 35,099.62 35,099.62
其他类别 主营业务成本 3,689.23 9,353.70 10,618.40 11,197.78 11,576.04 11,820.17 11,820.17
毛利率 69.77% 69.17% 68.50% 67.75% 67.00% 66.32% 66.32%
主营业务收入 194,150.34 422,629.84 435,215.17 438,021.48 436,243.72 434,194.75 434,194.75
药品销售合计 主营业务成本 75,618.15 165,272.69 174,092.11 171,868.85 165,973.85 168,987.08 168,987.08
毛利率 61.05% 60.89% 60.00% 60.76% 61.95% 61.08% 61.08%
(二) 收入及毛利率预测合理性分析
1. 报告期各药品类别收入和毛利率水平
根据历史财务数据，瀚晖制药公司的 2018 年至 2020 年 1-6 月各药品类别收入、
成本、毛利率统计分析如下：
单位：人民币万元
类别 项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月
1-心血管类 收入 59,817.57 77,782.14 45,422.05
1-1-95
成本 24,334.95 24,666.32 17,203.23
毛利率 59.32% 68.29% 62.13%
收入 53,367.48 66,140.96 26,432.91
2-抗感染类 成本 26,470.27 23,315.47 9,168.37
毛利率 50.40% 64.75% 65.31%
收入 93,520.12 94,352.93 45,198.57
3-激素类 成本 48,932.29 40,536.95 18,562.78
毛利率 47.68% 57.04% 58.93%
收入 56,925.96 57,552.89 21,956.74
4-抗肿瘤类 成本 19,460.23 20,523.73 7,205.64
毛利率 65.81% 64.34% 67.18%
收入 11,661.11 16,521.41 12,926.52
5-其他类别 成本 5,616.51 4,412.59 4,462.35
毛利率 51.84% 73.29% 65.48%
收入 275,292.23 312,350.32 151,936.79
药品销售合计 成本 124,814.25 113,455.05 56,602.38
毛利率 54.66% 63.68% 62.75%
从上表看出，历史年度瀚晖制药公司的药品销售规模及毛利率水平均总体呈上升
趋势，体现出瀚晖制药公司良好的发展能力及盈利能力，其中 2019 年药品销售毛利
率上升较多，主要原因分析如下：
2018 年瀚晖制药公司受历史经营模式影响，部分产品成本采购价格偏高，导致
当期产品毛利下降；此外，部分地产化产品（如多达一、玫满等）在 2019 年实现了
阶段性地产化，即实现分包地产化，单位成本较前有所下降，促使毛利率的提高。
2. 收入预测分析
本次对瀚晖制药公司现有品种未来年度收入的预测，主要结合各产品的销售量、
销售单价等参数进行预测。其中，关于销售单价、销量等预测的合理性分析详见“反
馈意见第 8 题第 2、3 小题”。
3. 成本预测分析
对于药品成本的预测，主要从销量、单位成本等方面进行预测，计算公式如下：
药品成本=销量×单位成本
其中：
对于各产品销量的预测，详见收入预测分析部分。
对于各产品单位成本的预测，主要分两大类进行分析：一是目前正常生产的产品；
二是尚处于地产化阶段的产品。
(1) 目前正常生产的产品
1-1-96
本次预测主要通过分析各产品单位成本的组成、历史单位成本变动情况等进行预
测，产品单位成本主要由原材料、人工成本和制造费用组成，其中主要产品成本构成
比例情况如下：
产品 项目/年度 2018年 2019年 2020年1-6月
材料成本 66.28% 67.19% 63.92%
人工成本 3.80% 2.74% 4.21%
产品A
其他成本 29.92% 30.08% 31.86%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
材料成本 52.24% 51.09% 46.53%
人工成本 7.51% 5.09% 3.89%
产品B
其他成本 40.25% 43.82% 49.58%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
材料成本 68.37% 65.12% 70.03%
人工成本 4.03% 3.59% 4.19%
产品C
其他成本 27.60% 31.29% 25.78%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
材料成本 82.22% 77.59% 80.47%
人工成本 1.97% 1.93% 1.83%
产品D
其他成本 15.81% 20.49% 17.70%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
材料成本 54.11% 56.69% 53.47%
人工成本 4.95% 3.97% 5.19%
产品E
其他成本 40.94% 39.34% 41.34%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
材料成本 69.33% 68.52% 66.47%
人工成本 2.92% 2.71% 1.90%
产品F
其他成本 27.75% 28.77% 31.62%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
材料成本 42.83% 43.29% 44.88%
产品G 人工成本 7.50% 5.24% 6.98%
其他成本 49.67% 51.47% 48.14%
成本构成中，材料成本和其他成本占比较高，对主要原材料（如美罗培南原料药、亚胺培南
原料药、西司他丁钠原料药、盐酸表柔比星原料药和盐酸伊达比星原料药等）历史采购单价
波动率情况进行比较分析如下：
项目/年度 2018年 2019年 2020年1-6月
美罗培南原料药 - 0.00% 0.00%
亚胺培南原料药 - 0.00% 0.00%
西司他丁钠原料药 - 0.00% 14.64%
盐酸表柔比星原料药 - 0.00% 0.00%
盐酸伊达比星原料药 - 0.00% 0.00%
经分析，历史年度的美罗培南原料药、亚胺培南原料药等原料药含税采购价格维
1-1-97
持稳定；西司他丁钠原料药 2020 年采购价格有所上涨原因系西司他丁钠原料供应商
—海正药业，为配合瀚晖制药对注射用亚胺培南西司他丁钠制剂一致性评价进行了技
改，技改后西司他丁钠原料生产成本有所提高。 总体来看，主要原料药单位采购成本
较为稳定，其他成本历史年度亦变化不大。本次结合对原材料采购成本和产品单位成本其他
组成的综合分析，正常生产的产品单位成本较为稳定，因此本次预测主要参考近期的
历史单位成本进行测算。
(2) 尚处于地产化阶段的产品
目前瀚晖制药公司尚处于地产化阶段的产品主要包括特治星、多达一、甲强龙和
美卓乐 4 个产品。在尚未实现地产化的过渡期间，瀚晖制药公司与辉瑞签订了供货协
议，通过进口进行销售。在未实现地产化之前，对于上述 4 个地产化产品单位成本的
预测主要参考与辉瑞约定的供货价以及历史年度的其他进口成本等因素进行测算；在
实现地产化后，对于上述 4 个地产化产品单位成本主要通过分析参考各产品地产化后
的标准生产成本（包括原辅料成本、包装材料成本、人工成本、折旧摊销及其他制造
费用）的可实现性，并与目前的单位成本进行分析比较后进行确定。
(三) 结论分析
综上所述，虽然 2023 年及 2024 年随着部分药品的地产化完成，相关产品的毛利
率会有一定幅度上升，但与历史毛利率相比，预测期药品销售总体毛利率仍略低于历
史毛利率水平，总体而言预测期毛利率水平较为稳健。
因此，预测期各药品类别收入及毛利率预测具有一定的合理性。
五、中介机构核查意见
独立财务顾问、会计师和评估师主要履行了以下核查程序：
1、查阅了标的公司2020年1-9月的经营数据；
2、查阅了标的公司主要产品的市场容量、行业发展趋势等行业资料，确认预测
期各类别产品销量和销售单价合理性；
3、查阅了部分主要原材料的历史采购合同，核实了原材料历史采购单价情况，
分析历史经营业绩中材料成本对毛利率的影响比重，确认预测期毛利率合理性。
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：（1）结合瀚晖制药公司2020年
1-9月的经营数据，营业收入和净利润实现情况均较好，预计2020年7-12月的收入和
1-1-98
净利润预测数据均能实现；（2）预测期内对主要产品销售单价的预测均考虑了行业
趋势、报告期内产品销售单价变动情况、产品定价因素等，各产品单价的预测具有合
理性；（3）预测期内对主要产品销量的预测均考虑了各产品市场规模及份额、报告
期各类药品销量变动情况等，各产品销量的预测具有合理性；（4）预测期药品销售
总体毛利率略低于历史毛利率水平，且预测过程中综合考虑了各药品类别的收入及毛
利率预测主要结合报告期各药品类别的收入变动情况及毛利率水平，及未来年度原料
药采购成本等因素，具有合理性。
六、补充披露事项
上市公司已在重组报告书中“第六节 标的资产评估情况/一、标的资产评估情况”
中进行补充披露。
问题 9 申请文件显示，目前，瀚晖制药负责推广的外部产品主要包括上海复旦
张江生物医药股份有限公司的里葆多、北京诺华制药有限公司的三润产品、再鼎医
药（上海）有限公司的奥玛环素等。请你公司：1）补充披露推广服务收入预测中重
要参数，包括但不限于推广量、推广单价、净销售额和推广服务收入计提比例选取
依据，并结合报告期相关参数水平及变动情况，补充披露预测参数的合理性。2）结
合报告期推广服务海正药业产品和外部引入产品毛利率水平，补充披露预测毛利率
逐年上升的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露推广服务收入预测中重要参数，包括但不限于推广量、推广单价、
净销售额和推广服务收入计提比例选取依据，并结合报告期相关参数水平及变动情
况，补充披露预测参数的合理性。
目前，瀚晖制药公司负责推广的外部产品主要包括上海复旦张江生物医药股份有
限公司的里葆多、北京诺华制药有限公司的三润产品、再鼎医药（上海）有限公司的
奥玛环素等，各外部产品重要参数分析如下：
(一) 里葆多
根据上海复旦张江生物制药股份有限公司与瀚晖制药子公司（辉正(上海)医药科
技有限公司“以下简称辉正医药公司”）签订的《市场推广服务协议》约定，里葆多
1-1-99
产品的推广服务收入结算方式如下：
推广服务收入=推广量×推广单价
1. 推广量
按照签订的协议，双方对里葆多每年的推广量均做了详细约定。关于年度推广量
的确定，是基于双方对里葆多产品未来市场容量的分析、辉正医药公司学术推广能力
和销售计划等因素，经综合分析得出的年度推广量，具有一定的可实现性。辉正医药
公司每年最低推广量不得低于上述年推广量的90%。经核查，里葆多2019年的推广量
为13.98万瓶，已完成推广指标。
本次对于里葆多未来年度推广量的预测，主要根据双方协议约定的推广量、里葆
多的未来市场分析、翰晖制药公司的推广能力以及谨慎性原则等，最终确定按照合同
约定推广量的最低标准（90%）进行测算。
2. 推广单价
双方约定以目前市场上普遍适用的终端含税中标价为基础，以约定价格结算推广
费。如果该产品的税率发生重大变化，则推广费服务费需双方另行协商。此外，双方
就无税开票价格高于或低于上述基数，推广服务费的结算方式也做了约定。
本次对于推广单价的预测，以双方签订的《市场推广服务协议》中约定的结算方
式为基础，并结合历史结算单价水平、药品价格波动趋势等因素进行调整测算。
(二) 三润产品
根据辉正医药公司与北京诺华制药有限公司（以下简称“诺华”）和山德士（中
国）制药有限公司（以下简称“山德士”）签订的《市场推广服务协议》约定，三润
产品（昂润、杰润和希润）的推广服务收入结算主要结合净销售额、推广服务收入计
提比例计算得出，其中：
1. 净销售额
按照签订的协议，双方对三润产品每年的净销售额均做了详细约定。关于年度净
销售额的确定，是基于双方对产品未来市场容量的分析、辉正医药公司学术推广能力
和销售计划等因素，经综合分析得出的年度净销售额，具有一定的可实现性。此外，
双方就每年的最低净销售额做了相关约定，辉正医药公司每年推广的三润产品的净销
售额不得低于双方约定的最低净销售额。
本次在预测三润产品的净销售额时，是通过销量和单价等参数计算得出的。此外，
1-1-100
对于三润产品的净销售目标，主要参考了三润产品的市场分析、公司的推广能力以及
双方合同约定的最低净销售额等因素。
2. 推广服务收入计提比例
推广服务收入计提比例主要根据双方协议约定的年净销售额规模确定的，对不同
年净销售额规模所适用的推广服务收入计提比例均做了详细约定。本次对于推广服务
收入计提比例主要参考上述约定进行预测。
(三) 奥玛环素
根据辉正医药公司与再鼎医药（上海）有限公司（以下简称“再鼎医药”）签订
的《市场推广服务协议》约定，奥玛环素的推广服务收入结算主要结合净销售额、推
广服务收入计提比例计算得出，其中：
1. 净销售额
按照签订的协议，双方对奥玛环素每年的净销售额均做了详细约定。关于年度净
销售额的确定，是基于双方对产品未来市场容量的分析、辉正医药公司学术推广能力
和销售计划等因素，经综合分析得出的年度净销售额，具有一定的可实现性。此外，
双方就每年的最低净销售额做了相关约定，辉正医药公司每年推广的奥玛环素的净销
售额不得低于双方约定的最低净销售额。
本次在预测奥玛环素的净销售额时，主要结合奥玛环素的市场分析、公司的推广
能力等因素，按照合同约定的最低净销售额进行预测。
2. 推广服务收入计提比例
推广服务收入计提比例主要根据双方协议约定的年净销售额规模确定的，对不同
年净销售额规模所适用的推广服务收入计提比例均做了详细约定。本次对于推广服务
收入计提比例主要参考上述约定进行预测。
(四) 结论分析
对推广服务收入预测时主要以双方签定的协议约定为基础，并结合产品的市场状
况测算相应的销售数量进而确定推广服务收入，相关参数的选取具有一定的合理性。
1-1-101
二、结合报告期推广服务海正药业产品和外部引入产品毛利率水平，补充披露预
测毛利率逐年上升的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意
见。
(一) 历史毛利率分析
根据历史数据统计，推广服务收入中，海正药业产品和外部引入产品 2018 年至
2020 年 1-6 月的毛利率如下：
单位：人民币万元
类别 项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月
收入 46,227.81 45,442.80 19,431.74
海正药业产品 成本 21,124.75 11,510.68 5,248.36
毛利率 54.30% 74.67% 72.99%
收入 6,765.02 33,176.06 7,101.87
外部引入产品 成本 5,192.95 16,065.86 4,808.56
毛利率 23.24% 51.57% 32.29%
收入 52,992.83 78,618.86 26,533.61
合计 成本 26,317.70 27,576.54 10,056.92
毛利率 50.34% 64.92% 62.10%
(二) 预测期毛利率分析
预测期毛利率具体如下：
单位：人民币万元
类别 项目/年度 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
收入 27,834.61 52,942.32 59,894.43 65,416.30 69,632.00 71,740.25 71,740.25
海正药业产品 成本 8,009.19 14,094.63 16,354.35 17,549.65 18,073.60 18,242.77 18,242.77
毛利率 71.23% 73.38% 72.69% 73.17% 74.04% 74.57% 74.57%
收入 21,525.40 46,065.27 71,546.53 90,003.67 111,301.77 122,460.20 122,460.20
外部引入产品 成本 11,724.83 21,229.53 26,501.63 29,396.50 32,758.35 32,103.18 32,103.18
毛利率 45.53% 53.91% 62.96% 67.34% 70.57% 73.78% 73.78%
收入 49,360.01 99,007.59 131,440.96 155,419.97 180,933.77 194,200.45 194,200.45
推广服务合计 成本 19,734.02 35,324.16 42,855.98 46,946.15 50,831.95 50,345.95 50,345.95
毛利率 60.02% 64.32% 67.40% 69.79% 71.91% 74.08% 74.08%
预测期推广服务收入总体毛利率水平逐年上升的原因分析如下：
根据推广模式的不同，瀚晖制药公司的推广服务收入主要来自自营推广和 CSO 推
广（外部推广），其中自营推广对应的推广服务收入一般为纯收入，其推广成本均体
现在销售费用的市场推广费中；CSO 推广的成本体现在相应产品的推广服务成本中。
1. 海正药业产品
从前述表中可知，报告期内海正药业产品推广服务收入毛利率 2019 年较 2018 年
有较大增加，2020 年 1-6 月略有下降，但也高于 2018 年水平。预测期对于具体产品
1-1-102
毛利率的预测，基本呈保持稳定或略有下降的趋势，但由于产品结构的变化，自营推
广产品（如注射用米卡芬净钠、注射用替加环素等）在未来推广服务收入预测中占比
有所提高，预测期内海正药业产品推广服务收入毛利率较 2020 年 1-6 月有所上升，
具有一定的合理性。
2. 外部引入产品
瀚晖制药公司推广的外部产品除里葆多产品（外部推广和自营推广相结合）外，
其他产品均为自营推广，其中奥马环素预计2021年开始销售。预测期外部引入产品推
广服务收入总体毛利率上升的原因主要包括：
1) 预测期里葆多产品毛利率的上升，主要原因系前期瀚晖制药为了快速进行市
场推广以及保留原有的销售渠道等，里葆多产品外部推广比例较高。未来年度随着瀚
晖制药借助其营销体系优势、数据平台优势和资源整合优势等核心竞争优势，自营推
广量比重将逐渐提升，预计未来里葆多产品外部推广量比重将逐渐下降，相应地外部
推广成本会有所下降。
2) 未来年度随着三润产品和奥马环素等外部引入产品销售规模的提升，自营推
广服务收入占比也相应提升，使外部引入产品的推广服务收入毛利率水平相应提高。
(三) 结论分析
综上分析，评估师认为预测期推广服务收入总体毛利率逐年略有上升具有一定的
合理性。
三、中介机构核查意见
独立财务顾问、会计师和评估师主要履行了以下核查程序：
1.详细查阅了里葆多、三润产品和奥玛环素等产品的市场推广协议的相关条款，
对推广量、推广单价、净销售额和推广服务收入计提比例等重要参数进行了比对核实；
2. 分析了预测期主要产品结构和对应产品毛利率情况，确认是否与公司业务发
展趋势一致。
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：（1）本次对于推广量、推广单
价、净销售额和推广服务收入计提比例等重要参数的预测，主要参考双方签订的《市
场推广服务协议》中对重要参数的相关约定以及报告期相关参数水平，具有一定的合
理性；（2）预测期由于海正药业产品结构的变化以及外部产品推广中自营推广的占
比有所提高等，使预测期推广服务收入总体毛利率逐年略有上升，具有一定的合理性。
1-1-103
四、补充披露事项
上市公司已在重组报告书中“第六节 标的资产评估情况/一、标的资产评估情况”
中进行补充披露。
问题 10 申请文件显示，1）销售费用主要由职工薪酬、市场推广费、运输保险
费、销售部门经费、折旧摊销、房租物业费及其他等构成。根据销售费用的性质，
采用了不同的方法进行了预测。2）资产减值损失主要考虑了往来款的回款损失。评
估人员通过与企业的相关人员沟通，了解企业的回款政策及回款情况，并结合以前
年度数据分析，预测时按照当年营业收入的一定比例测算未来年度的资产减值损失。
请你公司：1）补充披露各类期间费用中具体费用构成及预测依据，及预测期与标的
公司经营相关的支出占比情况。2）结合标的公司主要销售模式、可比公司情况等，
补充披露标的公司报告期内销售费用率的合理性。3）结合报告期销售费用率及管理
费用率情况，补充披露收益法评估中相关费率预测的合理性，以及预测市场推广业
务费率的合理性。4）结合历史年度研发费用支出及未来计划，补充披露标的公司预
测研发费用率逐年减少的合理性。5）补充披露标的公司预测期资产减值损失的合理
性，占营业收入的比例。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露各类期间费用中具体费用构成及预测依据，及预测期与标的公司经
营相关的支出占比情况。
瀚晖制药公司的期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用，各期
间费用预测如下：
(一) 销售费用
销售费用主要由职工薪酬、经营支出（包括销售奖金、市场推广费、运输保险费
等）、固定支出（销售部门经费、房租及物业费、水电能源费等）等构成，具体预测
数据如下：
单位：人民币万元
项目/年度 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
职工薪酬 21,476.77 44,361.08 45,936.90 47,567.36 49,254.30 50,865.78 50,865.78
经营支出 70,555.33 144,147.52 156,201.41 163,300.93 169,770.86 172,845.89 172,845.89
固定支出等 4,291.94 8,852.60 9,078.85 10,138.11 10,869.85 10,986.67 10,446.83
1-1-104
合计 96,324.04 197,361.19 211,217.16 221,006.40 229,895.01 234,698.35 234,158.50
销售费用中主要项目预测如下：
1. 职工薪酬的预测
根据历史数据统计，职工薪酬（含工资、社会保险费、住房公积金、福利费等工
资性支出）2018 年至 2020 年 1-6 月数据如下：
单位：人民币万元
项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月
职工薪酬 36,474.24 40,599.58 19,548.79
结合瀚晖制药公司未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增
长进行测算，具体如下：
单位：人民币万元
项目/年度 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
职工薪酬 21,476.77 44,361.08 45,936.90 47,567.36 49,254.30 50,865.78 50,865.78
2. 经营支出的预测
经营支出主要包括销售奖金、市场推广费和运输保险费等，其中销售奖金和市场
推广费预测如下：
(1) 销售奖金
销售奖金与公司经营业绩等存在一定的关联性，对历史年度 2018 年至 2020 年
1-6 月的销售奖金与营业收入进行比较分析，具体如下：
单位：人民币万元
项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月 预测时取值
销售奖金 17,089.16 21,637.64 9,406.00
当期营业收入 381,933.02 429,886.24 200,800.17
占收入比重 4.47% 5.03% 4.68% 4.86%
本次取 2019 年和 2020 年 1-6 月的占收入的平均比重，对未来年度的销售奖金进
行预测。
(2) 市场推广费
对于市场推广费，为瀚晖制药公司经营活动相关的支出，2018 年至 2020 年 1-6
月市场推广费占收入比重统计如下：
单位：人民币万元
项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月 取值
1-1-105
营业收入(注) 381,378.60 429,886.24 192,615.36
市场推广费
77,644.71 105,316.82 41,120.82
占收入比重 20.36% 24.50% 21.35% 22.92%
注：因集采产品为底价销售，不需进行销售推广等，本次在测算市场推广费占收入比重时，
该收入为剔除集采产品收入的主营收入。
2019 年市场推广费占收入比重较高，主营原因系当期新增产品的市场推广较多，
包括外部引入的里葆多和三润产品等。经综合分析，本次取 2019 年和 2020 年 1-6 月
的占收入的平均比重，对未来年度的市场推广费进行预测。
3. 经营支出占销售费用比重
预测期与瀚晖制药公司经营相关的支出主要为销售奖金、市场推广费和运输保险
费等，经营支出合计占销售费用比重情况如下：
单位：人民币万元
项目/年度 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
经营支出合计 70,555.33 144,147.52 156,201.41 163,300.93 169,770.86 172,845.89 172,845.89
销售费用合计 96,324.04 197,361.19 211,217.16 221,006.40 229,895.01 234,698.35 234,158.50
占销售费用比重 73.25% 73.04% 73.95% 73.89% 73.85% 73.65% 73.82%
(二) 管理费用
管理费用主要由职工薪酬和办公差旅费、业务招待费等固定支出构成，具体预测数据如下：
单位：人民币万元
项目/年度 2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续期
职工薪酬 4,637.93 9,612.03 10,019.68 10,443.13 10,882.97 11,209.46 11,209.46
业务招待费等
固定支出 6,174.08 12,296.87 12,573.55 13,321.96 13,890.40 14,118.12 13,816.06
合计 10,812.01 21,908.91 22,593.23 23,765.09 24,773.36 25,327.58 25,025.52
管理费用主要项目预测方法如下：
1. 职工薪酬
具体预测过程同销售费用中的职工薪酬预测。
2. 业务招待费和办公差旅费
本次预测时对历史金额进行分析，同时考虑物价上涨、消费水平上升等因素，综
合确定未来各项费用的金额。
1-1-106
(三) 研发费用
研发费用主要由职工薪酬、直接投入及其他研发支出等构成，具体预测数据如下：
单位：人民币万元
项目/年度 2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续期
职工薪酬 842.37 1,775.63 1,912.03 2,055.01 2,116.66 2,180.16 2,180.16
直接投入 2,430.93 3,236.15 3,300.87 3,366.89 3,434.22 3,502.91 3,502.91
其他研发费用 4,996.66 8,845.82 8,625.38 8,765.56 8,429.20 8,086.25 8,077.00
合计 8,269.96 13,857.59 13,838.28 14,187.46 13,980.09 13,769.33 13,760.07
研发费用主要项目预测方法如下：
1. 职工薪酬
具体预测过程同销售费用中的职工薪酬预测。
2. 直接投入等
对于直接投入等研发费用，本次预测时对历史金额进行分析，并结合未来研发投
入情况，同时考虑物价上涨、消费水平上升等因素，综合确定未来各项费用的金额。
(四) 财务费用
由于本次采用的是企业自由现金流的收益法测算模型，故财务费用（不含利息支
出）主要包括银行手续费、利息收入等。
1. 利息收入
对于存款利息收入，根据预测得到的未来各期最低现金保有量余额与基准日相应
存款利率预测得到，具体预测如下：
单位：人民币万元
项目/年度 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
最低现金保有量 32,792.63 35,326.17 37,882.74 38,686.18 39,138.22 39,786.47 39,786.47
活期存款利率 0.35% 0.35% 0.35% 0.35% 0.35% 0.35% 0.35%
利息收入 -57.39 -123.64 -132.59 -135.40 -136.98 -139.25 -139.25
2. 银行手续费
银行手续费与营业收入存在一定的比例关系，以各年公司收入的一定比例预测，
该比例参考历史平均水平，具体预测如下：
单位：人民币万元
项目/年度 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
预测期收入 243,810.95 522,298.77 567,330.70 594,129.51 617,879.31 629,111.05 629,111.05
预测比例 0.02% 0.02% 0.02% 0.02% 0.02% 0.02% 0.02%
1-1-107
银行手续费 49.97 107.04 116.27 121.76 126.62 128.93 128.93
综上分析，对未来各年的财务费用（不含利息支出）预测如下：
单位：人民币万元
项目/年度 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
利息收入 -57.39 -123.64 -132.59 -135.40 -136.98 -139.25 -139.25
银行手续费 49.97 107.04 116.27 121.76 126.62 128.93 128.93
财务费用(不含
利息支出) -7.42 -16.60 -16.32 -13.64 -10.36 -10.33 -10.33
二、结合标的公司主要销售模式、可比公司情况等，补充披露标的公司报告期内
销售费用率的合理性
报告期内，标的公司药品销售模式为经销模式，通过与经销商签订经销协议，授
权经销商在规定区域内销售药品至医院或药店。标的公司的销售部门下设肿瘤药物事
业部、抗生素及特药事业部和基础药物事业部，分别负责不同类型药品的市场营销战
略执行和日常销售工作，包括医院拜访、学术推广、接受反馈意见、与医生沟通等。
同时，瀚晖制药设立全国业务运营与策略部以及市场部，协助事业部统筹业务与战略
的执行和产品的市场分析与规划工作。瀚晖制药销售团队1,600多人，销售区域分为8
个大区，覆盖31个省市自治区以及直辖市，销售范围包括7,300余家医院，此销售模
式下，导致标的公司销售费用中市场推广业务费及职工薪酬较高。
报告期各期，标的公司与同行业可比上市公司的销售费用率比较情况如下：
公司 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
复星医药 28.02% 34.45% 34.06%
京新药业 34.69% 36.77% 37.39%
誉衡药业 57.04% 53.17% 53.59%
华森制药 27.07% 34.53% 39.71%
海思科 41.79% 43.52% 38.74%
平均值 37.72% 40.49% 40.70%
瀚晖制药 37.24% 41.61% 36.46%
报告期内，标的公司销售费用率与同行业可比上市公司销售费用率水平整体相比
处于合理区间，销售费用率与同行业可比上市公司相近，不存在明显差异，销售费用
率合理。
1-1-108
三、结合报告期销售费用率及管理费用率情况，补充披露收益法评估中相关费率
预测的合理性，以及预测市场推广业务费率的合理性。
(一) 销售费用率和管理费用率分析
1. 报告期销售费用率和管理费用率
根据历史财务数据，2018 年至 2020 年 1-6 月的销售费用率和管理费用率汇总如
下：
单位：人民币万元
项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月
营业收入 381,933.02 429,886.24 200,800.17
销售费用 139,241.17 178,859.80 74,786.19
管理费用 17,803.49 25,065.80 9,183.31
销售费用占比 36.46% 41.61% 37.24%
管理费用占比 4.66% 5.83% 4.57%
从历史比例分析，除 2019 年因当期市场推广活动等原因造成销售费用率和管理
费用率较高外，2018 年和 2020 年 1-6 月销售费用率和管理费用率差异较小。预测时
主要根据 2018 年和 2020 年 1-6 月销售费用率和管理费用率对未年年度的销售费用和
管理费用进行了预测，具体明细如下：
单位：人民币万元
项目/年度 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
营业收入 243,810.95 522,298.77 567,330.70 594,129.51 617,879.31 629,111.05 629,111.05
销售费用 96,324.04 197,361.19 211,217.16 221,006.40 229,895.01 234,698.35 234,158.50
管理费用 10,812.01 21,954.21 22,639.44 23,812.22 24,821.44 25,376.62 25,074.55
销售费用
占比 39.51% 37.79% 37.23% 37.20% 37.21% 37.31% 37.22%
管理费用
占比 4.43% 4.20% 3.99% 4.01% 4.02% 4.03% 3.99%
从上表可知，随着收入的增长，销售费用和管理费用也逐年增长。通过比较分析，
预测期销售费用率与报告期 2018 年及 2020 年 1-6 月的销售费用率基本接近；而预测
期管理费用率略低于报告期管理费用率，主要原因系随着瀚晖制药公司经营规模的扩
大，各类费用的增长幅度低于收入增长，因此管理费用占比略有下降。
(二) 市场推广费率分析
根据历史财务数据，2018 年至 2020 年 1-6 月的市场推广费率汇总如下：
单位：人民币万元
项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月 取值
营业收入(注) 381,378.60 429,886.24 192,615.36
市场推广费 77,644.71 105,316.82 41,120.82
1-1-109
占收入比重 20.36% 24.50% 21.35% 22.92%
注：因集采产品为底价销售，不需要销售推广，本次在确定市场推广费占比时相关收入剔除
了集采产品的收入。
2019 年市场推广费占收入比重较高，主营原因系当期新增产品较多，使得当期
市场推广较多，费用较高，包括外部引入的里葆多和三润产品等。经综合分析，本次
取 2019 年和 2020 年 1-6 月占比的平均值对未来年度的市场推广费进行预测。
(三) 结论分析
综上分析，预测期销售费用率、管理费用率以及市场推广费率的预测结合企业历
史发生情况和未来产品的收入变化进行预测，预测具有一定的合理性。
四、结合历史年度研发费用支出及未来计划，补充披露标的公司预测研发费用率
逐年减少的合理性。
(一) 历史研发费用支出分析
2018 年至 2020 年 1-6 月的研发费用支出及占收入比率情况统计如下：
单位：人民币万元
项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月
营业收入 381,933.02 429,886.24 200,800.17
研发费用 14,405.61 9,821.37 2,054.71
占收入比重 3.77% 2.28% 1.02%
经分析，瀚晖制药公司历史年度的研发费用支出主要集中在仿制药品的一致性评
价工作，主要涉及的品种如下：
已通过一致性评价并进入上市药品目录集的主要品种
序号 已过评品种 注册分类 治疗领域 产品介绍
血管紧张素Ⅱ受体拮抗药，主要用于治疗高
1 厄贝沙坦片 原化药第 6 类 心血管
血压，合并高血压的 2 型糖尿病肾病的治疗。
适用于治疗经饮食控制和其它非药物治疗
（如：运动治疗、减轻体重）仍不能适当控
2 瑞舒伐他汀钙片 原化药第 6 类 心血管 制血脂异常的原发性高胆固醇血症（IIa 型，
包括杂合子家族性高胆固醇血症）或混合型
血脂异常症（IIb 型）。
适用于原发性高胆固醇血症包括杂合子家
族性高胆固醇血症、高脂血症或混合性高脂
3 辛伐他汀片 原化药第 4 类 心血管 血症、纯合子家族性高胆固醇血症、冠心病
合并高胆固醇血症、及患有杂合子家族性高
胆固醇血症的儿童患者。
适用于雌激素或孕激素受体阳性或受体状
态不明的绝经后早期和晚期乳腺癌患者、已
4 来曲唑片 原化药第 6 类 抗肿瘤
经接受他莫昔芬辅助治疗 5 年的早期乳腺
癌患者的辅助治疗。
1-1-110
适用于绝经后妇女的晚期乳腺癌的治疗；对
雌激素受体阴性的病人，若其对他莫昔芬呈
现阳性的临床反应，可考虑使用本品；适用
5 阿那曲唑片 原化药第 6 类 抗肿瘤 于绝经后妇女激素受体阳性的早期乳腺癌
的辅助治疗；适用于曾接受 2 到 3 年他莫
昔芬辅助治疗的绝经后妇女激素受体阳性
的早期乳腺癌的辅助治疗。
适用于接受同种异体肾脏或肝脏移植的患
6 吗替麦考酚酯胶囊 原化药第 4 类 免疫抑制 者中预防器官的排斥反应，应该与皮质类固
醇以及环孢素或他克莫司同时应用
目前在研的主要品种
序号 在研项目名称 注册分类 目前进展 治疗领域 产品介绍
适用于为预防肝脏或肾脏移植术后的
1 他克莫司胶囊 原化药第 6 类 药学研究阶段 免疫抑制
移植物排斥反应。
适用于饮食限制仍不能控制的原发性
2 普伐他汀钠片 原化药第 4 类 药学研究阶段 心血管
高胆固醇血症。
适用于饮食治疗未能完全控制的原发
3 氟伐他汀钠胶囊 原化药第 4 类 药学研究阶段 心血管 性高胆固醇血症和原发性混合型血脂
异常。
适用于治疗对甲氧西林具有耐药性的
4 注射用盐酸万古霉素 原化药第 6 类 稳定性阶段 抗感染
葡萄球菌引起的严重或致命感染。
用于 B 细胞性慢性淋巴细胞白血病
5 注射用磷酸氟达拉滨 原化药第 6 类 稳定性阶段 抗肿瘤
（CLL）患者的治疗。
用于成人未经治疗的急性髓性白血病
的诱导缓解和成人复发和难治性髓性
6 注射用盐酸伊达比星 原化药第 4 类 药学研究阶段 抗肿瘤
白血病的诱导缓解。用于成人和儿童急
性淋巴细胞性白血病的二线治疗。
本品为广谱抗生素，适用于多种病原体
注射用亚胺培南西司
7 原化药第 6 类 药学研究阶段 抗感染 所致的需氧/厌氧菌引起的混合感染，以
他丁
及在病原菌未确定前的早期治疗。
适用于成人和儿童急性非淋巴细胞性
8 注射用阿糖胞苷 原化药第 6 类 药学研究阶段 抗肿瘤
白血病的诱导缓解和维持治疗。
可用于治疗各种严重的革兰阳性菌感
9 注射用替考拉宁 原化药第 6 类 药学研究阶段 抗感染 染，包括不能用青霉素类和头孢菌素类
其他抗生素者。
适用于头颈部、食管、皮肤、宫颈、阴
10 注射用盐酸博来霉素 原化药第 6 类 药学研究阶段 抗肿瘤 道、外阴、阴茎的鳞癌、霍其金病及恶
性淋巴瘤、睾丸癌及癌性胸腔积液等。
注：仿制药一致性评价是指对已上市的仿制药，按照《国务院办公厅关于开展仿制药质量和
疗效一致性评价的意见》（国办发〔2016〕8 号），组织开展的相关工作，一般情况下包括以下阶
段：文献调研→参比制剂遴选→药学研究→稳定性阶段→临床备案→BE 试验→注册申报→发补
回复/药品注册动态核查→批准（普通注射剂无需进行 BE 试验）
(二) 未来研发费用支出计划
瀚晖制药公司未来研发费用支出主要包括两方面：一是上述在研药品一致性评价
的后续投入；二是现有生产线及后续地产化项目的工艺改进等研发投入。预测期近两
1-1-111
年研发投入会略有增长，后续随着一致性评价药品数量的减少以及地产化项目的工艺
改进等研发项目的逐步完成，研发投入略有下降并维持稳定。
(三) 结论分析
综上分析，预测期研发费用的预测复合企业的研发投入规划，具有一定的合理性。
五、补充披露标的公司预测期资产减值损失的合理性，占营业收入的比例。
经了解，瀚晖制药公司历史年度回款情况良好，报告期内尚未发生坏账损失情况。
本次预测基于谨慎性，且通过与企业的相关人员沟通，综合确定按照当年收入 0.5%
预测资产减值损失。
综上分析，尽管报告期内没有实际损失发生，但预测时按一定比例考虑资产减值
损失更为稳健，具有一定的合理性。
六、中介机构核查意见
独立财务顾问及评估师主要履行了以下核查程序：
1、访谈了标的公司销售部门相关人员，了解了公司销售模式；获取了公司销售
费用明细，查阅了同行业可比公司销售费用率并与公司销售费用率进行了比较。
2、访谈了标的公司研发部门相关人员，对公司主要研发投入方向进行了核实，
查阅了目前在研项目的相关资料。
经核查，独立财务顾问及评估师认为：（1）预测期内各类期间费用预测依据充
分且合理，预测期与标的公司经营相关的支出占比较为稳定且合理；（2）报告期内
标的公司销售费用率与标的公司销售模式匹配，销售费用率与同行业可比公司不存在
明显差异，销售费用率合理；（3）预测期销售费用率与标的公司销售模式匹配，具
有一定的合理性；预测期管理费用中各类费用的增长幅度低于收入增长，使预测期管
理费用率略低于报告期费用率，具有合理性；市场推广费率的选取参考2019年和2020
年1-6月的平均水平，具有一定的合理性；（4）预测期研发费用的预测复合企业的研
发投入规划，具有一定的合理性；（5）标的公司历史年度回款情况良好，报告期内
尚未发生坏账损失情况。本次预测基于谨慎性，且通过与企业的相关人员沟通，综合
确定按照当年收入0.5%预测资产减值损失，具有一定的合理性。
七、补充披露事项
上述回复上市公司已在《重组报告书》“第六节 标的资产评估情况/一、标的资
1-1-112
产评估情况””中进行了补充披露。
问 题 11 申 请 文 件 显 示 ， 截 至 评 估 基 准 日 ， 瀚 晖 制 药 在 建 工 程 账 面 价 值
36,619.03万元（合并报表口径）。包括甲强龙地产化项目13,857.94万元、美卓乐
地产化项目6,052.96万元、多达一地产化项目1,081.23万元、特治星地产化项目
15,380.89万元及其他零星工程246.01万元。此外，根据瀚晖制药与再鼎医药（上海）
有限公司签订的关于奥玛环素产品的《市场推广服务协议》约定，后续尚需支出1.4
亿元。请你公司：1）报告期在建工程项目的具体进展，是否存在已经达到预定可使
用状态的情形，转固时间是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）补充披露上述
在建工程产能是否纳入未来盈利预测，并结合预测期预计上述地产化项目预计生产
时间，补充披露如未能预期完成对预测期收入及利润的影响。3）进一步补充披露标
的公司折旧及摊销费用预测的合理性，并结合报告期固定资产、在建工程、无形资
产等长期资产规模，预测期资本性支出变化等，补充披露折旧及摊销与当前长期资
产规模及资本性支出变化是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期在建工程项目的具体进展，是否存在已经达到预定可使用状态的情
形，转固时间是否符合《企业会计准则》的相关规定。
公司在建工程项目建设过程中关键性阶段如下：厂房基建及改造、关键生产设备
采购安装及调试验证、公用工程设备采购安装及调试验证、QC仪器设备采购安装及调
试验证、QC方法及检测、物料/标准品/对照制剂采购、冻干工艺确认、小试生产测试、
中试生产测试、放大批生产测试、培养基灌装及生产许可变更、注册批生产测试及申
请递交、动态批检查及批件获得、省所检验报告及省局批复、CFDA审批及获得生产批
件，最终通过GMP检查并达到预定可使用状态后结转固定资产。
期末各在建工程项目的具体进展情况如下：
单位：万元
项目名称 账面余额 工程阶段 目前进展情况-2020
年 10 月底
特治星地产化项目 15,380.89 培养基灌装 注册批生产完成
主要生产设备调试验
甲强龙地产化项目 13,857.94 QC 方法及检测
证和暖通调试验证
1-1-113
美卓乐地产化项目 6,052.96 小试生产测试已完成 放大批生产准备
注册资料已经获得受
注册批生产测试及申
多达一地产化项目 1,081.23 理并完成首轮审评，
请递交
答补资料准备中
公司期末在建工程项目均处于建设中，尚未达到预定可使用状态。
(二) 报告期内各项目已转固部分具体内容，具体转固时间、预定可使用状态判
断相关具体依据情况
报告期内转固在建工程项目具体情况如下：
项目名称 转固单元 转固时间 预定可使用状态判断依据
浙江省药品监督管理局浙 2020
第 00001 号认证公告，公司公
注射剂扩建生 特治星项目
2020 年 5 月 司于 2020 年 5 月 7 日通过 GMP
产项目 分包装生产线
检查，车间满足生产条件，获
得 GMP 证书.
浙江省药品监督管理局浙 2019
第 008 号认证公告，公司于
抗肿瘤二期项
项目整体转固 2019 年 1 月 2019 年 1 月 15 日通过 GMP 检
目
查，车间满足生产条件，获得
GMP 证书。
公司报告期转固的在建工程均按照公司会计政策核算，并在通过药品监督管理局
GMP检查通过获得GMP证书后结转固定资产，转固时间准确，符合企业会计准则规定。
二、补充披露上述在建工程产能是否纳入未来盈利预测，并结合预测期预计上
述地产化项目预计生产时间，补充披露如未能预期完成对预测期收入及利润的影响
(一) 在建工程产能是否纳入未来盈利预测
上述在建工程均已纳入未来盈利预测范围。
(二) 在建工程情况分析
1. 在建工程项目背景
瀚晖制药设立时，海正药业和辉瑞签署的合资协议约定海正药业和辉瑞将自有产
品注入瀚晖制药，最终通过技术转移由瀚晖制药实现本地化生产，地产化将有效提升
瀚晖制药的盈利能力和市场地位。在瀚晖制药实现相关产品本地化生产之前，辉瑞将
根据双方签署的供应协议进行供货。在此背景下，截至评估基准日，尚在实施技术转
1-1-114
移的地产化项目包括多达一、甲强龙、美卓乐和特治星等四个地产化项目。
2. 在建工程项目进展情况及预计生产时间
多达一、甲强龙、美卓乐和特治星四个地产化项目的进展情况及预计生产时间如
下：
编号 产品名称 项目进展 预计生产时间
已完成分包装转移，地产化药品批件申请已于 2020 年 7
1 多达一 2021 年下半年投产
月提交，预计 2021 年取得药品批件
设备已购置并调试完成，正在设备验证，即将开始小试
2 甲强龙 /放大批次试验，预计 2022 年提交药品批件申请，2023 2024 年投产
年取得药品批件
设备已购置并调试验证完成，小试完成，即将开始放大
3 美卓乐 批次试验，预计 2021 年提交药品批件申请，2022 年取 2023 年投产
得药品批件
已完成分包装转移，放大批和注册批试验均已完成，预
4 特治星 2023 年投产
计 2021 年提交药品批件申请，2022 年取得药品批件
经分析，目前各地产化项目预期明确，相关工作均按照计划在顺利推进。因瀚晖
制药与辉瑞公司签署技术转让协议、产品供应协议等相关协议时均作了期限约定，瀚
晖制药公司也在积极推进各地产化项目，从目前 4 个地产化项目的进展来看，应均能
如期完成。
(三) 在建工程对预测期收入和利润的影响
多达一、甲强龙、美卓乐和特治星等四个地产化项目，在完成技术转移、实施地
产化之前，过渡期阶段主要通过向辉瑞采购半成品、成品等进行分销。地产化之后，
瀚晖制药公司实现本地化生产，能够有效降低产品成本，提高公司的盈利能力。
若四个地产化项目未能预期完工，对收入和利润的影响分析如下：
1、收入的影响
因地产化项目主要目的是实现自主生产、降低产品成本，若地产化项目延迟完成
但在瀚晖制药和辉瑞约定的供货期限内，对产品收入不会产生影响；若地产化项目延
迟完成但超出双方约定的供货期限，超出期限部分收入会受到一定影响。
2、利润的影响
若地产化项目未能预期完成，因地产化而降低成本增加的利润将会相应顺延，具
体分析如下：
(1) 多达一延期一年
1-1-115
单位：人民币万元
项目/年度 2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续期
预测期利润总额 29,950.72 82,458.42 96,167.48 109,515.31 125,340.27 128,779.72 129,630.90
延期一年利润总额 29,950.72 79,237.42 91,732.09 109,515.31 125,340.27 128,779.72 129,630.90
影响利润总额 0.00 3,221.00 4,435.39 0.00 0.00 0.00 0.00
占比 - 3.91% 4.61% - - - -
(2) 甲强龙延期一年
单位：人民币万元
项目/年度 2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续期
预测期利润总额 29,950.72 82,458.42 96,167.48 109,515.31 125,340.27 128,779.72 129,630.90
延期一年利润总额 29,950.72 82,458.42 96,167.48 109,515.31 115,121.75 128,779.72 129,630.90
影响利润总额 0.00 0.00 0.00 0.00 10,218.52 0.00 0.00
占比 - - - - 8.15% - -
(3) 美卓乐延期一年
单位：人民币万元
项目/年度 2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续期
预测期利润总额 29,950.72 82,458.42 96,167.48 109,515.31 125,340.27 128,779.72 129,630.90
延期一年利润总额 29,950.72 82,458.42 96,167.48 108,523.14 125,340.27 128,779.72 129,630.90
影响利润总额 0.00 0.00 0.00 992.17 0.00 0.00 0.00
占比 - - - 0.91% - - -
(4) 特治星延期一年
单位：人民币万元
项目/年度 2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续期
预测期利润总额 29,950.72 82,458.42 96,167.48 109,515.31 125,340.27 128,779.72 129,630.90
延期一年利润总额 29,950.72 82,458.42 96,167.48 100,371.43 125,340.27 128,779.72 129,630.90
影响利润总额 0.00 0.00 0.00 9,143.88 0.00 0.00 0.00
占比 - - - 8.35% - - -
由上述表格可知，若地产化未能预期完成，因地产化而降低成本增加的利润将会
相应顺延，但是影响占比较小。
三、进一步补充披露标的公司折旧及摊销费用预测的合理性，并结合报告期固
定资产、在建工程、无形资产等长期资产规模，预测期资本性支出变化等，补充披
露折旧及摊销与当前长期资产规模及资本性支出变化是否匹配。请独立财务顾问和
评估师核查并发表明确意见
(一) 报告期长期资产规模
截至评估基准日，瀚晖制药公司主要存在以下长期资产（合并报表口径）：
1. 列入评估范围的建筑物类固定资产合计账面原值 70,722.31 万元、账面净值
1-1-116
60,182.61 万元，建筑面积合计 55,907.77 平方米，包括位于胥口镇海正路 2 号瀚晖
制药公司厂区内的厂房及附属设施和位于上海市枫林路的写字楼。
2. 列入评估范围的的设备类固定资产合计账面原值 75,753.33 万元，账面净值
47,509.16 万元, 共计 6,834.00 台（套、辆）,主要包括抗肿瘤冻干生产线、自动化
进出料系统、集成制微丸机、自动装盒机等制药设备。委估设备除生产设备外，还包
括供配电、供水等公用工程设备和电脑、空调等办公设备及别克小汽车等车辆，均分
布于被评估单位各生产/办公场地内。
3. 列入评估范围的在建工程账面价值 36,619.03 万元，包括甲强龙地产化项目
13,857.94 万元、美卓乐地产化项目 6,052.96 万元、多达一地产化项目 1,081.23 万
元、特治星地产化项目 15,380.89 万元及其他零星工程 246.01 万元。
4. 列入评估范围的无形资产—土地使用权账面价值 1,668.79 万元，共 2 宗土地
使用权，合计土地面积 54,694.63 平方米，均位于胥口镇海正路 2 号。
5. 列入评估范围的无形资产—其他无形资产账面价值 22,289.43 万元，包括 ERP
系统、资产管理和维修校验软件等各类系统和软件、米卡芬净钠代理权等 3 项产品代
理权。
(二) 预测期资本性支出
资本性支出包括追加投资和更新支出。
追加投资主要包括：一是多达一、甲强龙、美卓乐和特治星等四个地产化项目；
二是根据瀚晖制药公司与再鼎医药（上海）有限公司签订的关于奥玛环素产品的《市
场推广服务协议》约定，后续尚需支出 1.4 亿元；三是因预测期内员工增加而增加办
公设备支出。
更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更新支
出和无形资产更新支出等。
对于永续期资本性支出，按资产的耐用年限来确定更新时间，已重置成本为更新
支出金额，并采用年金化的数学模型年化至永续年来确定。
经测算，本次预测得到的资本性支出如下表所示：
单位：人民币万元
项目/年度 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
追加投资 19,068.11 18,351.55 9,182.04 10,756.70 20.00 20.00 0.00
更新支出 348.91 583.36 546.08 995.51 3,497.79 754.84 16,138.81
合计 19,417.02 18,934.91 9,728.12 11,752.21 3,517.79 774.84 16,138.81
1-1-117
(三) 预测期折旧与摊销的预测
预测固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产(存量资产)
按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧；对基准日后新增的固定资产(更新资
产)，按原有设备耐用年份到期年的中期作为开始计提折旧时点，按企业会计计提折
旧的方法(直线法)计提折旧；对基准日后新增的固定资产(增量资产)，按完工或购入
年份的中期作为转固定资产日期开始按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧。
对于新增固定资产(增量资产)，结合评估基准日在建工程账面价值、各项目投资
计划及后续建设支出情况，并确定各项目的转固时间，转固情况汇总如下：
单位：人民币万元
项目/年度 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
在建工程-土建 0.00 0.00 0.00 10,732.13 6,959.50 0.00 0.00
在建工程-设备 246.01 4,642.52 4,642.52 25,713.50 22,384.21 0.00 0.00
对于永续期的折旧与摊销，根据各类资产的折旧年限、预测期外的尚可折旧年限、
资产更新年限、重置成本、折旧政策等，并采用年金化的数学模型将折旧年化至永续
年来确定。
综上所述，得出预测期的折旧及摊销预测数据，其中：
1) 报告期折旧与摊销
单位：人民币万元
项目/年度 2018年 2019年 2020年1-6月
折旧与摊销 6,430.75 10,601.01 5,647.31
2) 预测期折旧与摊销
单位：人民币万元
项目/年度 2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续期
追加投资资产 13.87 1,172.46 1,626.66 5,150.76 7,550.93 7,554.81 7,527.38
存量及更新资产 6,184.86 12,158.99 12,123.31 12,272.26 12,250.50 12,203.69 10,115.11
合计 6,198.73 13,331.45 13,749.97 17,423.02 19,801.42 19,758.49 17,642.49
(四) 结论分析
综上分析，评估师根据现有资产和更新资产的规模和时间测算折旧及摊销金额，
折旧及摊销与当前长期资产规模及资本性支出变化相匹配，折旧及摊销的预测具有合
理性。
四、中介机构核查意见
独立财务顾问及评估师主要履行了以下核查程序：
1-1-118
与相关项目负责人访谈了解了在建工程的具体进展情况并进行实地查看，进一步
核实了在建工程预计可完工时间。
经核查，独立财务顾问及评估师认为：（1）标的公司报告期转固的在建工程均
按照公司会计政策核算，并在通过药品监督管理局GMP检查通过获得GMP证书后结转固
定资产，转固时间准确，符合企业会计准则规定；（2）上述在建工程产能均已纳入
未来盈利预测范围，且对项目延期完工对收入和利润的影响进行了合理分析；（3）
预测期折旧及摊销的预测主要结合报告期固定资产、在建工程、无形资产等长期资产
规模，后续资本性支出及在建工程转固时间等进行预测，具有合理性；折旧及摊销与
当前长期资产规模及资本性支出变化相匹配。
五、补充披露事项
上市公司已在重组报告书中“第六节 标的资产评估情况/一、标的资产评估情
况”、“第四节 交易标的基本情况/八、报告期内主要会计政策及相关会计处理”中
进行补充披露。
问题 12 申请文件显示，1）由于本次以合并口径进行预测，各经营主体所得税
税率存在差异，因公司经营稳定，本次预测通过分析公司历史年度整体所得税费用
占税前利润的比例关系和企业未来经营情况，经分析确定公司未来年度的综合所得
税率为18.00%。2）评估人员考虑了上海安必生制药技术有限公司推广服务收入和保
证金收回对营运资金增减额的影响。截至评估基准日，应收上海安必生制药技术有
限公司推广服务收入1500万元和保证金1150万元，合计金额2650万元，因目前双方
已停止合作，按照协议约定，其中1500万元在2020年7-12月收回，1150万元在2021
年收回，本次作为当期营运资金的流回，以抵减当期营运资金的补充。请你公司：1）
补充披露预测期内综合所得税率为18.00%的依据以及合理性。2）结合上海安必生制
药技术有限公司推广服务收入和保证金预计收回时间的可实现性，补充披露对评估
的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
1-1-119
一、补充披露预测期内综合所得税率为 18.00%的依据以及合理性。
(一) 历史数据情况
从合并财务报表口径统计分析，瀚晖制药公司历史年度整体所得税费用占利润总
额的比例关系如下：
单位：人民币万元
项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月 平均值
利润总额 58,678.87 63,324.49 73,168.30 47,202.18
所得税费用 9,780.76 10,410.62 15,020.90 8,320.34
占比 16.67% 16.44% 20.53% 17.63% 17.82%
2019 年综合所得税税率较高，主要原因系当期子公司辉正(上海)医药科技有限
公司实现利润较多，而其适用的所得税税率为 25%，当期缴纳的所得税费用较多。
(二) 企业未来经营情况分析
由于本次以合并口径进行预测，各经营主体所得税税率存在差异，故本次通过分
析各主要经营主体对利润的贡献及其适用的所得税税率，估算得出预测期的综合所得
税税率，具体分析如下：
1. 瀚晖制药公司对外投资情况
截至评估基准日，瀚晖制药公司下设 4 家全资子公司和 2 家孙公司，基本情况如
下表所示：
序号 被投资单位名称 投资日期 控制比例 账面价值（元）
1 辉正(上海)医药科技有限公司 2013 年 2 月 100% 10,000,000.00
2 浙江瑞海医药有限公司 2013 年 1 月 100% 10,000,000.00
3-0 辉正国际有限公司 2014 年 12 月 100% 0.00
3-1 正康国际贸易有限公司 2017 年 7 月 100% 0.00
3-2 瑞海国际有限公司 2017 年 7 月 100% 0.00
4 上海瀚尚医疗器械有限公司 2020 年 3 月 100% 0.00
瀚晖制药公司主要经营主体包括母公司瀚晖制药公司、一级子公司（辉正(上海)
医药科技有限公司）和二级子公司（正康国际贸易有限公司）等。
2. 母公司瀚晖制药公司
(1) 预测期收入及毛利分析
瀚晖制药公司主要负责药品的生产、销售以及海正药业产品的市场推广等业务。
预测期可归属于瀚晖制药公司的营业收入包括药品销售收入和部分海正药业产品的
推广服务收入，具体收入、成本、毛利情况如下：
单位：人民币万元
1-1-120
公司 项目/年度 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
母公 收入 187,367.18 385,255.67 397,513.92 431,706.68 496,172.20 494,431.63 494,431.63
司瀚 成本 69,842.38 140,176.02 147,794.87 154,751.63 184,047.45 187,229.85 187,229.85
晖制
药 毛利 117,524.80 245,079.65 249,719.05 276,955.05 312,124.75 307,201.78 307,201.78
注：药品销售中目前尚处于技术转移阶段的地产化产品，在地产化完成之前，主要通过正康
国际向辉瑞进口销售，在过渡期间的销售收入归入正康国际。
(2) 适用的所得税税率
瀚晖制药公司于 2017 年 11 月取得编号为 GR201733003104 的高新证书，资格有
效期三年，瀚晖制药公司企业所得税减按 15%的税率计缴。
3. 辉正(上海)医药科技有限公司
(1) 预测期收入及毛利分析
药品推广服务业务主要通过子公司辉正(上海)医药科技有限公司（以下简称“辉
正医药公司”）提供学术推广服务，通过筛选品牌好、质量优、市场前景广的药品，
与药品生产企业签订相关协议，借助辉正医药公司销售团队的学术优势和营销优势，
开展学术推广工作。预测期归属于辉正医药公司的收入主要为推广服务收入中的部分
海正药业产品和外部引入产品收入，具体收入、成本、毛利情况如下：
单位：人民币万元
公司 项目/年度 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
辉正 收入 22,683.66 49,058.44 76,435.38 97,190.28 121,005.29 133,963.57 133,963.57
医药 成本 11,724.83 21,229.53 26,501.63 29,396.50 32,758.35 32,103.18 32,103.18
公司 毛利 10,958.83 27,828.91 49,933.75 67,793.78 88,246.94 101,860.39 101,860.39
(2) 适用的所得税税率
辉正医药公司适用的所得税税率为 25%。
4. 正康国际贸易有限公司
(1) 预测期收入及毛利分析
正康国际主要从事境外采购与销售等业务，预测期归属于正康国际的收入主要为
药品销售中药品销售中尚处于技术转移阶段的地产化产品，具体收入、成本、毛利情
况如下：
单位：人民币万元
公司 项目/年度 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
正康 收入 33,459.51 87,323.32 92,706.83 64,544.49 0.00 0.00 0.00
1-1-121
国际 成本 13,784.96 39,191.30 42,651.59 34,666.87 0.00 0.00 0.00
毛利 19,674.55 48,132.02 50,055.24 29,877.62 0.00 0.00 0.00
(2) 适用的所得税税率
正康国际位于澳门，按照澳门地区利得税相关规定缴纳，其利润转回国内需补缴
相应的所得税，本次参考国内相关所得税税率标准进行估算。
5. 预测期综合税率分析
(1) 三家公司毛利占比分析
三家公司毛利占比情况统计如下：
单位：人民币万元
项目/年度 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
瀚晖制药 117,524.80 245,079.65 249,719.05 276,955.05 312,124.75 307,201.78 307,201.78
辉正医药 10,958.83 27,828.91 49,933.75 67,793.78 88,246.94 101,860.39 101,860.39
正康国际 19,674.55 48,132.02 50,055.24 29,877.62 0.00 0.00 0.00
合计 148,158.18 321,040.58 349,708.04 374,626.45 400,371.69 409,062.17 409,062.17
瀚晖制药 79.32% 76.34% 71.41% 73.93% 77.96% 75.10% 75.10%
辉正医药 7.40% 8.67% 14.28% 18.10% 22.04% 24.90% 24.90%
正康国际 13.28% 14.99% 14.31% 7.98% 0.00% 0.00% 0.00%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
(2) 综合税率的估算
结合上述三家公司毛利贡献水平及各自适用的所得税税率，估算得出预测期的综
合税率如下：
项目/年度 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
综合税率 17.07% 17.37% 17.86% 17.61% 17.20% 17.49% 17.49%
本次预测时，将公司未来年度的综合所得税率确定为 18.00%，略高于按各公司
毛利贡献情况估算得出的预测期综合税率。
(三) 结论分析
综上所述，评估师认为预测期内采用 18%的综合所得税率具有谨慎性和合理性。
二、结合上海安必生制药技术有限公司推广服务收入和保证金预计收回时间的可
实现性，补充披露对评估的影响。
截至评估基准日，应收上海安必生制药技术有限公司推广服务收入
15,000,000.00 和保证金 11,500,000.00 元，合计金额 26,500,000.00 元，因目前双
方已停止合作，按照协议约定，其中 15,000,000.00 元在 2020 年 7-12 月收回，
11,500,000.00 元在 2021 年收回。
1-1-122
具体还款时间如下：
1) 2020年8月31日前，需支付推广费10,000,000.00元；
2) 2020年12月31日前，需支付剩余推广费5,000,000.00元；
3) 2021年3月31日前，需支付保证金11,500,000.00元。
根据瀚晖制药公司最新收款情况，其中10,000,000.00元推广服务收入已在8月份
收回。上海安必生制药技术有限公司经营、信誉良好，已按照合同条款支付部分款项，
目前无迹象表明剩余款如期收回存在风险。
综上分析，评估师认为上述款项如期收回具有可实现性，不会对评估结论产生影
响。
三、中介机构核查意见
独立财务顾问及评估师主要履行了以下核查程序：
查阅了标的公司与上海安必生制药技术有限公司签订的合同条款，对剩余款项的
回款时间进行了分析核实。
经核查，独立财务顾问及评估师认为：（1）预测期内综合所得税率为18.00%的
依据充分且具有合理性；（2）结合最新回款情况，上述款项如期收回具有可实现性，
不会对评估结论产生影响。
四、补充披露事项
上市公司已在重组报告书中“第六节 标的资产评估情况/一、标的资产评估情况”
中进行补充披露。
问题 13 申请文件显示，交易对方HPPC为2017年7月在卢森堡注册成立的私人有
限责任公司，本次交易完成后将持有上市公司16.78%的股份。请你公司补充披露本
次交易是否需履行外资准入相关的审批或备案程序。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
回复：
一、本次交易无需履行外资准入相关的审批或备案程序
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战投办法》”）相
关规定，外国投资者通过境内上市公司定向发行方式进行战略投资的，上市公司或投
1-1-123
资者应向商务部报送相关申请文件，商务部收到文件后在 30 日内作出原则批复；战
略投资完成后，上市公司凭相关文件到商务部领取外商投资企业批准证书。
自 2020 年 1 月 1 日起，中华人民共和国外商投资法》以下简称“《外商投资法》”）
正式施行。根据《外商投资法》第二十八条规定，外商投资准入负面清单规定禁止投
资的领域，外国投资者不得投资；外商投资准入负面清单规定限制投资的领域，外国
投资者进行投资应当符合负面清单规定的条件；外商投资准入负面清单以外的领域，
按照内外资一致的原则实施管理；国家对负面清单之外的外商投资，给予国民待遇，
即在投资准入阶段给予外国投资者及其投资不低于本国投资者及其投资的待遇。
根据《外商投资法》及其实施条例的相关规定，商务主管部门不再对外商投资企
业的设立及变更进行审批或备案；国家建立外商投资信息报告制度。外国投资者或者
外商投资企业应当通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报
送投资信息。
根据《中华人民共和国立法法》的规定，法律的效力高于行政法规、地方性法规、
规章。《战投办法》系商务部、证监会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国
家外汇管理局联合制定的部门规范性法律文件，《外商投资法》系由全国人民代表大
会审议通过的国家法律，《外商投资法》的效力高于《战投办法》，因此，《战投办法》
与《外商投资法》的规定不一致之处，应当按照《外商投资法》的规定执行。
另外，经登陆商务部网站“公众留言”板块（https://gzlynew.mofcom.gov.cn/gzlynew/）
查询网站就外国投资者投资 A 股上市公司相关程序咨询问题的相关答复，答复表明：
《战投办法》中与《外商投资法》及其实施条例不一致的内容不再执行。外国投资者
投资 A 股上市公司应符合《外商投资法》及其实施条例的规定，并履行信息报告义
务。
基于上述法律法规，外国投资者投资准入负面清单以外的领域的境内上市公司股
权，可以享受国民待遇，无需按照《战投办法》相关规定报商务部审批，但需在战略
投资完成后通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资
信息。
经核查，HPPC 系合法存续的卢森堡私人有限责任公司，主要从事投资控股业务；
海正药业的主营业务为化学原料药和制剂的研发、生产和销售业务，本次交易完成后，
海正药业的主营业务不会发生变化。公司交易前后及境外投资者的主营业务均不涉及
1-1-124
《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020 年版）》（以下简称“《外资准入负
面清单》”）所列实施准入特别管理措施的产业。
因此，本次交易无需履行商务部门的审批或者备案程序，本次交易完成后，公司
或 HPPC 尚需通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门履行报
送投资信息的义务。
二、交易各方关于外商投资审批程序的承诺
考虑到在本次交易审批过程中交易各方可能需要根据商务主管部门的要求调整
审批流程，上市公司已就本次交易履行境外投资者对上市公司战略投资审批事宜出具
《关于境外投资者对上市公司战略投资审批事宜的承诺函》：“本次交易完成后，本公
司将根据《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例、《外商投资信息报告办法》
等相关法律法规、规范性文件的规定及时通过企业登记系统以及国家企业信用信息公
示系统向商务主管部门报送投资信息。如本次交易需要履行境外投资者对上市公司战
略投资相关审批或备案的，本公司将积极、及时按照商务主管部门相关规定及要求准
备材料并申请履行境外投资者对上市公司战略投资相关审批或备案程序。如本次交易
确需履行境外投资者对上市公司战略投资相关审批或备案且该等审批或备案构成本
次交易实施的前置条件的，在完成该等审批或备案前，本次交易将不会实施。如届时
适用的法律法规或有关主管部门另有规定或要求的，本公司承诺将按照届时适用的规
定和要求履行相关程序。”
交易对方 HPPC 亦出具《关于境外投资者对上市公司战略投资审批事宜的承诺
函》：“本次交易完成后，本企业将根据《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例、
《外商投资信息报告办法》等相关法律法规、规范性文件的规定配合上市公司通过企
业登记系统以及国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。如届时适
用的法律法规或有关主管部门另有规定或要求的，本企业承诺将按照届时适用的规定
和要求履行相关程序。前述程序构成本次交易实施的前置条件的，在完成该等程序前，
本次交易将不会实施。”
综上所述，公司交易前后的业务均不涉及《外资准入负面清单》所列实施准入特
别管理措施的产业，本次交易无需履行商务部门的审批或者备案程序，本次交易完成
后，公司或 HPPC 尚需通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门
履行报送投资信息的义务。
1-1-125
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：公司交易前后的业务均不涉及《外资准入负
面清单》所列实施准入特别管理措施的产业，本次交易无需履行商务部门的审批或者
备案程序，本次交易完成后，公司或HPPC尚需通过企业登记系统以及企业信用信息公
示系统向商务主管部门履行报送投资信息的义务。
四、补充披露事项
上市公司已在重组报告书中“重大事项提示/六、本次交易的决策程序/（三）本
次交易无需履行外资准入相关的审批或备案程序”、“重大事项提示/七、交易各方
重要承诺”中进行了补充披露。
问题 14 请你公司根据《证券法》第75条和《收购管理办法》第74条的规定，
补充披露交易完成后交易对方椒江国资公司的关联方在本次交易前持有的上市公司
股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、《证券法》及《上市公司收购管理办法》相关规定
根据《证券法》第七十五条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的
上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让”。根据《上市公司收购
管理办法》第七十四条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，
在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际
控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六
章的规定”。
二、交易对方椒江国资公司的关联方在本次交易前持有的上市公司股份的锁定
期安排
本次交易前，海正集团持有上市公司320,783,590股股份，持股比例为33.22%。
上市公司的控股股东为海正集团，实际控制人为椒江国资公司。椒江国资公司拟认购
上市公司为本次交易募集配套资金而发行的股份不超过70,000万元。本次交易完成后，
海正集团及椒江国资公司合计持有公司股份比例将变更为29.13%（假设本次交易中发
行的可转换公司债券全部转股且考虑配套融资的影响）。
1-1-126
假设本次交易中发行的可转换公司债券全部转股的情形下，本次交易完成后，上
市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑配套融资的影响） （考虑配套融资的影响）
项目
持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（股） （股） （股）
海正集团 320,783,590 33.22% 320,783,590 25.73% 320,783,590 24.55%
国贸集团 85,799,207 8.89% 85,799,207 6.88% 85,799,207 6.57%
HPPC - - 281,421,292 22.57% 281,421,292 21.53%
椒江国资公司 - - - 59,931,506 4.59%
其他股东 558,949,045 57.89% 558,949,045 44.83% 558,949,045 42.77%
合计 965,531,842 100.00% 1,246,953,134 100.00% 1,306,884,640 100.00%
为了明确海正集团在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排，海正集团出具
了《关于股份锁定的承诺函》，承诺内容具体如下：
“1、本公司在本次交易前持有的海正药业320,783,590股份，自本次交易实施完
成之日起18个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协
议方式转让或由海正药业回购该等股票，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转
让海正药业股份的情形除外。
2、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公
司基于本次交易前持有的股份因海正药业送股、转增股本等原因而增加的海正药业股
份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相
符，将根据相关监管意见相应调整。
3、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：交易对方椒江国资公司的关联方海正集团在
本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第七十五条及《上市公司
收购管理办法》第七十四条的规定。
四、补充披露事项
上市公司已在重组报告书中“重大事项提示/七、交易各方重要承诺”中进行补
充披露海正集团关于本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排。
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问题 15 申请文件显示，截至报告书出具日，瀚晖制药及其子公司存在4起尚未
了结的劳动诉讼。请你公司补充披露前述诉讼的进展以及是否新增未了结的诉讼、
仲裁。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、原披露诉讼的进展情况
截至本回复出具日，瀚晖制药及其子公司截至报告书出具日 4 起尚未了结的劳动
诉讼进展情况如下：
序 原告/上诉 被告/被上诉 审理法
案由 诉讼/仲裁请求 案件进展
号 人/申请人 人/被申请人 院
1、判令被告向原告支付
赔偿金 205,721.67 元；
2、判令被告向原告支付
拖欠工资 113,184.66 元；
3、判令被告向原告支付
拖欠提成款 242,778.05
元；
石家庄 劳动仲裁
4、判令被告向原告支付
劳动合 市长安 已裁决、一
1 荆晓英 辉正医药 垫付款 123,284 元；
同纠纷 区人民 审已开庭
5、判令被告向原告支付
法院 未判决
未报销的费用 8,400.97
元；
6、判令被告向原告支付
失业保险赔偿金损失
11,160 元；
7、本案诉讼费及相关费
用由被告承担。
1、请求裁定被告向原告
天津市 支付违法解除劳动合同
劳动仲裁
劳动争 和平区 双倍赔偿金 220,550.12
2 田洁 辉正医药 已裁决、一
议纠纷 人民法 元；
审已判决
院 2、本案诉讼费用由被告
承担。
1、请求判决被告与原告
上海市 恢复劳动关系，继续履
劳动仲裁
劳动合 徐汇区 行劳动合同；
3 徐晓丽 辉正医药 已裁决、一
同纠纷 人民法 2、请求判决被告支付原
审已判决
院 告仲裁及诉讼期间的工
资每月 43,000 元。
1、依法判令被告向原告
支付违法解除劳动合同
济南市 劳动仲裁
经济赔偿金 380,206.435
劳动合 天桥区 已裁决、一
4 周亮 辉正医药 元；
同纠纷 人民法 审已开庭
2、依法判令被告向原告
院 未判决
支付 2016 年 7 月 15 日
至 2018 年 12 月 21 日期
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间未报销款项共计 8 笔
43,207 元；
3、请求判令被告支付原
告自 2013 年至 2018 年
期间未休年假工资差额
共计 74,917.5 元。
上述劳动纠纷主要系标的公司因上述员工违反公司规章制度与相关人员解除劳
动合同所致，具体情况如下：
1、2019年7月，辉正医药前员工荆晓英以劳动纠纷为由，以辉正医药为被申请人
向石家庄市长安区劳动人事争议调解仲裁委员会申请劳动仲裁，要求辉正医药向其支
付赔偿金、拖欠工资、拖欠提成款、垫付款、未报销费用等合计70.45万元。2019年
10月，石家庄市长安区劳动人事争议调解仲裁委员会作出《仲裁裁决书》，裁决辉正
医药一次性支付荆晓英6.43万元，驳回其他申诉请求。荆晓英不服仲裁裁决，以辉正
医药为被告向石家庄市长安区人民法院提起诉讼，目前案件一审已开庭未判决。
2、2020年1月，辉正医药前员工田洁以劳动纠纷为由，以辉正医药为被申请人向
天津市和平区劳动人事争议仲裁委员会申请劳动仲裁，要求辉正医药向其支付违法解
除劳动合同双倍赔偿金22.06万元。2020年6月，天津市和平区劳动人事争议仲裁委员
会作出《仲裁裁决书》，驳回其请求。田洁不服仲裁裁决，以辉正医药为被告向天津
市和平区人民法院提起诉讼，目前案件一审已判决，不予支持田洁的诉讼请求。
3、2020年4月，辉正医药前员工徐晓丽以劳动纠纷为由，以辉正医药为被申请人
向上海市徐汇区劳动人事争议仲裁委员会申请劳动仲裁，要求辉正医药恢复劳动关系、
继续履行劳动合同并支付仲裁期间的工资。2020年5月，上海市徐汇区劳动人事争议
仲裁委员会作出《裁决书》，不予支持徐晓丽全部请求。徐晓丽不服仲裁裁决，以辉
正医药为被告向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，目前案件一审已判决，驳回徐晓丽
全部诉讼请求。
4、2019年6月，辉正医药前员工周亮以劳动纠纷为由，以辉正医药为被申请人向
济南市天桥区劳动人事争议仲裁委员会申请劳动仲裁，要求辉正医药支付赔偿金、未
报销款、未休年假工资差额共计49.83万元。2020年5月，济南市天桥区劳动人事争议
仲裁委员会作出《仲裁裁决书》，裁决辉正医药向周亮支付年休假工资1.03万元，不
予支持其他仲裁请求。周亮不服仲裁裁决，以辉正医药为被告向济南市天桥区人民法
院提起诉讼，目前案件一审已开庭未判决。
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（二）新增未了结的诉讼、仲裁情况
截至本回复出具日，瀚晖制药及其子公司自报告书出具日以来新增的尚未了结的
诉讼、仲裁情况如下：
审理法
序 原告/申请 被告/被申请
案由 院/仲裁 诉讼/仲裁请求 案件进展
号 人 人
委员会
1、依法裁决被申请人向
申请人支付违法解除劳
淄博市 劳动仲裁
动 合 同 赔 偿 金 295,992
劳动人 已裁决，
劳动合 元；
1 毕凤清 辉正医药 事争议 辉正医药
同纠纷 2、被申请人支付申请人
仲裁委 已提起诉
自 2008 年至 2019 年未休
员会 讼
年假工资差额共计
71,002.58 元。
1、判令两被告共同赔偿
原告医疗费 60779 元，住
院期间营养费、护理费、
被告一：扬州
扬州市 伤残赔偿金待司法鉴定
医疗损 大学附属医
广陵区 后再行确定； 一审审理
2 害责任 强明宇 院；
人民法 2、判令两被告共同赔偿 中
纠纷 被告二：瀚晖
院 原告为主张权利所支出
制药
的必要费用；
3、判令两被告共同承担
本案的诉讼费用。
1、请求裁决被申请人支
付2020年7月1日至7月31
日的工资差额10,117.72
北京市
元；
朝阳区
2、请求裁决被申请人支 劳动仲裁
劳动合 劳动人
3 吴姗姗 辉正医药 付2020年1月1日至2020 已受理，未
同纠纷 事争议
年8月5日未休年假工资 开庭
仲裁委
11,959元；
员会
3、请求裁决被申请人支
付 2019 年终奖金差额
50,664 元。
上述新增未了结的诉讼、仲裁情况如下：
1、2019年11月，辉正医药以申请人存在严重违反公司的相关规章制度和标准操
作流程为由与其解除劳动合同。2020年10月，申请人以辉正医药为被申请人向淄博市
劳动人事争议仲裁委员会申请劳动仲裁，要求辉正医药支付违法解除劳动合同赔偿金
及未休年假工资差额共计36.69万元。2020年11月，淄博市劳动人事争议仲裁委员会
作出《仲裁裁决书》，裁决辉正医药向毕凤清支付违法解除劳动合同赔偿金218,381.32
元及未休年休假工资差额326.37元，不予支持其他仲裁请求。辉正医药不服仲裁裁决，
已向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，目前案件处于诉前调解阶段。
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2、2019年12月，原告声称其至被告一处就医并在被告一药房购买了三种药品，
后因服用被告二生产的“米诺环素”造成严重身体伤害。2020年6月，原告向扬州市
广陵区人民法院提起诉讼。目前该案尚在等待司法鉴定结果。
3、2020年8月，申请人以辉正医药为被申请人向北京市朝阳区劳动人事争议仲裁
委员会申请劳动仲裁，请求辉正医药支付工资差额、未休年假工资、2019年年终奖金
差额共计72,740.72元。目前案件已受理，尚未开庭。
二、中介机构核查意见
独立财务顾问和法律顾问认为：除上述披露的尚未了结的诉讼仲裁案件外，截至
本反馈意见回复出具之日，瀚晖制药及其子公司不存在其他尚未了结的诉讼、仲裁案
件。上述已披露的劳动纠纷、医疗损害责任纠纷等案件均不涉及标的公司核心人员，
且诉讼涉及的金额较小，不会对本次交易构成重大不利影响。
三、补充披露事项
上市公司已在重组报告书中“第四节 交易标的基本情况/九、重大诉讼、仲裁及
行政处罚”中进行了补充披露。
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（本页无正文，为《浙江海正药业股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书>（202648号）的回复》之盖章页）
浙江海正药业股份有限公司
2020年12月4日
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