证券代码:600269      股票简称:赣粤高速        编号:临 2019-024
债券代码:122255      债券简称:13 赣粤 01
债券代码:122316      债券简称:14 赣粤 01
债券代码:122317      债券简称:14 赣粤 02
债券代码:136002      债券简称:15 赣粤 02


     江西赣粤高速公路股份有限公司
 关于对上海证券交易所问询函回复的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
 完整性承担个别及连带责任。


    2019年3月29日，公司收到上海证券交易所《关于对江西赣粤高
速公路股份有限公司控股子公司向参股公司借款事项的问询函》（上
证公函【2019】0389号，以下简称“《问询函》”）。公司收到《问
询函》后，就《问询函》相关问题与相关各方积极沟通，认真准备回
复材料，现对相关问题回复如下：
    一、公告显示，江西省通源地产开发有限责任公司（以下简称通
源地产）、南昌市恒联实业有限公司、嘉融公司、江西文演投资管理
有限公司分别持有交投金融 39%、36%、20%、5%股权。请补充披露除
嘉融公司外，交投金融其余股东方是否按比例为其提供股东借款。如
否，请说明上述安排的原因及合理性。
    回复：根据江西交投金融服务有限公司（以下简称“交投金融”）
股东会决议，交投金融根据业务发展需向股东单位借款 8 亿元，其中
公司控股子公司上海嘉融投资管理有限公司（以下简称“嘉融公司”）
负责借款 6 亿元，另一股东江西文演投资管理有限公司负责借款 2 亿
元，由交投金融主要股东江西省通源地产开发有限责任公司（以下简
称“通源地产”）为上述两家股东借款提供连带责任担保。嘉融公司
认为交投金融的股东借款期限较短，收益较高，并且由具备担保能力
的主要股东通源地产予以担保，风险可控，该投资项目符合嘉融公司
投资策略，故决定向交投金融提供股东借款 6 亿元。
    二、公告显示，通源地产为本次借款提供连带责任担保，截至
2017 年 12 月 31 日，通源地产经审计总资产为 88.60 亿元，净资产
为 1.90 亿元，其资产负债率高达 97.86%。请公司明确说明通源地产
有无能力承担相应连带责任，上述连带责任担保能否为本次借款事项
提供实质性风险保障。
    回复：通源地产主要资产为持有的新建城项目，该项目位于江西
省南昌市新建区望城新区（紧挨江西省政府所在地九龙湖区域）。项
目土地是 2014 年 9-12 月通过挂牌竞拍取得，共约 1,700 亩、容积率
3.2、可售面积约 340 万平方米（其中住宅 300 万平方米、商业 40 万
平方米），当时土地取得价格约 65 万元/亩，土地竞拍总价款约 11 亿
元。
    该项目分两期开发。由于项目体量较大，为快速去化房屋，积累
项目人气，尽快回笼开发资金，项目一期采用团购房开发形式，开发
建设周期为 2015 年到 2019 年，用地 1,000 亩，开发住宅面积 190 万
平方米，当时销售价格约 3,400 元/平方米。由于一期承担了整个项
目大部分前期工程、公共配套设施及财务费用等，预计将造成公司账
面亏损约 7 亿元。
    项目二期开发周期为 2018 年到 2022 年，用地 700 亩，可销售面
积 150 万平方米，其中住宅 110 万平方米、商业 40 万平方米。项目
二期首批住宅已于 2019 年 1 月 22 日开盘销售，销售面积为 5 万平方
米，销售均价为 9,800 元/平方米；第二批住宅已于 2019 年 3 月 26
日开盘销售，销售面积为 3 万平方米，销售均价为 10,300 元/平方米。
目前两批住宅均已售罄，项目二期后续住宅和商业计划在 2019 年
-2021 年陆续推出并完成销售。
    据北京中勤永励资产评估有限责任公司出具的评估报告显示，通
源地产预计 2019 年 3-12 月、2020 年、2021 年实现合同销售金额分
别为 62.24 亿元、71.72 亿元和 41.90 亿元，结转后实现对应净利润
分别为 22.65 亿元、35.72 亿元、16.11 亿元。上述评估预测是基于
通源地产项目运营情况作出的，项目一期预计亏损 7 亿元，二期预计
盈利 75 亿元，项目预测总体可实现盈利 68 亿元。通源地产在该项目
的盈利状况使其具有充足的偿还自身负债能力，也有能力对嘉融公司
股东借款承担相应担保连带责任。
    公司认为通源地产未来三年经营情况良好，具备较强的担保能力。
本次嘉融公司借款期限仅为 1 年，期限较短，风险可控，通源地产可
为本次借款事项提供实质性风险保障。
    三、公告显示，根据北京中勤永励资产评估有限责任公司出具的
评估报告，截至评估基准日 2019 年 2 月 28 日，通源地产的股权资产
评估价格为 68.19 亿元。公告未披露通源地产截至 2018 年末的净资
产额，若以 2017 年末的净资产 1.90 亿元为基数，本次评估增值率高
达 35.89 倍。请补充披露通源地产 2018 年末的净资产额及本次评估
增值情况，并明确说明增值的原因及合理性。请评估机构同步发表明
确意见。
    回复：通源地产 2018 年末的净资产为-3.54 亿元（未经审计），
这是由于项目一期团购房在 2018 年年底逐步交房，结转了相应的收
入和成本，并承担了整个项目大部分前期工程、公共配套设施及财务
费用等因素造成的。
    本次评估增值主要是由于通源地产所持有的待开发 700 亩土地
增值溢价所造成。根据 2018 年底周边土地竞拍结果显示，2018 年 12
月 21 日九龙湖片区 DAEJ2018053 地块土地竞拍结果为 1,386 万元/
亩（楼面地价为 8,316 元/平方米）；DAEJ2018051 地块土地竞拍结果
为 1,356 万元/亩（楼面地价为 8,136 元/平方米）。
    通源地产 2014 年年底获取该项目时，距离项目 3 公里内的南昌
高铁西站刚投入使用，毗邻的九龙湖新区刚开始建设。四年以来，项
目周边区域逐步成熟，随着省政府行政中心入驻九龙湖新区，九龙湖
新区房价从四年前的约 5,000 元/平方米上涨至现在的约 1,6000 元/
平方米。借助项目一期积累的大量人气，以及配套项目所引进的小学
和初中等名校教育资源，项目预期销售前景乐观。
    评估机构北京中勤永励资产评估有限责任公司出具了《江西省通
源地产开发有限责任公司企业股权资产增值的情况说明》，对本次股
权增值情况说明如下：
    为合理确认通源地产股权实际价值，本公司按照收益法对通源地
产进行了评估。通源地产现持有的主要资产为 2014 年 9-12 月竞拍获
取的土地使用权，当时土地获取价格约 65 万元/亩（楼面地价约 300
元）、周边住宅销售价格约 3300 元/㎡；目前周边土地价格超过 1000
万元/亩（楼面地价超过 5000 元）、住宅销售价格约 10000 元/㎡。鉴
于通源地产所持有的土地大幅增值溢价，本次评估后，通源地产截止
2019 年 2 月 28 日所拥有的企业股权资产评估价值为 68.19 亿元，增
值 72.22 亿元（账面净值为-4.03 亿元）。
    四、公告显示，本次关联交易有利于支持交投金融的转贷业务开
展，不会影响嘉融公司自身的正常经营。请补充披露转贷业务的具体
所指及主要业务模式，本次借款资金的计划流向及偿还风险的评估情
况。
    回复：交投金融所开展的转贷业务主要是指交投金融和驻昌银行
以及南昌市金融办签订三方协议后，为企业续贷提供中转资金。业务
模式主要是交投金融、驻昌银行以及南昌市金融办签订三方合作协议
后，当合作银行的客户需要续贷时，银行出具续贷同意放款通知书，
先由交投金融提供转贷资金替客户归还银行所欠贷款，银行完成续贷
审批程序之后根据三方协议直接发放贷款至交投金融，用于续贷客户
偿还交投金融提供的转贷资金。本次嘉融公司借款资金的流向适用于
交投金融合作银行客户的续贷资金流转，交投金融从未向 4 家股东单
位发放过借款，且股东单位均未列入交投金融的续贷客户名单。
    交投金融就本次回复事项出具承诺：本公司从未向 4 家股东单位
发放过借款，今后也不会向 4 家股东单位发放借款，且不会将股东单
位列入公司的续贷客户名单之中。
    通源地产就本次回复事项出具承诺：本公司不会向江西交投金融
服务有限公司申请借款。
    鉴于交投金融已设立完备的风险管控制度，对合作银行进行细致
的甄选，并与南昌市金融办签署三方协议，同时经营层具备丰富的行
业经历和经验，审批程序规范，业务回款明确，资金偿还风险可控。


    公司独立董事就本《问询函》相关事项发表如下独立意见：
    1、本次控股子公司向其参股公司借款的议案已经公司第七届董
事会第八次会议审议通过，我们作为独立董事已经对本次关联交易事
项进行了事前审核并发表了独立意见，相关审批程序符合法律法规及
公司相关制度的规定。
    2、第三方资产评估机构对担保方通源地产股权价值进行了评估，
该资产评估机构具有独立性，对比同时期同地域的土地价格，遵循市
场化原则，采用收益法评估结果作为评估结论，我们认为评估方法选
取合理，评估结论是谨慎的，评估增值是合理的。
    3、根据第三方资产评估机构评估，担保方通源地产未来三年经
营状况良好，具备为本次股东借款事项承担相应连带责任的能力，能
为本次股东借款事项提供实质性风险保障。
    4、根据借款方交投金融和担保方通源地产出具的承诺函，本次
借款资金不会流向股东单位。
    综上，本次股东借款不存在损害公司及股东利益的情形。
    特此公告。




                         江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
                                  2019 年 4 月 4 日