上海市锦天城律师事务所 关于江西赣粤高速公路股份有限公司 2020 年年度股东大会的 法律意见书 地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话:021-20511000 传真:021-20511999 邮编:200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于江西赣粤高速公路股份有限公司 2020 年年度股东大会的 法律意见书 致:江西赣粤高速公路股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受江西赣粤高速公路股份有 限公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2020 年年度股东大会(以下简称“本 次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《江西赣 粤高速公路股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,出具本法 律意见书。 为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行 了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事 项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文 件、资料,并参加了公司本次股东大会的现场会议全过程。本所保证本法律意见 书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。 鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下: 一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2021 年 4 月 7 日在上海证券交易所网站等信息披露媒体上刊登《江西赣粤高速公路股份 有限公司关于召开 2020 年年度股东大会的通知》,将本次股东大会的召开时间、 地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告,公告刊登的日期距本次 1 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 股东大会的召开日期已达 20 日。 本次股东大会现场会议于 2021 年 4 月 27 日下午 14:00 在江西省南昌市朝阳 洲中路 367 号赣粤大厦一楼会议厅召开。网络投票通过上海证券交易所网络投票 系统进行(其中,通过交易系统投票平台的投票时间为 2021 年 4 月 27 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为 2021 年 4 月 27 日 9:15-15:00)。 本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大会 召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他 规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、 出席本次股东大会会议人员的资格 1、出席会议的股东及股东代理人 经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 54 人,代表有表决权股 份 1,241,216,384 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 53.1477%。 经本所律师验证,现场出席会议的股东、股东代理人均持有出席会议的合法 证明,其出席会议的资格均合法有效。 通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构上证所信 息网络有限公司验证其身份。 2、出席会议的其他人员 经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管 理人员,其出席会议的资格均合法有效。 综上,本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。 三、 本次股东大会审议的议案 经本所律师核查,公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权 范围,并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致;本次股东大 会未发生对通知的议案进行修改的情形。 2 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 四、 本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的表决方式,审议通过了如下决 议: 1、 审议通过《2020 年度董事会工作报告》 表决结果:同意 1,239,682,896 股,占与会有表决权股份总数的 99.8764%; 反对 1,533,388 股,占与会有表决权股份总数的 0.1235%;弃权 100 股,占与会 有表决权股份总数的 0.0001%。 2、 审议通过《2020 年度监事会工作报告》 表决结果:同意 1,239,506,296 股,占与会有表决权股份总数的 99.8622%; 反对 1,548,688 股,占与会有表决权股份总数的 0.1247%;弃权 161,400 股,占与 会有表决权股份总数的 0.0131%。 3、 审议通过《2020 年度独立董事述职报告》 表决结果:同意 1,239,606,196 股,占与会有表决权股份总数的 99.8702%; 反对 1,448,688 股,占与会有表决权股份总数的 0.1167%;弃权 161,500 股,占与 会有表决权股份总数的 0.0131%。 4、 审议通过《2020 年度财务决算报告》 表决结果:同意 1,239,841,196 股,占与会有表决权股份总数的 99.8892%; 反对 1,375,088 股,占与会有表决权股份总数的 0.1107%;弃权 100 股,占与会 有表决权股份总数的 0.0001%。 5、 审议通过《<2020 年年度报告>及其摘要》 表决结果:同意 1,239,841,196 股,占与会有表决权股份总数的 99.8892%; 反对 1,375,088 股,占与会有表决权股份总数的 0.1107%;弃权 100 股,占与会 有表决权股份总数的 0.0001%。 6、 审议通过《2020 年度利润分配预案》 表决结果:同意 1,240,231,496 股,占与会有表决权股份总数的 99.9206%; 反对 984,788 股,占与会有表决权股份总数的 0.0793%;弃权 100 股,占与会有 表决权股份总数的 0.0001%。 3 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上述参加本次会议的有效表决股份中,中小股东的表决结果为:同意 13,920,461 股,占与会中小股东所持有表决权股份总数的 93.3923%;反对 984,788 股,占与会中小股东所持有表决权股份总数的 6.6069%;弃权 100 股,占与会中 小股东所持有表决权股份总数 0.0008%。 7、 审议通过《赣粤高速分红回报规划(2021 年-2023 年)》 表决结果:同意 1,240,250,196 股,占与会有表决权股份总数的 99.9221%; 反对 966,088 股,占与会有表决权股份总数的 0.0778%;弃权 100 股,占与会有 表决权股份总数的 0.0001%。 上述参加本次会议的有效表决股份中,中小股东的表决结果为:同意 13,939,161 股,占与会中小股东所持有表决权股份总数的 93.5178%;反对 966,088 股,占与会中小股东所持有表决权股份总数的 6.4814%;弃权 100 股,占与会中 小股东所持有表决权股份总数 0.0008%。 8、 审议通过《关于 2021 年度债务融资方案的议案》 表决结果:同意 1,238,623,296 股,占与会有表决权股份总数的 99.7910%; 反对 2,431,588 股,占与会有表决权股份总数的 0.1959%;弃权 161,500 股,占与 会有表决权股份总数的 0.0131%。 9、 审议通过《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》 表决结果:同意 1,239,084,696 股,占与会有表决权股份总数的 99.8282%; 反对 2,031,588 股,占与会有表决权股份总数的 0.1636%;弃权 100,100 股,占与 会有表决权股份总数的 0.0082%。 上述参加本次会议的有效表决股份中,中小股东的表决结果为:同意 12,773,661 股,占与会中小股东所持有表 决权股份总数的 85.6985%;反对 2,031,588 股,占与会中小股东所持有表决权股份总数的 13.6299 % ; 弃 权 100,100 股,占与会中小股东所持有表决权股份总数 0.6716%。 10、 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果:同意 1,239,084,696 股,占与会有表决权股份总数的 99.8282%; 反对 2,131,588 股,占与会有表决权股份总数的 0.1717%;弃权 100 股,占与会 有表决权股份总数的 0.0001%。 4 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 11、 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果:同意 1,239,084,696 股,占与会有表决权股份总数的 99.8282%; 反对 2,131,688 股,占与会有表决权股份总数的 0.1718%;弃权 0 股,占与会有 表决权股份总数的 0.00%。 经本所律师核查,本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》《上市 公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有 关规定,会议通过的上述决议均为合法有效。 五、 结论意见 综上所述,本所律师认为,公司 2020 年年度股东大会的召集、召开程序、 出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜,均符合《公 司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司 章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法有效。 (以下无正文) 5