江西赣粤高速公路股份有限公司
        董事会对经理层授权管理办法

                     第一章 总则

    第一条 为进一步增强江西赣粤高速公路股份有限公司
（以下简称公司）改革发展活力，完善公司治理结构，规范
董事会授权管理行为，促进经理层依法行权履职，提高公司
决策效率，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券
交易所股票上市规则》《公司章程》《公司董事会议事规则》
及其他相关法律法规、规章和规范性文件的规定，结合公司
实际，制定本办法。
    第二条 本办法所称“授权”，是指董事会在不违反相关
法律法规的前提下，在一定条件和范围内，将董事会职权中
部分经营管理事项的决定权依法授予公司经理层。
    第三条 董事会对经理层的授权应当遵循下列原则：
    （一）审慎授权原则。授权应当优先考虑风险防范目标
的要求，从严控制，确保授权合理、可控；
    （二）依法合规原则。授权应当严格遵循法律法规和《公
司法》有关规定，并限定在《公司章程》规定和股东大会对
董事会授权范围内，不得超越董事会职权范围；
    （三）适时调整原则。授权权限在授权有效期限内保持
相对稳定，并根据内外部因素变化和经营管理工作需要，适
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时调整授权权限；
    （四）有效监控原则。董事会要对授权执行情况进行监
督检查，保障授权权限的有效执行。

               第二章 授权范围和形式

    第四条 董事会应当根据公司战略发展规划、经营管理状
况、风险控制能力等，合理确定对经理层的授权范围。
    第五条 董事会授权分为常规性授权和临时性授权。常规
性授权是指董事会以董事会授权书的形式授权经理层行使
一定范围或额度内的人事权、财权和事权等经营管理职权；
临时性授权是指除常规性授权外，董事会根据实际工作需要，
将专项事项以董事会决议的方式予以明确的授权。
    第六条 常规性授权的董事会授权书应当载明以下内容：
    （一）授权方、被授权方的名称；
    （二）授权事项及其范围或额度；
    （三）授权生效日期；
    （四）授权方、被授权方代表的签字；
    （五）授权方认为需要明确的其他事项。
    董事会授权书经董事会批准并经授权方、被授权方代表
签章后生效。
    第七条 临时性授权的董事会决议中应当说明授权目的、
授权对象、授权具体事项、授权额度标准、授权期限等具体
内容。

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    第八条 经理层无权将董事会的授权转授给经理层成员
个人或公司其他领导班子成员。

                  第三章 授权的管理

    第九条 经理层对授权范围内事项的决策，应以总经理办
公会方式进行，不得变更或者超越授权范围。其中需履行党
委会前置审议程序的，需经党委会研究同意后，提交总经理
办公会进行决策。涉及公司职工切身利益的重大事项，应当
听取公司职工代表大会的相关意见或建议。
    第十条 董事会办公室负责董事会授权书的草拟、提交审
议、组织签授、保管存档，以及董事会授权事项的日常协调
管理等工作。
    第十一条 综合事务部负责对授权事项的执行落实情况
进行跟踪汇总，并定期形成贯彻落实情况报告。
    第十二条 总经理负责代表经理层，对授权事项执行落实
情况定期向董事会汇报，每半年汇报一次。
    第十三条 董事会审计委员会负责对授权事项执行落实
情况进行实时监督检查和评价，并定期向董事会报告，每半
年报告一次。

           第四章 授权的期限、变更和终止

    第十四条 董事会对经理层的授权应有明确授权期限。
    第十五条 授权有效期限内发生下列情况之一的，董事会


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应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或收回：
       （一）被授权人有越权行为；
       （二）被授权人严重失职造成公司重大经营风险和损失；
       （三）公司出现较大亏损或经营状况出现其他重大不利
变化；
       （四）公司发展战略、市场竞争环境等情况发生重大变
化；
       （五）国家有关法规、政策调整影响授权权限的执行；
       （六）监管部门或公司有权机关要求；
       （七）其他需要变更的情况。
       第十六条 发生下列情况之一的，授权终止：
       （一）授权有效期届满；
       （二）授权被撤销；
       （三）其他需要终止的情况。
       第十七条 经理层有越权行为的，董事会应责令改正，造
成严重后果的，董事会应变更或撤销对经理层的某一项或某
几项授权，同时进行问责。

                        第五章 附则

       第十八条 本办法与《公司章程》及“三重一大”管理规
定等不一致的，以《公司章程》、“三重一大”管理规定为准。
       第十九条 本办法经公司董事会审议通过后生效。
       第二十条 本办法由公司董事会负责解释。

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