航天信息:关于控股子公司贵州爱信诺航天信息有限公司吸收合并贵州航天金穗科技有限公司的关联交易公告2020-10-31
证券代码:600271 证券简称:航天信息 编号:2020-044
转债代码:110031 转债简称:航信转债
转股代码:190031 转股简称:航信转股
航天信息股份有限公司
关于控股子公司贵州爱信诺航天信息有限公司
吸收合并贵州航天金穗科技有限公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整,对公告中的任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
重要内容提示:
航天信息股份有限公司(以下简称“公司”或“航天信息”)控股子公司贵州爱
信诺航天信息有限公司(以下简称“贵州航信”)拟吸收合并参股子公司贵州航
天金穗科技有限公司(以下简称“贵州金穗”)。吸收合并完成后,续存公司为
贵州航信,贵州金穗将依法予以注销。因公司关联法人贵州江南航天信息网络通
信有限公司(以下简称“航天信通”)为被吸收方贵州金穗股东,故本次交易构
成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易金额约为 7,033 万元人民币。本次关联交易已经由公司第七届董事会
第十三次会议审议通过,无需公司股东大会审议批准。
除本次交易外,本公告日前 12 个月内,公司与本次交易关联人之间未发生其他关
联交易。
一、关联交易概述
为加快推进航天信息防伪税控等业务在贵州省的发展,更好的整合各方资源,公司控股
子公司贵州航信、参股子公司贵州金穗以及双方股东航天信通、赵义拟与公司签署《吸收合
并协议》,约定由贵州航信吸收合并贵州金穗并承接贵州金穗全部资产、负债及业务。完成
吸收合并后,注销贵州金穗的法人主体资格。
因公司关联法人航天信通为被吸收方贵州金穗股东,故本次交易构成关联交易,但不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易金额为航天信通所持贵州金穗股权的估值对价,以北京国友大正资产评估
有限公司的评估结果为依据(评估基准日为 2019 年 12 月 31 日),贵州金穗股权评估值为
7,033 万元。除本次交易外,本公告日前 12 个月内,公司与本次交易关联人之间未发生其他
关联交易,未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上,因此无需提交公司股东大会
审议。
二、关联方介绍
1、公司名称:贵州江南航天信息网络通信有限公司
2、企业类型:有限责任公司
3、注册地址:贵州省遵义市汇川区香港路 278 号第二层
4、注册资本:人民币叁仟肆佰万元整
5、法人代表:饶伟
6、经营范围:计算机信息系统集成、安装;软件开发、应用;网络工程;综合布线服
务;计算机及其耗材销售、安装和租赁;信息技术产品销售;通信用户管线建设;通信工程;
电子与智能化工程;宽带用户驻地网业务;安防工程;电信业务代办;房屋与通信设备租赁;
信息技术咨询服务;智能灌溉设备研发、制造、销售及技术服务;广播电视传输设施工程;
架线及设备工程施工;物联网数据服务;物联网技术服务;运行为辅服务;园区管理服务;
增值电信业务;电力供应。
7、关联关系:截至本公告日,航天信通总股本的 100%由航天江南集团有限公司持有,
航天江南集团有限公司总股本的 100%由中国航天科工集团有限公司持有,航天信通为公司
控股股东的全资孙公司,系公司关联方。
三、关联交易标的基本情况
(一)基本情况及业务介绍
基本情况 贵州航信 贵州金穗
注册资本 300 万元 500 万元
成立时间 2008 年 4 月 23 日 2000 年 8 月 1 日
贵州省贵阳市云岩区贵乌中路 127 号 贵州省贵阳市云岩区延安东路 3 号(智
注册地址
博泰华庭 1 层 诚大厦 A-21 层)
法人代表 张斌 饶伟
代理记帐;销售:II、III 类医疗器械
(在医疗器械经营企业许可证核准的
经营范围内经营);电子及通信设备
(卫星地面接收设施等涉及前置许可
电子产品(除专项)、金属材料、建筑材
的除外)、计算机及外部设备、智能
料、通讯设备(除专项)、机械设备、办
机电产品、财税专用设备的研制销售;
公设备、汽车配件、润滑油及添加剂、
信息安全技术、网络及终端技术、多
五金交电、化工原料及产品(除专项)、
媒体技术、工业自动化控制技术、环
经营范围 劳保用品(除专项)、仪器仪表、电子原
保技术的开发、转让、咨询;化工材
件(除专项)电线电缆、塑料及制品;电
料的销售(除专项)、建筑材料的销
子技术开发;计算机信息系统集成;计
售;进出口业务(以上经营范围、国
算机软硬件开发、销售及服务;中央空
家禁止、限制的除外);电子设备维
调销售及安装。
修(精密仪器除外);企业事务代理;
计算机软件开发及销售、系统集成;
教育培训咨询(非职业非学历);企
业管理咨询。
(二)吸收合并前,贵州航信与贵州金穗股权结构:
贵州航信 贵州金穗
出资金额 出资金额
股东名称 出资比例 股东名称 出资比例
(万元) (万元)
航天信息 180 60% 航天信息 175 35%
赵义 120 40% 航天信通 325 65%
合计 300 100% 合计 500 100%
(三)财务情况
1、贵州航信近三年财务状况
单位:万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入 13,273 15,807 16,399
利润总额 1,856 3,054 3,108
净利润 1,429 2,275 2,336
资产总额 6,504 6,733 6,812
负债总额 4,587 3,984 3,972
净资产 1,917 2,779 2,840
净资产收益率(%) 74.50% 81.90% 82.25%
2、贵州金穗近三年财务状况
单位:万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入 4,663 5,600 7325
利润总额 655 662 824
净利润 497 496 766
资产总额 2,169 2,582 3075
负债总额 675 741 619
净资产 1,491 1,840 2456
净资产收益率(%) 33.3% 27.0% 31.19%
四、吸收合并方案介绍
本次吸收合并计划采取由贵州航信吸收合并贵州金穗的方案,贵州航信作为合并后存续
公司承接贵州金穗的全部资产、负债及业务,同时注销贵州金穗的法人主体资格。吸收合并
后的贵州航信的注册资本将调整为 800 万元,合并后的贵州航信各股东的持股比例按照以
2019 年 12 月 31 日为基准日的资产评估值为依据确定。
根据北京国友大正资产评估有限公司资产评估报告(大正评报字(2020)第 077A 号),贵
州航信资产基础法的评估结果为 3,325.32 万元,比审计后账面净资产 2,804.08 万元增值
521.24 万元;收益法的评估结果为 20,850.00 万元,比账面价值 2,804.08 万元增值 18,045.92
万元。本次选取收益法评估结果 20,850.00 万元作为评估的最终结果。
根据北京国友大正资产评估有限公司资产评估报告(大正评报字(2020)第 078A 号),贵
州金穗资产基础法的评估结果为 2,838.05 万元,比审计后账面净资产 1,511.15 万元增值
1,326.90 万元;收益法的评估结果为 10,820.00 万元,比账面价值 1,511.15 万元增值 9,308.85
万元。本次选取收益法评估结果 10,820.00 万元作为评估的最终结果。
根据评估值,合并后贵州航信的股权结构如下:
股东名称 出资金额(万元) 出资比例
航天信息股份有限公司 411.67 51.46%
贵州江南航天信息网络通信有限公司 177.66 22.21%
赵义 210.67 26.33%
合计 800 100%
五、吸收合并协议主要条款
(一)债权、债务继承安排
贵州航信、贵州金穗完成合并及完成所有与本次合并相关的工商变更手续之日起的所有
财产及权利义务,均由贵州航信无条件承受,原贵州金穗所有的债务由贵州航信承担,债权
由贵州航信享有。贵州航信和贵州金穗分别按照有关法律规定通知、公告债权人。
(二)权利和义务
1、贵州航信有权要求贵州金穗将全部资产及相关的全部文件完整地移交给贵州航信,
上述文件包括但不限于:产权证书、各种账目、账簿、设备技术资料等;
2、本协议签订后,贵州航信、贵州金穗凭本协议办理贵州金穗资产的变更登记、过户
等接收手续,相关费用、税收由贵州航信承担;
3、自本协议签订后至合并完成日,贵州金穗同意由贵州航信管理其财产、业务。
(三)吸收合并过渡期损益安排
贵州航信吸收合并贵州金穗的审计评估基准日(2019 年 12 月 31 日)至本次合并的工
商变更登记日期间为过渡期,过渡期产生的损益由贵州航信承担或享有。
六、本次吸收合并对航天信息的影响
贵州航信吸收贵州金穗,有利于加快推进航天信息防伪税控等业务在贵州省的发展,更
好的整合各方资源,降低管理成本,提高运营效率,提升航天信息在贵州省的整体市场竞争
力。本次吸收合并对公司正常经营不构成实质性影响,不损害公司及全体股东的利益。
七、独立董事意见
公司独立董事对贵州航信吸收合并贵州金穗发表独立意见:本次交易有利于加快推进公
司防伪税控等业务在贵州省的发展,更好的整合各方资源,避免体系内的同业竞争和重复投
资。该交易不存在损害公司及中小股东权益的情形,不影响公司的独立性。审议和表决程序
符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。同意贵州航信吸收合并贵州金穗。
特此公告。
航天信息股份有限公司
2020 年 10 月 31 日