重庆港九：发行股份购买资产暨关联交易之实施情况报告书2019-12-13
重庆港九股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
实施情况报告书
独立财务顾问
二零一九年十二月
上市公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报
告书内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次
重大资产重组所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公
司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者
自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《重庆港九股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文，该重组报告书全文刊载于上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
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目录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1
目录 ............................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 3
一、本次交易概况 ....................................................................................................... 4
二、本次交易的具体情况 ........................................................................................... 4
（一）交易价格............................................................................................................ 4
（二）对价支付方式.................................................................................................... 5
（三）发行的股票种类、面值及发行方式................................................................ 5
（四）定价基准日及发行价格.................................................................................... 5
（五）发行数量............................................................................................................ 6
（六）股份限售期........................................................................................................ 6
（七）本次发行前滚存未分配利润的处置................................................................ 7
（八）过渡期间的损益安排........................................................................................ 7
（九）上市安排............................................................................................................ 7
（十）方案有效期........................................................................................................ 7
三、本次交易的决策和审批情况 ............................................................................... 7
四、本次交易实施情况 ............................................................................................... 8
（一）本次交易目标资产过户情况............................................................................ 8
（二）本次交易验资情况............................................................................................ 9
（三）本次发行股份登记情况.................................................................................... 9
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................... 9
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............... 9
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ......................................................... 10
八、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................. 10
（一）协议履行情况.................................................................................................. 10
（二）承诺履行情况.................................................................................................. 10
九、本次交易相关后续事项的合规性及风险 ......................................................... 10
十、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见 ................................................. 11
（一）独立财务顾问意见.......................................................................................... 11
（二）法律顾问意见.................................................................................................. 11
十一、备查文件 ......................................................................................................... 12
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释义
公司、上市公司、重庆港九 指 重庆港九股份有限公司
交易双方 指 上市公司与港务物流集团、国投交通
交易对方 指 港务物流集团、国投交通
本次交易 指 上市公司以发行股份方式购买目标资产的行为
港务物流集团 指 重庆港务物流集团有限公司
国投交通 指 国投交通控股有限公司
国投重庆果园港港务有限公司（2019 年 12 月 3 日
果园港务 指
已更名为：重庆果园港埠有限公司）
珞璜港务 指 重庆珞璜港务有限公司
渝物民爆 指 重庆市渝物民用爆破器材有限公司
果园港务 100%股权、珞璜港务 49.82%和渝物民爆
目标资产 指
67.17%股权
目标公司 指 果园港务、珞璜港务和渝物民爆
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
两江新区管委会 指 重庆两江新区管理委员会
华西证券、独立财务顾问 指 华西证券股份有限公司，本次交易的独立财务顾问
华康评估 指 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
联一律师 指 四川联一律师事务所
《重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联
本报告书 指
交易之实施情况报告书》
《重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联
《重组报告书》 指
交易报告书》
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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一、本次交易概况
上市公司以发行股份的方式购买果园港务 100%股权、珞璜港务 49.82%股
权、渝物民爆 67.17%股权，交易对方为港务物流集团和国投交通。
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司董事会审议本次交易方案的会
议决议公告日（2019 年 3 月 26 日）。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方
利益，上市公司确定本次发行价格采用定价基准日前 60 个交易日股票交易均价
作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格，即 3.82 元/股。若上
市公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息
事项的，本次发行价格和发行数量相应调整。2019 年 6 月 18 日上市公司实施 2018
年年度权益分派，每股现金红利 0.06 元，发行价格相应调整为 3.76 元/股。
根据华康评估出具的《评估报告》并经两江新区财政局备案，截至评估基准
日（2019 年 3 月 31 日），果园港务 100%股权的市场价值为 130,468.77 万元（其
中：港务物流集团持有的果园港务 49%股权的市场价值为 63,929.70 万元、国投
交通持有的果园港务 51%股权的市场价值为 66,539.07 万元），珞璜港务 49.82%
股权的市场价值为 34,088.70 万元，渝物民爆 67.17%股权的市场价值为 21,151.83
万元，目标资产的市场价值合计 185,709.30 万元。各方一致同意以目标资产的评
估结果作为定价参考依据确定交易价格，即目标资产交易价格合计 185,709.30
万元，按照调整后的发行价格 3.76 元/股计算，上市公司将为支付交易对价发行
股份数量合计 49,390.7711 万股，其中：向港务物流集团发行股份 31,694.2093
万股，向国投交通发行股份 17,696.5618 万股。
二、本次交易的具体情况
（一）交易价格
本次交易目标资产的交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机
构出具并经两江新区财政局备案的评估报告结果为参考依据，其中，果园港务
100%股权市场价值为 130,468.77 万元，珞璜港务 100%股权市场价值为 68,423.73
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万元，渝物民爆 100%股权市场价值为 31,490.00 万元。经交易各方协商，目标资
产之果园港务 100%股权交易价格最终确定为 130,468.77 万元（其中：港务物流
集团持有的果园港务 49%股权的交易价格为 63,929.70 万元、国投交通持有的果
园港务 51%股权的交易价格为 66,539.07 万元），目标资产之珞璜港务 49.82%股
权交易价格最终确定为 34,088.70 万元，目标资产之渝物民爆 67.17%股权交易价
格最终确定为 21,151.83 万元；即目标资产交易价格合计为 185,709.30 万元。
（二）对价支付方式
以发行股份的方式支付全部交易对价。
（三）发行的股票种类、面值及发行方式
上市公司本次采取非公开发行的方式发行股份购买目标资产。
向交易对方发行的股份为境内人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
（四）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价
格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均
价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票均价=定价基准日前若干个交
易日股票交易总额/定价基准日前若干个交易日股票交易总量。
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司董事会审议本次交易方案的会
议决议公告日（2019 年 3 月 26 日）。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方
利益，上市公司确定本次发行价格采用定价基准日前 60 个交易日股票交易均价
作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格，即 3.82 元/股。
计算公式为：发行价格=定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总金额÷定
价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量×90%。
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若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等
除权除息事项的，本次发行价格将按照以下办法作相应调整：假设调整前发行价
格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，
则：
派息：P1=P0－D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）÷（1+N）
2019 年 6 月 18 日上市公司实施 2018 年年度权益分派，每股现金红利 0.06
元，发行价格相应调整为 3.76 元/股。
（五）发行数量
按照本次交易价格合计 185,709.30 万元、调整后发行价格 3.76 元/股计算，
上市公司将为支付交易对价而发行股份数量合计 49,390.7711 万股，其中，向港
务物流集团发行股份数量为 31,694.2093 万股，向国投交通发行股份数量为
17,696.5618 万股；目标资产折股数不足 1 股的余额计入上市公司的资本公积。
若上市公司在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送红股、转增股
本等除权除息事项的，发行数量将相应调整。
（六）股份限售期
港务物流集团本次交易所认购的上市公司新增股份自股份发行结束之日起
36 个月内不得转让；国投交通本次交易所认购的上市公司新增股份自股份发行
结束之日起 12 个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，港务物流集团持有上市
公司股票的限售期自动延长 6 个月。
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若相关法律法规、上海证券交易所规则对交易对方转让所持上市公司股份有
其他限制性规定的，交易对方同时应遵守相关规定。本次交易完成后，交易对方
基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司
股份，亦按照前述安排限售。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管
意见相应调整。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，交易对方不转让所持有的上市公司股票。
（七）本次发行前滚存未分配利润的处置
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共
享。
（八）过渡期间的损益安排
目标公司之渝物民爆是基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，
因此，其过渡期的收益归上市公司所有，过渡期的亏损由交易对方补足；目标公
司之果园港务和珞璜港务是以资产基础法作为主要评估方法的，因此，其过渡期
间的损益归交易对方享有和承担。
（九）上市安排
上市公司向交易对方发行的股票将在上交所上市交易。
（十）方案有效期
本方案自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
三、本次交易的决策和审批情况
2019 年 3 月 20 日，果园港务召开股东会审议通过关于同意股东转让所持公
司 100%股权等事项。
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2019 年 3 月 20 日，珞璜港务召开股东会审议通过关于同意股东转让所持公
司 49.82%股权等事项。
2019 年 3 月 20 日，渝物民爆其他股东以书面形式一致同意港务物流集团转
让其所持的渝物民爆 67.17%股权。
2019 年 3 月 25 日，上市公司召开第七届董事会第八次会议审议通过《关于
〈重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
等议案。
2019 年 7 月 4 日，目标资产的评估结果经两江新区财政局备案。
2019 年 7 月 15 日，上市公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过《关
于〈重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其
摘要的议案》等议案。
2019 年 7 月 23 日，两江新区管委会批复同意本次交易方案及相关事宜。
2019 年 7 月 31 日，上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准港务物
流集团免于发出要约。
2019 年 11 月 15 日，中国证监会出具《关于核准重庆港九股份有限公司向
重庆港务物流集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2019〕2339
号）核准本次交易。
四、本次交易实施情况
（一）本次交易目标资产过户情况
目标公司依法就本次交易过户事宜履行了工商变更登记手续，具体如下：
2019 年 12 月 3 日果园港务已办理完毕本次交易股权转让的工商变更登记手
续，重庆两江新区市场监督管理局核准了果园港务股东变更等事宜并核发了新的
营业执照（统一社会信用代码：915000006689079219）。本次工商变更登记完成
后，上市公司持有果园港务 100%股权。
8
2019 年 11 月 29 日珞璜港务已办理完毕本次交易股权转让的工商变更登记
手续，重庆市江津区市场监督管理局核准了珞璜港务股东变更等事宜并核发了新
的营业执照（统一社会信用代码：91500116339558038R）。本次工商变更登记
完成后，上市公司持有珞璜港务 100%股权。
2019 年 12 月 3 日渝物民爆已办理完毕本次交易股权转让的工商变更登记手
续，重庆市渝中区市场监督管理局核准了渝物民爆股东变更等事宜并核发了新的
营业执照（统一社会信用代码：9150010370939166XK）。本次工商变更登记完
成后，上市公司持有渝物民爆 67.17%股权。
（二）本次交易验资情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份购买资产的增
资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（大信验字〔2019〕第 12-00004 号）。
根据该验资报告，截至 2019 年 12 月 3 日，国投交通控股有限公司已将其持有的
果园港务 51.00%股权，重庆港务物流集团有限公司已将其持有的果园港务
49.00%股权、珞磺港务 49.82%股权、渝物民爆 67.17%股权转让给上市公司以认
缴上市公司新增股本人民币 493,907,711.00 元。
（三）本次发行股份登记情况
2019 年 12 月 11 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，上市公司已于 2019 年 12 月 11 日办理完毕本次发行股份购
买资产的新增股份登记。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
在本次交易实施过程中，上市公司不存在实际情况与此前披露的信息存在实
质性差异的情形。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
9
及其关联人提供担保的情形
本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况
上市公司不存在因本次交易而更换其董事、监事、高级管理人员的情况。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
2019 年 7 月 15 日，上市公司与交易对方分别签署了《发行股份购买资产协
议》；2019 年 7 月 15 日，上市公司与港务物流集团签订了《发行股份购买资产
的业绩补偿协议》。
截至本报告书签署之日，交易各方均正常履行，未出现违反上述协议约定的
情形。
（二）承诺履行情况
本次交易相关方已出具承诺函，作出了“关于发行股份购买资产摊薄即期回
报的相关承诺”、“关于所提供信息真实、准确、完整的承诺”、“关于合规和
诚信情况的承诺”、“关于不存在内幕交易行为的承诺”“关于股份限售期补充
承诺”等承诺，上述承诺主要内容已在《重组报告书》中披露。
截至本报告书签署之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承
诺的情形。
九、本次交易相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书签署之日，上市公司本次交易实施的其他相关后续事项主要
为：
1. 上市公司尚需就股份变动事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记
10
手续。
2. 相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
十、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问出具了《华西证券股份有限公司关于重庆港九股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认
为：上市公司本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规的规定，并按照
有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；本次交易之目标资产过户手续
已依法办理完毕，上市公司已合法取得目标资产的所有权并已完成相关验资；本
次交易涉及的新增股份登记手续已完成；本次交易实施过程中不存在相关实际情
况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公
司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实
履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易的实施过程操作规范，
符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规
定。
（二）法律顾问意见
本次交易的法律顾问出具了《四川联一律师事务所关于重庆港九股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》，认为：本次交易已取
得现阶段必要的批准及授权，相关批准及授权合法有效；本次交易标的资产过户
至公司名下的工商变更登记手续已完成，符合本次交易相关协议的约定及相关法
律、法规及规范性文件之规定；公司尚需按照相关法律、法规的规定办理本次发
行新增注册资本工商变更登记及新增股份上市事宜，本次交易实施结果符合《重
组管理办法》等法律、法规的规定，合法有效；在各方切实履行本次交易相关协
议及承诺的基础上，本次交易上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
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十一、备查文件
1. 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》。
2. 《华西证券股份有限公司关于重庆港九股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。
3. 《四川联一律师事务所关于重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易实施情况的法律意见书》。
4. 《验资报告》。
12
（以下无正文，为《重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之
实施情况报告书》之盖章页）
重庆港九股份有限公司
2019 年 12 月 12 日
