股票简称：中央商场                  股票代码：600280            编号：临 2019--022



                     南京中央商场（集团）股份有限公司
                     第八届董事会第四十次会议决议公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十
次会议于 2019 年 4 月 25 日在公司会议室召开。会议应到董事 8 名，实到董事 8 名，
其中委托 1 名，公司监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议由公司董事长吴晓国先生主持，审议并通过了如下决议：
     一、审议通过《公司 2018 年度董事会工作报告》。
     同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     二、审议通过《公司 2018 年度财务决算报告》。
     公司 2018 年度财务报告已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了
标准无保留意见的审计报告，现将公司 2018 年度财务决算情况向董事会汇报如下：
     一、经营情况
     1、营业收入：2018 年公司实现营业收入 82.50 亿元，与去年同期相比下降 2.41%，
其中百货实现营业收入同比上升 6.52%，地产实现营业收入同比下降 27.34%。
     2、净利润：本年度实现归属于上市公司股东的净利润-34,037.02 万元，同比
下降 242.45%，报告期公司百货主业经营正常，利润同比下降主要原因：（1）地产
淮安项目停工以及融资成本增加，导致财务费用增加；（2）主要位于三四线城市的
商业地产的销售价格达不到预期，出现部分地产项目减值情形，需计提减值准备；
（3）新业态板块新开项目，处于前期市场拓展阶段，亏损金额增加；（4）新开百货
门店尚处于培育期，持续出现亏损。
     二、财务状况
     截止 2018 年 12 月 31 日，公司资产总额 158.92 亿元，负债总额 144.04 亿元，
归属于母公司所有者权益 14.47 亿元，资产负债率 90.64%。
     1、归属于母公司所有者权益 14.47 亿元，比年初下降 22.18%；其中
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     （1）未分配利润为-7,122.17 万元，比年初减少 36,364.38 万元。主要是报告
期净利润-34,037.02 万元；报告期派发 2017 年现金红利 1,707.50 万元等。
     （2）资本公积 3,991.01 万元，比年初增加 2,714.00 万元，主要是报告期转让
安徽罗森股权给创新工厂，产生的资本溢价。
     2、基本每股收益-0.299 元,与 2017 年度基本每股收益 0.209 元相比，每股收
益降幅 243.06%。基本每股收益与稀释每股收益相同。每股收益减少的原因与净利
润减少一致。
     三、公司现金流情况：                                                单位：万元

           现金流项目              本期金额      上期金额       变动额     变动率（%）


 经营活动产生的现金流量净额        14,964.13     59,944.02    -44,979.89      -75.04


 投资活动产生的现金流量净额        10,542.25    -17,013.40     27,555.65      不适用


 筹资活动产生的现金流量净额       -44,302.72    -28,548.14    -15,754.58      不适用

     经营活动产生的现金流量净额同比减少 4.5 亿元，主要原因是由于地产销售回
款较同期减少。
     四、可供股东分配的红利（母公司数）
    经 大 信 会 计 师 事 务 所（ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审计 ， 报 告 期 母 公 司 实现 净 利 润
331,554.02 元，按 10%提取法定盈余公积 33,155.40 元；按 5%提取任意盈余公积
16,577.70 元，加年初未分配利润 359,839,137.18 元，减去 2017 年度现金股利
17,075,022.30 元，减去提取的 2017 年度任意盈余公积 6,165,469.87 元，本年度
可供股东分配利润 336,897,043.63 元。
    同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     三、审议通过《公司 2018 年度利润分配预案》。
     经 大信会计师事务所 （特殊普通合伙）审 计，报告期母公司实 现净利润
331,554.02 元，按 10%提取法定盈余公积 33,155.40 元；按 5%提取任意盈余公积
16,577.70 元，加年初未分配利润 359,839,137.18 元，减去 2017 年度现金股利
17,075,022.30 元，减去提取的 2017 年度任意盈余公积 6,165,469.87 元，本年度
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可供股东分配利润 336,897,043.63 元。
     公司本年度拟不进行利润分配，不进行资本公积转增股本。
     此项分配预案需提交 2018 年年度股东大会审议后实施。
     同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     四、审议通过《公司 2018 年度报告及其摘要》。
     同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     五、审议通过《公司聘请会计师事务所的议案》。
     根据《公司章程》的有关规定，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司提供 2019 年度财务报告审计、内部控制审计服务，聘期一年。
     同时，提请股东大会授权公司董事会，在与大信会计师事务所（特殊普通合伙）
签订合同时，确定支付其报酬的数额。
     同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     六、审议通过《公司 2018 年度内部控制评价报告》。
     详见公司内部控制评价报告。
     同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     七、审议通过《公司 2019 年第一季度报告及其正文》。
     同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

     八、审议通过《公司召开 2018 年度股东大会的议案》。
     根据《公司章程》相关规定，提议召开公司 2018 年度股东大会，股东大会时间
另行通知。
     同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     九、听取《公司 2018 年度独立董事述职报告》。
     详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
     议案 1 至议案 5、尚需提交公司股东大会审议。
     特此公告。
                                  南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
                                               2019 年 4 月 25 日