中央商场：关于签订委托代建合同暨关联交易的公告2019-05-18
股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临 2019—030
南京中央商场（集团）股份有限公司
关于签订委托代建合同暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
南京中央商场（集团）股份有限公司与实际控制人控制的江苏地华房地产开发
有限公司签订委托代建合同，将公司旗下海安雨润中央购物广场、句容雨润中央购
物广场、沭阳雨润中央购物广场、泗阳雨润广场、苏州涵月楼、新沂雨润中央购物
广场、宿迁中央国际购物广场、盱眙雨润广场、盱眙星雨华府、镇江雨润中央购物
广场、中央商场徐百大新营业大楼等房地产建设项目委托江苏地华房地产开发有限
公司进行项目建设管理工作，形成关联交易。
过去 24 个月发生与同一关联人的交易：
2018 年 8 月 7 日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过公司与实际控制
人的控股子公司签订房屋租赁协议及物业管理服务合同的议案。关联董事回避表
决，其他董事一致同意通过议案，于 2018 年 9 月 13 日召开的公司 2018 年第二次
临时股东大会审议通过。
关联人回避事宜：三名关联董事在董事会审议本次交易时回避表决。
一、关联交易概述
为适应百货主业创新和变革的需要，有效降低地产板块管理费用和销售费用，
进一步提升地产板块的盈利水平；回归主业，集中精力充分发挥公司多年百货经营
的优势，进一步提升百货主业的综合竞争力，南京中央商场（集团）股份有限公司
（简称“公司”）与实际控制人控制的江苏地华房地产开发有限公司（简称“江苏地
华”）签订委托代建合同，将公司旗下海安雨润中央购物广场、句容雨润中央购物广
场、沭阳雨润中央购物广场、泗阳雨润广场、苏州涵月楼、新沂雨润中央购物广场、
宿迁中央国际购物广场、盱眙雨润广场、盱眙星雨华府、镇江雨润中央购物广场、
中央商场徐百大新营业大楼等房地产建设项目委托江苏地华进行项目建设管理工
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作，本次交易形成关联交易。
公司第九届董事会第二次会议对本次交易进行了审议，关联董事祝珺先生、祝
媛女士、钱毅先生回避表决，其他董事一致同意本次交易，公司独立董事对本次交
易发表了独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述关联交易事项需提请公司
股东大会审议。
二、关联方基本情况
名称：江苏地华房地产开发有限公司
住所：南京市建邺区雨润路 17 号
法定代表人：祝义财
注册资本：21,900 万人民币
成立时间：2007 年 11 月 16 日
经营范围：房地产开发与经营，建筑材料销售，物业管理，工程项目管理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年主要财务指标：截止 2018 年 12 月 31 日，江苏地华房地产开发有
限公司资产总额为 1,080,445.11 万元，资产净额 71,626.78 万元，2018 年度实现
营业收入 8,187.25 万元，净利润 3,897.63 万元。
三、代建合同的主要内容
（一）交易双方
委托人（甲方）：南京中央商场（集团）股份有限公司
代建人（乙方）:江苏地华房地产开发有限公司
（二）标的基本情况
1、海安雨润中央购物广场有限公司
项目名称：海安雨润中央购物广场
总投资额：计划 23.08 亿元人民币
已投入建设成本总额：16.5196 亿元
建设地点：项目位于海安通海市场地块规划红线范围内。
建设规模：总用地面积：69,858 平米；总建筑面积：355,478 平米；容积率：
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4.13；商业总面积：254,430 平米；商务办公楼总面积：39,854 平米；住宅总面积：
61,194 平米。
建设内容：项目拟建成集高端百货、国际商业街区、特色餐饮、超市、国际电
影院线、游乐休闲、商务办公楼、住宅等配套设施于一体的现代化大型综合体，提
供购物、办公、餐饮、文化、娱乐、休闲等一站式服务，建成海安市高品位城市商
业中心。
项目现状：住宅已竣工交付；商业一次竣工已交付；商业部分待完善内容：商
业空调完成 50%，智能化完成 65%，商业内街、百货二次消防改造、土建改造、装修
工程未实施；设备完善剩余主空调机组 2 台、冷却塔 2 台、发电机组一组；1 号商
务办公楼，主体 31 层封顶，二次结构完成。
2、句容雨润中央购物广场有限公司、句容雨润中央置业有限公司
项目名称：句容雨润中央购物广场
总投资额：计划 15 亿元人民币
已投入建设成本总额：10.2526 亿元
建设地点：项目位于句容主城商业中心华阳南路东侧、华阳东路南侧（原公安
局及紧邻南侧新世纪广场）。
建设规模：总用地面积：28,613 平米；总建筑面积：189,816.97 平米；容积率：
5.14；商业总面积：91,987.54 平米。
建设内容：项目拟建成集主题百货、特色商业街区、美食餐饮、国际电影院线、
休闲娱乐、商务办公、高档住宅等配套设施及物业为一体现代化大型城市商业综合
体，提供购物、餐饮、休闲、娱乐、文化、健身、办公、住宿等一站式服务，打造
区域性商业中心。
项目现状：项目于 2013 年 5 月 16 日摘牌，2014 年 12 月开始预售，2016 年 12
月 31 日住宅、商铺开始交付，2017 年 4 月 28 日大商开业，2017 年 6 月 1 日取得项
目竣工验收合格证。截止目前住宅已全部售罄，商铺去化率为 87%，整盘去化率高
达 95%。
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3、沭阳雨润中央购物广场有限公司
项目名称：沭阳雨润中央购物广场
总投资额：计划约 23.40 亿元人民币
已投入建设成本总额：8.2856 亿元
建设地点：项目位于沭阳老城区核心商圈，北临城市主干道人民中路，东临县
城最繁华的上海中路。
建设规模：总用地面积：61,744 平米；总建筑面积：292,987.57 平米；容积率：
3.80；商业总面积：143,609.30 平米。
建设内容：项目拟建成集主题百货、特色商业街区、美食餐饮、国际电影院线、
休闲娱乐、商务办公、高档住宅等配套设施及物业为一体现代化大型城市商业综合
体，提供购物、餐饮、休闲、娱乐、文化、健身、办公、住宿等一站式服务，打造
区域性商业中心。
项目现状：目前项目南区 1、2#住宅楼、商业外街及 3#公寓楼已全部交付。北
区大商内装、机电安装及外幕墙工程等各专业施工均进入收尾阶段，室外景观工程
完成 90%，消防联动调试及检测完成。
4、泗阳雨润中央购物广场有限公司
（1）项目名称：泗阳雨润广场
总投资额：计划 20.4 亿元人民币
已投入建设成本总额：15.6969 亿元
建设地点：项目位于泗阳县北京路南侧，人民路东侧，紧邻电视塔。
建设规模：总用地面积：124,997 平米；总建筑面积：559,874 平米；容积率：
3.41；商业面积：10,8701 平米，综合楼 65,094 平方。
建设内容：项目集主题百货、特色商业街区、美食餐饮、国际电影院线、休闲
娱乐、商务办公、高档住宅等配套设施及物业为一体现代化大型城市商业综合体，
提供购物、餐饮、休闲、娱乐、文化、健身、办公、住宿等一站式服务，打造区域
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性商业中心。
项目现状：目前雨润广场项目 16#、17#、18#楼主体结构已完成，正在进行后
期装修工作，19#楼正在进行后期收尾工作，年内将全部交付使用，综合楼目前处于
停工状态，其余楼栋均已交付使用。
（2）项目名称：泗阳星雨华府
总投资额：计划 22 亿元人民币
已投入建设成本总额：4.4031 亿元
建设地点：项目位于泗阳县北京路南侧，洪泽湖大道东侧，紧邻汽车站。
建设规模：规划总用地面积：195,459 平米；规划总建筑面积：634,672 平米；
容积率：2.55；商业面积：20,746 平米。
建设内容：项目集住宅商业于一体的大型生态宜居小区。
项目现状：星雨华府项目计划分三期建设：一期 4#、5#、9#、13#、26#、27#
楼已完工交付，29#楼正在进行 18 层主体施工，8#、16#楼正在进行开工前期准备。
二期、三期正在规划中。
5、苏州中商置地有限公司
项目名称：苏州涵月楼
总投资额：计划 4.4 亿元人民币
已投入建设成本总额：4.1065 亿元
建设地点：项目位于苏州市吴中区东山镇雨花路 18 号。
建设规模：总用地面积：66,513 平米；总建筑面积：20,691 平米；容积率：
0.19925；住宅总面积：19,372 平米。
建设内容：项目已完工，尚余提档升级和扫尾维修工作，未售货值如下；
类别 库存面积（㎡) 库存货值(万元）
别墅 5,396.13 10,386
6、新沂雨润中央购物广场有限公司
项目名称：新沂雨润中央购物广场
股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临 2019—030
总投资额：计划 20 亿元人民币
已投入建设成本总额：2.4838 亿元
建设地点：项目位于新沂市钟吾路 35 号，东至南京路、南至景观河、西至钟吾
路、北至永利步行街。
建设规模：一期总用地面积：22,311 平米；总建筑面积：32,075.55 平米；容
积率：0.03；商业总面积：14,319.03 平米。
建设内容：项目拟建成集主题百货、特色商业街区、美食餐饮、国际电影院线、
休闲娱乐、商务办公、高档住宅等配套设施及物业为一体现代化大型城市商业综合
体，提供购物、餐饮、休闲、娱乐、文化、健身、办公、住宿等一站式服务，打造
区域性商业中心。
项目现状：新沂雨润已于 2014 年 12 月 26 日开业运营，竣工备案已经全部完成。
二期目前土地还未取得，规划方案还没有确定。
7、宿迁中央国际购物广场有限公司
项目名称：宿迁中央国际购物广场
总投资额：计划 23.97 亿元人民币
已投入建设成本总额：15.6658 亿元
建设地点：宿迁市老商业中心幸福路。
建设规模：总用地面积：54,287 平米；总建筑面积：321,606.02 平米；容积率：
4.09；商业总面积：155,187 平米。
建设内容：项目拟建成集主题百货、特色商业街区、美食餐饮、国际电影院线、
休闲娱乐、商务办公、高档住宅等配套设施及物业为一体现代化大型城市商业综合
体，提供购物、餐饮、休闲、娱乐、文化、健身、办公、住宿等一站式服务，打造
区域性商业中心。
项目现状：项目由 1 幢高 30 层的综合楼、1 幢 7 层商业楼、7 幢 26-27 层住宅、
3 层商业街区及 3 层地下室组成。目前商业楼已开业，1-3#住宅楼已交付；4-7#住
宅楼及底商、沿街商铺、地下室各项分项验收基本完成，剩余和总包单位有关的验
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收暂未启动，暂未取得竣备；综合楼主体已完工，土建工程已完成 90%，幕墙工程
已完成 90%，机电工程已完成 60%，给排水工程已完成 60%，暖通工程已完成 80%，
内装工程已完成 40%，暂未启动验收。
8、盱眙雨润中央购物广场有限公司
项目名称：盱眙雨润广场、盱眙星雨华府
总投资额：雨润广场计划投资 9.45 亿元人民币、星雨华府计划投资 18.45 亿元
人民币
已投入建设成本总额：雨润广场 6.6507 亿元，星雨华府 7.1278 亿元
建设地点：雨润广场项目位于盱眙县金源北路 20 号，星雨华府项目位于盱眙县
二环路 9 号。
建设规模：雨润广场项目总用地面积：3.44 万平米；总建筑面积：20.05 万平
米；容积率：5.49；建设内容：项目拟建成集主题百货、特色商业街区、美食餐饮、
国际电影院线、休闲娱乐、商务办公、高档住宅等配套设施及物业为一体现代化大
型城市商业综合体，提供购物、餐饮、休闲、娱乐、文化、健身、办公、住宿等一
站式服务，打造区域性商业中心。
项目现状：一期 4 栋住宅已经交付，二期商 A 外幕墙完成 85%；室内消防、通
风、空调等分项工程安装完成 70%。商 B 外幕墙基本完成；室内消防、通风、空调
等分项工程安装完成 70%。综合楼正在进行扫尾施工。
星雨华府项目总占地面积：21.7 万平米；总建筑面积：56.99 万平米；容积率：
2.2；
建设内容：项目拟规划为纯住宅高档小区。
项目现状：星雨华府一期 6 栋住宅已经交付，二期在建的 2#楼结构封顶，砌筑
完成约 60%；3#楼结构封顶，砌筑完成 100%；10#、11#楼结构封顶，砌筑完成约 50%。
9、镇江雨润中央购物广场有限公司
项目名称：镇江雨润中央购物广场
总投资额：计划 15 亿元人民币
股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临 2019—030
已投入建设成本总额：13.9566 亿元
建设地点：项目位于扬中主城商业中心江洲西路与友谊路交汇处
建设规模：总用地面积：34,222 平米；总建筑面积：194,453 平米；容积率：
5.36；商业总面积：109,926 平米
建设内容：项目拟建成集百货、特色商业街区、美食餐饮、国际电影院线、休
闲娱乐、商务办公、高档住宅等配套设施及物业为一体现代化大型城市商业综合体，
提供购物、餐饮、休闲、娱乐、文化、健身、办公、住宿等一站式服务，打造区域
性商业中心。
项目现状：南区零星工程施工及验收工作。
10、徐州中央百货大楼股份有限公司
项目名称：中央商场徐百大新营业大楼装修项目
总投资额：计划 1.8 亿元人民币
已投入建设成本总额：653 万元
建设地点：项目位于徐州市大同街 125 号。
建设规模：总用地面积：11,902.41 平米；总建筑面积：114,953.4 平米；商业
总面积：72,170.60 平米。
建设内容：项目拟建成集主题百货、特色商业街区、美食餐饮、国际电影院线、
休闲娱乐、商务办公等配套设施及物业为一体现代化大型城市商业综合体，提供购
物、餐饮、休闲、娱乐、文化、健身、办公等一站式服务，打造区域性商业中心。
项目现状：已基本完成拆除工作，设计基本完成，机电未进场，结构改造部分
完成。
（三）代建项目管理目标
1、工程质量管理目标：符合设计要求、符合国家现行相关施工质量验收规范的
合格标准，并达到乙方类似系列产品品质。
2、开发建设周期管理目标：项目总体建设周期以各项目框架性开发计划与项目
分期开发方案为准，完成合同约定的建设内容的建设并完成竣工验收备案。乙方在
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本合同签订后 10 个工作日内将框架性开发计划提交甲方确认,在项目总体规划方案
审批通过后 10 个工作日内将项目分期开发方案提交甲方确认。
3、工程成本管理目标：在项目定位、产品设计阶段，形成甲乙双方共同确认的
概算成本管理目标；在项目施工图设计完成后 10 个工作日内，由乙方组织施工图预
算，经甲方审核确认后作为工程预算成本管理目标。根据项目招投标情况，乙方应
及时跟踪成本变动情况，如成本发生异动或预见可能发生异动，应随时上报甲方，
由甲方审核、确认后实施。
4、安全文明施工管理目标：无重大伤亡事故，符合项目工程所在地安全文明工
地的标准。
（四）代建项目管理范围和内容
除以下由委托人负责的工作外，由代建人负责从项目交付给委托人开始直至项
目交付使用的全过程管理工作：
1、商业布局方案和建筑规划方案
2、方案规划报批
3、方案消防报批
4、办理规划许可证
5、代办缴纳规费程序
6、改造工程开始前的商户协调与拆迁工作
7、提供施工用水、电接驳点
8、提供外围施工场地
9、拆除物品的处置
10、项目竣工后的接管与验收
包括但不限于：协助委托人办理规划、消防报批，负责其他各项报建、施工等
手续办理，负责技术文件的设计及审批工作、负责施工招投标及材料设备采购管理
工作，负责对原签订的合同（未完全履行）的梳理工作，负责现场施工过程中的质
量管理、工期管理、成本控制、合同管理、信息资料管理、外部协调、竣工验收、
交付使用等全过程管理工作。
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（五）投资控制金额
各项目投资预算、目标成本控制预算由乙方编制，并按规定履行甲方的审批程
序。
（六）工程质量标准
符合国家合格验收标准。
（七）代建管理费
按项目结算价款（经审计的决算金额）的 2.5%计算代建管理费。
项目结算价款指经甲方审计批准的自项目交付乙方代建管理之日起乙方发生的
项目建安成本(不含土地价格，含勘察、设计、咨询费）。
四、关联交易的定价政策及依据
本次委托代建合同中代建管理费的定价主要是参照行业收费标准，结合项目实
际情况，经双方平等协商确定，遵循了公平、合理的定价原则。
五、关联交易目的及对上市公司的影响
江苏地华具有较丰富的项目开发管理经验，公司本次委托其代建项目，借助其
在房地产开发方面的优势，控制项目投资成本，保障项目建设质量，有利于提升公
司的核心竞争力和持续盈利能力，并且交易价格严格遵循公平、合理的市场定价原
则，不会损害公司及其他中小股东的利益。
六、独立董事的意见
公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真审阅并同意提交公司第九届董事
会第二次会议审议，同时发表独立意见如下：董事会审议本次关联交易时，关联董
事祝珺先生、祝媛女士、钱毅先生回避表决，公司董事会会议表决程序符合法律、
法规、及公司章程的有关规定；本次关联交易定价，参照行业收费标准，结合项目
实际情况，经双方平等协商确定，遵循了公平、合理的定价原则，不存在损害公司
及其他中小股东利益的情形，我们同意该关联交易事项。
特此公告。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2019 年 5 月 18 日
