中央商场股东大会资料
南京中央商场(集团)股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会资料
股票简称：*ST 中商
股票代码：600280
（2020 年 12 月 11 日）
中央商场股东大会资料
重要提示
一、本次大会提供网络投票：
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，
股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
为配合新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作，建议股东通过网络投票方式
进行投票。
二、股东大会召开日期、时间：
1、现场会议时间：2020 年 12 月 11 日 14:00
2、网络投票时间：2020 年 12 月 11 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、股权登记日：2020 年 12 月 7 日
四、现场会议地址：
南京市建邺区雨润路 10 号南京中央商场（集团）股份有限公司二楼会议室。
五、现场会议授权委托书附后
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[议案 1]
南京中央商场（集团）股份有限公司
提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、公司为南京中央商场集团联合营销有限公司办理总额不超过 50,000 万
元的借款额度提供最高额担保的议案
（一）、担保情况概述
为建立集团内资源共享的融资平台，扩大南京中央商场集团联合营销有限公
司（简称“联合营销”）的融资规模，支持联合营销的经营发展，南京中央商场
（集团）股份有限公司（简称“公司”）拟为联合营销提供累计总额不超过 50,000
万元的最高额借款担保额度，在此担保额度内联合营销向各机构申请担保贷款，
担保方式为连带责任担保，最高额担保额度有效期三年。
（二）、被担保人基本情况
公司名称：南京中央商场集团联合营销有限公司
住所：南京市建邺区雨润路 17 号
成立日期：2011 年 12 月 30 日
法定代表人：祝珺
注册资本：5,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：百货、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、五
金交电、化工产品（不含危险品）、照相器材、电子计算机及配件、仪器仪表、
机械、电子设备、汽车、汽车配件、劳保用品、家具用具、建筑材料、金属材料、
木材、陶瓷制品、水暖器材、日用杂品、土畜产品、科技产品销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：公司持股比例 5%；南京中央商场投资管理有限公司持股比例 95%。
公司持有南京中央商场投资管理有限公司 100%股权。
截至 2020 年 6 月 30 日，联合营销公司实现营业收入 125,866.56 万元，净
利润-10,06.26 万元，资产负债率 89.76%。
（三） 、担保协议的主要内容
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本次担保方式为连带责任担保，累计最高额担保总额不超过人民币 50,000
万元，具体担保期限及担保金额以联合营销与各机构签订的借款合同约定为准。
二、公司为南京中央商场投资管理有限公司办理总额不超过 10,000 万元的
借款额度提供最高额担保的议案
（一）、担保情况概述
为建立集团内资源共享的融资平台，扩大南京中央商场投资管理有限公司
（简称“中商投资”）的融资规模，支持中商投资的经营发展，南京中央商场（集
团）股份有限公司（简称“公司”）拟为中商投资提供累计总额不超过 10,000
万元的最高额借款担保额度，在此担保额度内中商投资向各机构申请担保贷款，
担保方式为连带责任担保，最高额担保额度有效期三年。
（二）、被担保人基本情况
公司名称：南京中央商场投资管理有限公司
住所：南京市鼓楼区中山北路 86 号
成立日期：2002 年 12 月 30 日
法定代表人：祝珺
注册资本：89000 万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：项目投资及管理业务、创新投资、互联网投资、股权投资；百货、
针织仿品、服装、鞋帽、文化体育用品、工艺美术品（不含黄金制品及字画）、
五金交电、照相器材、电子计算机及配件、仪器仪表、机械、电子设备、汽车（不
含小轿车）、汽车配件、劳保用品（不含特种劳保用品），家具、建筑材料、金属
材料、木材、陶瓷制品、水暖器材、日用杂品、土畜产品销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：南京中央商场（集团）股份有限公司持股比例 100%。
截止 2020 年 6 月 30 日，南京中央商场投资管理有限公司实现经营收入
95,288.67 万元，净利润 4,579.82 万元，资产负债率 78.44%。
（三）、担保协议的主要内容
本次担保方式为连带责任担保，累计最高额担保总额不超过人民币 10,000
万元，具体担保期限及担保金额以中商投资与各机构签订的借款合同约定为准。
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三、提供担保事项对公司的影响
公司认为，为控股子公司联合营销、中商投资提供担保，有利于形成集团内
资源共享的融资平台，支持控股子公司运营及经营发展，有利于其做大做强，本
次为控股子公司提供借款担保的风险可控，不会对公司产生不利影响。
以上担保不涉及反担保，公司董事会审议通过后，将提交股东大会审议并授
权公司董事长签署相关法律文件
四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止 2020 年 6 月 30 日，公司累计对外担保 230,953.96 万元，占公司最近
一期经审计净资产的 273.88%，其中为控股子公司提供的担保 227,170.4 万元，
公司控股子公司累计对外担保 3,783.56 万元。
截止 2020 年 6 月 30 日，公司对外逾期担保的累计数量 3,783.56 万元，其
中徐州中央百货大楼股份有限公司对外提供担保 1,274.56 万元，济宁中央百货
有限责任公司对外提供担保 2,509 万元（控股子公司对外提供的担保行为，均发
生于本公司收购上述两公司股权之前）。
五、审批情况
2020 年 8 月 26 日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《公司提供
担保的议案》，同意公司为联合营销、中商投资提供担保，现提请股东大会审议，
并授权公司董事长签署相关法律文件。
请各位股东及股东代表审议。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2020 年 12 月 11 日
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[议案 2]
南京中央商场（集团）股份有限公司
关于预计 2021 年度对外担保额度的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为满足公司发展需求及 2021 年度资金需求，南京中央商场（集团）股份有
限公司（以下简称“公司”）预计 2021 年度为控股子公司提供最高额借款担保额
度不超过 5.65 亿元，控股子公司为公司及控股子公司之间提供最高额借款担保
额度不超过 6.98 亿元，期限为自股东大会审议通过之日起至 2021 年 12 月 31
日。
1、公司对南京中央商场集团联合营销有限公司提供担保的相关情况
（1）原有担保额度使用情况
南京中央商场（集团）股份有限公司对南京中央商场集团联合营销有限公司，
原有连带担保最高额总额度 150,000 万元，截止 2020 年 9 月 30 日，该笔担保额
度已使用 101,557.4 万元。
（2）本次新增担保额度需求情况
本次新增担保额度 5,000 万元，预计至 2021 年 12 月 31 日，剩余未到期担
保额度 105,000 万元。
2、公司对南京中商奥莱企业管理有限公司提供担保的相关情况
（1）原有担保额度使用情况
南京中央商场（集团）股份有限公司对南京中商奥莱企业管理有限公司，原
有连带担保最高额总额度 10,000 万元，截止 2020 年 9 月 30 日，该笔担保额度
已使用 6,496 万元。
（2）本次新增担保额度需求情况
本次新增担保额度 6,500 万元，预计至 2021 年 12 月 31 日，剩余未到期担
保额度 6,500 万元。
3、公司对海安雨润中央购物广场有限公司提供担保的相关情况
（1）原有担保额度使用情况
南京中央商场（集团）股份有限公司对海安雨润中央购物广场有限公司，原
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有连带担保最高额总额度 23,000 万元，截止 2020 年 9 月 30 日，该笔担保额度
已使用 23,000 万元。
（2）本次新增担保额度需求情况
本次新增担保额度 25,000 万元，预计至 2021 年 12 月 31 日，剩余未到期担
保额度 25,000 万元。
4、公司对徐州中央百货大楼股份有限公司提供担保的相关情况
（1）原有担保额度使用情况
南京中央商场（集团）股份有限公司对徐州中央百货大楼股份有限公司，原
有连带担保最高额总额度 30,000 万元，截止 2020 年 9 月 30 日，该笔担保额度
已使用 17,682 万元。
（2）本次新增担保额度需求情况
本次新增担保额度 20,000 万元，预计至 2021 年 12 月 31 日，剩余未到期担
保额度 20,000 万元。
5、南京中央商场集团联合营销有限公司对公司提供担保的相关情况
（1）原有担保额度使用情况
南京中央商场集团联合营销有限公司对南京中央商场（集团）股份有限公司，
原有连带担保最高额总额度 20,000 万元，截止 2020 年 9 月 30 日，该笔担保额
度已使用 19,778 万元。
（2）本次新增担保额度需求情况
本次新增担保额度 19,800 万元，预计至 2021 年 12 月 31 日，剩余未到期担
保额度 19,800 万元。
6、江苏中央新亚百货股份有限公司对公司提供担保的相关情况
（1）原有担保额度使用情况
江苏中央新亚百货股份有限公司对南京中央商场（集团）股份有限公司，原
有连带担保最高额总额度 0 万元。
（2）本次新增担保额度需求情况
本次新增担保额度 40,000 万元，预计至 2021 年 12 月 31 日，剩余未到期担
保额度 40,000 万元。
7、江苏中央新亚百货股份有限公司对南京中央商场集团联合营销有限公司
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提供担保的相关情况
（1）原有担保额度使用情况
江苏中央新亚百货股份有限公司对南京中央商场集团联合营销有限公司，原
有连带担保最高额总额度 20,000 万元，截止 2020 年 9 月 30 日，该笔担保额度
已使用 8,340 万元。
（2）本次新增担保额度需求情况
本次新增担保额度 10,000 万元，预计至 2021 年 12 月 31 日，剩余未到期担
保额度 10,000 万元。
公司 2021 年度预计提供担保的具体安排如下：
预计提供担保的最
序号 担保对象
高额度（万元）
1 南京中央商场集团联合营销有限公司 5,000.00
2 南京中商奥莱企业管理有限公司 6,500.00
3 海安雨润中央购物广场有限公司 25,000.00
4 徐州中央百货大楼股份有限公司 20,000.00
合计 56,500.00
控股子公司为公司及控股子公司之间提供担保的具体安排如下：
预计提供担保的最
担保人 担保对象
高额度（万元）
南京中央商场集团 南京中央商场（集团）股份有限公司 19,800.00
联合营销有限公司
江苏中央新亚百货 南京中央商场（集团）股份有限公司 40,000.00
股份有限公司
江苏中央新亚百货 南京中央商场集团联合营销有限公司 10,000.00
股份有限公司
合计 6,9800.00
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二、 被担保人基本情况
法定
序 成立日 注册 公司类 主要业务 本期财务指标 2019 年度财务指
公司名称 住所 代表 股权结构
号 期 资本 型 范围 （新收入准则） 标（旧收入准则）
人
百货、针纺织 公司持有 5%股权，南 2020 年 9 月 30 日，实 2019 年 12 月 31 日，
品、服装、鞋帽、 京中央商场投资管理 现营业收入 3856.01 万 实 现 营 业 收 入
文化体育用品 有限公司持有 95%股 元，净利润-1292.74 万 412294.46 万元，净利
南京中央商 南京市建邺 等。 权；公司持有南京中央 元，资产负债率 89.49%。 润 1600.92 万元，资产
有限
场集团联合 2011 年 区雨润路 商场投资管理有限公 总资产 198977.29 万元， 负债率 90.67%。总资
1 祝珺 5000 万元 责任公
营销有限公 12 月 30 日 12 号北区二 司 100%股权。 净资产 20893.66 万元， 产 237887.97 万元，净
司
司 层 银行贷款总额 101557.4 资产 22186.40 万元，
万 元 ， 负 债 总 额 银 行 贷 款 总 额
178083.64 万元。 106280.59 万元，负债
总额 215701.57 万元。
企业管理服务、 公司持有 5%股权，南 2020 年 9 月 30 日，实 2019 年 12 月 31 日，
散装茶叶、预包 京中央商场投资管理 现营业收入 1238.09 万 实 现 营 业 收 入
南京市鼓楼 装食品销售、职 有限公司持有 95%股 元，净利润 675.68 万元， 12261.68 万元，净利
南京中商奥 有限 工用餐制售、卷 权；公司持有南京中央 资产负债率 36.19%。总 润 1183.14 万元，资产
2001 年 区 16000 万 烟、雪茄烟等。 商场投资管理有限公 资产 33002.85 万元，净 负债率 38.34%。总资
2 莱企业管理 胡伟 责任公
1 月 19 日 中山北路 86 元 司 100%股权。 资产 21058.62 万元，银 产 33058.00 万元，净
有限公司 司 行贷款总额 6496 万元， 资产 20382.94 万元，
号 负 债 总 额 11944.23 万 银行贷款总额 6496 万
元。 元，负债总额 12675.06
万元。
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日用品百货、文 公司持有 5%股权，南 2020 年 9 月 30 日，实 2019 年 12 月 31 日，
具用品、体育用 京中央商场投资管理 现营业收入 17774.84 万 实现营业收入 8201.58
海安县海安 品、钟表、眼镜 有限公司持有 95%股 元，净利润-1408.55 万 万元，净利润-2463.83
海安雨润中 及照相器材、针 权；公司持有南京中央 元，资产负债率 93.25%。 万 元 ， 资 产 负 债 率
2013 年 镇 10000 万 有限
纺织品等。 商场投资管理有限公 总资产 107378.12 万元， 93.79% 。 总 资 产
3 央购物广场 张宏明 责任公
10 月 11 日 宁海南路 24 元 司 100%股权。 净资产 7239.99 万元，银 139190.89 万元，净资
司
有限公司 行贷款总额 23000 万元， 产 8648.54 万元，银行
号 负债总额 100138.13 万 贷款总额 23000 万元，
元。 负 债 总 额 130542.35
万元。
预包装食品、散 南京中央商场投资管 2020 年 9 月 30 日，实 2019 年 12 月 31 日，
装食品、保健食 理 有 限 公 司 持 有 现营业收入 8340.94 万 实 现 营 业 收 入
股份有 品、音像制品、 97.96%股权，少数股东 元，净利润 -186.67 万 49140.16 万元，净利
徐州中央百 徐州市 家用电器、安防 持有 2.04%股权；公司 元，资产负债率 71.19%。 润 499.90 万元，资产
1993 年 10000 万 限公司 监控设备、电子 持有南京中央商场投 总资产 112600.39 万元， 负债率 70.60%。总资
4 货大楼股份 大同街 125 郭强
6 月 23 日 元 (非上 显示屏、办公用 资管理有限公司 100% 净资产 32438.75 万元， 产 110962.16 万元，净
有限公司 号 品等 股权。 银行贷款总额 17682 万 资产 32625.43 万元，
市) 元，负债总额 80161.64 银 行 贷 款 总 额 17197
万元。 万 元 ， 负 债 总 额
78336.73 万元。
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三、担保协议主要内容
公司及控股子公司目前尚未签订相关担保协议，上述预计担保额度为提供最
高额借款担保额度，担保协议的主要内容以实际发生时公司及控股子公司与债权
人具体签署的协议为准。
四、提供担保对公司的影响
董事会认为，为控股子公司提供担保有利于形成集团内资源共享的融资平
台，支持控股子公司运营及经营发展，有利于其做大做强，本次为控股子公司提
供借款担保，风险可控，不会对公司产生不利影响。
五、独立董事意见
公司 2021 年度预计对外担保额度属于公司为控股子公司提供的担保，有利
于形成集团内资源共享的融资平台，有利于公司及控股子公司做大做强，本次为
控股子公司提供担保，风险可控，不会对公司产生不利影响，不会损害公司和股
东的利益，我们同意该担保额度议案。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止 2020 年 9 月 30 日，公司累计对外担保 227,911.96 万元，占公司最
近一期经审计净资产的 259.95%，其中为控股子公司提供的担保 226,637.40 万
元，公司控股子公司累计对外担保 1,274.56 万元。
截止 2020 年 9 月 30 日，公司对外逾期担保的累计数量 1,274.56 万元，
其中徐州中央百货大楼股份有限公司对外提供担保 1,274.56 万元（控股子公司
对外提供的担保行为，发生于本公司收购子公司股权之前）。
七、审批情况
2020 年 11 月 25 日，公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于预
计 2021 年度对外担保额度的议案》，同意公司 2021 年担保额度预计。
上述预计担保额度不包括已履行审批尚在执行中,于 2021 年以后到期的担
保额度。在上述担保额度内，公司办理每笔担保事宜不再单独召开董事会、股东
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大会。董事会提请公司股东大会授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件
范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理相关担保事宜，包括
但不限于签署、更改相关协议，或办理与本担保事项相关的一切其他手续。
请各位股东及股东代表审议。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2020 年 12 月 11 日
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附件 1：授权委托书
授权委托书
南京中央商场（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2020 年 12 月 11
日召开的贵公司 2020 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1.00 公司提供担保的议案
1.01 公司为南京中央商场集团联合营销有限公司办理总
额不超过 50,000 万元的借款额度提供最高额担保的
议案
1.02 公司为南京中央商场投资管理有限公司办理总额不
超过 10,000 万元的借款额度提供最高额担保的议案
2 公司关于预计 2021 年度对外担保额度的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。
