股票简称：中央商场                  股票代码：600280          编号：临 2021—052



                     南京中央商场（集团）股份有限公司
          采购一体机与关联方签订《委托协议》暨关联交易的公告


      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
     重要内容提示：
     ●    公司受关联方南京雨润连锁经营管理有限公司委托签订的《SAP-HANA 一体
机采购项目服务合同》的金额为 8,971,323.00 元，《委托协议》约定：雨润连锁委
托公司代其与江苏移动签订《SAP-HANA 一体机采购项目合同书》，并委托公司代其
向江苏移动按照合同书约定支付合同价款 8,971,323.00 元，采用分月先收后支付
方式 ,项目竣工验收合格起三年内，按月等额收取代支付的金额为 249,203.42 元。
     ●    过去 12 个月发生与同一关联人的交易：
     1、2021 年 1 月 5 日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过《公司 2021
年度预计日常关联交易的议案》，公司接受实际控制人控制的南京雨润菜篮子食品有
限公司、江苏雨润物业服务有限公司、南京雨润肉产品有限公司提供的劳务服务；
公司接受实际控制人控制的南京雨润连锁经营管理有限公司、南京雨润菜篮子食品
有限公司以及 2021 年 1 月 11 日新增的交易关联方湖北雨润肉类食品有限公司委托
代为销售其产品、商品。关联董事回避表决，其他董事一致同意通过议案，《公司
2021 年度预计日常关联交易的议案》经公司股东大会审议通过。
     2、2021 年 1 月 5 日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《公司关联
交易议案》，同意公司实际控制人控制的关联公司（上市公司除外）代为第三方购房
人（非关联方）支付购房款。关联董事回避表决，其他董事一致同意，并经公司股
东大会审议通过。
     ● 本次交易无需提请公司股东大会审议。
     一、关联交易概述
     南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟与江苏移动信息系
统集成有限公司（非关联方,以下简称“江苏移动”）签订《SAP-HANA 一体机采购项
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目服务合同》，合同约定：公司委托江苏移动对 SAP-HANA 一体机采购项目提供建设
服务，服务内容包括 SAP-HANA 一体机项目及相关配套设备的采购和安装，以及采购
设备相应集成服务；合同金额为 15,859,863.00 元，采用分月支付方式 ,项目竣工
验收合格起三年内，按月等额支付的金额为 440,551.75 元；所有设备产权归江苏移
动所有，公司在设备报废前（经公司正式确认后，不超过 10 年）拥有设备使用权限；
合同期限内江苏移动将向公司提供设备维保服务，三年维保到期后，若公司延期维
保服务，需额外支付维保费用，维保项目由公司负责招标，同等价位及服务情况下，
优先选择和江苏移动签订合同，若选择第三方服务的，则江苏移动应提供必要的配
合和支持。
     上述《SAP-HANA 一体机采购项目服务合同》总金额 15,859,863.00 元中，公司
受关联方南京雨润连锁经营管理有限公司（以下简称“雨润连锁”）委托签订的
SAP-HANA 一体机采购项目服务合同的金额为 8,971,323.00 元，《委托协议》约定：
雨润连锁委托公司代其与江苏移动签订《SAP-HANA 一体机采购项目合同书》（以下
简称“合同书”），并委托公司代其向江苏移动按照合同书约定支付合同价款
8,971,323.00 元，采用分月先收后支付方式 ,项目竣工验收合格起三年内，按月等
额收取代支付的金额为 249,203.42 元。
     公司与雨润连锁签订《委托协议》形成关联交易，本次交易不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
     过去 12 个月内公司与同一关联人之间发生的日常关联交易金额约为 3,200 万
元、发生的场所租赁费用约为 1,500 万元、发生的代建代销费用约为 600 万元、发
生的代为支付购房款金额为 2,993 万元，累计关联交易金额约为 8,293 万元，该累
计关联交易金额在公司股东大会审议通过的关联交易额度内。
     公司第九届董事会第二十二次会议对本次交易进行了审议，关联董事祝珺先生、
祝媛女士、钱毅先生回避表决，其他董事一致同意本次交易，公司独立董事对本次
交易发表了同意的独立意见。本次交易在董事会审议权限范围内，无需提请公司股
东大会审议。
    二、关联方及关联关系
     名      称：南京雨润连锁经营管理有限公司
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     公司性质：有限责任公司
     公司住所：南京市建邺区雨润路 17 号
     注册资本：6,000 万元
     经营范围：商业管理、实业投资;日用百货、办公用品、体育用品、初级农产品
销售;预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴儿配方乳粉)的批发与零售(须取得许可
或批准后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
     主要财务指标：
     截至 2020 年 12 月 31 日，实现营业收入 129,501.89 万元，净利润 2,711.48
万元，总资产 178,172.08 万元，净资产 987.46 万元。
     截至 2021 年 9 月 30 日，实现营业收入 97,649.46 万元，净利润-7,425.98 万
元，总资产 247,043.48 万元，净资产-6,438.51 万元。
     股权比例：南京雨润食品股份有限公司持股 90%，江苏雨润肉食品有限公司持
股 10%。
     雨润连锁系公司实际控制人祝义财先生控制的公司，关联关系符合《上海证券
交易所股票上市规则》相关规定的关联方情形。
     履约能力：雨润连锁经营正常，有能力按照委托协议约定每月向公司支付款项，
本次交易为公司代为支付款项，风险可以控制。
     三、协议主要内容
     （一）协议主体
     甲方（委托方）：南京雨润连锁经营管理有限公司
     乙方（受托方）：南京中央商场（集团）股份有限公司
     （二） 协议的主要内容
     1、甲方委托乙方代其与江苏移动签订《SAP-HANA 一体机采购项目合同书》（以
下简称“合同书”），并委托乙方代其向江苏移动按照合同书约定支付合同价款
8,971,323.00 元。
     2、采用分月先收取后支付方式，项目竣工验收合格起三年内，按月等额收取代
支付的金额为 249,203.42 元。
     3、甲方承诺按本协议约定按时向乙方履行相关付款义务，每逾期一日，须按照
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应付未付款的万分之五向乙方支付逾期违约金，如因此造成乙方损失的，甲方还须
赔偿乙方的全部损失。
     4、甲方承诺将严格按照合同书约定履行乙方应承担的全部义务，如因甲方履约
行为不符合合同书约定（包括甲方未按本合同约定向乙方付款导致乙方未能及时向
江苏移动付款），导致乙方被江苏移动追究违约责任等情形发生的，甲方须承担乙方
因此而遭受的全部损失。
     四、定价政策
     本次交易不发生任何资产权属的转移，公司仅提供代收代付项目服务费，交易
定价按照江苏移动每月收取的项目服务费确定。
    五、关联交易的目的和对公司的影响
     本次交易受关联方委托，统一由公司与江苏移动签订《SAP-HANA 一体机采购项
目服务合同》，以期达到一定规模，并获得相应的项目服务费优惠政策，有利于公司
节约成本费用开支；公司和关联方在设备运营过程中，设备完全物理分割，相互独
立运营；本次交易不会影响公司的独立性，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
     六、独立董事的意见
     独立董事认为：本次交易不发生任何资产权属的转移，交易定价按照江苏移动
每月收取的项目服务费确定，公司仅提供代收代付项目服务费。本次交易统一由公
司与江苏移动签订《SAP-HANA 一体机采购项目服务合同》，以期达到一定规模，并
获得相应的项目服务费优惠政策，有利于公司节约成本费用开支；公司和关联方在
设备运营过程中，设备完全物理分割，相互独立运营，不会影响公司的独立性；公
司董事会在对关联交易事项表决时，关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相
关法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和其他股东利益
的情形，我们对本次关联交易事项发表事前认可并同意的意见。
     七、12 个月内关联交易情况
     1、2021 年 1 月 5 日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过《公司 2021
年度预计日常关联交易的议案》，公司接受实际控制人控制的南京雨润菜篮子食品有
限公司、江苏雨润物业服务有限公司、南京雨润肉产品有限公司提供的劳务服务；
公司接受实际控制人控制的南京雨润连锁经营管理有限公司、南京雨润菜篮子食品
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有限公司以及 2021 年 1 月 11 日新增的交易关联方湖北雨润肉类食品有限公司委托
代为销售其产品、商品。关联董事回避表决，其他董事一致同意通过议案，《公司
2021 年度预计日常关联交易的议案》经公司股东大会审议通过。
     2、2021 年 1 月 5 日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《公司关联
交易议案》，同意公司实际控制人控制的关联公司（上市公司除外）代为第三方购房
人（非关联方）支付购房款。关联董事回避表决，其他董事一致同意，并经公司股
东大会审议通过。
     特此公告。


                               南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
                                             2021 年   11 月 13 日