太化股份：2019年年度股东大会资料2020-05-13
太化股份 2019 年年度股东大会会议资料
太原化工股份有限公司
2019 年年度股东大会资料
二 0 二零年五月
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太化股份 2019 年年度股东大会会议资料
会议资料目录
序号 会议资料名称
一、太原化工股份有限公司 2019 年年度股东大会规定
二、太原化工股份有限公司 2019 年年度股东大会表决办法
三、太原化工股份有限公司 2019 年年度股东大会议案
1、公司 2019 年度董事会工作报告；
2、公司 2019 年度监事会工作报告；
3、公司 2019 年度独立董事述职报告；
4、公司 2019 年年度报告及摘要；
5、公司 2019 年度利润分配预案；
6、关于 2019 年度财务决算及 2020 年度财务预算的议案；
7、关于 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年度预计日常关联交易的议案；
8、关于聘请公司 2020 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案；
9、关于修订公司章程的议案；
10、关于修订股东大会议事规则的议案；
11、关于修订董事会议事规则的议案；
12、关于修订独立董事工作制度的议案；
13、关于制定关联交易管理制度的议案；
14、关于为太原华盛丰贵金属材料有限公司提供担保的议案；
15、关于修订监事会议事规则的议案；
16、关于补选公司董事的议案。
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太化股份 2019 年年度股东大会会议资料
太原化工股份有限公司
2019 年年度股东大会规定
为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司 2019 年年度股东大会期间依法
行使权利，本次股东会提供网络投票和现场表决两种方式，公司股东可以选择其中
的一种方式参与本次股东大会投票。为保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据
有关法律、法规，制订本规定。
一、现场会议要求
1、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员
安排，共同维护大会秩序。
2、为保证本次大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监
事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司
有权拒绝其他人员进入会场。对于干扰股东大会秩序和影响其他股东合法权益的行
为，公司将按规定加以制止并报告有关部门依法查处。
3、出席本次大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授权委
托书和证券帐户卡等证件办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和
股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。
4、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得干扰大会
的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人将依法劝其退场。
5、股东和股东代理人参加本次大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项
权利。
审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发
言。每位股东和股东代理人发言应简明扼要。
发言股东和股东代理人应当先举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。股
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东应针对议案内容发言，否则，大会主持人可以拒绝或者制止其发言。本次大会进
行表决时，股东和股东代理人不得进行大会发言。
6、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理或者由主持人指定
的相关人员作出答复或者说明。
二、网络投票要求
网络投票的相关规定详见本公司于 2020 年 5 月 13 日在《上海证券报》、《中国
证券报》及上海证券交易所指定网址（www.sse.com.cn）刊登的 2019 年年度股东大
会的提示性公告（公告编号：临 2020-23）。
现场投票和网络投票结束后，公司将现场投票情况报送至上海证券交易所信息
网络有限公司，由其合并后出具网络投票和现场投票的结果。根据投票结果，股东
大会作出决议。
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太原化工股份有限公司
2019 年年度股东大会表决办法
为维护投资者合法权益，保障股东在股东大会依法行使表决权，根据《公司法》
和《公司章程》，制定本次股东大会表决办法。
一、大会采用现场记名投票方式和网络投票两种方式表决。股东或者股东代理
人对议案的表决，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。
二、现场大会的股东或者股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持
公司股份数、股东代理人姓名。本次选举采取累积投票，每一股份为一票，在“同
意票数”“反对票数”“弃权票数”中任选一项，按照累积投票的方式填写票数；不
符合累积投票方法的视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
三、网络投票的股东进行表决，请按照公司 2020 年 5 月 13 日在《上海证券报》、
《中国证券报》及上海证券交易所指定网址（www.sse.com.cn）刊登的 2019 年年度
股东大会的提示性公告（公告编号：临 2020-23）的要求进行投票表决。
四、本次会议议案表决完毕之后，现场参会的股东或者股东代理人将表决票及
时交给计票人员统计表决结果，公司及时将其结果上传至上证所信息网络有限公司，
由上证所信息网络有限公司出具网络投票和现场投票的合并结果。
五、本次大会对议案进行表决过程中，应当推举股东、监事代表参加计票和监
票，股东的表决票由股东代表和监事以及见证律师参加清点，并当场公布表决结果，
股东对表决结果无异议，见证律师宣读法律意见书。
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2019 年年度股东大会议案之一：
2019 年度董事会工作报告
各位股东：
现在我代表公司董事会，作 2019 年年度工作报告，请予审议。
一、2019 年董事会主要工作回顾
2019 年，面对压力巨大的经济形势、复杂多变的市场环境，公司深入落实省委、
省政府能源革命和国资国企改革决策部署，紧紧围绕关停资产处置、夯实主业两条
主线，全面落实各项举措，扎实推进各项工作，向实现高质量发展迈出了坚实的一
步。全年实现营业收入 54232.64 万元，利润总额为 5292.25 万元，实现归属于母公
司股东的净利润 4826.70 万元。现将 2019 年董事会工作汇报如下：
一、2019 年度董事会换届及召开董事会会议情况
根据公司 2019 年第二次临时股东大会选举结果，公司董事会于 2019 年 12 月 3
日完成了换届选举。同日，根据第七届董事会第一次会议选举结果，董事会对技术
与发展战略委员会、财务审计委员会、人力资源提名委员会、薪酬与考核委员会四
个专业委员会委员进行了调整,并完成了高管团队的选聘。本次换届选举，积极践行
了《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，保证了公司董事会、
经营班子平稳过渡。
2019 年，公司共召开 9 次董事会会议，对公司的重大资产重组、定期报告、经
营情况等事宜作出审议与决策。会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会
议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规的规定。
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2019 年，公司董事会下设的四个专门委员会正常履行职责，为董事会的决策提
供科学和专业的参考意见；独立董事勤勉尽责，忠实履行独立董事职责。对公司生
产经营、财务管理、关联交易、内控制度建设与内控制度执行、资产重组等方面的
事项，详实听取相关人员汇报、进行现场调查，及时了解公司的日常经营状态和可
能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权。对公司信息披露情况等进行
监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权
益。
二、董事会对股东大会决议执行情况
2019 年，公司共召开 1 次年度股东大会、3 次临时股东大会。董事会根据《公
司法》和《公司章程》等有关规定，认真贯彻执行了股东大会通过的各项决议。
三、信息披露义务履行情况
2019 年，董事会严格按照《公司法》、《证券法》和证监会、上海证券交易所关
于信息披露的相关要求，遵守真实、准确、完整的原则，及时、准确地履行了信息
披露义务，保证全体股东和广大投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投
资者知情权。全年共披露定期报告 4 期，临时公告 52 个，向上交所报备文件 208 个，
其中上网文件 79 个。
四、投资者关系管理情况
2019 年，公司通过加强与股东、媒体、监管部门的沟通管理，密切与投资者互
动交流，增进投资者对公司的了解和认同，切实保护投资者合法权益。2019 年，公
司共举行 1 次投资者现场交流活动，接待电话咨询上百次。
五、完成重大资产重组，有效改善资产质量
2019 年，公司完成了以关停业务相关资产增资关联方企业重大资产重组项目。
本次重大资产重组，公司以氯碱、合成氨等关停业务相关资产增资关联方企业阳煤
太化焦化投资有限公司，共置出资产 53771.32 万元，负债 33383.36 万元。重组完
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成后，公司整体资产质量得到明显提升、运营成本明显下降。
六、华盛丰顺利投产，进一步夯实实体产业根基
华盛丰公司于 2019 年顺利投产，全年实现销售收入 44156.23 万元，实现利润
总额 1109.23 万元。华盛丰的投产，进一步夯实了公司实体产业根基，向实现高质
量发展迈出了坚实的一步。
七、强化政策学习，树牢红线意识
2019 年，公司多次组织董事、监事、高管参加各类监管培训，把学习监管规则
和相关指引予以常态化、制度化；同时强化学习《公司章程》、《内部控制制度总则》
等内部治理制度,树牢红线意识、强化底线思维，引导董事、监事、高管自觉履行对
公司的忠实和勤勉义务。
二、2020 年董事会工作计划
2020 年，董事会将继续严格依法履行工作职责，认真贯彻执行股东大会的各项
决议，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障公司的良好运作和可持续发展。
具体作好以下几方面工作：
一、持续规范运营，全面提升治理体系和治理能力现代化
2020 年，公司董事会将不断完善内控体系并积极贯彻落实各项监管规定，严格
执行股东大会各项决议，不断优化公司治理结构，提高规范运作水平。公司董事、
监事和高级管理人员也将严格落实监管机构各项规章制度和公司内部制度，不披露
虚假信息、不从事内幕交易、不操纵股票价格、不损害上市公司利益，自觉践行对
公司的忠实和勤勉义务。
2020 年，公司将进一步发挥董事会各专门委员会及独立董事在公司治理中的重
要作用，为其开展工作提供必要条件。董事会各专门委员会、独立董事将依法依规
履职，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况，评估可能对公司产生
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的影响，全面掌握公司运作情况，适时给予专业而可行的建议或意见。
二、强化底线思维，依法依规履行信息披露义务
2020 年，公司董事会将继续严格按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及
《信息披露事务管理制度》的规定，在中国证监会指定的报刊及媒体上，真实、准
确、完整、及时、公平地的披露公司定期报告、股东大会决议、监事会决议、董事
会决议、关联交易、其它应披露的重大事项等，不以新闻发布会或答记者问等方式
代替公司公告，在信息披露前严格做好保密工作，不泄漏公司的内幕信息，不进行
内幕交易，确保公司全体股东平等获得信息；同时公司将不断增加自愿性披露和持
续性披露的内容，遵守公平原则，不进行选择性披露，不违背相关规定，切实维护
股东的合法权益。
三、持续做好投资者关系管理和内幕信息管理工作
2020 年，公司将持续做好投资者关系管理工作，通过上海证券交易所互动平台、
投资者沟通交流会、投资者热线等多种形式，加强与投资者的沟通和交流，解答投
资者关心的问题，切实保障投资者的知情权。同时，按照《内幕信息知情人管理制
度》，规范内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公
正原则，切实保护广大投资者的合法权益。
四、紧跟监管动态，深化政策学习
公司董事会高度重视公司的规范运作水平，紧跟证监会、上海证券交易所等监
管机构动态，从保护投资者合法权益及规范公司运作入手，全面规范董事会运作、
系统完善法人治理结构建设。公司董事、监事、高级管理人员及相关管理人员要自
觉学好《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等证券法律、法规、
规范性文件和《公司章程》以及公司各项管理制度，及时学习资本市场相关处罚案
例，不断提高自身专业水平和素质，增强遵纪守法、规范运作的自觉性，进一步提
高履职能力。
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请审议
太原化工股份有限公司
董事会
2020 年 5 月
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2019 年年度股东大会议案之二：
2019 年度监事会工作报告
各位股东：
公司监事会根据《公司法》、《证券法》及其他法律、法规和《公司章程》的规
定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效
地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责
情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。具体工作如下：
一、报告期内监事会的工作情况
2019 年公司监事会依据上市公司规范运作要求，及时就涉及公司和股东利益的
事项召开了八次会议。主要对公司生产经营、重大资产重组、财务报告等进行了监
督检查，审议并通过有关议案。
1、2019 年 3 月 28 日，公司召开了第六届监事会 2019 年第一次会议，审议通过
2018 年度监事会工作报告；审议通过公司 2018 年年度报告及摘要；审议通过公司
2018 年度日常关联交易的执行情况并追认超额部分及 2019 年度预计日常关联交易议
案；审议通过公司 2018 年度内部控制自我评价报告。
2、2019 年 4 月 26 日，公司召开了第六届监事会 2019 年第二次会议，审议通过
公司 2019 年第一季度报告。
3、2019 年 5 月 29 日，公司召开了第六届监事会 2019 年第三次会议，审议通过
公司 2018 年度日常关联交易的执行情况并追认超额部分及调整 2019 年度预计日常
关联交易议案。
4、2019 年 8 月 15 日，公司召开了第六届监事会 2019 年第四次会议，审议通过
公司半年度报告及摘要。
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5、2019 年 10 月 29 日，公司召开了第六届监事会 2019 年第五次会议，审议通
过公司 2019 年第三季度报告。
6、2019 年 11 月 14 日，公司召开了第六届监事会 2019 年第六次会议，审议通
过公司监事会换届选举的议案。
7、2019 年 11 月 29 日，公司召开了第六届监事会 2019 年第七次会议，审议通
过公司符合重大资产重组条件的议案；公司以关停业务相关资产增资关联方企业重
大资产重组暨关联交易的议案；《公司以关停业务相关资产增资关联方企业重大资产
重组暨关联交易的报告书（草案）》及其摘要的议案；签署本次交易相关协议的议案；
本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案；本次重大资产重组构成关联
交易的议案；本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
说明的议案；批准本次交易有关审计报告、评估报告的议案；评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价
的公允性的议案；本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案；本次重大资产重组
摊薄即期每股收益的填补回报安排及相关主体出具相关承诺的议案；提请股东大会
授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案；本次重大资产重组涉及相
关土地、建筑物构筑物及其他资产权属变更的议案；本次重大资产重组涉及相关债
权债务转移事项的议案；公司 2019 年新增日常关联交易的议案；公司关停资产部分
建构筑物拆除补偿的议案。
8、2019 年 12 月 3 日，公司召开了第七届监事会 2019 年第一次会议，审计通过
选举公司第七届监事会副主席的议案。
报告期内监事会成员列席、参加公司董事会会议九次（其中三次为通讯方式），
参加了年度股东大会和三次临时股东大会。依法监督董事会和股东大会审议的议案
和会议召开程序，对公司依法运作情况、财务情况以及董事会和管理层职务行为进
行了认真监督检查，保证了公司经营管理行为的规范。
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二、监事会对公司 2019 年度有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律法规及公司章程的规定，对公司依法
运作情况、财务情况、募集资金、收购出售资产、关联交易、内部控制等进行了监
督和检查。具体有关事项意见如下：
1、公司依法运作情况。报告期内，公司监事会对股东大会、董事会的召开程序、
决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员履行职务情况及
公司内部控制制度执行等进行了监督。决策程序合法有效，公司董事、高级管理人
员在执行公司职务时没有发现违反法律法规、公司章程和损害公司及股东利益的行
为。
2、检查公司财务情况。报告期内，监事会对公司财务状况进行了检查，认为中
兴财光华会计师事务所有限责任公司出具的审计意见和对有关事项所作的评价是客
观公正的，符合公司报告期的财务情况及经营成果。
3、公司募集资金使用情况。报告期内，公司无募集资金的使用问题。
4、公司收购、出售资产情况。报告期内，公司将合成氨、氯碱等关停业务相关
资产和债权债务对关联方企业阳煤太化焦化投资有限公司进行增资，本次交易未发
现损害公司及股东利益的情形。
5、公司关联交易情况。报告期内，公司发生的关联交易，决策程序符合有关法
律、法规及公司章程的规定，交易公平、定价合理，没有损害公司和非控股股东权
益，未发现内幕交易行为。
6、公司内控制度情况。监事会审阅了报告期内公司内部控制自我评价报告，审
核了公司内控制度建设和内控制度的运行情况，认为公司内控制度体系较为完善并
得到有效执行。内部控制自我评价报告真实、客观。
三、公司监事会 2020 年工作计划
在今后的工作中，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》、
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《监事会议事规则》的相关规定，在公司转型发展的特殊时期，加强对公司关联交
易、对外担保、内控制度、风险防控、信息披露等方面的监督，为维护公司和股东
的利益及促进公司的可持续发展，更加精准有效的履行职责，进一步促进公司规范
运作，为推进公司转型发展作出应有的贡献。
请审议
太原化工股份有限公司
监事会
2020 年 5 月
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2019 年年度股东大会议案之三：
2019 年度独立董事述职报告
各位股东：
我们作为太原化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照
《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的要求，依据独立、
客观、公正的原则，忠实、勤勉尽责的履行职责，及时了解公司的生产经营情况，
全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司
相关事项发表独立意见，切实维护了公司和广大股东的合法权益。现将我们 2019 年
度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
2019 年担任本公司董事会独立董事的基本情况如下：
容和平：男，1953 年 1 月出生，汉族，湖北武汉人，中共党员，研究生学历。
曾任山西大学经济与工商管理学院助教、讲师、副教授、系教研室主任、系副主任、
学院副院长、教授、研究室主任、百元裤业独立董事。2019 年任本公司独立董事。
现任山西大学经济管理学院教授、山西工商学院副院长、山西证券独立董事。
王 军：男，1966 年 12 月出生，汉族，山西运城人，北京大学法律系经济法专
业毕业、高级律师。曾任山西经济律师事务所专职律师、副主任，山西抱阳律师事
务所律师、合伙人，现任山西抱阳律师事务所律师、合伙人。太原仲裁委员会仲裁
员，本公司独立董事。
田旺林：男，1957 年 12 月 5 日出生，汉族，山西祁县人，中共党员，研究生学
历，曾任山西经济管理干部学院（山西经贸职业学院）财会系主任，教授。曾先后
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太化股份 2019 年年度股东大会会议资料
担任山西汾酒等上市公司独立董事。现任当代东方独立董事、本公司独立董事。
周荣华：男，1979 年 6 月 16 日出生，汉族，上海人，中国农工民主党员、硕士
研究生学历、经济师。曾任华鑫证券有限责任公司策略分析师，天相投资顾问有限
公司策略研究主管，中银国际证券有限责任公司研究部副总经理，上海凯石益正投
资管理有限公司研究总监，恒天财富投资管理股份有限公司研究院院长、首席策略
师，浙鑫财富（杭州）投资管理有限公司副总裁、首席经济学家。现任民创控股集
团首席经济官、研究院院长、本公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会、股东大会情况
参加董事会情况（出席次数） 参加股东大会情况
姓 名
应参加 亲自 通讯方式 委托 缺席 应参加次数 出席次数
容和平 8 2 6 0 0 4 1
王 军 9 6 3 0 0 4 4
田旺林 9 6 3 0 0 4 3
周荣华 1 1 0 0 0 0 0
2019 年，公司组织召开董事会 9 次，股东大会 4 次。我们在会议期间，认真审
阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，提出合理化建议,积极与公司管理层进行
沟通,了解公司的经营目标与规划。我们认为，报告期内，公司董事会、股东大会的
召集召开符合法定程序，决议合法有效。
2、独立意见的情况
（1）在公司第六届董事会 2019 年第一次会议期间发表了《关于 2018 年度对外
担保情况的专项说明及独立意见》、《对公司 2018 年度日常关联交易的执行情况并追
认超额部分及 2019 年度预计日常关联交易的事前认可意见及独立意见》、《对公司
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2018 年度利润分配的独立意见》、《关于带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事
项的独立意见》、《关于聘请公司 2019 年度财务审计机构和内部控制审计机构的独立
意见》并作了《2018 年度独立董事述职报告》。
（2）在公司召开的第六届董事会 2019 年第三次会议时，独立董事在审议表决
《关于 2018 年度日常关联交易的执行情况并追认超额部分及调整 2019 年度预计日
常关联交易的议案》时发表了独立意见：公司 2018 年度日常关联交易执行情况并追
认 2018 年度日常关联交易超额部分及调整 2019 年度预计日常关联交易事项符合公
司日常生产经营活动的需要，关联交易定价政策与定价依据合理、充分，参照市场
价格定价、定价公允，体现了公平、公正、诚信的原则，未损害公司及全体股东特
别是广大中小股东的利益。不存在损害公司及其他股东利益的情况，公司的主要业
务也不会因此对关联方形成依赖。
（3）在公司召开的第六届董事会 2019 年第七次会议上发表了《对公司董事会
换届的独立意见》。
（4）在公司召开的第六届董事会 2019 年第八次会议上发表了《关于公司重大
资产重组暨关联交易事项的独立意见》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性
的议案的独立意见》。
（5）在公司第七届董事会 2019 年第一次会议期间发表了《关于聘任公司高级
管理人员的议案的独立意见》。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、公司聘请的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财
务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。作为公司的独立董事，我们认
真审阅了《太原化工股份有限公司董事会 2018 年度财务报表出具非标准审计意见的
专项说明》，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息
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披露编报规则第 14 号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》及《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内容与格式》等相关规定，
我们认为中兴财光华会计师事务所出具的带强调事项段无保留意见审计报告，客观
公允地反映了公司 2018 年度财务状况和经营情况，我们对审计报告无异议。同意《太
原化工股份有限公司董事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，
并在 2019 年持续关注、监督公司董事会和管理层采取相应的措施，尽快解决该强调
事项段的相关事项，努力提高公司盈利水平，构建公司可持续经营能力，更好地促
进公司发展，维护广大投资者的利益。
2、公司第六届董事会 2019 年第八次会议，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》，我们认为公司拟以关停业务相关资产增资关联方企业构成重大资产重组。本
次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司转型发
展，增强抗风险能力。本次交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的
情形。
3、公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会、上海证券交易所
有关规定的要求，建立了较为完善的法人治理体系。报告期内，我们积极督促公司
执行相关制度，同时要求会计师事务所严格遵守中国独立审计准则，实施充分的审
计程序，力求客观真实准确地反映公司的资产状况和经营成果。公司 2019 年末内控
制度设计和运行情况良好，保持了有效的财务报告内部控制，其它方面也未发现重
大缺陷。
4、2019 年公司进行的重大资产重组，使公司资产质量明显改善，但我们特别建
议公司仍需进一步加快转型发展的步伐，尽快落实公司的发展战略规划。
四、总体评价
作为公司独立董事，2019 年度我们勤勉尽责，忠实履行独立董事职责。对公司
生产经营、财务管理、关联交易、内控制度建设与内控制度执行、资产重组等方面
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的事项，详实听取相关人员汇报，进行现场调查，及时了解公司的日常经营状态和
可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进
行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法
权益。同时积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范
公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，形成自觉
保护社会公众股东权益的思想意识，切实加强了对公司和投资者利益的保护。
2020 年，我们将不断加强学习，提高专业水平，继续本着诚信与勤勉的原则，
谨慎、认真地履行独立董事的责任，加强与董事会、监事会和管理层的沟通与协调，
按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，
发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司加大资
本运作力度，加快转型发展步伐，重新确立公司在市场经济领域的竞争地位。
请审议
独立董事：田旺林 王 军 周荣华
2020 年 5 月
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太化股份 2019 年年度股东大会会议资料
2019 年年度股东大会议案之四：
公司 2019 年年度报告及摘要
各位股东：
本公司 2019 年年度报告及摘要已经第七届董事会 2020 年第三次会议审议通过，
了解详细内容及数据请查询 2020 年 4 月 28 日上海交易所指定网（www.sse.com.cn）
和《上海证券报》、《中国证券报》披露的本公司 2019 年年度报告及摘要。
请审议
太原化工股份有限公司
2020 年 5 月
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2019 年年度股东大会议案之五：
公司 2019 年度利润分配预案
各位股东：
经中兴财光华会计师事务所审计，本公司 2019 年度归属于母公司股东的净利润
48,266,975.62 元，加上年初未分配利润-710,672,483.07 元，2019 年度可供分配的
利润为-662,405,507.45 元。根据《公司法》、《公司章程》有关规定，不计提法定盈
余公积和任意盈余公积。
由于公司 2019 年度可供分配利润为负值，不进行现金分红，也不进行资本公积
转增股本。
请审议
太原化工股份有限公司
2020 年 5 月
- 21 -
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2019 年年度股东大会议案之六：
关于 2019 年度财务决算
及 2020 年度财务预算的议案
各位股东：
公司 2019 年度财务决算报告经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
出具了标准的无保留意见的审计报告，公司 2019 年度财务决算及 2020 年度财务预
算说明如下：
一、公司资产负债、利润及现金流量概况
截止 2019 年 12 月 31 日，公司总资产为 95115 万元，比上年年末 115022 万元
减少 19907 万元，降低了 17.31 %，主要是资产处置所致；负债总额为 46612 万元，
比上年年末 71345 万元减少 24734 万元，降低了 34.67%，主要是合成氨分公司、氯
碱分公司等关停业务相关资产处置所致；股东权益 48503 万元，比上年年末 43677
万元增加 4827 万元，增加了 11.05%。
经审计，公司 2019 年度实现营业收入 54233 万元，比上年同期 70570 万元降低
了 23.15%，主要是贸易收入减少所致。三项费用为 5675 万元，比上年同期 5197 万
元增加了 9.20%，其中：销售费用增加 29 万元、管理费用增加 430 万元（其中中介
机构费增加 481 万元），财务费用增加 60 万元。营业外收入比上年同期减少 435 万
元，营业外支出比上年同期增加 508 万元。由于上述各种因素影响，利润总额 5292
万元，归属于母公司股东的净利润 4827 万元，比上年同期-11498 万元增利 16325 万
元。
公司 2019 年度现金及现金等价物净增加额为 8191 万元。其中：经营活动产生
的现金流量净额为-19399 万元；投资活动产生的现金流量净额为 12125 万元；筹资
活动产生的现金流量净额为 15464 万元。
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二、主要财务指标
2019 年度，每股净资产 0.94 元，比上年年末 0.85 元增加 0.09 元；
每股收益 0.0938 元，比上年同期-0.2235 元增加 0.3173 元；
净资产收益率为 9.95%，比上年年末-27.10%增加 37.05 个百分点；
资产负债率为 49.01%，比上年年末 62.03%减少 13.02 个百分点：
流动比率为 1.03，比上年年末 0.60 增加 0.43；
速动比率为 0.71，比上年年末 0.51 增加 0.20；
应收账款周转天数为 20 天，比上年同期的 61 天减少 41 天。
三、2020 年度财务预算
营业收入 7 亿元、利润总额 2000 万元。
请审议
太原化工股份有限公司
2020 年 5 月
2019 年年度股东大会议案之七：
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关于 2019 年度日常关联交易执行情况
及 2020 年度预计日常关联交易的议案
各位股东:
根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的有关规定，
结合本公司实际情况，对 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年度日常关联交
易预计如下：
一、 日常关联交易的基本情况
2019 年度日常关联交易预计采购商品、接受劳务 27750 万元，实际采购商品、
接受劳务 16141 万元；预计出售商品、提供劳务 6080 万元，实际出售商品、提供劳
务 6241 万元。2020 年度日常关联交易预计采购商品、接受劳务 27810 万元，预计出
售商品、提供劳务 9921 万元。
(一）2019 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币（万元）
2019 年 2019 年
关联交 预计金额与实际金额
关联人 预计金 实际发生
易类别 差别大的原因
额 金额
山西三维瑞德焦化有限公司 20000 8515.99 部分项目未实施
向关联
太原华贵金属有限公司 200 项目未实施
人购买
产品、商
太原化学工业集团工程建设有限公
品 20.02
司
小计 20200 8536.01
山西宏厦建筑工程第三有限公司 500 390.90
向关联
太原化学工业集团工程建设有限公
人接受 850 516.57
司
劳务
小计 1350 907.47
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太原华贵金属有限公司 1900 1940.17
向关联
人购买 阳煤集团太原化工新材料有限公司 4000 4538.00
原材料
小计 5900 6478.17
向关联 阳煤集团太原化工新材料有限公司 300 219.05
人购买
燃料、动
力 小计 300 219.05
向关联 阳煤集团太原化工新材料有限公司 5000 5234.60
人销售
产品、商
品 小计 5000 5234.60
太原化学工业集团物业管理有限公
500 311.02
司
太化文化产业发展有限公司 10 37.37
太原化学工业集团有限公司铁路分
30 27.33
公司
太原化学工业集团有限公司新元分
10 27.62
公司
太原化学工业集团有限公司硫酸厂 20 5.79
向关联
人销售
太原绿地太化房地产开发有限公司 100 62.43
燃料、动
力
太原化学工业集团有限公司新纪分
13.51
公司
太原化学工业集团有限公司职工大
0.24
学
太原化学工业集团工程建设有限公
14.54
司
蓝星化工有限责任公司 14.54
小计 670 514.39
太原华贵金属有限公司 410 159.74
向关联 太原化学工业集团有限公司新元分
人提供 166.04 2019 年 12 月 3 日披露
公司
劳务
太原化学工业集团有限公司新纪分
166.04 2019 年 12 月 3 日披露
公司
小计 410 491.82
（二）2020 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币（万元）
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本年年初
占同 占同
至披露日 本次预计金额
关联交易 本次 类业 上年实 类业
与关联人 与上年实际金
关联人 预计 务比 际发生 务比
累计已发 额差异较大的
金额 例 额 例
类别 生的交易 原因
（%） （%）
金额
太原华贵金属有
150 0.23
限公司
向关联人 阳煤集团太原化
购买产 工新材料有限公 2600 4.06
品、商品 司
小计 2750
阳煤集团化工设计
200 13.87
院
向关联人
太原化学工业集团
接受劳务 200 13.87 516.57 35.82
工程建设有限公司
小计 400 516.57
阳煤集团深州化
17700 27.64
工有限公司
向关联人 阳煤集团太原化
购买原材
工新材料有限公 6510 10.16 1599.27 4538.00 14.00
料
司
小计 24210 1599.27 4538.00
阳煤集团太原化
向关联人
工新材料有限公 450 31.21 87.68 219.05 15.19
购买燃
司
料、动力
小计 450 87.68 219.05
阳煤集团太原化
向关联人 工新材料有限公 8180 11.69 2126.64 5234.60 14.77
销售产 司
品、商品
小计 8180 2126.64 5234.60
太原化学工业集
团物业管理有限 600 28.15 147.41 311.02 21.09
公司
太化文化产业发
150 3.85 34.96 37.37 2.53
展有限公司
向关联人 太原化学工业集
销售燃
团有限公司铁路 50 1.15 10.84 27.33 1.85
料、动力
分公司
太原绿地太化房
地产开发有限公 160 4.62 39.66 62.43 4.23
司
太原化学工业集
团有限公司新纪 100 15.38 24.10 13.51 0.92
分公司
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太原市大森园林
绿化工程有限公 6 0.23 1.35
司
太原化学工业集
20 1.54 4.12
团焦化厂
太原化学工业集
团工程建设有限 60 1.46 13.42 14.54 0.99
公司
蓝星化工有限责
30 0.54 7.16 14.54 0.99
任公司
太原化学工业集
团有限公司新元 15 1.15 14.02 27.62 1.87
分公司
小计 1191 297.04 508.36
太原化学工业集
团有限公司新纪 250 19.23 62.26 166.04 11.26
分公司
向关联人
太原化学工业集
提供劳务 团有限公司新元 250 19.23 62.26 166.04 11.26
分公司
小计 500 124.52 332.08
阳泉煤业集团财
50 3.85
务有限责任公司
其他流入
小计 50
二、 关联方介绍和关联关系
（一）山西三维瑞德焦化有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：山西三维瑞德焦化有限公司
企业性质：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：屠屏义
注册资金：20000 万元
公司地址：临汾市洪洞县赵城镇焦化工业园区
经营范围：焦炭及相关化工产品的销售（危险品除外）；焦炭及相关化工产品
的生产（仅限分支机构）。煤炭购销。焦油、粗苯、硫磺、煤气的生产（有效期至
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2021 年 08 月 01 日）。仓储和装卸煤炭、焦炭；自有房屋及场地租赁；焦炭及相关
化工产品的信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、与上市公司的关联关系
山西三维瑞德焦化有限公司是太原化学工业集团有限公司的控股子公司，该关
联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系
情形。
（二）阳煤集团太原化工新材料有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：阳煤集团太原化工新材料有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：王耀斌
注册资金：407247.066300 万元
公司地址：山西清徐经济开发区清泉南路 1 号
经营范围：氨、氨溶液、硝酸、氧、氮、氩、硫酸、发烟硫酸、双氧水、环己
酮、环己烷、环己烯及其他化工产品的生产、销售；道路货物运输；部分场地租赁，
劳务信息咨询服务；安全阀校验（Fd1、Fd2）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
阳煤集团太原化工新材料有限公司是太原化学工业集团有限公司的控制子公司，
该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联
关系情形。
（三）太化文化发展产业有限公司
1、关联方的基本情况
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企业名称：太化文化发展产业有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李宝彦
注册资金：15000 万元
公司地址：太原市晋祠路三段 40 号
经营范围：组织文化艺术交流活动；会务会展服务；企业营销策划；具有纪念
性建筑物保护服务；广告的代理、设计制作；文化产业的技术研发与服务。（依法需
经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
2、与上市公司的关联关系
太化文化发展产业有限公司是太原化学工业集团有限公司的全资子公司，该关
联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系
情形。
（四）山西宏厦建筑工程第三有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：山西宏厦建筑工程第三有限公司
企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：焦仲德
注册资金：6000 万元
公司地址：山西省阳泉市矿区桃北西路 17 号
经营范围：承揽本公司资质证书核定范围内的房屋建筑工程、机电安装工程、
公路路基工程、预拌商品混凝土、桥梁工程、钢结构工程、地基与基础工程施工、
市政、公用工程施工，道路普通货物运输。加工、销售预拌商品混凝土，制作、安
装、销售建筑门窗，生产、销售隔热和隔音材料，制作、销售钢模板、钢架板、直
螺纹套筒，Ｕ型卡，加工、销售塑料板、管及型材、建筑设备、周转材料租赁，自
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营和代理各类商品及技术的进出口业务，房屋、场地、设备租赁服务，合同能源管
理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
山西宏厦建筑工程第三有限公司是阳泉市阳煤地产建设有限责任公司的全资子
公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定
的关联关系情形。
（五）太原化学工业集团物业管理有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：太原化学工业集团物业管理有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：杨陆林
注册资金：1000 万元
公司地址：太原市晋源区西峪东街 15 号
经营范围:汽车美容服务、家政服务、家电维修服务、园林绿化服务、酒店管理
服务、广告策划服务、洗染服务、房地产开发立项和招标管理咨询服务、房地产中
介服务、房屋租赁、物业管理；五金交电、化工产品（不含危险品）、建材（不含
木材）、金属材料（不含贵稀金属）、电子产品及仪器仪表的销售；（限分支机构
经营：超市零售服务、洗浴服务、保健服务、教育咨询服务、停车场服务）（法律、
法规禁止经营的不得经营，需经审批未获审批前不得经营，许可项目凭许可证经营）
2、与上市公司的关联关系
太原化学工业集团物业管理有限公司是太原化学工业集团有限公司的全资子公
司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的
关联关系情形。
（六）太原绿地太化房地产开发有限公司
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1、关联方的基本情况
企业名称：太原绿地太化房地产开发有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：方东兴
注册资金：1000 万元
公司地址：太原市晋源区新晋祠路 300 号绿地世纪城塞纳公馆一层
经营范围：房地产开发、销售；出租房屋；房地产信息咨询。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
太原绿地太化房地产开发有限公司是太原化学工业集团房地产开发有限公司的
参股公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款
规定的关联关系情形。
（七）太原化学工业集团工程建设有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：太原化学工业集团工程建设有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：石玉川
注册资金：4000 万元
公司地址：太原市晋源区义井东街 54 号
经营范围：特种设备：石油、化工设备管道、民用建筑及线路管道、防腐保温工
程；建设工程：钢结构工程、室内外装潢、环保工程；智能化安装工程、拆除工
程；非标设备制作；货物仓储服务（除危险品）；建筑工程咨询服务；住宅室内
装饰装修；化工产品（不含危险品）、钢材、矿粉、金属材料（不含贵稀金属）、
仪器仪表、矿山机械配件的销售；危险化学品（无仓储)批发（限经营许可证许
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可范围经营，有效期至 2019 年 12 月 13 日）；仪器仪表成套设备、机电成套设
备的安装及销售；检修保运工程；电力设施：机电工程。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
太原化学工业集团工程建设有限公司是太原化学工业集团有限公司的全资子公
司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的
关联关系情形。
（八）、太原化学工业集团有限公司新纪分公司
1、关联方的基本情况
企业名称：太原化学工业集团有限公司新纪分公司
企业性质：其他有限责任公司分公司
负责人：巩方磊
公司地址：太原市晋源区化工路 75 号
经营范围：在公司经营范围内为公司承揽业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
太原化学工业集团有限公司新纪分公司是太原化学工业集团有限公司的分公司，
该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联
关系情形。
（九）、太原化学工业集团有限公司新元分公司
1、关联方的基本情况
企业名称：太原化学工业集团有限公司新元分公司
企业性质：其他有限责任公司分公司
负责人：米良
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公司地址：山西省太原市晋源区晋祠路三段 95 号
经营范围：为公司承揽业务
2、与上市公司的关联关系
太原化学工业集团有限公司新元分公司是太原化学工业集团有限公司的分公司，
该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联
关系情形。
（十）太原华贵金属有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：太原华贵金属有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：乔鸿鹄
注册资金：984.7 万元
公司地址：太原高新区开拓巷 12 号 10 幢 6 层
经营范围：铂、铑、钯系列催化网的开发、研究、生产、销售；钯镍合金吸附
网以及有关的催化网的回收利用、生产、加工；化工、金属产品(国家专营的除外)、
白银、化肥、煤炭的销售；室内装潢；汽车配件、生铁、钢材、建材、稀土高磁性
材料的销售、技术服务。（国家法律法规禁止的不得经营，需经审批未获批准前不得
经营，获得审批的以审批有效期限为准）。
2、与上市公司的关联关系
太原华贵金属有限公司是太原化学工业集团有限公司的控股子公司，该关联人
符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
（十一）阳煤集团深州化工有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：阳煤集团深州化工有限公司
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企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：柳小丰
注册资金：109900 万元
公司地址：河北省衡水市深州市化工产业聚集区阳煤工业路 1 号
经营范围：碳酸二甲酯、草酸二甲酯、硝酸钠、硫磺、液氩、液氧、液氮、甲
醇（浓度≥70.27%）（以上项目的有效期至 2020 年 10 月 15 日）；生产乙二醇，销售
本公司产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
阳煤集团深州化工有限公司是阳煤化工股份有限公司的控股子公司，该关联人
符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
（十二）太原化学工业集团有限公司铁路分公司
1、关联方的基本情况
企业名称：太原化学工业集团有限公司铁路分公司
企业性质：其他有限责任公司分公司
负责人：韩丽君
公司地址：河西义井东街
经营范围：化工产品经营（销售有机、无机化工原料，化肥、焦炭、电石、橡
胶制品、试剂、溶剂、油漆、涂料、农药、润滑油脂及其它化工产品。）贵金属加
工；电子产品及仪表制造； 销售；建筑、安装 、装潢；设备维修制造；化工工
程设计； 购销储运金属材料、建材、磁材；信息咨询。物业服务 。货物进出口、
技术进出口贸易服务；危险化学品经营（国家专项审批的除外）煤炭及制品的经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
太原化学工业集团有限公司铁路分公司是太原化学工业集团有限公司的分公司，
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太化股份 2019 年年度股东大会会议资料
该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联
关系情形。
（十三）太原化学工业集团有限公司硫酸厂
1、关联方的基本情况
企业名称：太原化学工业集团有限公司硫酸厂
企业性质：其他有限责任公司分公司
负责人：巩方磊
公司地址：太原市晋源区化工路 45 号
经营范围：甲苯、硫酸、盐酸、压缩气体及液化气体：一甲胺、易燃液体：苯、
环己酮、甲醇、氯苯、煤焦油、洗油、有毒品：苯胺、氯乙酸乙酯、杂酚、腐蚀品：
次氯酸钠溶液、粗蒽、甲醛溶液、氢氧化钠、硝酸、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品：
硫磺、萘、碳化钙、氧化剂和有机过氧化物：硝酸钠、亚硝酸钠
2、与上市公司的关联关系
太原化学工业集团有限公司硫酸厂是太原化学工业集团有限公司的分公司，该
关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关
系情形。
（十四）太原市大森园林绿化工程有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：太原市大森园林绿化工程有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：石湧波
注册资金：330 万元
公司地址：太原市晋源区旧晋祠路三段 95 号
经营范围：园林绿化工程；园林设计；苗木、花卉的种植及销售。（依法须经
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批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
太原市大森园林绿化工程有限公司是太原化学工业集团善居置业有限公司的全
资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款
规定的关联关系情形。
（十五）阳泉煤业集团财务有限责任公司
1、关联方的基本情况
企业名称：阳泉煤业集团财务有限责任公司
企业性质：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：王玉明
注册资金：177947.611929 万元
公司地址：山西省阳泉市矿区北大西街 29 号
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业
务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间
的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间内部
转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款
及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票一、
二级市场投资除外）；成员单位产品的融资租赁。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）**
2、与上市公司的关联关系
阳泉煤业集团财务有限责任公司是阳泉煤业集团有限责任公司的控股公司，该
关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关
系情形。
（十六）太原化学工业集团有限公司焦化厂
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太化股份 2019 年年度股东大会会议资料
1、关联方的基本情况
企业名称：太原化学工业集团有限公司焦化厂
企业性质：其他有限责任公司分公司
负责人：米良
公司地址：太原市晋祠路三段 95 号
经营范围：在公司经营范围内为公司承揽业务
2、与上市公司的关联关系
太原化学工业集团有限公司焦化厂是太原化学工业集团有限公司的分公司，该
关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关
系情形。
三、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，关联方按约定履行相关承诺，未出现违约情景，具备
较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。
四、 关联交易主要内容和定价政策
关联交易的定价遵循公平合理的原则，有国家定价或执行国家定价的，依国家
定价或执行国家规定；若无国家定价时执行市场价格；双方承诺，提供与对方的货
物价格不会高于其提供于第三方同样货物的价格，保证不损害公司及其他股东的利
益。
五、 交易目的和交易对本公司的影响
公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务购销活动，主要是由于相互间
生产地域的相邻关系以及长期以来形成的稳定合作关系而造成，在较大程度上支持
了公司的生产经营和持续发展，维护了公司及非关联方股东利益。
公司日常关联交易严格按照关联交易定价原则执行，符合公开、公平、公正原
则，不会对公司财务状况、经营成果产生影响，公司的主要业务不会因此而对关联
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太化股份 2019 年年度股东大会会议资料
方形成依赖。
请审议。
太原化工股份有限公司
2020 年 5 月
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太化股份 2019 年年度股东大会会议资料
2019 年年度股东大会议案之八：
关于聘请公司 2020 年度财务报告审计机构
和内部控制审计机构的议案
各位股东：
根据公司审计委员会的建议，公司拟继续聘请中兴财光华会计师事务所（特殊
普通合伙）作为公司 2020 年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构。聘期一年，
财务报告审计费用 60 万元，内部控制审计费用 30 万元。
请审议
太原化工股份有限公司
2020 年 5 月
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太化股份 2019 年年度股东大会会议资料
2019 年年度股东大会议案之九：
关于修订公司章程的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指
引》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《太原化工股份有限公司章程》进行修
订。已经公司第七届董事会 2020 年第三次会议审议通过。具体修订内容如下:
本次修订前的公司章程内容 本次修订后的公司章程内容
第六条 公司住所：中国山西省太原市 第六条 公司住所：山西示范区长治路
学府西街高科技园区长治路工西三条 2 工西三条 2 号 邮政编码为 030006。
号，邮政编码为 030006。
第十四条 经依法登记，公司的经营范 第十四条 经依法登记，公司的经营范
围：化工设备管道防腐、保温、拆除、 围：建筑施工、建设工程：化工设备管
安装工程；研制、开发、生产、销售、 道防腐、保温、拆除、安装工程；研制、
化工产品及原料（除危化品），化肥、 开发、生产、销售化工产品及原料（除
焦炭，生物化工产品（除危化品），精 危化品）、化肥、焦炭，生物化工产品
细化工产品（除危化品）；贵金属加工 （除危化品）、精细化工产品（除危化
（除金银）；机械制造；化工产品来料 品）；贵金属加工；机械制造（特种设
加工（除危化品）；工业用水生产；液 备除外）；化工产品来料加工（除危化
氯充装（以上经营范围仅限分公司使 品）；工业用水生产；服装加工；信息
用）。服装加工；信息咨询；批发零售 咨询；批发零售仪器仪表、五金交电、
仪器仪表，五金交电，金属材料，钢材、 金属材料、钢材、建材（除林区木材）、
建材（除木材），磁材不锈钢制品；加 磁材不锈钢制品；加工销售预拌商品混
工销售预拌商品混凝土；自营和代理各 凝土；进出口：货物进出口、技术进出
种商品和技术的进出口业务（国家限 口。（依法须经批准的项目，经相关部
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太化股份 2019 年年度股东大会会议资料
定、禁止进出口的商品及技术除外）。 门批准后方可开展经营活动）。
（以上需前置审批的项目除外；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
第二十条 公司的发起人为：太原化学 第十九条 公司的发起人为：太原化学
工业集团有限公司、山西永兴化工有限 工业集团有限公司、山西永兴化工有限
公司、太原双凯化工有限公司、太原美 公司、太原双凯化工有限公司、太原美
能佳化工有限公司和山西省太原市中 能佳化工有限公司和山西省太原市中
都物资贸易有限公司。太原化学工业集 都物资贸易有限公司。太原化学工业集
团有限公司以其经评估确认后的净资 团有限公司以其经评估确认后的净资
产认购股份 24837.6 万股，山西永兴化 产认购股份 24837.6 万股，出资时间为
工有限公司以现金出资认购 325.29 万 1999 年 2 月 23 日。
股，太原双凯化工有限公司以现金出资
认购 97.59 万股，太原美能佳化工有限
公司以现金出资认购 32.53 万股,山西
省太原市中都物资贸易有限公司以现
金出资认购 97.59 万股。出资时间为一
九九年二月二十三日。
第二十五条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份。 程的规定，收购本公司的股份。
…… ……
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或
（四）股东因对股东大会作出的公 者股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公
购其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公司收
除上述情形外，公司不进行买卖本 购其股份的；
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太化股份 2019 年年度股东大会会议资料
公司股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以选择下列方式之一进行：
…… ……
公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十四条 第二十六条 公司因本章程第二十四
第（一）项至第三项的原因收购本公司 条第（一）项、第（二）项规定的情形
股份的，应当经股东大会决议。公司依 收购本公司股份的，应当经股东大会决
照第二十四项规定收购本公司股份后， 议；公司因本章程第二十四条第（三）
属于第（一）项情形的，应当自收购之 项、第（五）项、第（六）项规定的情
日起十日内注销；属于第（二）项、第 形收购本公司股份的，经三分之二以上
（四）项情形的，应当在六个月内转让 董事出席的董事会会议决议。
或者注销。公司依照第二十四条第（三） 公司依照第二十四项规定收购本
项规定收购的本公司股份，将不超过本 公司股份后，属于第（一）项情形的，
公司已发行股份总额的百分之五；用于 应当自收购之日起 10 日内注销；属于
收购的资金应当从公司税后利润中支 第（二）项、第（四）项情形的，应当
出；所收购的股份应当在一年内转让给 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）、
职工。 第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本
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太化股份 2019 年年度股东大会会议资料
公司已发行股份总额的 10%，并应当在
3 年内转让或者注销。
第四十二条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
…… ……
（十三）审议公司在一年内（交易 （十三）审议公司在一年内购买、
的发生额按照交易类别在连续十二个 出售重大资产超过公司最近一期经审
月内累计计算原则）购买、出售重大资 计总资产 30%的事项；
产超过公司最近一期经审计总资产 30% （十四）审议达到如下标准的购买
的事项； 或出售资产、对外投资（含委托理财、
（十四）审议公司投资金额超过公 委托贷款、对子公司投资等）、租入或
司最近一期经审计的净资产 30%的项 者租出资产、债权债务重组和上海证券
目投资、资产运营、风险投资、资产抵 交易所认定的其他交易（提供担保、受
押、委托理财等事项。 赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
除外）
1、交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以
上；
2、交易的成交金额（包括承担的
债务和费用）占公司最近一期经审计净
资 产 的 50% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过
5,000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，
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太化股份 2019 年年度股东大会会议资料
且绝对金额超过 500 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
元；
5、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取
绝对值计算。
（十五）公司发生（十四）所列示
交易时，应根据《上市规则》对相同类
别项下交易按照连续 12 个月内累计计
算的原则，确定交易金额。如之前交易
已经股东大会审议通过，则不再纳入相
关的累计计算范围。
（十六）公司发生的“购买或者
出售资产”的，不论交易标的是否相关，
若涉及的资产总额或成交金额在连续
十二个月累计计算超过公司最近一期
经审计总资产 30%的。
（十七）审议批准公司与关联人
发生的交易（提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）金额在
人民币 3,000 万元以上，且占本公司
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太化股份 2019 年年度股东大会会议资料
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的关联交易；
第四十三条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（二）公司的对外担保总额，达到 （四）按照担保金额连续 12 个月
或超过最近一期经审计总资产的 30%以 内累计计算原则，超过公司最近一期经
后提供的任何担保； 审计总资产的 30%以后提供的任何担
保；
第四十六条 本公司召开股东大会的地 第四十五条 本公司召开股东大
点为：公司住所地或公司另外安排的具 会的地点为：公司住所地或公司另外安
备股东大会召开条件的其他会议场所。 排的具备股东大会召开条件的其他会
股东大会将设置会场，以现场会议 议场所。
形式召开。公司还将提供网络方式或其 股东大会将设置会场，以现场会议
他方式为股东参加股东大会提供便利。 形式召开。公司还将提供网络方式为股
股东通过上述方式参加股东大会的，视 东参加股东大会提供便利。股东通过上
为出席。 述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十七条 股东大会通知包括以下 第五十六条 股东大会通知包括以下
内容： 内容：
…… ……
股东大会网络或其他方式投票的开始 股东大会通知和补充通知中应当
时间，不得早于现场股东大会召开前一 充分、完整披露所有提案的全部具体内
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 见的，发布股东大会通知或补充通知时
于现场股东大会结束当日下午 3:00。 将同时披露独立董事的意见及理由。
…… 股东大会采用网络方式的，股东大
会通知中应载明符合法律、法规规定的
网络方式的表决时间及表决程序。
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太化股份 2019 年年度股东大会会议资料
……
第八十四条：公司董事、由股东代表出 第八十三条 董事、监事候选人名单以
任的监事的产生，由公司董事会审议候 提案的方式提请股东大会表决。
选人资格，并审议通过后提交股东大会 公司董事会、监事会以及单独或者
选举产生。董事会应当向全体股东以公 合并持有公司 3%以上股份的股东，有
告形式提供候选董事、监事的简历和基 权提名董事、股东代表监事候选人；公
本情况。股东大会在选举董事、监事， 司董事会、监事会、单独或者合并持有
实行累积投票制。本章程所称累积投票 公司已发行股份 1％以上的股东可以
制，是指选举独立董事、非独立董事、 提出独立董事候选人。
监事时，每位股东有权取得的选票数等 股东大会就选举董事、监事进行表
于其所持有的股票数乘以他有权选出 决时，根据本章程的规定可以实行累积
的独立董事、非独立董事、监事人数的 投票制。前款所称累积投票制是指股东
乘积数，该票数只能投向公司的独立董 大会选举董事或者监事时，每一股份拥
事、非独立董事、监事候选人，得票多 有与应选董事或者监事人数相同的表
者当选。股东拥有的表决权可以集中使 决权，股东拥有的表决权可以集中使
用，但所投票数的总和不能超过股东拥 用。董事会应当向股东公告候选董事、
有的股票数，否则，该票作废。监票人 监事的简历和基本情况。
和点票人必须认真核对上述情况，以保 实行累积投票选举公司董事、监事
证投票的公正、有效。董事（独立董事）、 的具体程序与要求如下：
监事候选人根据得票的多少之顺序确 （一）拟选举的董事、监事在两人
定最后的当选人，但每位当选董事、监 以上时，应实行累积投票制。其中拟选
事的最低票数必须超过出席会议股东 举的董事中包括独立董事的，独立董事
所持股份的半数。否则，对于不够票数 应当与董事会其他成员分别选举；
的董事、监事候选人进行再次投票，仍 （二）股东大会选举董事、监事时，
不够者，由公司下次股东大会补选。 投票股东必须在一张选票上注明所选
举的所有董事、监事，并在其选举的每
名董事、监事后标注其使用的表决票
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太化股份 2019 年年度股东大会会议资料
数；
（三）如果选票上该股东使用的表
决票总数超过了其所合法拥有的表决
票数，则该选票无效；反之为有效选票；
（四）表决完毕后，由监票人清点
票数，并公布每个董事候选人、监事候
选人所得票数；
（五）董事候选人、监事候选人以
其得票多少的顺序确定其是否当选，但
当选董事、监事所得的票数必须达到出
席该次股东大会股东所持表决权（以未
累积的股份数为准）的二分之一以上。
如得票数超过参加股东大会表决股东
所持有效表决权股份数二分之一的候
选董事、监事达不到应选董事或者监事
人数时，应对其余候选董事、监事进行
第二轮投票选举；如经再次选举后仍不
能确定当选的董事、监事人选的，公司
应将该等董事、监事候选人提交下一次
股东大会进行选举
（六）当两名以上董事、监事候选
人得票数相等，且其得票数在董事、监
事候选人中为最少时，如其全部当选将
导致董事、监事人数超过该次股东大会
应选出的董事、监事人数的，股东大会
应就上述得票数相等的董事、监事候选
人再次进行选举；如经再次选举后仍不
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太化股份 2019 年年度股东大会会议资料
能确定当选的董事、监事人选的，公司
应将该等董事、监事候选人提交下一次
股东大会进行选举；
（七）如当选的董事、监事人数少
于该次股东大会拟选出的董事、监事人
数的，公司将按照《公司章程》的规定
在以后召开的股东大会上对空缺的董
事、监事名额进行选举。
第九十五条 股东大会通过有关董事、 第九十四条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事在股 监事选举提案的，新任董事、监事就任
东大会结束后就任。 时间为股东大会表决通过之日。
第一百零七条 董事由股东大会选举或 第九十七条 董事由股东大会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可连 者更换，并可在任期届满前由股东大会
选连任。董事在任期届满以前，股东大 解除其职务。董事任期 3 年，任期届满
会不能无故解除其职务。董事任期从从 可连选连任。
股东大会决议通过之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本
董事会任期届满时为止。…… 届董事会任期届满时为止。……
第一百一十二条 董事的辞职生效或者 第一百零二条 董事的辞职生效或者
任期届满，应向董事会办妥所有移交手 任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务， 续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束半年后解除。 在任期结束后并不当然解除，在辞职生
效或者任期届满后一年内仍然有效。
第一百一十四条 董事执行公司职务时 第一百零四条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章 违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承 程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 担赔偿责任。
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太化股份 2019 年年度股东大会会议资料
任职尚未结束的董事，对因其擅自
离职使公司造成的损失，应当承担赔偿
责任。
第一百四十三条 董事应当在董事
会决议上签字并对董事会的决议承担
责任。董事会决议违反法律、法规或者
章程，致使公司遭受损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任，但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、
第二节 独立董事
行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百二十七条 董事会决定公司重大 第一百零八条 董事会行使下列职权：
问题时，应事先听取公司党组织的意 ......
见。 （八）在股东大会授权范围内，决
董事会行使下列职权：
定公司对外投资、收购出售资产、资产
……
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
（十五）决定公司对外投资（包
交易等事项；
括但不限于长期股权投资、短期对外投
（十六）审议批准公司股东大会职
资、项目投资、委托理财或贷款、国债
权范围外的债务融资事项；
投资、股票投资等）的投资金额不超过
……
公司最近一期经审计净资产的 30%事
公司董事会设立财务审计委员会，
项；
并根据需要设立技术与发展战略委员
（十六）决定公司资产处置（包括
会、人力资源提名委员会、薪酬与考核
收购、出售、置换等）的发生额不超过
委员会。专门委员会对董事会负责，依
公司最近一期经审计的总资产的 30％
照本章程和董事会授权履行职责，提案
的交易事项；
应当提交董事会审议决定。专门委员会
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太化股份 2019 年年度股东大会会议资料
（十七）决定公司与关联人发生的 成员全部由董事组成，其中审计委员
交易（公司提供担保、受赠现金资产除 会、人力资源提名委员会、薪酬与考核
外）在 3000 万元以下，或占公司最近 委员会中独立董事占多数并担任召集
一期经审计净资产绝对值 5%以下的关 人，审计委员会的召集人为会计专业人
联交易。 士。董事会负责制定专门委员会工作规
（十八）决定公司未达到本章程第 程，规范专门委员会的运作。
四十三条规定须经股东大会审议通过 第一百一十一条 董事会应当确定对
的对外担保事项标准的其他对外担保 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
事项。对外担保除公司全体董事过半数 外担保事项、委托理财、关联交易的权
同意外， 限，建立严格的审查和决策程序；重大
还必须经出席会议的三分之二以 投资项目应当组织有关专家、专业人员
上董事的同意。 进行评审，并报股东大会批准。
董事会对以下事项行使职权：
（一）审议公司与关联法人发生的
交易金额（提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）在 300
万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的关联交易以及
公司与关联自然人发生的交易金额在
30 万元以上的关联交易；
（二）审议达到如下标准的购买或
出售资产、对外投资（含委托理财、委
托贷款、对子公司投资等）、租入或者
租出资产、债权债务重组等非关联交
易：
1、交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占
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太化股份 2019 年年度股东大会会议资料
公司最近一期经审计总资产的 10%以
上的；
2、交易的成交金额（包括承担的
债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元的；
3、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元的；
4、交易标的在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入 10%以上，且绝对
金额超过 1,000 万元的；
5、交易标的在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元的。
上述指标涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
公司进行“提供财务资助”、“委托
理财”等交易时，应当以发生额作为计
算标准，并按照交易类别在连续 12 个
月内累计计算。经累计计算的发生额达
到上述规定标准的，也应当适用上述规
定，但已按照规定履行程序的，不再纳
入累计范围计算。
（三）审议批准股东大会职权范围
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太化股份 2019 年年度股东大会会议资料
内购买或出售资产、对外股权投资等事
项所涉及的中介服务机构的聘任和费
用确定；
（四）审议公司未达到本章程第四
十二条规定的对外担保事项。对于董事
会权限内的担保事项，除公司全体董事
过半数同意外，还必须经出席会议的三
分之二以上董事的同意。
（五）股东大会以决议形式通过的
其他授权事项。
第一百三十一条 董事长行使下列职 第一百一十三条 董事长行使下列职
权： 权：
…… ……
（三）行使法定代表人的职权； （三）签署董事会重要文件和其他
（四）董事会授予的其他职权。 应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东大会报
告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百三十五条 董事会召开临时董事 第一百一十七条 董事会召开临时董
会会议的通知方式为：按董事留存于公 事会会议的通知方式为：直接送达、邮
司的电话、传真等通讯方式随时通知召 件、传真、电子邮件或者其他方式；通
开董事会临时会议；通知时限为：每次 知时限为：会议召开 5 日前。
会议应当于会议召开五日以前通知全
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太化股份 2019 年年度股东大会会议资料
体董事。
第一百四十六条 在公司控股股东、实 第一百二十七条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职 际控制人单位担任除董事、监事以外其
务的人员，不得担任公司的高级管理人 他行政职务的人员，不得担任公司的高
员。 级管理人员。
第一百四十八条：总经理对董事会负 第一百二十九条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
…… ……
（八）决定对外投资（包括但不限 （八）决定本公司职工的雇（聘）
于长期股权投资、短期对外投资、项目 用、工资、福利、奖惩、升降级、加减
投资、委托理财或贷款、国债投资、股 薪、解聘或辞退；
票投资等）的投资金额不超过公司最近 （九）签发本公司日常行政、人事、
一期经审计净资产 5%的事项，但需事 财务和其他业务文件；
前向公司董事会提供相关资料； （十）决定除应由股东大会、董事
（九）决定资产处置（包括收购、出 会审议批准以外的资产处置、对外投
售、置换等）的发生额不超过公司最近 资、收购/出售资产、委托理财、关联
一期经审计的总资产的 5％的交易事 交易等事项；
项，但需事前向公司董事会提供相关资 （十一）本章程或董事会授予的其
料； 他职权。
（十）决定公司与关联人发生的交
易（公司提供担保、受赠现金资产除外）
在 300 万元以下，或占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联
交易，但需事前向公司董事会提供相关
资料。
第一百三十四条 公司设董事会秘书,
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘
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第二节 董事会秘书
任或者解聘。董事会秘书任期同本届董
事会任期。负责公司股东大会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资
料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十一条 监事每届任期三年。 第一百三十八条 监事每届任期 3 年。
股东担任的监事由股东大会选举或更 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，
换，职工担任的监事由公司职工民主选 连选可以连任。
举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百六十八条：公司设监事会。监事 第一百四十四条 公司设监事会。监事
会由三名监事和二名职工代表监事共 会由 5 名监事组成，设监事会主席和副
五名组成，设监事会主席和副主席各一 主席各一人。监事会主席和副主席由全
人。监事会主席召集和主持监事会会 体监事过半数选举产生。监事会主席召
议；监事会主席不能履行职务或者不履 集和主持监事会会议；监事会主席不能
行职务的，由监事会副主席召集和主持 履行职务或者不履行职务的，由监事会
监事会会议；监事会副主席不能履行职 副主席召集和主持监事会会议；监事会
务或者不履行职务的，由半数以上监事 副主席不能履行职务或者不履行职务
共同推举一名监事召集和主持监事会 的，由半数以上监事共同推举 1 名监事
会议。 召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当 监事会包括股东代表和公司职工
比例的公司职工代表，其中职工代表的 代表，其中股东代表 3 人、职工代表 2
比例不低于 1/3。 人。监事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
第一百七十一条 监事会制定监事会议 第一百四十七条 监事会制定监事会
事规则，明确监事的议事方式和表决程 议事规则，明确监事的议事方式和表决
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序，以确保监事会的工作效率和科学决 程序，以确保监事会的工作效率和科学
策。 决策。
监事会议事规则规定监事会的召
开和表决程序。监事会议事规则应作为
章程的附件，由监事会拟定，股东大会
批准。
第一百零三条 公司党组织要在公司选 第一百五十六条 公司党组织要在公
人用人中切实负起责任、发挥作用，对 司选人用人中切实负起责任、发挥作
董事会提名委员会或总经理提名的人 用，对董事会人力资源提名委员会或总
选进行酝酿并提出意见和建议，或者向 经理提名的人选进行酝酿并提出意见
董事会提名委员会、总经理推荐提名人 和建议，或者向董事会人力资源提名委
选；公司党组织会同董事会对拟任人选 员会、总经理推荐提名人选；公司党组
进行考察，集体研究提出意见，董事会 织会同董事会对拟任人选进行考察，集
和总经理依法行使用人权。 体研究提出意见，董事会和总经理依法
行使用人权。
第一百八十一条 公司利润分配政策 第一百六十五条 公司利润分配政策
为： 为：
……
……
（二））利润分配方式
（二）利润分配方式公司采用现金、
公司采用现金、股票或者现金与股
股票或者现金与股票相结合的方式分
票相结合的方式分配股利。公司优先采
配股利。具备现金分红条件的，应当优
用现金分红的利润分配方式。
先采用现金分红进行利润分配。
……
……
（四）利润分配条件
（四）公司现金分红的具体条件、
1、公司该年度实现盈利，且
比例
该年度实现的可分配利润（即公司弥补
1、实施现金分配的条件：
亏损、提取公积金后的税后利润）、累
（1）公司该年度实现盈利，且该
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计可分配利润均为正值，且公司现金流 年度实现的可分配利润（即公司弥补亏
可以满足公司正常经营和持续发展的 损、提取公积金后的税后利润）、累计
需求； 可分配利润均为正值，且公司现金流可
2、审计机构对公司该年度财务报 以满足公司正常经营和持续发展的需
告出具标准无保留意见的审计报告； 求；
3、满足公司正常生产经营的资金 （2）审计机构对公司该年度财务
需求，公司无重大投资计划或重大现金 报告出具标准无保留意见的审计报告；
支出计划等事项发生。 （3）满足公司正常生产经营的资
(五) 利润分配比例 金需求，公司无重大投资计划或重大现
公司每年现金分红不少于当年实 金支出计划等事项发生。
现的可分配利润的 10%，公司最近三年 2、现金分配比例：
以现金方式累计分配的利润应不少于 公司应保持利润分配政策的连续
最近三年实现的年均可分配利润的 性和稳定性，在满足现金分红条件时，
30%。在保证公司股本规模和股权结构 原则上公司每年现金分红不少于当年
合理的前提下，公司可以发放股票股利 实现的归属于上市公司股东净利润的
（六）利润分配决策程序和机制公 10%。公司最近三年以现金方式累计分
司董事会应根据公司利润分配政策以 配的利润不少于最近三年实现的年均
及公司的实际情况制订当年的利润分 归属于上市公司股东净利润的 30%。具
配方案。董事会在制订利润分配方案 体分红比例由公司董事会根据中国证
时，应当以保护股东权益为出发点，在 监会的有关规定和公司经营情况拟定，
认真研究和充分论证的基础上，具体确 由公司股东大会审议决定。
定现金分红或股票股利分配的时机、条 （五）发放股票股利的条件：
件和比例。董事会制订的利润分配方案 根据累计可供分配利润、公积金及
应当经全体董事过半数表决通过，并提 现金流状况，在保证足额现金分红及公
交股东大会进行审议通过。公司独立董 司股本规模合理的前提下，公司可以采
事应当对利润分配方案发表明确意见。 取股票股利的方式进行利润分配。
股东大会对利润分配方案进行审议时， （六）同时采取现金及股票股利分
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应当通过多种渠道主动与股东特别是 配时的现金分红比例：
中小股东进行沟通和交流，充分听取中 如公司同时采取现金及股票股利
小股东的意见和诉求，并及时答复中小 分配利润的，在满足公司正常生产经营
股东关心的问题。 的资金需求情况下，公司实施差异化现
（七）利润分配政策的调整如因公 金分红政策：
司外部经营环境或者自身经营状况发 1、公司发展阶段属成熟期且无重
生较大变化而需要调整利润分配政策 大资金支出安排的，进行利润分配时，
的，董事会应以股东权益保护为出发 现金分红在本次利润分配中所占比例
点，详细说明规划安排或进行调整的理 最低应达到 80%；
由。调整后的利润分配政策不得违反中 2、公司发展阶段属成熟期且有重
国证监会和证券交易所的有关规定。董 大资金支出安排的，进行利润分配时，
事会应就调整或修改利润分配政策做 现金分红在本次利润分配中所占比例
出预案，该预案应经全体董事过半数以 最低应达到 40%；
及独立董事二分之一以上表决通过方 3、公司发展阶段属成长期且有重
可提交股东大会审议，独立董事应对利 大资金支出安排的，进行利润分配时，
润分配政策的制订或修改发表独立意 现金分红在本次利润分配中所占比例
见。 最低应达到 20%；
公司监事会应当对董事会调整和修 4、公司发展阶段不易区分但有重
改的利润分配政策进行审议，并且经半 大资金支出安排的，可以按照前项规定
数以上监事表决通过。 董事会应在有 处理。股东大会授权董事会每年在综合
关利润分配政策调整的议案中详细论 考虑公司所处行业特点、发展阶段、自
证和说明原因。股东大会审议调整或修 身经营模式、 盈利水平以及是否有重
改利润分配政策时，须经出席股东大会 大资金支出安排等因素，根据上述原则
会议的股东所持表决权的三分之二以 提出当年利润分配方案。
上通过。为充分考虑公众投资者的意 （七）利润分配决策程序和机制
见，股东大会在表决时，可向股东提供 1、公司利润分配应重视对投资者
网络投票方式。 的合理回报，利润分配政策应兼顾公司
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的可持续发展，公司应结合公司盈利情
况、资金需求等提出合理的分红预案，
由董事会制订利润分配方案。公司独立
董事应对利润分配方案进行审核并发
表独立意见，监事会应审核利润分配方
案并提出审核意见；
2、董事会审议现金分红具体方案
时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜。公司因特殊
情况而不进行现金分红时，董事会应就
不进行现金分红的具体原因、未用于分
红的资金留存公司的用途等事项进行
专项说明，经独立董事发表意见后提交
股东大会审议。董事会审议通过利润分
配方案后报股东大会审议批准，公告董
事会决议时应同时披露独立董事的独
立意见和监事会的审核意见；
3、股东大会应依据法规对董事会
提出的利润分配方案进行表决。公司应
切实保障社会公众股股东参与股东大
会的权利，董事会、独立董事和符合一
定条件的股东可以向公司股东征集其
在股东大会上的投票权。对于报告期内
盈利但未提出现金分红预案的，独立董
事须对此发表独立意见，且公司在召开
股东大会时，还应提供网络投票等方式
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以方便股东参与表决。 同时，股东大
会对现金分红具体方案进行审议时，应
通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。
（八）利润分配政策的调整
如因公司外部经营环境或者自身
经营状况发生较大变化而需要调整利
润分配政策的，董事会应以股东权益保
护为出发点，详细说明规划安排或进行
调整的理由。调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定。
董事会应就调整或修改利润分配
政策做出预案，该预案应经全体董事过
半数以及独立董事二分之一以上表决
通过方可提交股东大会审议，独立董事
应对利润分配政策的制订或修改发表
独立意见。
董事会应在有关利润分配政策调
整的议案中详细论证和说明原因。股东
大会审议调整或修改利润分配政策时，
须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。为充分考虑
公众投资者的意见，股东大会在表决
时，可向股东提供网络投票方式。
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太化股份 2019 年年度股东大会会议资料
第一百九十二条 公司召开董事会的会 第一百七十六条 公司召开董事会的
议通知，以邮件方式进行，或由专人送 会议通知，以直接送达、邮件、传真、
出。 电子邮件或者其他方式进行。
第一百九十三条 公司召开监事会的会
第一百七十七条 公司召开监事会的
议通知，以邮件方式进行，或由专人送
出。 会议通知，以直接送达、邮件、传真、
电子邮件或者其他方式进行。
第一百九十六条 本公司将确定至少
第一百八十条 公司指定《中国证券
一种由中国证券监督管理委员会指定
的证券报刊为刊登公司公告和其他需 报》、《上海证券报》和上海证券交易所
要公开披露的信息
网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公
告和其他需要披露信息的报刊和网站。
修订后的《太原化工股份有限公司章程》全文自公司股东大会通过之日起施行，
详见 2020 年 4 月 28 日上海证券交易所指定网址（www.sse.com.cn）。
请审议
太原化工股份有限公司
2020 年 5 月
2019 年年度股东大会议案之十：
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太化股份 2019 年年度股东大会会议资料
关于修订股东大会议事规则的议案
各位股东：
为维护太原化工股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的合法权益，明确股
东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国家有关法律、法规及本公
司章程的有关规定，拟对公司股东大会议事规则进行修订，修订后的公司《股东大
会议事规则》已经公司第七届董事会 2020 年第三次会议审议通过，详见 2020 年 4
月 28 日上海证券交易所指定网址（www.sse.com.cn）。
请审议
太原化工股份有限公司
2020 年 5 月
2019 年年度股东大会议案之十一：
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太化股份 2019 年年度股东大会会议资料
关于修订董事会议事规则的议案
各位股东：
为进一步规范公司的内部治理，加强董事会的规范运作和科学决策水平，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等有关法律、法规及规范性文件规定和《太原化工股份有限公司章程》，现结
合公司实际，拟对公司董事会议事规则进行修订，修订后的公司《董事会议事规则》
已经公司第七届董事会 2020 年第三次会议审议通过，详见 2020 年 4 月 28 日上海证
券交易所指定网址（www.sse.com.cn）。
请审议
太原化工股份有限公司
2020 年 5 月
2019 年年度股东大会议案之十二：
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太化股份 2019 年年度股东大会会议资料
关于修订独立董事工作制度的议案
各位股东：
为进一步完善太原化工股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促
进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东、特别是中小股东的合法权
益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》和《太原化工
股份有限公司章程》的有关规定，拟对公司《独立董事工作制度》进行修订，修订
后的公司《独立董事工作制度》已经公司第七届董事会 2020 年第三次会议审议通过，
详见 2020 年 4 月 28 日上海证券交易所指定网址（www.sse.com.cn）。
请审议
太原化工股份有限公司
2020 年 5 月
2019 年年度股东大会议案之十三：
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太化股份 2019 年年度股东大会会议资料
关于修订关联交易管理制度的议案
各位股东：
为进一步规范太原化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联
交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司股东和债权人的合法利益，特别是中
小投资者的合法利益，根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》要求以及《公司章程》等规定，并结合公司实际情况，
拟修订关联交易管理制度，修订后的《关联交易管理制度》已经公司第七届董事会
2020 年 第 三 次 会 议 审 议 通 过 ， 详 见 2020 年 4 月 28 日 上 海 证 券 交 易 所 指 定 网 址
（www.sse.com.cn）。
请审议
太原化工股份有限公司
2020 年 5 月
2019 年年度股东大会议案之十四：
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太化股份 2019 年年度股东大会会议资料
关于为太原华盛丰贵金属材料有限公司
提供担保的议案
各位股东：
太原华盛丰贵金属材料有限公司（以下简称：“华盛丰”）是由公司投资成立的
全资子公司，于 2017 年 4 月在清徐县注册，注册资金为叁仟伍佰万元整，是一家专
业从事铂、钯等各种催化剂及含贵金属废料的回收、提纯和贵金属加工、贵金属基
础化合物及其系列产品的研究、开发、加工、生产、销售的企业，产能为：1000 吨/
年煤化工废催化剂处置及 5000kg/年铂铑钯系列催化剂。
华盛丰于 2019 年 3 月正式投产，2019 年实现营业收入 44156 万元，利润总额
1109 万元。
截止 2020 年 3 月底华盛丰资产总额 33409 万元，负债总额 29057 万元，资产负
债率 86.97%，营业收入 20573 万元，利润总额 235 万元。
为保证华盛丰的正常生产经营，公司拟为华盛丰向中国银行并州支行申请流动
资金借款 5800 万元提供连带责任担保，用于购买原材料及经营性资金周转，期限一
年，年利率 5%。
请审议
太原化工股份有限公司
2020 年 5 月
2019 年年度股东大会议案之十五：
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太化股份 2019 年年度股东大会会议资料
关于修订监事会议事规则的议案
各位股东：
为了规范太原化工股份有限公司（以下简称“公司”）内部决策制度，维护公
司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件规定和《太原化
工股份有限公司章程》，结合公司实际对公司监事会议事规则进行了修订和完善，
修订后的《监事会议事规则》已经公司第七届监事会2020年第一次会议审议通过，
详见2020年4月28日上海证券交易所指定网址（www.sse.com.cn）。
请审议
太原化工股份有限公司
2020 年 5 月
2019 年年度股东大会议案之十六：
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太化股份 2019 年年度股东大会会议资料
关于补选公司董事的议案
各位股东：
公司第七届董事会 2020 年第三次会议审议通过了关于补选公司董事的议案，同
意吴建宁先生（简历附后）为公司第七届董事会董事候选人。
请选举
太原化工股份有限公司
2020 年 5 月
简历：
吴建宁：男、1973 年 10 出生、汉族、山西万荣人、中共党员、本科学历、工程师。1996 年
8 月参加工作，曾任太化集团有限公司焦化厂炼焦车间技术员、生产技术处技术员、回收车间副
主任、第一炼焦车间主任、炼焦车间党支部书记、车间主任、太化集团有限公司焦化厂副厂长、
太原宝源化工有限公司副经理、阳煤太化焦化投资有限公司副总经理、阳煤太化焦化投资有限公
司常务副总经理（正处级）、太化集团安全生产部部长，现任本公司副总经理。
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