南钢股份：第七届董事会第十九次会议决议公告2019-05-08
证券代码：600282 证券简称：南钢股份 编号：临 2019—045
南京钢铁股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“南钢股份”）
第七届董事会第十九次会议通知及会议材料于 2019 年 4 月 27 日以电子邮件及
专人送达的方式分送全体董事、监事和高级管理人员。本次会议采用现场结合通
讯表决的方式召开。现场会议于 2019 年 5 月 7 日上午 9:30 在公司 206 会议室
召开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（唐斌、张良森、王翠敏采用
通讯表决方式出席会议）。公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议
由董事长黄一新先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》
的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于本次发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》
公司拟通过向南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）发行股
份的方式，购买南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）38.72%的
股权、南京金江冶金炉料有限公司（以下简称“金江炉料”）38.72%的股权（以
下简称“本次发行股份购买资产”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市
公司证券发行管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定，公司董事会经过
对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产符
合上述法律、法规以及规范性文件的要求和条件。
1
本议案涉及关联交易，关联董事黄一新、祝瑞荣、唐斌、钱顺江、张良森回
避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
公司本次发行股份购买资产的交易对方为南京钢联。截至目前，南京钢联为
公司控股股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》的规定，南京钢联是公司的关联方，本次发行股份购买
资产构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事黄一新、祝瑞荣、唐斌、钱顺江、张良森回
避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
本次发行股份购买资产的具体方案如下：
1、发行股票种类、面值
本次交易中拟发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、发行方式及发行对象
本次发行的方式为向特定对象非公开发行，具体发行对象为南京钢联。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、发行股票的价格及定价原则
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第
四十五条规定，公司发行股票的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价
为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者
2
120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交
易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交
易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产事
项的首次董事会决议公告日，即第七届董事会第十九次会议决议公告日。公司定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如
下表所示：
单位：元/股
市场参考价类型 交易均价 交易均价的 90%
定价基准日前 20 个交易日 4.26 3.84
定价基准日前 60 个交易日 4.10 3.69
定价基准日前 120 个交易日 3.95 3.56
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日上市公司股
票交易均价的 90%，即 3.69 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。2019
年 4 月 12 日，南钢股份 2018 年年度股东大会审议通过《2018 年度利润分配方
案》，以股权登记日的公司总股本 4,424,855,457 股为基数，向全体股东每股派
发现金红利 0.30 元，共计派发现金红利 1,327,456,637.10 元。上述分红于 2019
年 4 月 26 日实施完毕，经除息调整后的发行价格为 3.39 元/股。
在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）
的相关规则进行相应调整。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、拟发行股票数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行股票的发
行数量=标的资产交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后
所能换取的公司股票数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，
3
不足一股的部分，交易对方同意豁免公司支付。
在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上
交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、股票锁定期
本次发行完成后，南京钢联认购的上市公司新增股票自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，南京钢
联在本次重组中以资产认购取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。如果
监管政策发生变化，南京钢联按照适用的监管政策调整锁定期安排。
前述锁定期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监
会和上交所的有关规定执行。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、过渡期间损益安排
如标的公司在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由上市公司享
有；如标的公司在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损金额由交易对
方按持有标的公司的股权比例以现金方式向上市公司补足。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8、滚存未分配利润安排
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股
东共享。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4
9、决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起 12
个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，
则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事黄一新、祝瑞荣、唐斌、钱顺江、张良森回
避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易预案>及其摘要的议案》
本次会议审议通过了《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
预案》及其摘要。
本议案涉及关联交易，关联董事黄一新、祝瑞荣、唐斌、钱顺江、张良森回
避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的<发行股份购买资
产协议>的议案》
经审议，公司董事会同意公司与交易对方南京钢联签订附条件生效的《关于
南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事黄一新、祝瑞荣、唐斌、钱顺江、张良森回
避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办
法>第十三条规定的重组上市的议案》
5
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定的重组上市的情形，具体如下：
本次重组前，公司控股股东为南京钢联，公司实际控制人为郭广昌先生，且
最近 60 个月内，公司控股股东与实际控制人未发生变化；本次交易完成后，公
司控股股东仍为南京钢联，实际控制人仍为郭广昌先生。本次交易不会导致上市
公司控制权变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重
组上市的情形。
本议案涉及关联交易，关联董事黄一新、祝瑞荣、唐斌、钱顺江、张良森回
避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、公司本次交易拟购买的标的资产为南钢发展 38.72%的股权、金江炉料
38.72%的股权，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等
有关报批事项。本次交易尚需取得公司股东大会、中国证监会批准，前述批准均
为本次交易的前提条件。公司将在重组预案和报告书中对上述审批事项进行详细
披露，并对可能无法获得批准的风险作出重大风险提示。
2、公司通过本次交易拟购买的标的资产为南钢发展 38.72%的股权、金江
炉料 38.72%的股权，南钢发展、金江炉料不存在出资不实或者影响其合法存续
的情况。交易对方南京钢联向建信（北京）投资基金管理有限公司受让的南钢发
展 30.97%的股权、金江炉料 30.97%的股权尚未完成过户，在上述股权转让过
户完成后，南京钢联合法拥有前述股权的完整权利。南京钢联持有的南钢发展
7.75%的股权、金江炉料 7.75%的股权尚未解除质押，南京钢联承诺将在公司再
6
次召开董事会审议本次重组事项前解除上述股权质押；在南京钢联完成自建信
（北京）投资基金管理有限公司受让的南钢发展 30.97%的股权、金江炉料 30.97%
的股权的过户，并将所持有的南钢发展 7.75%股权、金江炉料 7.75%股权全部
解除质押后，本次交易不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公
司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司保持独立性、规范关联交易、避
免同业竞争。
综上，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定。
本议案涉及关联交易，关联董事黄一新、祝瑞荣、唐斌、钱顺江、张良森回
避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
根 据 《 关 于规 范 上 市公 司 信 息 披露 及 相 关各 方 行 为 的通 知 》（证 监 会
[2007]128号）以及《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司就股
票价格在停牌前的波动情况进行了自查，公司股票停牌前20个交易日的区间股
票价格、上证综合指数、申万钢铁指数涨跌幅情况如下：
项目 2019 年 4 月 25 日 2019 年 3 月 27 日 涨跌幅
南钢股份股价（元/股） 4.18 4.01 4.24%
上证综指 3123.83 3022.72 3.35%
申万钢铁指数 2596.89 2611.26 -0.55%
数据来源：Wind
由上表可知，本次交易信息公布前20个交易日期间，公司股票价格累计涨
7
幅为4.24%。剔除大盘因素（上证综指）影响，公司股票价格在该区间内的波动
幅度为0.89个百分点，未达到20%的标准。剔除同行业板块因素（申万钢铁指数）
影响，公司股票价格在该区间内的波动幅度为4.79个百分点，未达到20%标准。
综上，董事会自查后认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价
在本次交易董事会决议之日前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，不存在
异常波动。因此，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》第五条相关标准。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会批准南京钢联免于以要约收购方式增
持公司股份的议案》
本次交易完成前，南京钢联持有公司 40.58%的股份，南京钢联的一致行动
人南京钢铁联合有限公司持有公司 2.74%的股份，南京钢联通过直接、间接合计
持有公司 43.32%的股份。
鉴于南京钢联已承诺其在本次交易中取得的公司股票自发行完成之日起 36
个月内不得转让，在经公司股东大会同意的前提下，根据《上市公司收购管理办
法》第六十三条第二款第一项的规定，南京钢联符合免于以要约方式增持公司股
票且免于向中国证监会提出豁免申请的条件。
本议案涉及关联交易，关联董事黄一新、祝瑞荣、唐斌、钱顺江、张良森回
避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律
文件有效性的议案》
经审慎判断，董事会认为：公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理
8
办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、
规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需
的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。董事会及全体
董事保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关
事宜的议案》
为合法、高效地完成公司发行股份购买资产的相关事宜，提请股东大会授权
董事会全权办理与本次交易有关的一切事项，包括但不限于：
1、授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决
议实施本次交易的具体方案，由董事会全权负责办理和决定本次交易相关事宜。
2、授权董事会，在本次交易实施前，可根据法律法规和政策规定、中国证
监会及上交所的要求，对本次交易方案进行调整，包括但不限于调整股份的发行
价格、发行数量、调整拟购买资产的标的及其定价方式等。
3、授权董事会，在出现不可抗力或其他足以使本次交易方案难以实施、或
者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情
决定本次交易延期实施。
4、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的所
有协议及文件。
5、授权董事会在本次交易完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条
款，办理工商变更登记等相关事宜。
6、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与
本次交易相关的其他一切事宜；
7、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有
9
效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完
成之日。
为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在董事会
获得上述授权后，由董事会在上述授权范围内转授权予公司董事长及董事长书面
授权之人士，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。
上述授权事项根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大
会重新表决的事项，应由股东大会表决。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》
鉴于本次董事会召开时，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，
公司董事会决定暂不召开公司股东大会，待审计、评估工作完成后，公司将再次
召开董事会，并由董事会召集股东大会审议上述议案及与本次交易相关的其他议
案。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇一九年五月八日
10
