国泰君安证券股份有限公司
关于
南京钢铁股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年六月
1
独立财务顾问声明和承诺
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）接
受南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”、“上市公司”或“公司”）的委托，
担任南钢股份本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务
顾问报告（以下简称“本报告”）。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题规定》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文
件》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认
的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经审慎尽职调查后出具的，
旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参
考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资
料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的
真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对南钢股份的任何投资建议，
投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担
任何责任。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读南钢股份发布的《南京钢铁股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》，独立董事出具的独立董事意见，
相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。
5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的
信息和对本报告做任何解释或说明。
6、本独立财务顾问同意将本报告作为上市公司本次交易的法定文件，报送相关
监管机构。
2
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义
务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差
异。
2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容
与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次
交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构
审核，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格
的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券
欺诈问题。
3
目 录
释 义....................................................................................................................................5
重大事项提示........................................................................................................................8
重大风险提示......................................................................................................................30
第一节 本次交易概述..................................................................................................... 33
第二节 上市公司基本情况............................................................................................. 55
第三节 交易对方基本情况............................................................................................. 65
第四节 交易标的基本情况............................................................................................. 70
第五节 标的资产评估情况........................................................................................... 260
第六节 发行股份情况................................................................................................... 386
第七节 独立财务顾问核查意见................................................................................... 394
第八节 独立财务顾问内核程序简介及内部审核意见............................................... 415
第九节 独立财务顾问结论意见................................................................................... 416
4
释 义
一、一般释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司、南钢股份、本公司、
指 南京钢铁股份有限公司
公司
南京南钢产业发展有限公司、南京金江冶金炉料有限公
标的公司 指
司
南京南钢产业发展有限公司、南京金江冶金炉料有限公
汇总模拟主体 指
司合并形成汇总模拟主体
南京南钢产业发展有限公司 38.72%股权、南京金江冶
交易标的、标的资产、标的股权 指
金炉料有限公司 38.72%股权
《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
重组报告书 指
易报告书》
《国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限
本报告、独立财务顾问报告 指 公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报
告》
控股股东、南京钢联、交易对方 指 南京南钢钢铁联合有限公司
本次交易、本次发行股份购买资
指 南钢股份拟进行的发行股份购买标的资产行为
产、本次重组
南钢联合 指 南京钢铁联合有限公司
南钢集团公司 指 南京钢铁集团有限公司
复星集团公司 指 上海复星高科技（集团）有限公司
复星产业投资 指 上海复星产业投资有限公司
复星工业发展 指 上海复星工业技术发展有限公司
广信科技 指 上海广信科技发展有限公司
复星国际 指 复星国际有限公司
南钢发展 指 南京南钢产业发展有限公司
金江炉料 指 南京金江冶金炉料有限公司
建信投资 指 建信（北京）投资基金管理有限责任公司
南钢国贸 指 南京钢铁集团国际经济贸易有限公司
南钢有限 指 南京钢铁有限公司
特钢长材 指 南京南钢特钢长材有限公司
南钢板材 指 江苏南钢板材销售有限公司
金安矿业 指 安徽金安矿业有限公司
宿迁金鑫轧钢 指 宿迁南钢金鑫轧钢有限公司
绿源材料 指 霍邱绿源胶凝材料有限公司
环宇贸易 指 江苏南钢环宇贸易有限公司
5
柏中环境 指 柏中环境科技（上海）有限公司
香港金腾 指 香港金腾国际有限公司
新加坡金腾 指 新加坡金腾国际有限公司
凯勒新材料 指 凯勒（南京）新材料科技有限公司
南京鑫智链 指 南京鑫智链科技信息有限公司
金恒信息 指 江苏金恒信息科技股份有限公司
南京天岱 指 南京天岱信息科技有限公司
《国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限
《独立财务顾问报告》 指 公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报
告》
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京钢铁
股份有限公司拟发行股份购买资产模拟审阅报告及财
《备考审阅报告》 指
务报表（2018 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日）》（天
衡专字（2019）00337 号）
天兴评报字（2019）第 0729 号 北京天健兴业资产评估有限公司出具的《南京南钢产业
指
评估报告 发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
天兴评报字（2019）第 0730 号 北京天健兴业资产评估有限公司出具的《南京金江冶金
指
评估报告 炉料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
天兴评报字（2019）第 1656 号 北京天健兴业资产评估有限公司出具的《宿迁南钢金鑫
指
评估报告 轧钢有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
2019 年 5 月 7 日，上市公司与交易对方在江苏省南京
《发行股份购买资产协议》 指 市共同签署的《关于南京钢铁股份有限公司发行股份购
买资产协议》
2019 年 12 月 17 日，上市公司与交易对方在江苏省南
《发行股份购买资产协议之补
指 京市共同签署的《关于南京钢铁股份有限公司发行股份
充协议》
购买资产协议之补充协议》
评估基准日 指 2019 年 8 月 31 日
评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包
过渡期 指
括交割日当日）止的期间
指标的资产变更至上市公司名下的股权转让工商变更
交割日 指
登记手续办理完毕并换发新营业执照之日
报告期、最近三年 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年度
最近两年 指 2018 年度及 2019 年度
独立财务顾问、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
天衡、天衡会计师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
泰和律师 指 江苏泰和律师事务所
北京天健兴业评估 指 北京天健兴业资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员
并购重组委 指
会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司章程》 指 《南京钢铁股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
6
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2020
《重组管理办法》 指 年 3 月 20 日修订，中国证券监督管理委员会令第 166
号）
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组申请文件》2018 年修订）
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《 关 于 积 极 稳 妥 降 低 企 业 杠 杆 率 的 意 见 》（ 国 发
54 号文 指
[2016]54 号）
A股 指 人民币普通股股票
股票 指 人民币普通股股票即 A 股（除非文中有特殊说明）
二、专业释义
EAF 指 电弧炉
VD 指 精炼
LF 指 精炼炉
CCM 指 连铸机
MES 指 制造企业生产过程执行系统
JIT 指 Just In Time，准时制生产方式
C2M 指 Customer to Maker，即用户对制造端
7
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提
醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向南京钢联发行股份购买其持有的南钢发展 38.72%股权、金江炉料
38.72%股权。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。本次交易对价
458,504.22 万元，由上市公司与交易对方协商确定。
（二）重组方案调整相关事项说明
2019 年 5 月 7 日，南钢股份召开第七届董事会第十九次会议，首次就重大资产
重组作出决议，于次日披露了《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
预案》。2019 年 6 月 11 日，公司向上海证券交易所提交了《南京钢铁股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函的回复公告》，并披露了《南京钢铁股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重组预案修订稿”）。
公司于 2019 年 12 月 17 日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过的重组
方案已较重组预案修订稿进行了调整，主要调整内容如下：
项目 调整前 调整后
发行股份购买 公司第七届董事会第十九次会议决 公司第七届董事会第二十七次会议决议公
产定价基准日 议公告日 告日
发行股份购买
3.39 元/股 3.00 元/股
资产发行价格
南钢发展 38.72%股权、金江炉料 38.72%股
权。其中，南钢发展持有的宿迁金鑫轧钢
南 钢 发 展 38.72% 股 权 、 金 江 炉 料
标的资产 93.30%的股权已于 2019 年 12 月 6 日出售
38.72%股权
给南钢股份，不纳入本次重组标的公司资
产范围
（三）上述方案调整不构成本次重组方案的重大调整
1、调整发行股份购买资产的定价基准日及发行价格
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》（2016 年修订），发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个月
8
内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产
事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。公司自 2019 年 5 月
8 日披露本次重大资产重组预案以来，至 2019 年 11 月 7 日已届满 6 个月，因此需要
重新召开董事会审议本次重大资产重组方案并以本次董事会决议公告日作为发行股
份的定价基准日。
本次调整发行股份购买资产的定价基准日及发行价格符合《上市公司重大资产重
组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规
及规范性文件的规定，不构成本次重组方案的重大调整。
2、调整交易标的公司资产范围
根据宿迁金鑫轧钢申请相关业务经营资质的要求，宿迁金鑫轧钢不再纳入本次重
组标的公司资产范围。南钢股份向南钢发展受让宿迁金鑫轧钢 93.30%的股权。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2019）02395 号《南
京南钢产业发展有限公司模拟财务报表审计报告》、天衡审字（2019）02398 号《宿
迁南钢金鑫轧钢有限公司财务报表审计报告》以及北京天健兴业资产评估有限公司出
具的天兴评报字（2019）第 0729 号和天兴评报字（2019）第 1656 号《评估报告》，
宿迁金鑫轧钢的净资产评估值以及最近一期经审计的资产总额、资产净额及营业收入
占南钢发展相应指标的比例如下：
单位：万元
宿迁金鑫轧钢相应指
项目 南钢发展 宿迁金鑫轧钢
标占南钢发展的比例
净资产评估值 1,265,830.45 39,057.81 3.09%
资产总额 2,470,790.68 77,861.02 3.15%
资产净额 1,025,146.97 33,702.05 3.29%
营业收入 3,411,667.93 113,018.73 3.31%
宿迁金鑫轧钢整体规模远小于南钢发展，各项指标占南钢发展相应指标均未超过
20%。宿迁金鑫轧钢与南钢发展日常生产经营相互独立，其出售不会对南钢发展的生
产经营构成实质性影响。
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定，
本次重组标的公司资产范围调整不构成对原重组方案的重大调整。
二、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方南京钢联为上市公司控股股东，因此本次交易
9
构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、
出售的，以其累计数计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或
者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。
2018 年 12 月 19 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议批准公司以自有资金
127,103.26 万元及南钢发展持有经评估的全资子公司江苏金珂水务有限公司 100%股
权价值 32,207.09 万元，共同对南京钢联控股子公司柏中环境增资，涉及的交易金额
合计为 159,310.34 万元。增资完成后，公司及南钢发展分别持有柏中环境 33.51%、
8.49%的股权，柏中环境成为公司参股公司。
2019 年 5 月 5 日，公司同意下属子公司新加坡金腾以自有资金 670 万欧元（按
欧元兑人民币汇率 7.5292 折算为 5,044.56 万元人民币）对凯勒新材料增资。凯勒新
材料系南京钢联下属子公司。增资完成后，凯勒新材料成为新加坡金腾参股公司，新
加坡金腾持股 47.85%。
因上述资产与本次交易的标的资产同属于南京钢联所有或控制，可以认定为同一
或相关资产，相关指标累计计算。上述两项资产交易合计金额为 164,354.90 万元。
本次交易标的资产需与上述两次交易合并计算交易金额，合计后与上市公司进行上述
第一次交易时最近一个会计年度（2017 年度）相应指标的对比情况如下：
单位：万元
是否构成重
指标 标的资产（合计） 上市公司 占比
大资产重组
资产总额 1,245,305.63 3,773,544.43 33.00% 否
营业收入 770,497.08 3,760,066.41 20.49% 否
资产净额 622,859.12 1,157,526.62 53.81% 是
注 1：标的资产的资产总额=∑｛MAX（历次交易标的公司资产总额账面值*收购股比，交易金额）｝；
注 2：标的资产的营业收入总额=∑（历次交易标的公司营业收入*收购股比）；
注 3：标的资产的资产净额=∑｛MAX（历次交易标的公司资产净额账面值*收购股比，交易金额）｝。
根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。《重组管理办法》第
四十七条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次
交易属于发行股份购买资产。因此，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审
核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成重组上市
10
本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东为南京钢联，实际控制人为自然人郭
广昌先生，未发生过变更；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为南京钢联，实际
控制人仍为自然人郭广昌先生。本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
五、本次发行股份购买资产情况
本次交易方案为发行股份购买资产，上市公司拟向南京钢联发行股份购买南钢发
展 38.72%股权和金江炉料 38.72%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司
全资子公司。
（一）发行股份种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行的方式为向特定对象非公开发行，具体发行对象为南京钢联。
（三）标的资产及支付方式
本次交易方案为发行股份购买资产，上市公司拟向南京钢联发行股份购买南钢发
展 38.72%股权、金江炉料 38.72%股权。
（四）定价原则和交易价格
1、标的资产评估情况
上市公司已聘请具有证券期货业务资质的评估机构，以 2019 年 8 月 31 日为评估
基准日对标的公司进行评估并出具资产评估报告。根据北京天健兴业评估出具的天兴
评报字（2019）第 0729 号和天兴评报字（2019）第 0730 号《评估报告》，标的公司
于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
100%股权账 100%股权评估
增减值 增值率 拟收购 标的资产评
标的公司 面价值 价值
比例 估值
A B C=B-A D=C/A
南钢发展 795,505.61 1,265,830.45 470,324.84 59.12% 38.72% 490,129.55
金江炉料 159,006.49 163,819.34 4,812.86 3.03% 38.72% 63,430.85
合计 954,512.10 1,429,649.79 475,137.70 49.78% - 553,560.40
注 1：上表中标的公司的净资产账面价值为母公司口径，已经审计；
注 2：标的资产评估值=（标的公司 100%股权评估价值）×拟收购比例。
11
根据天衡会计师出具的天衡审字（2019）02397 号《模拟合并财务报表审计报告》，
截至 2019 年 8 月 31 日，标的公司汇总模拟合并报表中归属于母公司所有者权益为
1,184,153.46 万 元 ， 其 评 估 值 相 比 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 增 值
245,496.33 万元，增值率为 20.73%。
本次交易涉及的股权为标的公司 38.72%股权，对应评估值为 553,560.40 万元。
2、本次交易作价及定价依据
根据天衡会计师出具的天衡审字（2019）02397 号《模拟合并财务报表审计报告》，
截至 2019 年 8 月 31 日，标的公司汇总模拟合并报表中归属于母公司所有者权益为
1,184,153.46 万元。交易双方协商确定以标的公司经审计净资产值的 38.72%，即
458,504.22 万元，作为本次交易作价，较对应股权评估值 553,560.40 万元减少
95,056.18 万元。
3、选取标的公司净资产（模拟合并口径）作为作价依据的原因
（1）参考标的股权形成时的定价水平
本次交易中，标的公司原为南钢股份之全资子公司，本次交易涉及的标的公司
38.72%的股权系在 2017 年去杠杆大背景下，为帮助公司实现减负债、去杠杆、降低
财务风险，由南京钢联和建信投资向南钢发展增资所形成。2017 年南钢发展增资后
至今，南钢股份及南钢发展业绩表现良好，去杠杆效果得到充分显现。2019 年，依
据增资时的约定及建信投资现金退出的诉求，建信投资选择由南京钢联按增资时的投
资本金 30 亿元及投资本金 6%的年化回报（截至投资本金支付日应计未付部分）之和
受让其持有的南钢发展 30.97%股权，自此，南京钢联合计持有标的公司 38.72%股权。
本次交易将使得控股股东可进一步履行不以任何方式直接或间接从事与南钢股
份相同或相似的钢铁生产业务的承诺，并实现上市公司钢铁主业资产集聚、提升上市
公司盈利水平，是基于 2017 年南钢股份引入外部投资者去杠杆大背景下，对该等新
引入股权的妥善处理。
2017 年，南京钢联与建信投资向南钢发展初始增资价格系依据截至评估基准日
（2016 年 9 月 30 日）南钢发展的评估值确定，2016 年 9 月 30 日，南钢发展评估值
为 593,710.62 万元，经审计净资产值为 592,378.50 万元，即初始增资时定价水平为
市净率约 1.00 倍。经与南京钢联协商，鉴于本次重组是对 2017 年南钢发展新增股权
12
的妥善处理，本次交易作价综合考虑评估值及标的股权形成时的定价水平，最终确定
以标的公司经审计账面净资产值的 38.72%作为对价。
（2）参考南钢股份估值水平，降低对中小股东即期回报的摊薄
本次交易标的公司以评估值计算的市净率指标低于可比交易标的公司和可比上
市公司的平均水平。具体情况如下表所示：
可比交易比较
标的公司 最终评估方法 市盈率 PE 市净率 PB
三安钢铁 资产基础法 10.35 1.88
宁波钢铁 资产基础法 8.10 1.56
兴澄特钢 收益法 7.99 1.38
华菱三钢 资产基础法 3.43 1.31
平均值 7.47 1.53
可比上市公司比较
证券代码 证券简称 市盈率 PE 市净率 PB
000717.SZ 韶钢松山 3.42 1.83
600231.SH 凌钢股份 6.67 1.07
600282.SH 南钢股份 3.82 1.00
600307.SH 酒钢宏兴 11.64 1.21
601003.SH 柳钢股份 3.16 1.38
平均值 5.74 1.30
汇总模拟合并主体 截至 2019 年 8 月 31 日 10.78 1.21
（评估值计算） 截至 2019 年 12 月 31 日 7.23 1.12
汇总模拟合并主体 截至 2019 年 8 月 31 日 8.94 1.00
（交易对价计算） 截至 2019 年 12 月 31 日 5.99 0.93
注 1：三安钢铁、宁波钢铁、兴澄特钢、华菱三钢的市盈率和市净率指标来源于相关案例公开披
露的重组报告书；
注 2：可比上市公司市盈率=2019 年 8 月 31 日市值/2018 年经审计归属于母公司股东的净利润；
可比上市公司市净率=2019 年 8 月 31 日市值/2018 年 12 月 31 日经审计归属于母公司股东的净资
产
注 3：（1）汇总模拟合并主体市盈率（截至 2019 年 8 月 31 日）=（2019 年 8 月 31 日的汇总评估
值或本次交易对价）÷（2019 年度 1-8 月归属于母公司股东的净利润÷8×12）；汇总模拟合并主
体市盈率（截至 2019 年 12 月 31 日）=（2019 年 8 月 31 日的汇总评估值或本次交易对价）÷（2019
年度归属于母公司股东的净利润）；
（2）汇总模拟合并主体市净率（截至 2019 年 8 月 31 日）=（2019 年 8 月 31 日的汇总评估值或
本次交易对价）÷（2019 年 8 月末归属母公司所有者的净资产）；汇总模拟合并主体市净率（截
至 2019 年 12 月 31 日）=（2019 年 8 月 31 日的汇总评估值或本次交易对价）÷（2019 年末归属
母公司所有者的净资产）。
整体而言，本次重组标的资产评估结果具备合理性，但据此测算的市净率水平高
于同期南钢股份的市净率水平。经双方协商，南京钢联取得标的股权之初衷系履行控
股股东职责，帮助公司实现去杠杆、降低财务风险的目标。本次重组虽然是对 2017
年去杠杆背景下新增股权的妥善处理，但南京钢联亦认可公司对于尽可能降低对中小
股东即期回报摊薄的影响的建议。考虑到本次交易的 38.72%标的公司股权自 2017 年
13
形成起，南京钢联即实质上承担了投资期内的主要风险，因此本次交易按照净资产水
平作价，使得南京钢联可正常享有其投资期内南钢发展实现的标的股权对应的净资产
增加，保障其作为南钢发展股东的基本权益，同时，1 倍市净率水平也与评估基准日
南钢股份市场估值水平相当，相较于按标的资产评估值作价，可显著降低对中小股东
的摊薄影响。
（五）发行股份的定价方式和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算
公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第二十七次会议决议
公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 3.33 3.00
前 60 个交易日 3.24 2.92
前 120 个交易日 3.26 2.94
注：交易均价的 90%保留两位小数向上取整数
经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易均价的 90%，即 3.00 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所
的相关规则进行相应调整。
2020 年 3 月 24 日，上市公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了 2019 年
年度权益分派方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税）。上述 2019
年度利润分配方案已经南钢股份 2019 年年度股东大会审议通过。2020 年 5 月 13 日，
南钢股份 2019 年度权益分派方案实施完毕，本次发行股份价格由原 3.00 元/股调
14
整为 2.70 元/股。
（六）拟发行股票数量
本次交易对价为 458,504.22 万元，对价由上市公司向交易对方发行股份的方式
进行支付。本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行股票的
发行数量=标的资产交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所
能换取的公司股票数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足
一股的部分，交易对方同意豁免公司支付。
2019 年利润分配方案完成后，本次发行股份价格为 2.70 元/股，按照上述计算
方式，上市公司本次向交易对方南京钢联发行股票数量为 169,816.3773 万股。本次
发行股份购买资产的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照上交所有关规定进行
相应调整。
（七）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（八）股票锁定期
本次发行完成后，南京钢联认购的上市公司新增股票自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，南京钢联在本次重
组中以资产认购取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。如果监管政策发生变
化，南京钢联同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
本次交易完成后，南京钢联基于本次交易取得的南钢股份的股票，因南钢股份送
红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
前述锁定期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和
上交所的有关规定执行。
自本次交易实施完成之日起十八个月内，南京钢联及南钢联合将不以任何方式转
让本次交易前持有的上市公司股份，包括但不限于通过集中竞价交易、大宗交易或协
议方式转让；也不由上市公司回购该等股份，但在本次交易前持有的上市公司股份在
15
同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月锁定期的限制。
（九）过渡期间损益安排
经交易双方协商确定，如标的公司在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该
收益由上市公司享有；如标的公司在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损
金额由交易对方按持有标的公司的股权比例以现金方式向上市公司补足。
（十）滚存未分配利润安排
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的上市公司新老股
东共享。
（十一）交割安排
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，在协议规定的生效条件全部成就
后，交易对方应立即配合上市公司签署办理标的股权过户至上市公司名下所需签署的
全部文件。前述文件签署后，上市公司应促使标的公司及时向其注册登记的公司登记
管理机关提交标的股权过户的变更登记文件并完成相关手续，公司变更登记完成日为
标的股权交割日。
在标的股权交割完成后，交易双方应尽最大努力在标的股权交割日之后 60 日内
完成本次发行的相关程序，包括但不限于由上市公司聘请具备证券、期货业务资格的
会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及证券登记结算机构办理股份发
行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
（十二）决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过相关议案之日起 12
个月内有效。如果上市公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文
件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
六、本次交易标的简要评估情况
上市公司已聘请具有证券期货业务资质的评估机构，以 2019 年 8 月 31 日为评估
基准日对标的公司进行评估并出具资产评估报告。根据北京天健兴业评估出具的天兴
评报字（2019）第 0729 号和天兴评报字（2019）第 0730 号《评估报告》，标的公司
于评估基准日的评估情况如下：
16
单位：万元
100%股权账 100%股权评估
增减值 增值率 拟收购 标的资产评
标的公司 面价值 价值
比例 估值
A B C=B-A D=C/A
南钢发展 795,505.61 1,265,830.45 470,324.84 59.12% 38.72% 490,129.55
金江炉料 159,006.49 163,819.34 4,812.86 3.03% 38.72% 63,430.85
合计 954,512.10 1,429,649.79 475,137.70 49.78% - 553,560.40
注 1：上表中标的公司的净资产账面价值为母公司口径，已经审计；
注 2：标的资产评估值=（标的公司 100%股权评估价值）×拟收购比例。
根据天衡会计师出具的天衡审字（2019）02397 号《模拟合并财务报表审计报告》，
截至 2019 年 8 月 31 日，标的公司汇总模拟合并报表中归属于母公司所有者权益为
1,184,153.46 万 元 ， 其 评 估 值 相 比 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 增 值
245,496.33 万元，增值率为 20.73%。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发行股
份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下（以截至 2019 年 12 月 31
日上市公司的股权结构为基础）：
本次发行前 本次发行后
股东
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
南京钢联 1,795,351,958 40.53 3,493,515,731 57.01
南钢联合 121,167,491 2.74 121,167,491 1.98
小计 1,916,519,449 43.27 3,614,683,222 58.99
其他股东 2,512,949,008 56.73 2,512,949,008 41.01
合计 4,429,468,457 100.00 6,127,632,230 100.00
最终交易后的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易完成后，上
市公司的控制权未发生变化，控股股东仍为南京钢联，实际控制人仍为郭广昌先生。
本次交易完成后，南钢股份社会公众股持股比例高于 10%，上市公司仍具备股票上市
条件。
（二）本次交易对主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为黑色金属冶炼及压延加工。本次交易系收购
上市公司控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
17
根据天衡会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（天衡专字（2020）00337 号）
以及上市公司 2018 年度、2019 年度审计报告，本次交易完成前后，上市公司的主要
财务指标如下：
2019年12月31日/2019年度 2018年12月31日/2018年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额（万元） 4,362,051.35 4,362,051.35 4,119,458.60 4,119,458.60
负债总额（万元） 2,168,949.71 2,168,949.71 2,138,456.87 2,138,456.87
所有者权益（万元） 2,193,101.64 2,193,101.64 1,981,001.72 1,981,001.72
归属于母公司所有者
1,677,678.94 2,175,957.04 1,537,895.11 1,967,613.05
权益（万元）
营业收入（万元） 4,797,048.31 4,797,048.31 4,364,678.89 4,364,678.89
营业利润（万元） 405,604.89 405,604.89 603,818.63 603,818.63
净利润（万元） 336,485.52 336,485.52 474,089.09 474,089.09
归属于母公司所有者
260,622.44 334,933.70 400,819.22 472,489.65
的净利润（万元）
每股收益（元/股） 0.5888 0.5469 0.9078 0.7729注
注：因南钢股份 2019 年度利润分配影响，本次交易所涉及的发行股份数量发生变化，《备考
审阅报告》中本次交易后 2018 年度上市公司的每股收益相应调整，下同。
本次交易完成后，上市公司资产总额、负债总额均未发生变动，归属于母公司所
有者的净利润将有所增加，总股本规模扩大。根据天衡会计师出具的《备考审阅报告》，
2018 年度及 2019 年度上市公司的每股收益有所下降，上市公司即期回报有所摊薄。
（四）本次交易完成后对同业竞争的影响
本次交易不会导致上市公司主营业务发生变化，亦不会导致上市公司的控股股东
及实际控制人发生变化。故此，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业不会因本次重组产生同业竞争。
（五）本次交易完成后对关联交易的影响
本次交易涉及的标的资产为上市公司控股子公司的少数股权，上市公司不会因此
新增关联交易。
（六）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益影响的风险
1、上市公司继续收购标的公司少数股权的原因
（1）实现钢铁主业资产集聚，控股股东进一步履行承诺
本次交易的标的公司原为南钢股份之全资子公司，本次交易涉及的标的公司
38.72%的股权是为响应国务院发布的 54 号文等相关指导意见，由南京钢联和建信投
18
资向南钢发展增资所形成。
南京钢联作为南钢股份的控股股东，为帮助上市公司引入符合条件的金融机构，
承担了向建信投资支付 6%年化回报的差额补足义务及投资本金回购义务，基于建信
投资现金退出的诉求，南京钢联履行前期约定的回购安排，最终持有标的公司 38.72%
股权。
根据 2010 年南钢股份重大资产重组时控股股东南京钢联出具的《解决同业竞争
承诺》，南京钢联承诺“直接或间接控制南钢股份期间，不会在中国境内或境外，以
任何方式（包括但不限于其单独经营、通过控股另一公司或企业的股份及其它权益）
直接或间接从事与南钢股份相同或相似的钢铁生产业务。”
通过本次交易，控股股东进一步履行了不以任何方式直接或间接从事与南钢股份
相同或相似的钢铁生产业务的承诺，上市公司实现了钢铁主业资产集聚。
（2）增强对标的公司的控制力
标的公司目前并非上市公司全资控股，若上市公司对标的公司进行增资扩股，则
须经标的公司外部股东同意同比例增资或放弃优先认购权后方可实施；上市公司若对
母公司及下属子公司的钢铁业务及相关资产进行内部整合，亦须经外部股东同意后方
可实施。上述事项的决策、实施周期程序相对较长。
通过本次交易，上市公司将实现对南钢发展和金江炉料全资控股，标的公司将成
为一人有限责任公司，上市公司可根据自身利益独立作出决策，有利于进一步提升上
市公司对子公司的控制力和经营决策效率，从而能够更好地在上市公司体系内优化资
源配置。
（3）增加上市公司归属于母公司股东净利润
根据天衡会计师出具的天衡审字（2020）00445 号《模拟合并财务报表审计报告》，
标的公司最近三年归属于母公司股东净利润为 95,606.20 万元、177,349.32 万元、
197,627.79 万元。
2017-2019 年，上市公司少数股东损益分别为 20,033.83 万元、73,269.87 万元、
75,863.08 万元，主要由标的公司形成。本次交易完成后，标的公司将成为公司全资
子公司，有利于提高上市公司归属于母公司股东的净利润水平。
2、本次重组摊薄即期回报对公司每股收益影响的风险提示
19
本次交易后，上市公司总股本规模将有所扩大。根据天衡会计师出具的《备考审
阅报告》，2018 年度、2019 年度上市公司的每股收益分别由交易前的 0.9078 元/股、
0.5888 元/股下降至 0.7729 元/股、0.5469 元/股，短期内公司存在即期回报指标被
摊薄的风险。但随着标的资产盈利水平的提升，摊薄幅度已大幅下降。
本次交易是对 2017 年标的公司增资形成股权的妥善处理，旨在推动南京钢联切
实履行在 2010 年南钢股份重大资产重组时作出的《解决同业竞争承诺》，并实现南钢
股份钢铁主业资产集聚，提升南钢股份整体盈利水平。通过本次交易，可以在股权结
构上进一步增强上市公司的独立性，提升上市公司对子公司的控制力和决策效率，从
而更好地在上市公司体系内实现优化配置资源，保障上市公司钢铁主业的长期稳健发
展。
为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公
司将深入贯彻业务发展战略，提升钢铁产业竞争力，推动高质量绿色发展，努力提高
上市公司盈利水平，对即期回报可能出现的摊薄进行填补；通过发挥统一管理的优势，
进一步提高标的公司的精细化管理水平，高效完成标的公司经营计划，不断提升标的
公司的经营效益；进一步完善公司治理结构，维护公司全体股东的利益。公司将根据
相关监管要求以及《公司章程》《未来三年(2018-2020 年度)股东回报规划》的规定，
严格执行分红政策，提高公司股东回报水平。
八、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批事项
1、本次重组预案已经上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过。
2、本次交易对方南京钢联内部决策机构已审议通过本次交易相关事项。
3、本次重组方案已经上市公司第七届董事会第二十七次会议审议通过。
4、本次重组方案已经上市公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
5、中国证监会已核准本次交易正式方案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批事项
根据本次交易方案，本次交易涉及的交易对方、标的公司为依据中华人民共和国
法律依法设立且有效存续的公司，不涉及外国投资者、外商投资性公司或国有企业，
20
无须其他前置程序；本次交易标的资产为南钢发展 38.72%股权及金江炉料 38.72%股
权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划等审批事项。
本次交易的交易对方、标的公司已就本次交易分别履行了各自的决策程序，并同
意本次交易，公司亦就本次交易召开了董事会、股东大会，审议通过了相关议案。
此外，截至本报告签署日，中国证监会已核准本次交易正式方案。即本次交易已
完成所有需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
九、本次交易相关方做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
2、保证向本次交易提供专业服务的中介机构提供了有关本次交易
的相关信息和文件，并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
件的签署人已经合法授权并有权签署该文件，保证所提供信息和文
件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述
关于所提 或者重大遗漏的情形。
供信息真 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
实性、准确 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法
性和完整 定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
性的承诺 排或其他事项。
4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公
南钢股份 司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次
交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担
赔偿责任。
1、本公司（含本公司控制的企业或其他组织，下同）不存在利用
内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议
他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国
关于不存
证监会立案调查或被司法机关立案侦查。
在内幕交
2、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
易有关情
票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重
形的承诺
大资产重组的情形。
如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担
赔偿责任。
1、本公司/本人最近三十六个月未受到过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
南钢股份及
关于无违 的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、以及被中国证
其全体董事、
法违规行 券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
监事及高级
为的承诺 的情形，不存在其他重大失信行为。
管理人员
2、截至本声明出具日，本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
21
3、截至本声明出具日，本公司/本人不存在损害投资者合法权益和
社会公共利益的重大违法行为或不诚信行为。
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
2、本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提供
了本人有关本次交易的相关信息和文件，并保证所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
关于所提 都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有权签署该文件，
供信息真 保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚
实性、准确 假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
性和完整 3、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中
性的承诺 国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关
本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保
证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
如因本人违反上述承诺给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿
责任。
南钢股份全 关于自本
体董事、监事 次交易复
及高级管理 牌之日起
人员 至实施完 本人自本次交易复牌或预案披露之日起至本次交易实施完毕的期
毕期间的 间内，所持有的上市公司股份不存在减持计划。
股份减持
计划的承
诺
1、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家
庭成员控制的企业或其他组织，下同）不存在利用本次交易的内幕
信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他
关于不存 人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证
在内幕交 监会立案调查或被司法机关立案侦查。
易有关情 2、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
形的承诺 异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大
资产重组的情形。
如因本人违反上述承诺给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿
责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不得采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活
关于摊薄
南钢股份全 动。
即期回报
体董事及高 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回
的应对措
级管理人员 报措施的执行情况相挂钩。
施承诺
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股
权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承
担补偿责任。
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，
关于所提 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
供信息真 2、本公司已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提
南京钢联 实性、准确 供了本公司有关本次交易的相关信息和文件，并保证所提供的文件
性和完整 资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
性的承诺 印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有权签署该文
件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存
22
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
3、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有
关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的
股份。
如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担
赔偿责任。
1、本公司通过本次交易拟向南钢股份转让的标的资产为南钢发展
38.72%的股权、金江炉料 38.72%的股权，前述标的资产均为权属清
晰的经营性资产，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、标的资产未设置任何抵押、留置等担保权或其他限制转让的第
三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，本
关于拟注
公司合法拥有标的资产的完整权利。
入资产权
3、本次交易的标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
属清晰的
4、本公司承诺按照相关协议约定及时进行标的资产的权属变更，
承诺
与南钢股份共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽
事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他
义务。
如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担
赔偿责任。
1、本公司因本次发行股份购买资产取得的南钢股份的股票，自该
等股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2、本次交易完成后，本公司基于本次交易取得的南钢股份的股票，
因南钢股份送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守
上述锁定期的约定。
关于认购
3、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
股份锁定
符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
期承诺函
4、本次交易完成后 6 个月内如南钢股份股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
本公司基于本次交易取得的南钢股份的股票锁定期自动延长 6 个
月。
5、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有
关规定执行。
关于自本
次交易复
牌之日起
本公司及本公司一致行动人南京钢铁联合有限公司自本次交易复
至实施完
牌或预案披露之日起至本次交易实施完毕的期间内，不存在减持上
毕期间的
市公司股份的计划。
股份减持
计划的承
诺
1、本次交易前后，承诺人及控制的其他企业与南钢股份及其附属
企业主营业务之间不存在可能的直接或间接的同业竞争。
关于避免
2、本次交易完成后，承诺人及承诺人直接或间接控制的其他企业
同业竞争
将采取积极措施避免发生与南钢股份及其附属企业主营业务有竞
的承诺
争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本承诺人及承诺人直接或
间接控制的其他企业避免发生与南钢股份及其附属企业主营业务
23
有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、如承诺人及承诺人直接或间接控制的其他企业获得从事新业务
的机会，而该等业务与南钢股份及其附属企业主营业务构成或可能
构成同业竞争时，本承诺人将在条件许可的前提下，以有利于上市
公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的
条款和条件首先提供给南钢股份或其附属企业。
4、自本承诺函出具日起，上市公司如因承诺人违反本承诺任何条
款而遭受或产生的损失或开支，承诺人将承担全面、及时和足额的
赔偿责任。
5、承诺人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效
性。
6、本承诺函在上市公司合法有效存续且承诺人作为上市公司控股
股东期间持续有效。
1、承诺人直接或间接控制的公司将尽量避免与南钢股份及其附属
企业之间发生关联交易。
2、承诺人将尽量减少和规范南钢股份及其附属企业与承诺人及关
联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着
“公平、公正、公开”的原则定价。对于无法避免或者合理存在的
关联交易，承诺人和承诺人控制的企业与南钢股份及其附属企业将
按公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公
允性，并依法履行关联交易决策程序，保证不利用关联交易非法转
移南钢股份的资金、利润，保证不利用关联交易损害南钢股份及其
股东的合法权益。
3、承诺人或承诺人控制的企业将不会要求南钢股份及其附属企业
关于减少 给予其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方所能给予的条
和规范关 件相比更优惠的条件。
联交易的 4、承诺人保证不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影
承诺 响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
5、承诺人和/或承诺人控制或影响的其他企业将不通过与上市公司
的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当
的义务。
6、自本承诺函出具日起，上市公司如因承诺人违反本承诺任何条
款而遭受或产生的损失或开支，承诺人将承担全面、及时和足额的
赔偿责任。
7、承诺人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效
性。
8、本承诺函在上市公司合法有效存续且承诺人作为上市公司控股
股东期间持续有效。
1、保证承诺人和/或承诺人控制的企业与上市公司保持人员独立、
资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立，不发生人员、机
构混同的情况，不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、
调度，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，不以上
关于保持 市公司的资产为承诺人和/或承诺人控制的其他企业的债务违规提
上市公司 供担保。
独立性的 2、自本承诺函出具日起，上市公司如因承诺人违反本承诺任何条
承诺 款而遭受或产生的损失或开支，承诺人将承担全面、及时和足额的
赔偿责任。
3、承诺人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效
性。
24
4、本承诺函在上市公司合法有效存续且承诺人作为上市公司控股
股东期间持续有效。
关于摊薄 1、本公司不越权干预南钢股份经营管理活动，不侵占南钢股份利
即期回报 益。
的应对措 2、本公司如违反上述承诺给南钢股份或其他股东造成损失的，本
施承诺 公司将依法承担补偿责任。
截至 2019 年 8 月 31 日，南钢发展及其下属公司尚未取得房屋所有
权证的房屋共计 361 处，建筑面积合计约 48.08 万平方米，该等房
关于标的
屋为房屋权利人为生产经营之目的所建，因历史原因未能取得权属
公司无证
证书，不存在权属纠纷，未损害社会公共利益，可用于开展正常生
房产的承
产经营活动。针对上述无证房产，本公司承诺，未来如因上述无证
诺
房屋的使用、权属等问题对上市公司造成经济损失，本公司将承担
相应补偿责任。
1、自本次交易实施完成之日起十八个月内，本企业将不以任何方
式转让本次交易前持有的上市公司股份，包括但不限于通过集中竞
价交易、大宗交易或协议方式转让；也不由上市公司回购该等股份，
关于本次 但在本次交易前持有的上市公司股份在同一实际控制人控制的不
交易前持 同主体之间进行转让不受前述十八个月锁定期的限制。
南京钢联、南
有上市公 2、本次交易结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增
钢联合
司的股份 等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。
锁定承诺 3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，
本企业同意届时将根据相关证券监管机构的监管意见及时进行相
应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和上海证券
交易所的有关规定执行。
1、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司/本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、
南京钢联及 关于最近
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
其全体董事、 五年诚信
形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、以及被中国证监会
监事、高级管 情况的承
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他
理人员 诺
重大失信行为。
3、截至本声明出具日，本公司/本人不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
1、最近三十六月内本公司不存在重大违法违规行为，包括但不限
于：（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政
处罚，或者受到刑事处罚；（2）违反工商、税收、土地、环保、安
全、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或
关于无违
者受到刑事处罚。
法违规行
2、本公司、本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内不
为及不存
南钢发展、金 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
在非经营
江炉料 证监会立案调查的情形；最近三十六个月内未受到过中国证监会的
性资金占
行政处罚；本公司、本公司现任董事、高级管理人员最近十二个月
用情形的
内未受到过证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；本次
承诺函
交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背
公开、公平、公正原则的其他情形。
3、截至本承诺函出具日，本公司不存在被南京钢联及其关联方非
经营性资金占用的情形。
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东南京钢联已原则性同意上市公司实施本次重组。
25
十一、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行
动人关于自本次交易复牌之日起至实施完毕期间股票减持计划的说明
针对本次重组，上市公司控股股东南京钢联及其一致行动人，以及上市公司全体
董事、监事、高级管理人员承诺，自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，所持有的
上市公司股份不存在减持计划。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格
式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法
规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续按照相关法规的要
求，真实、准确、完整并及时地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，
在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充
分保护中小股东行使股东权利。
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交
易在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易中，标的公司
由具有从事证券期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，
公司独立董事就此发表了独立意见；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了独立
财务顾问报告和法律意见书。
本次交易构成关联交易，在召集董事会及股东大会审议相关议案时，关联董事及
关联股东回避表决，独立董事事先认可并发表独立董事意见。
（三）股票锁定安排
本次发行完成后，南京钢联认购的上市公司新增股票自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
26
价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，南京钢联在本次重
组中以资产认购取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。如果监管政策发生变
化，南京钢联同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
本次交易完成后，南京钢联基于本次交易取得的南钢股份的股票，因南钢股份送
红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
前述锁定期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和
上交所的有关规定执行。
自本次交易实施完成之日起十八个月内，南京钢联及南钢联合将不以任何方式转
让本次交易前持有的上市公司股份，包括但不限于通过集中竞价交易、大宗交易或协
议方式转让；也不由上市公司回购该等股份，但在本次交易前持有的上市公司股份在
同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月锁定期的限制。
（四）本次交易摊薄即期回报的填补措施及安排
1、公司关于本次交易摊薄即期回报的填补措施
为了充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益，公司拟采取以下具体措施，
以降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响，但下述填补回报措施不代表上市公司
对未来利润做出保证：
（1）深入贯彻业务发展战略，提高公司盈利能力
公司将持续科创驱动，做强钢铁产业本体，实现高质量绿色发展，将公司打造成
为具有全球竞争力的先进材料智造商。
（2）加强统一经营管理，提升标的公司经营效益
本次交易完成后，上市公司将强化对标的资产的管控，发挥集团统一管理的优势，
进一步提高精细化管理水平，及时、高效完成标的公司经营计划，提升标的公司的经
营效益。
（3）完善治理结构，保护股东利益
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市规则》等法律、法规
和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会
能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、审慎的决策，确保独立
27
董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事
会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查
权，维护公司全体股东的利益。
（4）实施积极的利润分配政策，注重投资者回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机
制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号—上市
公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，结合公司的实际情况，公司在《公
司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。
同时，为积极回报股东，公司于 2018 年 12 月经董事会、股东大会审议制定了《未
来三年（2018-2020 年度）股东回报规划》，明确“公司根据《公司法》等有关法律
法规及《公司章程》的规定，在当年盈利且累计未分配利润为正（按母公司报表口径），
现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营，且外部审计机构对公司该年度财
务报告出具标准无保留意见的审计报告的前提下，积极推行现金分配方式。公司未来
三年（2018-2020 年度）每一年度拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红
利）应不低于该年度归属于上市公司股东的净利润的 30%。”
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障
机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动现金分红，努力
提升股东回报水平。
2、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司本次重组摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补
即期回报措施能够得到切实履行作出了书面承诺，具体内容如下：
（1）公司控股股东的承诺
公司控股股东南京钢联根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够
得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司不越权干预南钢股份经营管理活动，不侵占南钢股份利益。
2、本公司如违反上述承诺给南钢股份或其他股东造成损失的，本公司将依法承
28
担补偿责任。”
（2）公司董事、高级管理人员的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
（五）其他保护投资者权益的措施
交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
十三、其他重大事项
本报告及其他相关意见已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披
露。
本报告根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素
作出特别说明。提醒投资者认真阅读本报告披露的风险提示内容，注意投资风险。
29
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次资产重组时，除本报告的其他内容和与本报告同时披
露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、终止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次
交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消
的风险；
2、在本次交易过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，
若双方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能；
3、本次交易从签署协议到实施完毕需一定的时间，市场环境在本次交易的实施
过程中可能发生变化，从而存在导致本次交易被暂停、终止或取消的可能性；
4、若交易对方发生违约行为，将可能导致本次交易方案的调整，若相关调整导
致本次交易无法继续进行，将导致本次交易终止。
二、宏观经济风险
钢铁作为基础性产业，其发展与经济的运行周期密切相关。当经济增速放缓时，
钢铁需求量或将下降，将对上市公司及标的公司的生产经营产生不利影响。
三、产业政策风险
上市公司及标的公司所从事的黑色金属冶炼及压延加工行业对宏观政策具有较
高的敏感性，较为依赖政府的政策导向。我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方
产业政策会有不同程度的调整。产业政策的调整可能会影响上市公司的经营管理活
动，不排除在一定时期内对上市公司及标的公司的经营环境和业绩产生不利影响。
四、市场风险
钢铁企业在生产过程中需要消耗大量的铁矿石、焦炭和废钢等原燃料，其价格波
30
动将直接影响生产成本。其中，钢铁企业对进口铁矿石的依赖度较高，国际铁矿石价
格的波动会影响上市公司及标的公司的生产成本。
受经济发展周期的影响，国内及国际钢材市场的需求面临不确定性，供给侧改革
政策的实施力度和持续周期也会对钢铁生产总量和市场供需平衡带来直接的影响。钢
铁产品的生产与销售是上市公司及标的公司的主要收入来源，其价格波动将直接影响
到上市公司及标的公司的经营业绩。
五、汇率波动风险
上市公司生产所需铁矿石大部分依赖进口，部分产成品出口外销，且部分生产设
备也需要从海外进口。上市公司进出口业务以美元为主要结算货币。结算货币汇率的
波动在一定程度上对上市公司及标的公司的盈利状况造成不确定影响。
六、安全环保风险
国家不断加强对安全生产的监管力度，相关安全生产法规愈加严格。虽然上市公
司高度重视安全生产工作，安全设施不断改善，但是由于钢铁行业特点，或有的安全
生产事故将在一定程度上影响上市公司及标的公司声誉及正常生产经营。
随着绿色发展的理念形成全民共识，企业环保压力加大、环保成本增加。2019
年 5 月 5 日，生态环境部等五部委联合印发《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》，
要求到 2020 年底前，重点区域钢铁企业超低排放改造取得明显进展，力争 60%左右
产能完成改造；2025 年底前，重点区域改造基本完成，全国力争 80%以上产能完成改
造。虽然上市公司及标的公司近年来加大节能环保资金投入，加快重点项目建设，加
强环境设施运行管理，以确保 2020 年全面达到国家超低排放要求，但是若未来环保
政策进一步严格，上市公司及标的公司仍存在环保压力。
七、标的公司资产权属风险
截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司存在部分房屋尚未办妥权属证书
的情形，具体情况详见“第四节 交易标的基本情况”之“一、南钢发展基本情况”
之“（九）主要资产权属情况”。
根据相关主管部门确认，该等房屋为标的公司生产经营需要建设的自有房产，权
属清晰，不存在产权纠纷，在完成产权登记前，企业可持续将该等房屋及所属生产线、
相关配套设施用于正常生产经营。针对坐落于自有土地上的无证房产，办理权属证书
31
不存在实质性障碍，针对坐落于非自有土地上的无证房屋，在房地合一问题得到解决
后办理权属证书不存在实质性障碍。
尽管标的公司正在积极推进瑕疵房屋权属证书的办理事宜，但仍存在不能如期办
毕或无法办理权属证书的风险，交易对方已出具承诺，未来如因该等无证房屋的使用、
权属等问题对上市公司造成经济损失，由交易对方承担相应补偿责任。
八、股价波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而可能影响上市
公司股票价格。此外，股票价格波动还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、
投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司的股
票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。上市公司将严
格按照《公司法》和《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义
务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
九、本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易实施完成后，上市公司的归属于母公司股东的净利润将有所增加，有利
于提高中长期市场竞争力和盈利能力，总股本规模扩大。根据天衡会计师出具的《备
考审阅报告》，2018 年度、2019 年度上市公司的每股收益分别由交易前的 0.9078 元/
股、0.5888 元/股下降至 0.7729 元/股、0.5469 元/股，短期内公司存在即期回报指
标被摊薄的风险。
十、不可抗力风险
政治、经济、自然灾害及其它不可控因素可能会对本次交易的标的资产、公司的
财产、人员等造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营。
32
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）南钢发展于 2017 年引入外部投资者
自 2008 年全球经济危机之后，我国逐渐进入经济增速换挡期，经济增速回落，
钢铁下游需求减弱，导致我国钢材需求增速降低，钢铁行业整体处于产能过剩、亟需
转型调整的阵痛时期。
受行业景气度下滑的影响，上市公司 2015 年度净利润为-24.32 亿元，2015 及
2016 年末的资产负债率分别为 82.61%和 80.19%，资产负债率相对较高，财务负担相
对较重。
针对包括钢铁行业在内的传统行业面临的产能过剩、高库存、高负债等经营困难，
政府部门出台一系列推进供给侧结构性改革的政策。2016 年 10 月，国务院发布《关
于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发[2016]54 号），鼓励企业降低自身杠杆率，
助推经济转型升级和优化布局，为经济长期持续健康发展夯实基础。为推进钢铁行业
供给侧改革，国家鼓励金融机构对产品有市场、发展有前景、但资产负债率较高的钢
铁骨干企业以股权投资的方式提供金融扶持。
作为南钢股份之控股股东，南京钢联积极响应 54 号文的指导精神，基于南钢股
份减负债、去杠杆、降低财务风险的发展需要，协助南钢股份通过股权投资方式引入
符合条件的金融机构。考虑到该等金融机构属于专业化、市场化的财务投资机构，具
有在一定周期内退出并实现投资效益的需求，而作为上市公司的南钢股份如独立给予
保障则实质上无法达到去杠杆的效果，故此，南京钢联积极承担控股股东职责，愿意
给予投资机构退出及收益保障，并直接出资参与，以支持南钢股份降杠杆。
2017 年 3 月，建信投资与南京钢联共同对南钢股份子公司南钢发展现金增资，
增资额分别为 30 亿元和 7.5 亿元。增资完成后，南钢股份、建信投资、南京钢联分
别持有南钢发展 61.28%、30.97%、7.75%的股权。上述增资资金主要用于偿还存量债
务和补充流动资金，南钢股份资产负债率由 80.19%（截至 2016 年 12 月 31 日）降低
至 70.79%（截至 2017 年 3 月 31 日），资产债务结构优化，抗风险能力提高，有利于
公司持续健康发展。
根据建信投资入股时相关方的约定，增资完成后的三年内将由南钢股份向建信投
33
资发行股份收购其持有的南钢发展股权，或由南京钢联现金收购建信投资持有的南钢
发展股权。
2018 年 4 月，南钢发展以 2017 年 12 月 31 日为基准日对其资产、负债进行分割
和调整，实施存续分立。南钢发展继续存续，新设立金江炉料。分立完成后，南钢股
份、建信投资、南京钢联持有南钢发展、金江炉料的股权比例均为 61.28%、30.97%、
7.75%。
2019 年 11 月，基于建信投资现金收回投资的需求，南京钢联根据初始投资时的
约定受让建信投资持有的南钢发展 30.97%股权和金江炉料 30.97%股权，形成了目前
南京钢联作为上市公司控股股东持有南钢发展 38.72%股权、金江炉料 38.72%股权的
情况。
（二）钢铁行业经历周期性低谷后整体回暖
2016 年以来，为化解产能过剩，政府部门出台了一系列推进供给侧结构性改革
的政策措施，淘汰落后产能，钢铁行业供求关系逐渐改善，钢材价格触底反弹。随着
供给侧结构性改革的不断深入推进，取缔“地条钢”效果显著，“劣币驱逐良币”的
局面得到了扭转，同时下游行业需求回暖。2017 年以来，钢材价格总体保持高位运
行，钢铁行业整体业绩向好，步入了新的发展阶段。
受益于钢铁行业回暖，自 2017 年增资完成后，南钢股份及南钢发展均取得了较
好的经营成果，2017 年度及 2018 年度，南钢股份分别实现归属于母公司股东的净利
润 320,034.94 万元及 400,819.22 万元，整体资产负债率由 2016 年末的 80.19%下降
至 58.77%及 51.91%，去杠杆成效显著，抗风险能力得到了进一步提升。
建信投资作为专业化的财务投资机构，已完成金融扶持任务，具备投资退出的基
础。
二、本次交易的目的
（一）实现钢铁主业资产集聚，控股股东进一步履行承诺
南钢发展原为南钢股份之全资子公司，本次交易涉及的标的公司 38.72%的股权
是为响应国务院发布的 54 号文等相关指导意见，由南京钢联和建信投资向南钢发展
增资所形成，是为推进钢铁行业供给侧改革，对产品有市场、发展有前景、但资产负
债率较高的钢铁骨干企业以股权投资的方式提供的金融扶持。
34
南京钢联作为南钢股份的控股股东，为帮助上市公司引入符合条件的金融机构，
承担了向建信投资支付 6%年化回报的差额补足义务及投资本金回购义务，基于建信
投资现金退出的诉求，南京钢联履行前期约定的回购安排，最终持有标的公司 38.72%
股权。
根据 2010 年南钢股份重大资产重组时控股股东南京钢联出具的《解决同业竞争
承诺》，南京钢联承诺“直接或间接控制南钢股份期间，不会在中国境内或境外，以
任何方式（包括但不限于其单独经营、通过控股另一公司或企业的股份及其它权益）
直接或间接从事与南钢股份相同或相似的钢铁生产业务。”
通过本次交易，控股股东进一步履行了不以任何方式直接或间接从事与南钢股份
相同或相似的钢铁生产业务的承诺，上市公司实现了钢铁主业资产集聚。
（二）增强对标的公司的控制力，增加上市公司归属于母公司股东净利润
南钢发展和金江炉料是上市公司的主要子公司，通过本次交易，上市公司将实现
对南钢发展和金江炉料的全资控股，有利于进一步提升上市公司对子公司的控制力和
决策效率，从而更好地在上市公司体系内优化配置资源。
南钢发展和金江炉料报告期内经营情况良好，本次交易有利于提高上市公司归属
于母公司股东的净利润水平，有利于保护上市公司股东利益。
（三）看好上市公司发展前景，体现控股股东信心
近年来钢铁行业基本面向好，上市公司经营业绩稳定，控股股东以股票为交易对
价将标的公司股权注入上市公司，充分显示出其对南钢股份未来发展前景的信心。
结合本次交易的背景与目的，虽然目前南钢股份已控制南钢发展及金江炉料，但
考虑到南钢发展和金江炉料系上市公司的主要子公司，该等子公司的业务是南钢股份
钢铁全流程业务体系中重要的环节，其每年盈利贡献占上市公司整体盈利水平的比例
较高，而基于 2017 年南京钢联与建信投资增资时的约定及建信投资现金收回投资的
需求，形成了南京钢联作为公司控股股东持有主要子公司较高比例少数股权的情形。
通过本次交易，南京钢联可进一步履行前期作出的解决同业竞争承诺，南钢股份可以
实现钢铁主业资产集聚，提升整体盈利水平，实现对 2017 年标的公司增资形成少数
股权进行妥善处理，因此本次交易具有必要性。
三、本次交易的决策过程
35
（一）本次交易已履行的决策和审批事项
1、本次重组预案已经上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过。
2、本次交易对方南京钢联内部决策机构已审议通过本次交易相关事项。
3、本次重组方案已经上市公司第七届董事会第二十七次会议审议通过。
4、本次重组方案已经上市公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
5、中国证监会已核准本次交易正式方案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批事项
根据本次交易方案，本次交易涉及的交易对方、标的公司为依据中华人民共和国
法律依法设立且有效存续的公司，不涉及外国投资者、外商投资性公司或国有企业，
无须其他前置程序；本次交易标的资产为南钢发展 38.72%股权及金江炉料 38.72%股
权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划等审批事项。
本次交易的交易对方、标的公司已就本次交易分别履行了各自的决策程序，并同
意本次交易，公司亦就本次交易召开了董事会、股东大会，审议通过了相关议案。
此外，截至本报告签署日，中国证监会已核准本次交易正式方案。即本次交易已
完成所有需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
四、本次交易的具体方案
本次交易方案为发行股份购买资产，上市公司拟向南京钢联发行股份购买南钢发
展 38.72%股权和金江炉料 38.72%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司
全资子公司。
（一）发行股份种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行的方式为向特定对象非公开发行，具体发行对象为南京钢联。
（三）标的资产及支付方式
本次交易方案为发行股份购买资产，上市公司拟向南京钢联发行股份购买南钢发
展 38.72%股权、金江炉料 38.72%股权。
36
（四）定价原则和交易价格
1、标的资产评估情况
上市公司已聘请具有证券期货业务资质的评估机构，以 2019 年 8 月 31 日为评估
基准日对标的公司进行评估并出具资产评估报告。根据北京天健兴业评估出具的天兴
评报字（2019）第 0729 号和天兴评报字（2019）第 0730 号《评估报告》，标的公司
于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
100%股权账 100%股权评估
增减值 增值率 拟收购 标的资产评
标的公司 面价值 价值
比例 估值
A B C=B-A D=C/A
南钢发展 795,505.61 1,265,830.45 470,324.84 59.12% 38.72% 490,129.55
金江炉料 159,006.49 163,819.34 4,812.86 3.03% 38.72% 63,430.85
合计 954,512.10 1,429,649.79 475,137.70 49.78% - 553,560.40
注 1：上表中标的公司的净资产账面价值为母公司口径，已经审计；
注 2：标的资产评估值=（标的公司 100%股权评估价值）×拟收购比例。
根据天衡会计师出具的天衡审字（2019）02397 号《模拟合并财务报表审计报告》，
截至 2019 年 8 月 31 日，标的公司汇总模拟合并报表中归属于母公司所有者权益为
1,184,153.46 万 元 ， 其 评 估 值 相 比 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 增 值
245,496.33 万元，增值率为 20.73%。
本次交易涉及的股权为标的公司 38.72%股权，对应评估值为 553,560.40 万元。
2、本次交易作价及定价依据
根据天衡会计师出具的天衡审字（2019）02397 号《模拟合并财务报表审计报告》，
截至 2019 年 8 月 31 日，标的公司汇总模拟合并报表中归属于母公司所有者权益为
1,184,153.46 万元。交易双方协商确定以标的公司经审计净资产值的 38.72%，即
458,504.22 万元，作为本次交易作价，较对应股权评估值 553,560.40 万元减少
95,056.18 万元。
3、选取标的公司净资产（模拟合并口径）作为作价依据的原因
（1）参考标的股权形成时的定价水平
本次交易中，标的公司原为南钢股份之全资子公司，本次交易涉及的标的公司
38.72%的股权系在 2017 年去杠杆大背景下，为帮助公司实现减负债、去杠杆、降低
财务风险，由南京钢联和建信投资向南钢发展增资所形成。2017 年南钢发展增资后
37
至今，南钢股份及南钢发展业绩表现良好，去杠杆效果得到充分显现。2019 年，依
据增资时的约定及建信投资现金退出的诉求，建信投资选择由南京钢联按增资时的投
资本金 30 亿元及投资本金 6%的年化回报（截至投资本金支付日应计未付部分）之和
受让其持有的南钢发展 30.97%股权，自此，南京钢联合计持有标的公司 38.72%股权。
本次交易将使得控股股东可进一步履行不以任何方式直接或间接从事与南钢股
份相同或相似的钢铁生产业务的承诺，并实现上市公司钢铁主业资产集聚、提升上市
公司盈利水平，是基于 2017 年南钢股份引入外部投资者去杠杆大背景下，对该等新
引入股权的妥善处理。
2017 年，南京钢联与建信投资向南钢发展初始增资价格系依据截至评估基准日
（2016 年 9 月 30 日）南钢发展的评估值确定，2016 年 9 月 30 日，南钢发展评估值
为 593,710.62 万元，经审计净资产值为 592,378.50 万元，即初始增资时定价水平为
市净率约 1.00 倍。经与南京钢联协商，鉴于本次重组系对于 2017 年南钢发展新增股
权的妥善处理，本次交易作价参考标的股权形成时的定价水平，以标的公司经审计账
面净资产值的 38.72%作为对价。
（2）参考南钢股份估值水平，降低对中小股东即期回报的摊薄
本次交易标的公司以评估值计算的市净率指标低于可比交易标的公司和可比上
市公司的平均水平。具体情况如下表所示：
可比交易比较
标的公司 最终评估方法 市盈率 PE 市净率 PB
三安钢铁 资产基础法 10.35 1.88
宁波钢铁 资产基础法 8.10 1.56
兴澄特钢 收益法 7.99 1.38
华菱三钢 资产基础法 3.43 1.31
平均值 7.47 1.53
可比上市公司比较
证券代码 证券简称 市盈率 PE 市净率 PB
000717.SZ 韶钢松山 3.42 1.83
600231.SH 凌钢股份 6.67 1.07
600282.SH 南钢股份 3.82 1.00
600307.SH 酒钢宏兴 11.64 1.21
601003.SH 柳钢股份 3.16 1.38
平均值 5.74 1.30
汇总模拟合并主体 截至 2019 年 8 月 31 日 10.78 1.21
（评估值计算） 截至 2019 年 12 月 31 日 7.23 1.12
汇总模拟合并主体 截至 2019 年 8 月 31 日 8.94 1.00
（交易对价计算） 截至 2019 年 12 月 31 日 5.99 0.93
38
注 1：三安钢铁、宁波钢铁、兴澄特钢、华菱三钢的市盈率和市净率指标来源于相关案例公开披
露的重组报告书；
注 2：可比上市公司市盈率=2019 年 8 月 31 日市值/2018 年经审计归属于母公司股东的净利润；
可比上市公司市净率=2019 年 8 月 31 日市值/2018 年 12 月 31 日经审计归属于母公司股东的净资
产
注 3：（1）汇总模拟合并主体市盈率（截至 2019 年 8 月 31 日）=（2019 年 8 月 31 日的汇总评估
值或本次交易对价）÷（2019 年度 1-8 月归属于母公司股东的净利润÷8×12）；汇总模拟合并主
体市盈率（截至 2019 年 12 月 31 日）=（2019 年 8 月 31 日的汇总评估值或本次交易对价）÷（2019
年度归属于母公司股东的净利润）； 2）汇总模拟合并主体市净率（截至 2019 年 8 月 31 日）（2019
年 8 月 31 日的汇总评估值或本次交易对价）÷（2019 年 8 月末归属母公司所有者的净资产）；汇
总模拟合并主体市净率（截至 2019 年 12 月 31 日）=（2019 年 8 月 31 日的汇总评估值或本次交
易对价）÷（2019 年末归属母公司所有者的净资产）。
整体而言，本次重组标的资产评估结果具备合理性，但据此测算的市净率水平高
于同期南钢股份的市净率水平。经双方协商，南京钢联取得标的股权之初衷系履行控
股股东职责，帮助公司实现去杠杆，降低财务风险的目标。本次重组虽然是对 2017
年去杠杆背景下新增股权的妥善处理，但南京钢联亦认可公司对于尽可能降低对中小
股东即期回报摊薄的影响的建议。考虑到本次交易的 38.72%标的公司股权自 2017 年
形成起，南京钢联即实质上承担了投资期内的主要风险。因此，本次交易按照净资产
水平作价，使得南京钢联可正常享有其投资期内南钢发展实现的标的股权对应的净资
产增加，保障其作为南钢发展股东的基本权益，同时，1 倍市净率水平也与评估基准
日南钢股份市场估值水平相当，相较于按标的资产评估值作价，可显著降低对中小股
东的摊薄影响。
（五）发行股份的定价方式和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算
公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第二十七次会议决议
公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 3.33 3.00
39
前 60 个交易日 3.24 2.92
前 120 个交易日 3.26 2.94
注：交易均价的 90%保留两位小数向上取整数
经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易均价的 90%，即 3.00 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所
的相关规则进行相应调整。
2020 年 3 月 24 日，上市公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了 2019 年
年度权益分派方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税）。上述 2019
年度利润分配方案已经南钢股份 2019 年年度股东大会审议通过。2020 年 5 月 13 日，
南钢股份 2019 年度权益分派方案实施完毕，本次发行股份价格由原 3.00 元/股调整
为 2.70 元/股。
（六）拟发行股票数量
本次交易对价为 458,504.22 万元，由上市公司向交易对方发行股份的方式进行
支付。本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行股票的发行
数量=标的资产交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换
取的公司股票数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股
的部分，交易对方同意豁免公司支付。
2019 年利润分配方案完成后，本次发行股份价格为 2.70 元/股，按照上述计算
方式，上市公司本次向交易对方南京钢联发行股票数量为 169,816.3773 万股。本次
发行股份购买资产的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照上交所有关规定进行
相应调整。
（七）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（八）股票锁定期
40
本次发行完成后，南京钢联认购的上市公司新增股票自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，南京钢联在本次重
组中以资产认购取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。如果监管政策发生变
化，南京钢联同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
本次交易完成后，南京钢联基于本次交易取得的南钢股份的股票，因南钢股份送
红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
前述锁定期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和
上交所的有关规定执行。
自本次交易实施完成之日起十八个月内，南京钢联及南钢联合将不以任何方式转
让本次交易前持有的上市公司股份，包括但不限于通过集中竞价交易、大宗交易或协
议方式转让；也不由上市公司回购该等股份，但在本次交易前持有的上市公司股份在
同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月锁定期的限制。
（九）过渡期间损益安排
经交易双方协商确定，如标的公司在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该
收益由上市公司享有；如标的公司在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损
金额由交易对方按持有标的公司的股权比例以现金方式向上市公司补足。
（十）滚存未分配利润安排
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的上市公司新老股
东共享。
（十一）交割安排
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，在协议规定的生效条件全部成就
后，交易对方应立即配合上市公司签署办理标的股权过户至上市公司名下所需签署的
全部文件。前述文件签署后，上市公司应促使标的公司及时向其注册登记的公司登记
管理机关提交标的股权过户的变更登记文件并完成相关手续，公司变更登记完成日为
标的股权交割日。
在标的股权交割完成后，交易双方应尽最大努力在标的股权交割日之后 60 日内
完成本次发行的相关程序，包括但不限于由上市公司聘请具备证券、期货业务资格的
41
会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及证券登记结算机构办理股份发
行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
（十二）决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过相关议案之日起 12
个月内有效。如果上市公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文
件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方南京钢联为上市公司控股股东，根据《公司
法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成
关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在
召开的股东大会审议本次交易方案时，关联股东亦回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、
出售的，以其累计数计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或
者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。
2018 年 12 月 19 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议批准公司以自有资金
127,103.26 万元及南钢发展持有经评估的全资子公司江苏金珂水务有限公司 100%股
权价值 32,207.09 万元，共同对南京钢联控股子公司柏中环境增资，涉及的交易金额
合计为 159,310.34 万元。增资完成后，公司及南钢发展分别持有柏中环境 33.51%、
8.49%的股权，柏中环境成为公司参股公司。
2019 年 5 月 5 日，公司同意下属子公司新加坡金腾以自有资金 670 万欧元（按
欧元兑人民币汇率 7.5292 折算为 5,044.56 万元人民币）对凯勒新材料增资。凯勒新
材料系南京钢联下属子公司。增资完成后，凯勒新材料成为新加坡金腾参股公司，新
加坡金腾持股 47.85%。
1、前述两项交易的交易目的、具体交易安排、交易作价依据、交割进展情况以
及对上市公司影响如下：
42
（1）柏中环境
①关联交易概况
2018 年 12 月 19 日，南钢股份及控股子公司南钢发展与柏中环境科技（上海）
有限公司共同签署《柏中环境科技（上海）有限公司增资扩股协议》。南钢股份以自
有资金 127,103.26 万元现金对柏中环境进行增资，认购柏中环境新增注册资本
589,828,896.75 元，超出注册资本的部分计入柏中环境资本公积；南钢发展以其全
资子公司江苏金珂水务有限公司（以下简称“金珂水务”）100%股权（评估价值为
32,207.09 万元）对柏中环境进行增资，认购柏中环境新增注册资本 149,458,570.28
元，超出注册资本的部分计入柏中环境资本公积。
本次增资完成后，南钢股份持有柏中环境 33.5090%股权、南钢发展持有柏中环
境 8.4910%的股权，合计持有柏中环境 42%的股权；金珂水务由南钢发展之全资子公
司变更为柏中环境之全资子公司。
②交易目的
近年来，南钢股份在做强钢铁本体、提升钢铁业务竞争力的同时，确立了“钢铁
+新产业”双主业发展战略，并明确在“新产业”领域，重点以能源环保、新材料、
智能制造为发展方向。柏中环境是专业从事污水处理、供水、海水淡化、污泥处置、
流域治理、海绵城市以及土壤修复等领域的建设和运营服务的综合性环保企业，资产
优质、技术先进，符合公司在环保领域的发展方向。柏中环境增资前，2017 年度及
2018 年 1-9 月主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 238,064.05 184,306.77
所有者权益 97,122.71 94,626.53
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
营业收入 33,829.59 40,864.86
归属于母公司所有者的净利润 8,628.57 10,196.73
注：2017 年度财务数据业经具有从事证券、期货业务资格的安永华明会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，2018 年 1-9 月财务数据未经审计。
柏中环境自身环保业务具备一定体量，盈利水平稳定，具备抗周期性的特点。金
珂水务主要从事自来水的生产及供应、工业污水的处理及回用、工业清水的生产及供
43
应，与柏中环境业务具有较强的相关性，通过本次增资注入柏中环境，南钢股份实现
了旗下水务资产的专业化管理运营，以充分发挥环保产业投资的协同效应。
③具体交易安排
根据南钢股份、南钢发展、柏中环境共同签署的《柏中环境科技（上海）有限公
司增资扩股协议》，具体交易安排如下：
1）投资方式与架构
南钢股份以现金 127,103.26 万元认购柏中环境 589,828,896.75 元的新增注册
资本，即人民币 2.154917 元/注册资本，出资金额超过注册资本的部分计入资本公积；
南钢发展以其持有的金珂水务 100%股权对柏中环境进行增资，各方同意按华信评估
出具的苏华评报字〔2018〕第 366 号评估报告载明的金珂水务 100%股权的评估值作
价 32,207.09 万元，南钢发展以该股权认购柏中环境 149,458,570.28 元的新增注册
资本，即 2.154917 元/注册资本；本次增资完成后南钢股份持有柏中环境 33.5090%
的股权，南钢发展持有柏中环境 8.4910%的股权，股权作价出资金额超出注册资本的
部分计入资本公积。各方一致协商确认柏中环境投后估值为 379,310.34 万元。
2）交割安排
增资扩股协议生效之日即为交割日。南钢股份应自交割日起 3 个工作日内将增资
款 127,103.26 元支付至柏中环境指定的银行账户。为避免歧义，自交割日起就视为
金珂水务的 100%股权由柏中环境持有，即柏中环境成为金珂水务的股东并享有金珂
水务章程和法律规定的股东权利并承担义务，同时南钢股份、南钢发展成为柏中环境
的股东并享有柏中环境章程和法律规定的股东权利并承担义务。
各方确认，自交割日起投资方即按其持股比例享有柏中环境的权益，交割日前滚
存的以前年度未分配利润由投资方与柏中环境其他股东共同享有；同时，自交割日起
金珂水务交割日前滚存的以前年度未分配利润由柏中环境享有。
3）生效条件
协议自各方签署并经南钢股份股东大会审议批准本次增资之日起生效。
④交易作价依据
本次柏中环境增资，南钢股份以现金出资、南钢发展以其持有的金珂水务 100%
股权作价出资认购柏中环境的新增注册资本。其中，柏中环境增资价格和用于出资的
44
金珂水务 100%股权作价以具有证券期货业务资质的评估机构出具的评估结果为依
据，由交易各方协商确定，具体情况如下：
1）柏中环境增资价格
南钢股份及南钢发展本次增资价格以具有证券期货业务资质的评估机构出具的
针对柏中环境 100%股权的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健评估”）出具的《南京钢
铁股份有限公司拟对柏中环境科技（上海）有限公司增资项目资产评估报告》（天兴
评报字（2018）第 1482 号）：经资产基础法评估，在评估基准日 2018 年 9 月 30 日，
柏中环境的股东全部权益在持续经营条件下的评估价值 220,059.17 万元，评估增值
137,101.38 万元，增值率 165.27%。
单位：万元
100%股权账面价值 100%股权评估价值 增减值 增值率
增资企业
A B C=B-A D=C/A
柏中环境 82,957.79 220,059.17 137,101.38 165.27%
经双方协商，基于上述评估结果，本次增资前柏中环境 100%股权价值确定为
220,000 万元，按本次增资前柏中环境注册资本 1,020,920,787.81 元计算，最终确
定每注册资本增资价格为 2.154917 元。
2）出资股权作价
南钢发展以其全资子公司金珂水务 100%股权作价出资。金珂水务 100%股权作价
以具有证券期货业务资质的评估机构出具的针对金珂水务 100%股权的评估结果为基
础，由交易各方协商确定。
根据华信评估出具的《南京南钢产业发展有限公司拟股权增资涉及的江苏金珂水
务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（苏华评报字〔2018〕第 366
号）：经资产基础法、收益法评估结果比较，选用收益法的评估结果作为最终评估结
论。金珂水务股东全部权益在 2018 年 9 月 30 日（评估基准日）的市场价值为 32,207.09
万元，评估增值 16,410.19 万元，增值率 103.88%。
单位：万元
100%股权账面价值 100%股权评估价值 增减值 增值率
增资企业
A B C=B-A D=C/A
45
100%股权账面价值 100%股权评估价值 增减值 增值率
增资企业
A B C=B-A D=C/A
金珂水务 15,796.89 32,207.09 16,410.19 103.88%
经双方协商，本次南钢股份用以出资的金珂水务 100%股权作价按上述评估结果
确定，即 32,207.09 万元。
⑤业绩补偿安排
根据南钢股份、南钢发展、柏中环境共同签署的《柏中环境科技（上海）有限公
司增资扩股协议》，本次增资无业绩补偿安排。
⑥截至目前交割进展情况
2018 年 12 月 1 日，公司召开第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于向柏
中环境科技（上海）有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董
事发表了独立意见。
2018 年 12 月 19 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于向
柏中环境科技（上海）有限公司增资暨关联交易的议案》，关联股东回避表决。根据
《柏中环境科技（上海）有限公司增资扩股协议》，2018 年 12 月 19 日股东大会批准
当日为约定的协议生效日，即交割日。根据协议约定，自交割日起就视为金珂水务的
100%股权由柏中环境持有，即柏中环境成为金珂水务的股东并享有金珂水务章程和法
律规定的股东权利并承担义务，同时南钢股份、南钢发展成为柏中环境的股东并享有
柏中环境章程和法律规定的股东权利并承担义务。
2019 年 1 月 24 日 ，柏中环 境就本次增资完 成工商 登记变更 程序， 并 取得
41000002201901240008 号营业执照。
截至本报告披露之日，本次柏中环境增资的程序已全部完成。
⑦对上市公司的影响
柏中环境增资于 2018 年 12 月底完成，增资完成后，南钢股份和南钢发展合计持
有柏中环境 42.00%股权，柏中环境系南钢股份之联营企业，以权益法进行核算。南
钢股份现金出资为 127,103.26 万元，南钢发展以其全资子公司金珂水务 100%股权作
价 32,207.09 万元出资。本次增资对上市公司财务数据、财务状况、盈利能力的影响
如下：
46
1）初始投资时，南钢发展持有的金珂水务 100%股权的账面价值为 15,758.47 万
元，评估值为 32,207.09 万元，差额溢价部分 16,448.62 万元直接确认为 2018 年度
投资收益。
2）南钢股份及南钢发展向柏中环境增资的初始投资成本为 159,310.35 万元，即
现金出资 127,103.26 万元与金珂水务 100%股权作价 32,207.09 万元之和。
3）2019 年度，柏中环境实现净利润 21,401.86 万元（未经审计），同比增长 43.80%，
南钢股份按照权益法核算要求，增加公司 2019 年归属于上市公司股东的净利润
7,617.58 万元（合并口径）。
（2）凯勒新材料
①关联交易概况
2019 年 5 月 5 日，南钢股份之控股公司新加坡金腾与 Koller Beteiligungs
Holding GmhH & Co.KG（以下简称“Koller”）、凯勒新材料共同签署《凯勒（南京）
新材料科技有限公司增资扩股协议》，新加坡金腾以自有资金 670 万欧元认购凯勒新
材料新增注册资本 670 万欧元。本次增资完成后，凯勒新材料的注册资本由 730 万欧
元增加至 1,400 万欧元，新加坡金腾持有其 47.86%股权。
②交易目的
凯勒新材料成立于 2017 年 12 月，2018 年 4 月正式动工，计划总投资额 3,600
万欧元，目前处于试生产阶段。凯勒新材料母公司 Koller 专注于汽车领域碳纤维及
其他复合材料的轻量化终端产品和模具的设计和生产，具有为知名汽车厂商提供碳纤
维轻量化结构件产品设计、工艺开发和批量生产的经验。依托于 Koller 领先的模具
技术，凯勒新材料主要生产及销售汽车、轨道交通、航空航天轻量化部件及相关模具，
为客户提供轻量化综合解决方案，符合公司在新材料领域的发展方向。
凯勒新材料增资前，2018 年度及 2019 年 1-3 月主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 14,079.16 12,617.35
所有者权益 5,441.86 5,783.48
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度
营业收入 4.30 191.11
47
归属于母公司所有者的净利润 -325.74 -31.72
注：上述财务数据未经审计。
凯勒新材料的投资是南钢股份基于其“新产业”战略布局，在新材料领域的有益
尝试。虽然当前凯勒新材料仍处于初创期，但其母公司 Koller 在产品技术、生产工
艺及客户储备上均较为成熟，且国内市场也具备广阔的发展空间。
③具体交易安排
新加坡金腾与凯勒新材料、Koller 共同签署《凯勒（南京）新材料科技有限公
司增资扩股协议》，具体交易安排如下：
1）投资方式与架构
新加坡金腾以现金 670 万欧元认购凯勒新材料 670 万欧元的新增注册资本，即 1
欧元/欧元注册资本；本次增资完成后新加坡金腾持有凯勒新材料 47.86%的股权，
Koller Beteiligungs Holding GmhH & Co.KG 持有凯勒新材料 52.14%的股权。
2）交割安排
协议生效之日即为交割日。新加坡金腾应自交割日起 3 个工作日内将本次增资款
670 万欧元支付至凯勒新材料指定的银行账户。为避免歧义，自交割日之日起就视为
凯勒新材料的 47.86%股权由新加坡金腾持有，即新加坡金腾成为凯勒新材料的股东
并享有凯勒新材料公司章程和法律规定的股东权利并承担义务。
各方确认，自交割日起投资方即按其持股比例享有和承担各项股东权利及股东义
务。交割日前滚存的以前年度未分配利润由投资方与凯勒新材料其他股东共同享有；
同时，自交割日起，凯勒新材料交割日前滚存的以前年度未分配利润方可由新加坡金
腾享有。
3）生效条件
协议自各方签署之日起生效。
④交易作价依据
凯勒新材料成立于 2017 年 12 月，2018 年 4 月正式动工，计划总投资额 3,600
万欧元，目前仍处于试生产阶段。鉴于增资时尚未投产，本次增资新加坡金腾以自有
资金 670 万欧元认购凯勒新材料新增注册资本 670 万欧元，即增资价格为 1 欧元/欧
48
元注册资本，交易价格定价合理、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
⑤业绩补偿安排
根据新加坡金腾与凯勒新材料、Koller 共同签署的《凯勒（南京）新材料科技
有限公司增资扩股协议》，本次增资无业绩补偿安排。
⑥截至目前交割进展情况
2019 年 5 月 5 日，南钢股份召开公司办公会审议通过了本次凯勒新材料的增资
方案，并由控股公司新加坡金腾与 Koller、凯勒新材料共同签署《凯勒（南京）新
材料科技有限公司增资扩股协议》。同日，根据协议约定，自交割日之日起就视为凯
勒新材料的 47.86%股权由新加坡金腾持有，即新加坡金腾成为凯勒新材料的股东并
享有凯勒新材料章程和法律规定的股东权利并承担义务。
2019 年 5 月 17 日，凯勒新材料就本次增资完成股权登记变更程序，并取得
320100000201905170135 号营业执照。
截至本报告签署日，本次凯勒新材料增资的程序已全部完成。
⑦对上市公司的影响
凯勒新材料增资于 2019 年 5 月完成，南钢股份通过子公司新加坡金腾持有凯勒
新材料 47.86%股权，凯勒新材料系公司之联营企业，以权益法进行核算。新加坡金
腾现金出资为 670 万欧元（折合人民币 5,044.56 万元）。本次增资对上市公司财务数
据、财务状况、盈利能力的影响如下：
1）南钢股份之子公司新加坡金腾向凯勒新材料增资的初始投资成本为 5,044.56
万元。
2）自公司增资完成之日起至 2019 年末，凯勒新材料归属于母公司股东的净利润
为-846.59 万元（未经审计），南钢股份按照权益法核算要求，合并确认投资收益
-405.18 万元。截至本报告签署日，凯勒新材料已通过 IATF16949 审核，2020 年 1
月已通过 BMW 中国预选供应商初步审核，已取得包括吉利、拜腾、中兴、开沃等一系
列乘用车材料订单业务，以及中车长江轨道交通复合材料业务。凯勒新材料目前处于
试生产阶段，预计 2020 年起产能将得到逐步释放。
2、柏中环境和凯勒新材料增资与本次交易不构成一揽子交易
49
一揽子交易是指作为一个整体交易筹划，形成互为前提和条件的多次交易。前述
柏中环境和凯勒新材料增资在交易目的和交易安排上与本次交易不构成互为前提和
条件的情况。
钢铁行业作为较为典型的周期性行业，其发展与宏观经济的运行周期密切相关，
外部经济环境及市场需求的不利变化会对公司整体经营业绩带来不利影响。2012 年
起，钢铁产量相对过剩，加之国家开始对过热市场的调节，钢材价格进入下行通道。
虽然 2013 年、2014 年钢铁行业盈利有所回升，但 2015 年供需失衡矛盾突出，钢材
价格、需求量分别为近十年最低点。
基于上述情况，借鉴同业经验，公司自 2015 年起明确了“钢铁优强、多元并举”
的发展思路，并确立了“钢铁+新产业”双主业发展战略，通过持续的科技创新驱动，
做强钢铁本体、提升钢铁业务竞争力的同时，以节能环保、智能制造、新材料为发展
方向，将公司打造成为具有全球竞争力、以“钢铁领域先进材料制造平台”和“能源
环保、智能制造等新产业”为有机整体的综合服务提供商。柏中环境和凯勒新材料是
环保领域和新材料领域具有丰富技术储备、人才储备及客户储备的优秀企业，符合公
司“新产业”的布局方向。公司向柏中环境和凯勒新材料增资目的在于持续推进“钢
铁+新产业”双主业发展战略，实现公司业务的“多元并举”，旨在提升公司长期持续
的盈利能力。
本次交易中，标的公司原为南钢股份之全资子公司，本次交易涉及的标的公司
38.72%的股权系在 2017 年去杠杆背景下，由南京钢联和建信投资增资所形成。南京
钢联基于建信投资现金退出诉求，履行前期约定的建信投资退出安排，现金回购其持
有的标的公司股权，形成了当前持有标的公司 38.72%股权的情形。通过本次交易，
可使得控股股东履行不以任何方式直接或间接从事与南钢股份相同或相似的钢铁生
产业务的承诺，亦可实现上市公司钢铁主业资产集聚、提升上市公司盈利水平，实现
对 2017 年标的公司增资形成股权的妥善处理。
综上，柏中环境和凯勒新材料增资系上市公司按照前期制定的发展规划做出的业
务布局安排，旨在提升长期持续的盈利能力，非本次重组方案一部分。此外，三次交
易分别签署协议，互相之间无任何前提条件安排。故此，柏中环境和凯勒新材料的增
资与本次交易不构成一揽子交易。
因上述资产与本次交易的标的资产同属于南京钢联所有或控制，可以认定为同一
50
或相关资产，相关指标累计计算。上述两项资产交易合计金额为 164,354.90 万元。
本次交易标的资产需与上述两次交易合并计算交易金额，合计后与上市公司进行上述
第一次交易时最近一个会计年度（2017 年度）相应指标的对比情况如下：
单位：万元
是否构成重
指标 标的资产（合计） 上市公司 占比
大资产重组
资产总额 1,245,305.63 3,773,544.43 33.00% 否
营业收入 770,497.08 3,760,066.41 20.49% 否
资产净额 622,859.12 1,157,526.62 53.81% 是
注 1：标的资产的资产总额=∑｛MAX（历次交易标的公司资产总额账面值*收购股比，交易金额）｝；
注 2：标的资产的营业收入总额=∑（历次交易标的公司营业收入*收购股比）；
注 3：标的资产的资产净额=∑｛MAX（历次交易标的公司资产净额账面值*收购股比，交易金额）｝。
根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。《重组管理办法》第
四十七条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次
交易属于发行股份购买资产。因此，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审
核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东为南京钢联，实际控制人为郭广昌先
生，未发生过变更；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为南京钢联，实际控制人
仍为郭广昌先生。本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市的情形。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发行股
份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下（以截至 2019 年 12 月 31
日上市公司的股权结构为基础）：
本次发行前 本次发行后
股东
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
南京钢联 1,795,351,958 40.53 3,493,515,731 57.01
南钢联合 121,167,491 2.74 121,167,491 1.98
小计 1,916,519,449 43.27 3,614,683,222 58.99
其他股东 2,512,949,008 56.73 2,512,949,008 41.01
合计 4,429,468,457 100.00 6,127,632,230 100.00
最终交易后的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易完成后，上
51
市公司的控制权未发生变化，控股股东仍为南京钢联，实际控制人仍为郭广昌先生。
本次交易完成后，南钢股份社会公众股持股比例高于 10%，上市公司仍具备股票上市
条件。
（二）本次交易对主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为黑色金属冶炼及压延加工。本次交易系收购
上市公司控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天衡会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（天衡专字（2020）00337 号）
以及上市公司 2018 年度、2019 年度审计报告，本次交易完成前后，上市公司的主要
财务指标如下：
2019年12月31日/2019年度 2018年12月31日/2018年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额（万元） 4,362,051.35 4,362,051.35 4,119,458.60 4,119,458.60
负债总额（万元） 2,168,949.71 2,168,949.71 2,138,456.87 2,138,456.87
所有者权益（万元） 2,193,101.64 2,193,101.64 1,981,001.72 1,981,001.72
归属于母公司所有者
1,677,678.94 2,175,957.04 1,537,895.11 1,967,613.05
权益（万元）
营业收入（万元） 4,797,048.31 4,797,048.31 4,364,678.89 4,364,678.89
营业利润（万元） 405,604.89 405,604.89 603,818.63 603,818.63
净利润（万元） 336,485.52 336,485.52 474,089.09 474,089.09
归属于母公司所有者
260,622.44 334,933.70 400,819.22 472,489.65
的净利润（万元）
每股收益（元/股） 0.5888 0.5469 0.9078 0.7729
本次交易完成后，上市公司资产总额、负债总额均未发生变动，归属于母公司所
有者的净利润将有所增加，总股本规模扩大。根据天衡会计师出具的《备考审阅报告》，
2018 年度及 2019 年度上市公司的每股收益有所下降，上市公司即期回报有所摊薄。
（四）本次交易完成后对同业竞争的影响
本次交易不会导致上市公司主营业务发生变化，亦不会导致上市公司的控股股东
及实际控制人发生变化。故此，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业不会因本次重组产生同业竞争。
（五）本次交易完成后对关联交易的影响
本次交易涉及的标的资产为上市公司控股子公司的少数股权，上市公司不会因此
新增关联交易。
52
（六）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益影响的风险
1、上市公司继续收购标的公司少数股权的原因
（1）实现钢铁主业资产集聚，控股股东进一步履行承诺
本次交易的标的公司原为南钢股份之全资子公司，本次交易涉及的标的公司
38.72%的股权是为响应国务院发布的 54 号文等相关指导意见，由南京钢联和建信投
资向南钢发展增资所形成，是为推进钢铁行业供给侧改革，对产品有市场、发展有前
景、但资产负债率较高的钢铁骨干企业以股权投资的方式提供的金融扶持。
南京钢联作为南钢股份的控股股东，为帮助上市公司引入符合条件的金融机构，
承担了向建信投资支付 6%年化回报的差额补足义务及投资本金回购义务，基于建信
投资现金退出的诉求，南京钢联履行前期约定的回购安排，最终持有标的公司 38.72%
股权。
根据 2010 年南钢股份重大资产重组时控股股东南京钢联出具的《解决同业竞争
承诺》，南京钢联承诺“直接或间接控制南钢股份期间，不会在中国境内或境外，以
任何方式（包括但不限于其单独经营、通过控股另一公司或企业的股份及其它权益）
直接或间接从事与南钢股份相同或相似的钢铁生产业务。”
通过本次交易，控股股东进一步履行了不以任何方式直接或间接从事与南钢股份
相同或相似的钢铁生产业务的承诺，上市公司实现了钢铁主业资产集聚。
（2）增强对标的公司的控制力
标的公司目前并非上市公司全资控股，若上市公司对标的公司进行增资扩股，则
须经标的公司外部股东同意同比例增资或放弃优先认购权后方可实施；上市公司若对
母公司及下属子公司的钢铁业务及相关资产进行内部整合，亦须经外部股东同意后方
可实施。上述事项的决策、实施周期程序相对较长。
通过本次交易，上市公司将实现对南钢发展和金江炉料全资控股，标的公司将成
为一人有限责任公司，上市公司可根据自身利益独立作出决策，有利于进一步提升上
市公司对子公司的控制力和经营决策效率，从而能够更好地在上市公司体系内优化资
源配置。
（3）增加上市公司归属于母公司股东的净利润
根据天衡会计师出具的天衡审字（2020）00445 号《模拟合并财务报表审计报告》，
53
标的公司最近三年归属于母公司股东净利润为 95,606.20 万元、177,349.32 万元、
197,627.79 万元。
2017-2019 年，上市公司少数股东损益分别为 20,033.83 万元、73,269.87 万元、
75,863.08 万元，主要由标的公司形成。本次交易完成后，标的公司将成为公司全资
子公司，有利于提高上市公司归属于母公司股东的净利润水平。
2、本次重组摊薄即期回报对公司每股收益影响的风险提示
本次交易后，上市公司总股本规模将有所扩大。根据天衡会计师出具的《备考审
阅报告》，2018 年度、2019 年度上市公司的每股收益分别由交易前的 0.9078 元/股、
0.5888 元/股下降至 0.7729 元/股、0.5469 元/股，短期内公司存在即期回报指标被
摊薄的风险。随着标的资产盈利水平的提升，摊薄幅度已大幅下降。
本次交易是对 2017 年标的公司增资形成股权的妥善处理，旨在推动南京钢联切
实履行在 2010 年南钢股份重大资产重组时作出的《解决同业竞争承诺》，并实现南钢
股份钢铁主业资产集聚，提升南钢股份整体盈利水平。通过本次交易，可以在股权结
构上进一步增强上市公司的独立性，提升上市公司对子公司的控制力和决策效率，从
而更好地在上市公司体系内实现优化配置资源，保障上市公司钢铁主业的长期稳健发
展。
为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公
司将深入贯彻业务发展战略，提升钢铁产业竞争力，推动高质量绿色发展，努力提高
上市公司盈利水平，对即期回报可能出现的摊薄进行填补；通过发挥统一管理的优势，
进一步提高标的公司的精细化管理水平，高效完成标的公司经营计划，不断提升标的
公司的经营效益；进一步完善公司治理结构，维护公司全体股东的利益。公司将根据
相关监管要求以及《公司章程》《未来三年(2018-2020 年度)股东回报规划》的规定，
严格执行分红政策，提高公司股东回报水平。
54
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 南京钢铁股份有限公司
公司英文名称 Nanjing Iron &Steel Co., Ltd.
股票简称 南钢股份
股票代码 600282
成立日期 1999 年 3 月 18 日
公司住所 江苏省南京市六合区卸甲甸
总股本 4,428,453,457 股
统一社会信用代码 91320000714085405J
法定代表人 黄一新
经营范围：一般危险化学品、3 类易燃液体、4 类易燃固体、自燃物品和
遇湿易燃物品、5 类氧化剂和有机过氧化物、6 类第 1 项毒害品（不含剧
毒品，不含农药）、8 类腐蚀品（所有类项不得储存）的批发；黑色金属
冶炼及压延加工、钢压延加工产品及副产品的销售；焦炭及其副产品生产；
经营范围
钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开发和咨询服务；废旧金属、物资
的回收利用；自营和代理各类商品及技术的进出品业务；仓储服务；道路
普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
二、上市公司历史沿革变化情况
1、上市公司设立情况
南钢股份是经江苏省人民政府苏政复[1999]23 号文批准，由南钢集团公司作为
主要发起人，联合中国第二十冶金建设公司、冶金工业部北京钢铁设计研究总院、中
国冶金进出口江苏公司、江苏冶金物资供销有限公司共同发起设立的股份有限公司。
公司成立于 1999 年 3 月 18 日，注册资本为 30,000 万元，企业法人营业执照注册号
3200001104431。
根据改制方案，南钢集团公司将下属焦化厂、第一烧结厂、第二烧结厂、炼铁厂、
炼钢厂、中板厂、棒材厂 7 个生产单位的经营性资产（不含土地使用权）和相应负债
作为资产出资，其他发起人以现金方式出资。南钢集团公司以截至 1998 年 12 月 31
日经评估的 45,686.42 万元净资产，按 1:0.6523 的比例折为 29,800 万股股份，由国
有资产授权经营主体南钢集团公司持有。其它四家发起人分别以现金出资 76.66 万
元，并按 1:0.6523 的比例各折为 50 万股股份，合计 200 万股。南钢股份控股股东为
南钢集团公司，实际控制人为江苏省人民政府。
55
2、上市时股本结构
2000 年 8 月 22 日，经中国证监会证监发行字[2000]112 号文核准，南钢股份首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票，并于 2000 年 9 月 19 日在上交所挂牌交易。
南钢股份该次共公开发行人民币普通股（A 股）12,000 万股，每股发行价格为 6.46
元，采用向二级市场投资者配售和上网定价发行相结合的方式。其中，对一般投资者
上网定价发行 6,000 万股，向二级市场投资者配售 6,000 万股。本次公开发行后，南
钢股份总股本为 42,000 万股。上市公司股本结构如下：
占总股本
股东 股份数量（股） 股份性质
比例
一、发起人股 300,000,000 71.43% -
其中：南钢集团公司 298,000,000 70.95% 国家股
中国第二十冶金建设公司 500,000 0.12% 国有法人股
冶金工业部北京钢铁设计研究总院 500,000 0.12% 国有法人股
中国冶金进出口江苏公司 500,000 0.12% 国有法人股
江苏冶金物资供销有限公司 500,000 0.12% 国有法人股
二、社会公众股 120,000,000 28.57% -
人民币普通股（A 股） 120,000,000 28.57% A 股流通股
三、股份总数 420,000,000 100% -
3、上市后历次股份变化情况
（1）2001 年，送红股
经南钢股份 2000 年年度股东大会批准，上市公司以 2000 年末的总股本 42,000
万股为基数，按每 10 股送红股 2 股并派发现金 1.00 元（含税）的比例进行利润分配，
共计分配红股 8,400 万股，派发现金 4,200 万元。上述分配完成后，南钢股份总股本
为 50,400 万股。
完成本次送股后，上市公司股本结构如下：
股东 股份数量（股） 占总股本比例
南钢集团公司 357,600,000 70.95%
中国第二十冶金建设公司等其他四家发起人 2,400,000 0.48%
社会公众 144,000,000 28.57%
股份总数 504,000,000 100.00%
（2）2003 年，上市公司控股股东变更
56
2003 年，南钢集团公司以其所持有的南钢股份 70.95%股权，与复星集团公司、
复星产业投资和广信科技共同投资组建南京钢铁联合有限公司。相关事宜于 2003 年
3 月 14 日经江苏省人民政府以苏政复[2003]26 号《省政府关于同意南京钢铁集团有
限公司将所持有的南京钢铁股份有限公司国有股股权投资组建南京钢铁联合有限公
司的批复》批准。2003 年 3 月 27 日，国家财政部以财企[2003]118 号《财政部关于
南京钢铁股份有限公司股份性质界定问题的批复》同意南钢集团公司将其所持有的南
钢股份 35,760 万股国有股作为出资投入南钢联合后，该等股份由南钢联合持有。
根据中国证监会证监函［2003］122 号《关于南京钢铁联合有限公司要约收购“南
钢股份”股票有关问题的函》的精神，南钢联合于 2003 年 6 月 12 日公告了《南京钢
铁股份有限公司要约收购报告书》，向公司除南钢集团公司以外的所有股东发出全面
收购要约，在 2003 年 6 月 13 日至 2003 年 7 月 12 日的有效期间内，收购其所持有的
南钢股份股票。2003 年 7 月 12 日要约收购期满，公司股东无人接受南钢联合发出的
收购要约。
南钢股份于 2003 年 7 月 25 日完成股权过户手续。上市公司控股股东由南钢集团
公司变更为南钢联合。南钢集团公司持有南钢联合 40%的股权，是南钢联合第一大股
东；郭广昌先生实际控制了复星集团公司、复星产业投资和广信科技，因此间接控制
了南钢联合 60%的股权，从而对南钢联合形成实质性控制，进而成为公司的实际控制
人。
本次股权变更后，上市公司股本结构如下：
股东 股份数量（股） 占总股本比例
南钢联合 357,600,000 70.95%
中国第二十冶金建设公司等其他四家发起人 2,400,000 0.48%
社会公众 144,000,000 28.57%
股份总数 504,000,000 100.00%
（3）2005 年，公开发行股票
经中国证监会以证监发行字[2005]3 号文核准，南钢股份于 2005 年 1 月公开发
行人民币普通股（A 股）12,000 万股，每股发行价格为 6.55 元，并于 2005 年 1 月
20 日在上交所上市交易。本次公开发行后，上市公司总股本变更为 62,400 万股。
本次发行上市完成后，南钢股份股本结构如下：
57
股东 股份数量（股） 占总股本比例
南钢联合 378,122,844 60.60%
中国第二十冶金建设公司等其他四家发起人 2,400,000 0.38%
社会公众 243,477,156 39.02%
股份总数 624,000,000 100.00%
（4）2005 年，公积金转增股本
经上市公司 2004 年年度股东大会批准，南钢股份以 2005 年 2 月 4 日总股本
62,400 万股为基数，以资本公积金按每 10 股转增 5 股的比例，转增股本 31,200 万
股。资本公积金转增股本后，南钢股份总股本为 93,600 万股。
完成本次转增后，上市公司股本结构如下：
股东 股份数量（股） 占总股本比例
南钢联合 567,184,266 60.60%
中国第二十冶金建设公司等其他四家发起人 3,600,000 0.38%
社会公众 365,215,734 39.02%
股份总数 936,000,000 100.00%
（5）2008 年，公积金转增股本和送红股
经南钢股份 2007 年年度股东大会批准，南钢股份以 2007 年 12 月 31 日总股本
93,600 万股为基数，以资本公积金按每 10 股转增 4 股的比例转增股本 37,440 万股，
同时以 2007 年当年实现可分配利润按每 10 股送红股 4 股的比例分配红股 37,440 万
股。资本公积金转增股本及送股后，上市公司总股本为 168,480 万股，其中南钢联合
持有南钢股份 105,612 万股，占总股本的 62.69%，其他社会公众股 62,868 万股。
完成本次送转股后，上市公司股本结构如下：
股东 股份数量（股） 占总股本比例
南钢联合 1,056,120,000 62.69%
社会公众 628,680,000 37.31%
股份总数 1,684,800,000 100.00%
（6）2010 年，资产重组及控股股东变更
2009 年 5 月，南钢联合股东南钢集团公司、复星集团公司、复星产业投资和复
58
1
星工业发展 出资 1 亿元设立南京钢联，并于同年 7 月以所持南钢联合 100%股权对南
京钢联增资至 30 亿元。2009 年 9 月，南钢联合实施存续分立，将除南钢股份股权以
外的钢铁主业资产分立至南京钢联下属新设立的南京南钢产业发展有限公司。
经中国证监会以证监许可[2010]1303 号文核准，南钢股份于 2010 年 10 月向南
京钢联发行 2,190,952,457 股股份购买南钢发展 100%股权，实现控股股东下属钢铁
主业的整体上市。同时，中国证监会以证监许可[2010]1304 号文豁免了南京钢联因
以资产认购该次发行的股份而应履行的要约收购义务。
本次交易结束后，南钢股份总股本为 3,875,752,457 股，南京钢联直接持有南钢
股份 2,190,952,457 股，占上市公司总股本的 56.53%。南京钢联是南钢联合的唯一
股东，南钢联合持有南钢股份 1,056,120,000 股，占公司总股本的 27.25%。南京钢
联通过直接和间接控制，在南钢股份中实际控制的股份达到 3,247,072,457 股，占公
司总股本的 83.78%，公司控股股东由南钢联合变更为南京钢联，实际控制人仍为郭
广昌先生。
本次重大资产重组完成后，上市公司股本结构如下：
股东 股份数量（股） 占总股本比例
南京钢联 2,190,952,457 56.53%
南钢联合 1,056,120,000 27.25%
社会公众 628,680,000 16.22%
股份总数 3,875,752,457 100.00%
（7）2015 年，非公开发行股票
经中国证监会以证监许可[2015]2137 号《关于核准南京钢铁股份有限公司非公
开发行股票的批复》核准，南钢股份于 2015 年 12 月向南钢股份 2015 年度员工持股
计划非公开发行人民币普通股（A 股）86,320,000 股，每股发行价格为 2.29 元。
本次非公开发行完成后，上市公司总股本变更为 3,962,072,457 股，南钢股份股
本结构如下：
股东 股份数量（股） 占总股本比例
南京钢联 1,795,351,958 45.31%
南钢联合 114,179,672 2.88%
1
2005 年 6 月，广信科技将所持南钢联合 10%股权转让予复星工业发展。
59
股东 股份数量（股） 占总股本比例
南钢股份 2015 年度员工持股计划 86,320,000 2.18%
社会公众 1,966,220,827 49.63%
股份总数 3,962,072,457 100.00%
（8）2017 年，非公开发行股票
经中国证监会以证监许可[2017]1299 号《关于核准南京钢铁股份有限公司非公
开发行股票的批复》核准，南钢股份于 2017 年 9 月向国泰基金管理有限公司等 6 家
投资者非公开发行人民币普通股（A 股）446,905,000 股，每股发行价格为 4.00 元。
本次非公开发行完成后，上市公司总股本变更为 4,408,977,457 股，南钢股份股
本结构如下：
股东 股份数量（股） 占总股本比例
南京钢联 1,795,351,958 40.72%
南钢联合 121,167,491 2.75%
南钢股份 2015 年度员工持股计划 86,320,000 1.96%
社会公众 2,406,138,008 54.57%
股份总数 4,408,977,457 100.00%
（9）2017 年以来实施股票期权激励
2017 年 3 月 28 日，南钢股份召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于<南京钢铁股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<南京钢铁股份有限公司 2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等
议案。本次股票期权激励计划授予的激励对象共 40 人，授予数量 4,035 万份，行权
价格为 3.40 元/份。激励对象自期权授予日后 12 个月等待期届满之日起的 36 个月内
分三期行权。
2017 年 4 月 14 日，上市公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了公
司 2017 年股票期权激励计划的相关议案。
2018 年 11 月 5 日，南钢股份召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于<南京钢铁股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<南京钢铁股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等
议案。本次股票期权激励计划授予的激励对象共 70 人，授予数量 3,178 万份，行权
价格为 3.87 元/份。激励对象自期权授予日后 12 个月等待期届满之日起的 36 个月内
60
分三期行权。
2018 年 11 月 22 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了公司 2018
年股票期权激励计划的相关议案。
上市公司股票期权激励采取激励对象自主行权方式。截至 2019 年 12 月 31 日，
公司行权且完成过户登记的新增股份共计 20,491,000 股，均为无限售流通股，公司
总股本变更为 4,429,468,457 股，上市公司股本结构如下：
股东 股份数量（股） 占总股本比例
南京钢联 1,795,351,958 40.53%
南钢联合 121,167,491 2.74%
其他股东 2,512,949,008 56.73%
股份总数 4,429,468,457 100.00%
三、上市公司控股股东及实际控制人、最近六十个月控制权变动情
况
最近六十个月，上市公司控股股东均为南京钢联，实际控制人均为郭广昌先生，
上市公司的控股权未发生变动。
四、最近三年内的重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
五、上市公司最近三年主营业务情况
上市公司是行业领先的高效率、全流程大型钢铁联合企业，主营业务系钢材产品
的生产、销售和加工配送，同时从事与钢铁业务协同的信息科技、电子商务、现代物
流等业务。南钢股份拥有从铁矿石采选、炼焦、烧结、球团、炼铁、炼钢（含精炼）
到轧钢（含热处理）的生产工艺流程完备，装备水平领先，具备年产 900 万吨生铁、
1,000 万吨粗钢和 940 万吨钢材的综合生产能力。
上市公司的钢材产品包括宽中厚板（卷）、棒材、线材、带钢、型钢五大类，以
“双锤”品牌精品中厚板和优特钢长材为主导产品，广泛用于建筑结构、能源、工程
机械、船舶海工、桥梁、轨道交通、汽车等行业，为客户提供系列化、个性化的解决
方案。
最近三年，上市公司的主营业务及产品未发生重大变化。
61
六、最近三年主要财务数据及财务指标
上市公司 2017 年、2018 年及 2019 年的主要财务数据及主要财务指标（合并报
表口径）如下：
（一）主要财务数据
单位：万元
资产负债表项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 4,362,051.35 4,119,458.60 3,773,544.43
负债总额 2,168,949.71 2,138,456.87 2,217,764.66
所有者权益合计 2,193,101.64 1,981,001.72 1,555,779.77
归属母公司股东
1,677,678.94 1,537,895.11 1,157,526.62
所有者权益
利润表项目 2019 年 2018 年度 2017 年度
营业收入 4,797,048.31 4,364,678.89 3,760,066.41
营业利润 405,604.89 603,818.63 373,824.26
利润总额 390,197.72 590,998.72 361,560.37
净利润 336,485.52 474,089.09 340,068.77
归属母公司股东
260,622.44 400,819.22 320,034.94
的净利润
现金流量表项目 2019 年 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的
434,849.19 493,847.27 236,126.63
现金流量净额
投资活动产生的
-92,070.56 -261,348.28 -74,949.42
现金流量净额
筹资活动产生的
-260,716.03 -201,750.71 -100,513.10
现金流量净额
现金及现金等价
81,471.08 32,753.87 56,145.52
物净增加额
（二）主要财务指标
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
财务指标
/2019 年 /2018 年度 /2017 年度
毛利率 13.28% 20.11% 16.34%
基本每股收益（元/股） 0.5888 0.9078 0.7856
稀释每股收益（元/股） 0.5886 0.9078 0.7841
资产负债率 49.72% 51.91% 58.77%
七、上市公司控股股东及实际控制人情况
62
（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图
截至 2019 年 12 月 31 日，南京钢联直接持有南钢股份 1,795,351,958 股股份，
占公司总股本的 40.53%；南京钢联是南钢联合的唯一股东，南钢联合持有南钢股份
121,167,491 股股份，占公司总股本的 2.74%；南京钢联通过直接和间接控制，在南
钢股份中实际控制的股份达到 1,916,519,449 股，占上市公司总股本的 43.27%，是
南钢股份的控股股东。
复星集团公司、复星产业投资和复星工业发展合计持有南京钢联 60%的股权。郭
广昌先生实际控制上述三家公司，为上市公司的实际控制人。
上市公司控股股东及实际控制人的股权关系如下：
（二）控股股东基本情况
截至本报告签署日，南京钢联为上市公司的控股股东，南京钢联系南钢集团公司、
复星集团公司、复星产业投资及复星工业发展共同出资设立的有限责任公司，其基本
情况详见本报告“第三节 交易对方基本情况”之“一、南京钢联基本情况”。
63
（三）实际控制人情况
郭广昌先生的基本情况如下：
是否取得其他
姓名 国籍 国家或地区居 护照号码 住所
留权
郭广昌 中国 是 KJ040**** 香港皇后街 1 号帝后华庭****
注：其他国家或地区居留权系中国香港。
郭广昌：1967 年 2 月出生，工商管理硕士，高级工程师，现任复星国际有限公
司执行董事兼董事长。
八、上市公司及董事、监事及高级管理人员合法合规情况
上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近十二个月内诚信良好，未受到
中国证监会及上海证券交易所的行政处罚及公开谴责。
九、上市公司控股股东、实际控制人合法合规情况
上市公司控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到上海证券交易所公开谴
责，不存在其他重大失信行为。
64
第三节 交易对方基本情况
一、南京钢联基本情况
公司名称 南京南钢钢铁联合有限公司
企业性质 有限责任公司
公司住所 江苏省南京市六合区卸甲甸
办公地点 江苏省南京市六合区卸甲甸
法定代表人 黄一新
成立日期 2009 年 5 月 20 日
注册资本 300,000 万人民币
统一社会信用代码 913201006867372685
钢材销售；实业投资；提供劳务服务；自营和代理各类商品和技术的
经营范围 进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2009 年 5 月，南京钢联设立
2009 年 5 月 8 日，南京钢铁集团有限公司、上海复兴高科技（集团）有限
公司、上海复兴产业投资有限公司、上海复兴工业技术发展有限公司 4 名股东通
过决议同意设立南京钢联，以货币出资合计认缴注册资金 1 亿元。
2009 年 5 月 20 日，南京钢联在南京市工商行政管理局领取《企业法人营业
执照》。
本次设立后，南京钢联的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资份额（万元） 出资比例（%）
1 南京钢铁集团有限公司 4,000.00 40.00
2 上海复星高科技（集团）有限公司 3,000.00 30.00
3 上海复星产业投资有限公司 2,000.00 20.00
4 上海复星工业技术发展有限公司 1,000.00 10.00
总计 10,000.00 100.00
2、2009 年 7 月，增资
65
2009 年 5 月 22 日，南京钢联召开股东会，决议全体股东将合计所持的南钢
联合 100%的股权向南京钢联出资，从而使得南钢联合成为发行人的全资子公司。
全体股东增加出资 29 亿元，增资后，南京钢联注册资本为 30 亿元。
2009 年 7 月 30 日，南京钢联在南京市工商行政管理局领取《企业法人营业
执照》。
本次增资后，南京钢联的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资份额（万元） 出资比例（%）
1 南京钢铁集团有限公司 120,000.00 40.00
2 上海复星高科技（集团）有限公司 90,000.00 30.00
3 上海复星产业投资有限公司 60,000.00 20.00
4 上海复星工业技术发展有限公司 30,000.00 10.00
总计 300,000.00 100.00
三、穿透至最终出资人的产权架构图
南京钢联的控股股东为上海复星高科技（集团）有限公司，实际控制人为自
然人郭广昌。截至 2019 年 12 月 31 日，南京钢联的股权结构及控制关系如下：
66
四、最近三年主营业务发展状况
最近三年，南京钢联业务收入主要来源于控股子公司南钢股份的钢铁业务收
入，除钢铁业务外，南京钢联也积极发展转型业务，在能源环保、新材料等领域
进行了战略布局。
五、主要财务数据
单位：万元
项目（合并报表） 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 5,482,347.88 5,259,444.50
负债总计 2,741,034.23 2,833,493.23
所有者权益 2,741,313.65 2,425,951.26
项目（合并报表） 2019 年度 2018 年度
营业收入 4,919,798.85 4,521,470.86
营业利润 461,660.51 562,991.47
利润总额 448,422.76 551,105.79
净利润 380,010.05 438,582.76
经营活动产生的现金流量净额 454,902.83 524,527.40
注：2018 年度、2019 年度财务数据经天衡会计师审计。
六、最近一年简要财务报表
南京钢联 2019 年的简要财务报表（合并口径）如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
流动资产 2,138,307.62
非流动资产 3,344,040.26
资产总计 5,482,347.88
流动负债 2,139,877.14
非流动负债 601,157.09
负债总计 2,741,034.23
所有者权益 2,741,313.65
2、简要合并利润表
单位：万元
67
项目 2019 年度
营业收入 4,919,798.85
营业利润 461,660.51
利润总额 448,422.76
净利润 380,010.05
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 454,902.83
投资活动产生的现金流量净额 -313,855.56
筹资活动产生的现金流量净额 -175,592.83
现金及现金等价物净增加额 -36,212.33
期末现金及现金等价物余额 325,771.31
七、主要对外投资情况
截至 2019 年 12 月 31 日，除上市公司及其下属子公司外，南京钢联直接持
股的主要控股子公司情况如下：
序 注册资本/出 直接持股比例
企业名称 业务性质
号 资额（万元） （%）
1 南京钢铁联合有限公司 85,000.00 100.00 制造业
柏中环境科技（上海）有限
2 176,020.82 56.81 公用事业
公司
3 上海中荷环保有限公司 2,342.03 61.00 生态保护和环境治理业
南京柯勒复合材料有限责任
4 4,800.00 100.00 制造业
公司
5 Koller Beteiligungs GmbH 39.12 84.50 制造业
宁波梅山保税港区复联投资
6 110,020.00 99.98 投资管理业务
合伙企业(有限合伙)
7 浙江弘晟科技有限公司 5,000.00 100.00 软件和信息技术服务业
八、与上市公司的关联关系
截至本报告签署日，交易对方南京钢联为上市公司的控股股东。
九、向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告签署日，南京钢联不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的
68
情况。
十、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，南京钢联及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁的情形。
十一、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告签署日，南京钢联及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情形。
69
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的为南京钢联持有的南钢发展 38.72%股权、金江炉料 38.72%股
权，标的资产的基本情况如下：
一、南钢发展基本情况
（一）基本情况
公司名称 南京南钢产业发展有限公司
企业性质 有限责任公司
公司住所 江苏省南京市六合区卸甲甸
办公地点 江苏省南京市六合区卸甲甸
法定代表人 黄一新
成立日期 2009 年 9 月 27 日
注册资本 247,600 万人民币
统一社会信用代码 91320100694613556M
钢铁冶炼、钢材轧制（在存续公司的生产能力内生产经营）；自产
钢材销售；耐火材料、建筑材料、焦炭及其副产品生产；自产产品
销售；钢铁产业的投资和资产管理；道路普通货物运输；货物专用
经营范围 运输（罐式）；钢铁技术开发服务；冶金专用设备制造、安装；废
旧金属的回收、利用；计算机系统服务；其他印刷品印刷、内部资
料印刷；自营和代理各类商品及技术的进出口。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2009 年 9 月，南钢发展成立
根据南京钢铁联合有限公司的股东南京南钢钢铁联合有限公司于 2009 年
8 月 4 日作出的《关于公司分立的决定》，南京钢铁联合有限公司分立为两个
公司，分别为存续的“南京钢铁联合有限公司”和新设立的“南京南钢产业发
展有限公司”。南钢联合分立后，存续公司“南京钢铁联合有限公司”的注册
资本由人民币 275,000 万元减至人民币 90,000 万元，南京南钢产业发展有限
公司的注册资本为人民币 185,000 万元。两个公司的股东均为南京南钢钢铁联
合有限公司。
70
2009 年 9 月 8 日，南钢发展股东南京钢联作出决定：组建南京南钢产业
发展有限公司，注册资本人民币 185,000 万元。设立时，南钢发展的股权结构
如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 南京南钢钢铁联合有限公司 185,000 100%
合计 185,000 100%
2009 年 9 月 23 日，天衡会计师事务所有限公司向南钢发展出具“天衡验
字（2009）062 号”《验资报告》，审验确认：截至 2009 年 9 月 23 日，南钢发
展已收到南京南钢钢铁联合有限公司以南京钢铁联合有限公司分立的净资产
缴纳出资合计人民币 3,550,151,195.55 元，其中：注册资本 1,850,000,000.00
元，资本公积 2,854,200.00 元，盈余公积 452,341,978,47 元，未分配利润
1,244,955,017.08 元。
2009 年 9 月 27 日 ， 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 向 南 钢 发 展 核 发 编 号 为
“（01000088）公司设立[2009]第 09270001 号”《公司准予设立登记通知书》。
同日，南钢发展取得南京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
2、2010 年 10 月，南钢发展股权转让
2010 年 10 月 8 日，南钢发展股东南京钢联作出决定：鉴于南钢股份拟向
南京钢联定向发行股份购买南京钢联持有的南钢发展 100%股权，从而实现南
钢联合原下属钢铁主业资产的整体上市。经南钢股份和南京钢联各自董事会、
股东大会（股东会）通过，并且经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）
1303 号和证监许可（2010）1304 号的核准批复，南京钢联同意将持有的南钢
发展 100%股权转让给南钢股份。
同日，南钢发展股东南钢股份作出决定：因南钢发展的原股东南京钢联将
持有的南钢发展 100%股权作为向南钢股份的定向增资，南钢发展的股东变更
为南钢股份，并持有南钢发展 100%的股权。
本次股权转让后，南钢发展股权结构如下：
71
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 南京钢铁股份有限公司 185,000 100%
合计 185,000 100%
2010 年 10 月 9 日 ， 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 向 南 钢 发 展 核 发 编 号 为
“（01000088）公司变更[2010]第 10080008 号”《公司准予变更登记通知书》。
同日，南钢发展取得南京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
3、2017 年 3 月，南钢发展增资
2017 年 3 月 17 日，南钢发展召开股东会作出决议：同意将南钢发展注册
资本从 185,000 万元人民币增至 301,900 万元人民币，此次增资额为 116,900
万元，其中建信投资出资 93,500 万元，南京钢联出资 23,400 万元。
2017 年 3 月 21 日 ，建信投资、南钢股份、南钢联合、南钢发展签署《增
资扩股协议》，约定建信投资对南钢发展认缴出资 30 亿元，其中 93,500 万元
计入注册资本，206,500 万元计入资本公积；南钢联合对南钢发展认缴出资 7.5
亿元，其中 23,400 万元计入注册资本，51,600 万元计入资本公积。
本次增资完成后，南钢发展的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 南京钢铁股份有限公司 185,000 61.28%
建信（北京）投资基金管理有
2 93,500 30.97%
限责任公司
3 南京南钢钢铁联合有限公司 23,400 7.75%
合计 301,900 100%
2017 年 3 月 31 日 ， 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 向 南 钢 发 展 核 发 编 号 为
“（01000091）公司变更[2017]第 03310004 号”《公司准予变更登记通知书》。
同日，南钢发展取得南京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
4、2018 年 4 月，南钢发展存续分立
2018 年 2 月 2 日，南钢发展召开股东会作出决议：同意南钢发展以存续
72
方式分立为两个公司，分别为继续存续的南钢发展和拟新设的金江炉料；南钢
发展分立后，存续的南钢发展注册资本为人民币 247,600 万元，新设的金江炉
料注册资本为人民币 54,300 万元，该两个公司均分别由南钢股份持股 61.28%、
建信投资持股 30.97%、南京钢联持股 7.75%。
本次分立完成后，南钢发展的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 南京钢铁股份有限公司 151,729.28 61.28%
建信（北京）投资基金管理有限责
2 76,681.72 30.97%
任公司
3 南京南钢钢铁联合有限公司 19,189.00 7.75%
合计 247,600.00 100%
根据《审计报告》，本次分立，南钢发展减少净资产合计 1,432,802,642.32
元，其中：注册资本 543,000,000 元，资本公积 464,220,934.08 元，盈余公
积 54,481,619.64 元，未分配利润 371,100,088.60 元。
2018 年 4 月 25 日 ， 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 向 南 钢 发 展 核 发 编 号 为
“（01000091）公司变更[2018]第 01250006 号”《公司准予变更登记通知书》。
同日，南钢发展取得南京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
5、2019 年 12 月，南钢发展股权转让
2019 年 11 月 20 日，南钢发展召开股东会作出决议：同意建信投资将其
持有的南钢发展 30.97%股权转让给南京钢联。
就上述股权转让，南京钢联与建信投资签署了相关协议和股权交割证明。
本次股权转让后，南钢发展的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 南京钢铁股份有限公司 151,729.28 61.28%
2 南京南钢钢铁联合有限公司 95,870.72 38.72%
合计 247,600.00 100%
2019 年 12 月 3 日 ， 南 京 市 市 场 监 督 管 理 局 向 南 钢 发 展 核 发 编 号 为
73
“（01000514）公司变更[2019]第 12030002 号”《公司准予变更登记通知书》。
同日，南钢发展取得南京市市场监督管理局核发的《营业执照》。
（三）南钢发展股权结构及产权控制关系
1、股权结构情况
截至本报告签署日，南钢发展共有南钢股份、南京钢联两名股东。南钢发
展的控股股东为南钢股份，实际控制人为郭广昌先生，股权结构如下：
南京钢联的股权结构详见本报告“第三节 交易对方基本情况”之“三、
穿透至最终出资人的产权结构图”。
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告签署日，南钢发展《公司章程》中不存在可能对本次交易产生
影响的主要内容或相关投资协议。
3、高级管理人员的安排
本次重组后，南钢发展高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用
现有的管理架构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公
司章程的情况下进行调整。
4、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，南钢发展不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
74
（四）下属子公司基本情况
截至本报告出具之日，南钢发展的主要一级控股子公司情况如下：
1、南京钢铁集团国际经济贸易有限公司
公司名称 南京钢铁集团国际经济贸易有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所 南京市秦淮区中山东路 288 号 3302、3308 室
法定代表人 黄一新
成立日期 1998 年 4 月 15 日
注册资本 150,000 万人民币
统一社会信用代码 913201002497027292
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品或技术除外）；机械设备、零部件、仪器仪表、金属材
料、焦化副产品、冶金炉料、耐火材料、建筑材料（不含油漆）、冶金
经营范围
机电设备及材料、零部件销售；煤炭批发与零售；技术服务；废旧物
资回收、利用；国家另有规定的从其规定。无船承运业务;（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、南京钢铁有限公司
公司名称 南京钢铁有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所 南京市六合区卸甲甸
法定代表人 黄一新
成立日期 2001 年 6 月 28 日
注册资本 227,963.72 万人民币
统一社会信用代码 91320100730542346W
钢铁冶炼；钢材轧制；钢材、钢坯、其它金属材料及其副产品的销售；
自产产品销售；耐火材料、建筑材料生产；机械加工；冶金铸造；钢
铁产业的投资和资产管理；机械设备修理、修配；开展技术合作、来
经营范围 料加工；道路普通货物运输；装卸、搬运；废旧金属的回收、利用；
计算机系统服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公
司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；仓储服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、江苏南钢环宇贸易有限公司
75
公司名称 江苏南钢环宇贸易有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所 南京市江北新区大厂街道卸甲甸
法定代表人 祝瑞荣
成立日期 2018 年 1 月 23 日
注册资本 50,000 万人民币
统一社会信用代码 91320191MA1UY4T900
煤炭、焦炭、焦粉、兰炭、矿石、熔剂、合金、废钢、备件、电极、
经营范围 耐火材料、金属材料、日用品销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
4、南京南钢特钢长材有限公司
公司名称 南京南钢特钢长材有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所 南京市江北新区大厂街道卸甲甸
法定代表人 祝瑞荣
成立日期 2018 年 1 月 23 日
注册资本 1,000 万人民币
统一社会信用代码 91320191MA1UY4UR4J
钢材、钢坯、金属材料、方坯、焦炭销售；钢压延加工产品及副产品
销售；废旧物资回收及综合利用；自营和代理各类商品及技术的进出
经营范围
口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
5、宿迁金通港口有限公司
公司名称 宿迁金通港口有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所 宿豫经济开发区金沙江路 99 号
法定代表人 刘健
成立日期 2009 年 1 月 22 日
注册资本 6,000 万人民币
统一社会信用代码 913213116849205878
76
码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；
港口拖轮经营；港口理货经营；船舶港口服务业务经营；港口机械、
经营范围 设施、设备租赁经营；普通货运、大型物件运输（1）、货物专用运输
（集装箱）（待取得相应许可后方可经营）；金属制品制造、销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、江苏金恒信息科技股份有限公司
公司名称 江苏金恒信息科技股份有限公司
企业性质 股份有限公司
公司住所 南京市六合区中山科技园科创大道 9 号 A5 栋五层
法定代表人 孙茂杰
成立日期 2011 年 9 月 21 日
注册资本 18,000 万人民币
统一社会信用代码 913201165804799776
计算机、自动化、智能化、通信、机电一体化软硬件产品的研发、设
计、制造、销售、安装集成及技术服务；计算机与网络工程、自动化
工程、智能化工程、通信工程的设计、安装、集成及技术服务；信息
经营范围
技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；企业技术培训
服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、江苏南钢板材销售有限公司
公司名称 江苏南钢板材销售有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所 南京市江北新区大厂街道卸甲甸
法定代表人 祝瑞荣
成立日期 2018 年 1 月 23 日
注册资本 1,000 万人民币
统一社会信用代码 91320191MA1UY61F7C
钢材、钢坯、金属材料、方坯、焦炭销售；钢压延加工产品及副产品
经营范围 销售；废旧物资回收及综合利用；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、南京鑫智链科技信息有限公司
77
公司名称 南京鑫智链科技信息有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所 南京市江北新区大厂街道卸甲甸幸福路 1 号 208 室
法定代表人 姚永宽
成立日期 2006 年 10 月 19 日
注册资本 5,000 万人民币
统一社会信用代码 913201167937408250
工程项目咨询、商务咨询、技术咨询、企业信息咨询服务；工程项目
及采购、运输、劳务用工、大型机械修理的招标代理；工程监理；设
备制造监理；设计、制作、代理、发布各类广告；自营和代理各类商
经营范围 品及技术的进出口业务；经营电信业务（须取得许可或批准后方可经
营）；金属材料及制品、机械设备及零部件、仪器仪表、电子产品、
电工器材、五金交电销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
9、江苏南钢鑫洋供应链有限公司
公司名称 江苏南钢鑫洋供应链有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所 南京市江北新区大厂街道卸甲甸
法定代表人 余长林
成立日期 2018 年 1 月 24 日
注册资本 5,000 万人民币
统一社会信用代码 91320191MA1UYE4EXA
国内沿海及长江中下游普通货船运输，道路普通货物运输，汽车维修
（以上各项须取得许可或批准后方可经营）；水路、公路、铁路货运、
船舶代理；网上商务咨询；网上贸易代理（不得从事电信增值、金融
业务）；装卸服务；仓储服务；钢材、钢坯、金属材料及制品、化工
产品、炉料、木材、建筑材料、耐火材料、煤炭、焦炭、矿石、润滑
油、车船配件、车辆及车辆用品、机械设备、橡胶制品、轮胎、船舶
经营范围
及船舶用品、计算机软硬件、电子产品、汽车销售；矿石加工；废旧
物资回收及综合利用；船舶维修保养与租赁；汽车租赁；船舶租赁、
维修、保养；信息技术开发、技术咨询、技术服务；信息系统集成服
务；提供劳务服务；建设工程设计施工。供应链管理服务;国际船舶代
理;货物进出口;（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
10、南京天亨电子科技有限公司
78
公司名称 南京天亨电子科技有限公司
企业性质 有限责任公司
公司住所 南京市江北新区高科五路 5 号 29 栋 108-31
法定代表人 赵爱健
成立日期 2015 年 6 月 30 日
注册资本 1,500 万人民币
统一社会信用代码 913201913394201276
机电设备、电脑及配件、电线、电缆、光缆、仪器、仪表销售与技术
经营范围 服务；网络线路的设计、施工与维护。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
11、南京鼎坤汽车维修服务有限公司
公司名称 南京鼎坤汽车维修服务有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所 南京市沿江工业开发区卸甲甸
法定代表人 卢晓峰
成立日期 2005 年 6 月 6 日
注册资本 200 万人民币
统一社会信用代码 913201167739806029
二类汽车维修（乘用车维修）。汽车配件及辅材、钢材、机械设备及零
部件、仪器仪表、金属材料、冶金炉料、耐火材料、建筑材料、冶金
经营范围
机电设备销售；汽车租赁及陪驾服务，提供旧车交易中介代理服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
12、香港金腾国际有限公司
公司名称 香港金腾国际有限公司
公司住所 Rm 1201,12/F, 88 Gloucester Road, Wanchai, Hong Kong
法定代表人 黄一新
成立日期 2005 年 6 月 20 日
注册资本 2,000 万港币
注册号 978312
经营范围 进出口贸易, 技术发展咨询
79
（五）下属重要子公司情况
截至 2019 年 12 月 31 日，南钢发展下属子公司中构成其最近一期经审计
的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的企业
为南钢国贸。南钢国贸具体情况如下：
1、历史沿革
2
（1）1998 年 4 月，南钢国贸设立
1998 年 1 月，中华人民共和国对外贸易经济合作部出具《关于成立南京钢
铁集团进出口有限公司的批复》（[1998]外经贸政审函字第 4 号），同意成立南京
钢铁集团进出口有限公司，并赋予其进出口经营权。
1998 年 2 月 12 日，江苏省对外经济贸易委员会出具《关于同意成立南京钢
铁集团进出口有限公司的通知》（[98]苏经贸贸字第 092 号）。
1998 年 3 月 3 日，南京钢铁集团有限公司出具《关于成立南京钢铁集团进
出口有限公司的通知》，同意成立南京钢铁集团进出口有限公司。设立时，南钢
国贸的注册资本为 200 万元人民币，其股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 南京钢铁集团有限公司 200 100%
合计 200 100%
1998 年 4 月 10 日，江苏省审计事务所出具了“苏审事[1998]16—21 号”《验
资报告》，审验确认：截至 1998 年 4 月 10 日止，南钢国贸已收到南钢集团公司
缴纳的实收资本人民币 200 万元。
1998 年 4 月 15 日，南京市工商行政管理局向南钢国贸颁发《企业法人营业
执照》。
（2）2004 年 7 月，股权转让
2
南钢国贸设立时的名称为南京钢铁集团进出口有限公司，2001 年 3 月 14 日，经江苏省对外
贸易经济合作厅苏外经贸贸[2001]244 号《关于南京钢铁集团进出口有限公司更名的批复》批复，同
意南京钢铁集团进出口有限公司变更为南京钢铁集团国际经济贸易有限公司，经营范围保持不变。
2001 年 3 月 15 日，南钢国贸取得南京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
80
2003 年 7 月 15 日，南钢集团公司召开董事会作出决议如下：同意将南钢国
贸的企业类型由原国有独资有限公司变更为由南钢联合和南钢有限两家股东共
同持股的有限公司；将南钢集团公司拥有南钢国贸股权的 90%转让给南钢联合，
转让价格为 180 万元；将南钢集团公司拥有南钢国贸股权的 10%转让给南钢有限，
转让价格为 20 万元。
2004 年 4 月 20 日，南钢联合召开股东会作出决议：同意以人民币 180 万元
受让南钢集团公司拥有的在南钢国贸 90%的股权。
2004 年 5 月 22 日，南钢有限召开股东会作出决议：同意以人民币 20 万元
受让南钢集团公司拥有的在南钢国贸 10%的股权。
2004 年 5 月 28 日，南钢集团公司、南钢联合和南钢有限三方签定《股权转
让协议》，约定南钢集团公司将拥有的在南钢国贸全部股权的 90%，以 180 万元
的价格转让给南钢联合；约定南钢集团公司将拥有的在南钢国贸全部股权的
10%，以 20 万元的价格转让给南钢有限。
本次股权转让后，南钢国贸股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 南京钢铁联合有限公司 180 90%
2 南京钢铁有限公司 20 10%
合计 200 100%
2004 年 7 月 8 日，南京市工商行政管理局向南钢国贸核发“（陈卫彬）公司
变更[2004]第 07080000 号”《公司变更核准通知书》。同日，南钢国贸取得南京
市工商行政管理局核发的《营业执照》。
（3）2005 年 7 月，增加注册资本
2005 年 6 月 28 日，南钢联合作出增资决定：南钢联合决定对南钢国贸增资
1,620 万元，增资后占南钢国贸股权 90%。
同日，南钢有限作出增资决定：南钢有限决定对南钢国贸增资 180 万元，增
资后占南钢国贸股权 10%。
同日，南钢国贸召开股东会作出决议如下：同意南钢国贸注册资本由 200
81
万元变更为 2,000 万元，其中南京钢铁联合有限公司出资 1,800 万元；南京钢铁
有限公司出资 200 万元。
本次增资完成后，南钢国贸的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 南京钢铁联合有限公司 1,800 90%
2 南京钢铁有限公司 200 10%
合计 2,000 100%
2005 年 7 月 18 日，江苏天业会计师事务所有限公司出具了“苏天业验
[2005]0987 号”《验资报告》，审验确认：截至 2005 年 7 月 18 日止，南钢国贸
已收到股东缴纳的新增注册资本 1,800 万元，其中南钢联合出资 1,620 万元，南
钢有限出资 180 万元。
2005 年 7 月 21 日，江苏省南京市工商行政管理局向南钢国贸核发“（方翠）
公司变更[2005]第 07210007 号”《公司变更核准通知书》。同日，南钢国贸取得
南京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
（4） 2007 年 6 月，股权转让
2007 年 6 月 15 日，南钢国贸召开股东会作出决议如下：南钢国贸因经营需
要，同意股东南钢有限将其持有的 10%的股权转让给股东南钢联合，此次股权转
让变更完成后，公司成为法人独资公司。
2007 年 6 月 16 日，南钢有限、南钢联合签定《股权转让协议》，约定南钢
有限将持有的南钢国贸 10%的股权以 200 万元的价格转让给南钢联合。
本次股权转让后，南钢国贸股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 南京钢铁联合有限公司 2,000 100%
合计 2,000 100%
2007 年 6 月 29 日，南京市工商行政管理局向南钢国贸核发“（01000086）
公司变更[2007]第 06260007 号”《公司准予变更登记通知书》。同日，南钢国贸
取得南京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
82
（5） 2009 年 10 月，股权转让
2009 年 9 月 28 日，南钢联合和南钢发展签订《股权转让协议》，约定：南
钢联合将持有的南钢国贸 100%的股权转让给南钢发展，由于本次转股系南钢联
合办理公司分立导致，故南钢发展无需给付对价。
同日，南钢联合作出股东决定书：南钢联合因业务发展需要，分立新设南钢
发展，南钢联合独资经营的南钢国贸的 100%股权归南钢发展所有。
同日，南钢发展作出股东决定书：南钢发展已受让南钢联合在公司的股权，
南钢国贸股东为南钢发展，持股 100%。
本次股权转让后，南钢国贸股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 认缴出资比例
1 南京南钢产业发展有限公司 2,000 100%
合计 2,000 100%
2009 年 10 月 22 日，南京市工商行政管理局向南钢国贸核发“（01000088）
公司变更[2009]第 10210001 号”《公司准予变更登记通知书》。同日，南钢国贸
取得南京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
（6）2010 年 7 月，增加注册资本
2010 年 6 月 9 日，南钢发展作出股东决定书，决定对南钢国贸追加注册资
本（实收资本）8,000 万元人民币，其中货币出资 3,000 万元，未分配利润转增
实收资本 5,000 万元，增资后，南钢国贸注册资本为 10,000 万元人民币。
本次增资完成后，南钢国贸股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 南京南钢产业发展有限公司 10,000 100%
合计 10,000 100%
2010 年 6 月 24 日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了“苏公
N[2010]B0424 号”《验资报告》，审验确认：截至 2010 年 6 月 23 日止，南钢国
贸已将未分配利润人民币 5,000 万元转增实收资本，并已收到南钢发展缴纳的新
增注册资本（实收资本）人民币 3,000 万元。
83
2010 年 7 月 5 日，南京市工商行政管理局向南钢国贸核发“（01000431）公
司变更[2010]第 07050011 号”《公司准予变更登记通知书》。同日，南钢国贸取
得南京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
（7）2013 年 8 月，增加注册资本
2013 年 8 月 5 日，南钢发展作出股东决定书：同意对南钢国贸增加注册资
本 20,000 万元，增资后的南钢国贸注册资本为 30,000 万元。
本次增资完成后后，南钢国贸股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 南京南钢产业发展有限公司 30,000 100%
合计 30,000 100%
2013 年 8 月 13 日，天衡会计师事务所有限公司出具“天衡验字（2013）00063
号”《验资报告》，审验确认：截至 2013 年 8 月 12 日止，南钢国贸已收到南钢发
展缴纳的新增注册资本（实收资本）20,000 万元。
2013 年 8 月 14 日，南京市工商行政管理局向南钢国贸核发“（01000465）
公司变更[2013]第 08140006 号”《公司准予变更登记通知书》。同日，南钢国贸
取得南京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
（8）2013 年 8 月，增加注册资本
2013 年 8 月 18 日，南钢发展作出股东决定书：同意对南钢国贸增加注册资
本 20,000 万元，增资后的南钢国贸注册资本为 50,000 万元。
本次增资完成后，南钢国贸股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 南京南钢产业发展有限公司 50,000 100%
合计 50,000 100%
2013 年 8 月 20 日，天衡会计师事务所有限公司出具了“天衡验字（2013）
00067 号”《验资报告》，审验确认，截至 2013 年 8 月 19 日止，南钢国贸已收到
南钢发展缴纳的新增注册资本（实收资本）20,000 万元。
84
2013 年 8 月 20 日，南京市工商行政管理局向南钢国贸核发“（01000134）
公司变更[2013]第 08200009 号”《公司准予变更登记通知书》。同日，南钢国贸
取得南京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
（9）2014 年 9 月，增加注册资本
2014 年 9 月 10 日，南钢发展作出股东决定书：同意对南钢国贸增加注册资
本 50,000 万元，增资后的南钢国贸注册资本为 100,000 万元。
本次增资完成后，南钢国贸股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 南京南钢产业发展有限公司 100,000 100%
合计 100,000 100%
2014 年 9 月 10 日，南京市工商行政管理局向南钢国贸核发“（01000434）
公司变更[2014]第 09100006 号”《公司准予变更登记通知书》。同日，南钢国贸
取得南京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
（10）2017 年 3 月，增加注册资本
2016 年 12 月 24 日，南钢发展作出股东决定：同意将南钢国贸注册资本从
100,000 万元增至 150,000 万元，增资额为 50,000 万元。
本次增资完成后，南钢国贸股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 南京南钢产业发展有限公司 150,000 100%
合计 150,000 100%
2017 年 3 月 1 日，南京市工商行政管理局向南钢国贸核发“（01000086）公
司变更[2017]第 03010013 号”《公司准予变更登记通知书》。同日，南钢国贸取
得南京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
2017 年 3 月至今，南钢国贸的股权结构未发生变化。
2、股权结构及产权控制关系
截至本报告签署日，南钢国贸系南钢发展的全资子公司，其股权结构如下：
85
截至本报告签署日，南钢国贸《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影
响的主要内容或相关投资协议。
本次交易完成后，南钢国贸高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿
用现有的管理架构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公
司章程的情况下进行调整。
截至本报告签署日，南钢国贸不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
3、主要资产及负债情况
（1）主要资产情况
截至 2019 年 12 月 31 日，南钢国贸（合并口径）的资产组成情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 占总资产比例
流动资产：
货币资金 102,313.94 14.58%
交易性金融资产 1,033.06 0.15%
应收票据 28,570.00 4.07%
应收账款 196,934.53 28.06%
预付款项 272,006.03 38.75%
其他应收款 3,361.87 0.48%
存货 84,275.56 12.01%
其他流动资产 1,737.70 0.25%
流动资产合计 690,232.68 98.33%
非流动资产：
长期股权投资 10,780.73 1.54%
固定资产 810.03 0.12%
在建工程 79.70 0.01%
86
项目 2019 年 12 月 31 日 占总资产比例
递延所得税资产 17.95 0.00%
非流动资产合计 11,688.41 1.67%
资产合计 701,921.09 100.00%
注：上述财务数据未经审计。
截至 2019 年 12 月 31 日，南钢国贸资产总额为 701,921.09 万元，其中：流
动资产为 690,232.68 万元，占总资产比例为 98.33%，非流动资产为 11,688.41
万元，占总资产的比例为 1.67%。流动资产系南钢国贸资产的主要组成部分，流
动资产主要包括预付款项、应收账款及货币资金。非流动资产主要为长期股权投
资。
（2）主要负债情况
截至 2019 年 12 月 31 日，南钢国贸（合并口径）的负债组成情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 占总负债比例
流动负债：
短期借款 221,542.34 49.36%
应付票据 23,577.10 5.25%
应付账款 101,857.78 22.69%
预收款项 14,343.63 3.20%
应付职工薪酬 4.85 0.00%
应交税费 6,258.44 1.39%
其他应付款 1,133.49 0.25%
其他流动负债 0.83 0.00%
流动负债合计 368,718.45 82.15%
非流动负债：
长期借款 80,000.00 17.82%
递延所得税负债 115.05 0.03%
非流动负债合计 80,115.05 17.85%
负债合计 448,833.50 100.00%
注：上述财务数据未经审计。
87
截至 2019 年 12 月 31 日，南钢国贸负债总额为 448,833.50 万元，其中：流
动负债为 368,718.45 万元，占总负债的比例为 82.15%，非流动负债为 80,115.05
万元，占总负债的比例为 17.85%。流动负债系南钢国贸负债的主要组成部分，
流动负债主要包括短期借款、应付账款及应付票据。非流动负债主要为长期借款。
（3）对外担保情况
截至 2019 年 12 月 31 日，南钢国贸及其子公司不存在对外担保情况。
（4）或有负债情况
截至 2019 年 12 月 31 日，南钢国贸及其子公司不存在或有负债情况。
4、重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况
截至 2019 年 12 月 31 日，南钢国贸不存在尚未完结、金额占南钢国贸最近
一期净资产 10%以上的诉讼、仲裁。
报告期内，南钢国贸不存在受到行政处罚的情况。
5、主营业务发展情况
南钢国贸是南钢发展旗下的贸易公司，贸易业务品种主要为铁矿石，同时从
事钢材贸易业务。
6、主要财务数据
报告期内，南钢国贸（合并口径）简要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
资产负债表项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产 690,232.68 647,383.16
非流动资产 11,688.41 841.53
资产总额 701,921.09 648,224.69
流动负债 368,718.45 468,856.04
非流动负债 80,115.05 1,191.09
负债总额 448,833.50 470,047.12
所有者权益合计 253,087.59 178,177.57
利润表项目 2019 年 2018 年
88
营业收入 1,604,028.24 1,047,812.22
营业利润 57,346.41 22,078.33
利润总额 57,814.34 21,912.79
净利润 48,535.77 16,803.44
7、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
2017 年 3 月，南钢发展对南钢国贸进行增资，南钢国贸注册资本由 100,000
万元人民币增至 150,000 万元人民币，增资完成后南钢国贸仍为南钢发展全资子
公司。
除上述情况外，南钢国贸最近三年不存在股权转让、增减资及资产评估或估
值情况。
8、出资及合法存续情况
根据南钢国贸的工商档案，南钢国贸历次股权变更、注册资本变更均依法上
报工商管理部门并获得相应的批准，符合相关法律法规及南钢国贸公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。南钢国贸主体资格合法、有效。
9、股权权属情况
南钢发展持有的南钢国贸 100%股权权属清晰，不存在股权纠纷或潜在纠纷，
不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，亦不存在被查封、冻结等限制其
转让的情形。
（六）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
1、最近三年增减资情况
（1）2017 年 3 月，南钢发展增资
①增资的背景及原因
针对包括钢铁行业在内的传统行业面临的产能过剩、高负债等经营困难，政
府部门出台一系列推进供给侧结构性改革的政策。2016 年 10 月，国务院发布《关
于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发[2016]54 号），鼓励企业降低自身杠
杆率，助推经济转型升级和优化布局，为经济长期持续健康发展夯实基础。为推
89
进钢铁行业供给侧改革，国家鼓励金融机构对产品有市场、发展有前景，但资产
负债率较高的钢铁骨干企业以股权投资的方式提供金融扶持。
故此，中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”）南京江北新区
支行与南京钢联、南钢股份及南钢发展于 2017 年 2 月 22 日共同签署了《投资意
向书》，建设银行或其相关机构与南京钢联拟对南钢发展进行增资。
②增资具体情况
2017 年 3 月 21 日，建设银行下属子公司建信投资与南京钢联、南钢股份及
南钢发展四方签署了《增资扩股协议》。建信投资与南京钢联共同对南钢股份子
公司南钢发展现金增资，增资额分别为 30 亿元和 7.5 亿元，增资价格以评估值
为依据，增资资金主要用于偿还存量债务和补充流动资金。
增资完成后，南钢股份、建信投资、南京钢联分别持有南钢发展 61.28%、
30.97%、7.75%的股权，南钢股份的资产负债率由 80.19%（截至 2016 年 12 月 31
日）降低至 70.79%（截至 2017 年 3 月 31 日），资产债务结构优化，抗风险能力
提高，有利于公司持续健康发展。
（2）2018 年 4 月，南钢发展实施存续分立，注册资本减少
①存续分立的背景及原因
存续分立前，南钢发展承担南钢股份全流程生产工艺中铁矿石采选、炼焦、
烧结、球团、炼铁、部分炼钢及轧钢工序，即南钢发展的业务集合了铁前工序与
炼铁、炼钢、轧钢工序的内容。近年来，南钢股份持续推动企业智慧化升级，形
成了“高效率生产、低成本智造”的发展模式，将产品质量和生产效率的提升视
为重点发展方向。故此，为实现对钢铁长流程生产环节中铁前的生产工序的专业
化运营及管理，提高精细化作业能力，提升生产、运行及管理效率，公司对南钢
发展实施存续分立。金江炉料从南钢发展中分立后，承接南钢发展原烧结、球团、
焦化的生产加工业务。
存续分立完成后，分立存续的南钢发展经营范围不变；分立后新设的金江炉
料经营范围为：一般危化品经营（在许可证所列范围内开展经营活动）；烧结矿、
球团矿、焦炭及相关副产品的生产、销售及技术服务；提供劳动力外包服务；废
90
旧物资（不含危险品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。分立后，南钢发展原烧结、球团、焦化的生产加工业务及相关资
产由新设立的金江炉料承接。
②存续分立的具体情况
2018 年 4 月，南钢发展以 2017 年 12 月 31 日为基准日对其资产、负债进行
分割和调整，实施存续分立。南钢发展继续存续，新设立金江炉料承接南钢发展
原料、烧结、球团、焦化生产工序的相关资产。分立完成后，南钢发展注册资本
由 301,900 万元降至 247,600 万元，南钢股份、建信投资、南京钢联持有南钢发
展的股权比例未发生变化，仍为 61.28%、30.97%、7.75%。
1）存续分立相关审议及登记等程序
南钢发展存续分立的相关审议及登记等程序具体情况如下：
a.2018 年 2 月 2 日，南钢发展召开股东会并作出决议，同意南钢发展以存
续方式分立为两个公司，分别为继续存续的“南钢发展”和拟新设的“金江炉料”；
南钢发展分立后，存续的南钢发展注册资本为 247,600 万元，新设的金江炉料注
册资本为 54,300 万元，两公司均由南钢股份持股 61.28%，建信投资持股 30.97%，
南京钢联持股 7.75%。本次分立的审计基准日为 2017 年 12 月 31 日。分立前南
钢发展的债务由分立后的南钢发展、金江炉料承担连带责任。
b.南钢发展于分立决议作出之日起十日内通知了主要债权人，并于 2018 年
3 月 1 日和 2018 年 3 月 9 日先后在《金陵晚报》上刊登了《分立公告》。
c.南钢发展根据存续及新设主体的业务范围划分，以天衡会计师出具的
2017 年 12 月 31 日为基准日的《审计报告》（天衡审字（2018）00107 号）为依
据，编制了资产负债表和财产分割清单。
d.2018 年 4 月 23 日，金江炉料召开股东会作出决议，通过公司章程。
e.2018 年 4 月 25 日，存续主体南钢发展完成分立相关工商变更登记，并领
取了南京市工商行政管理局核发的新《营业执照》。同日，分立新设主体金江炉
料完成了工商设立登记，并且领取了南京市江北新区管理委员会行政审批局核发
91
的《营业执照》。
2）相关债权债务的具体安排
南钢发展以 2017 年 12 月 31 日为基准日，分立为南钢发展（以下简称“存
续公司”）和金江炉料（以下简称“新设公司”），分立前的债权、债务，除了与
烧结、球团、焦化的生产加工业务相关的应付职工薪酬、其他流动负债以及应付
账款划至金江炉料外，原则上其余部分均保留在南钢发展，对于南钢发展分立前
的债务，由分立后的南钢发展、金江炉料承担连带责任。本次分立，相关债权债
务以 2018 年 4 月 30 日为交割日进行了拆分，具体安排如下：
本次分立，主要债权、债务的具体拆分情况如下：
单位：万元
分立后
项目 分立前
存续公司 比例 新设公司 比例
主要债权拆分
应收票据 1,488.90 1,488.90 100.00% - 0.00%
应收账款 429.23 429.23 100.00% - 0.00%
其他应收款 3,723.82 3,723.82 100.00% - 0.00%
预付账款 833.91 833.91 100.00% - 0.00%
主要债务拆分
短期借款 1,000.00 1,000.00 100.00% - 0.00%
应付票据 27,714.81 27,714.81 100.00% - 0.00%
应付账款 72,010.88 71,864.49 99.80% 146.39 0.20%
预收账款 13.24 13.24 100.00% - 0.00%
应付职工薪酬 17,038.22 15,050.55 88.33% 1,987.67 11.67%
应交税费 11,010.52 11,010.52 100.00% - 0.00%
其他应付款 178,766.63 178,766.63 100.00% - 0.00%
其他流动负债 172,172.41 170,986.98 99.31% 1,185.43 0.69%
应付利息 416.95 416.95 100.00% - 0.00%
由上表可见，本次分立不涉及债权资产分割，针对主要债务，南钢发展按照
《公司法》要求，在作出决议之日起十日内通知了主要债权人，并刊登了《分立
92
公告》，相关债务由分立后的南钢发展与金江炉料承担连带责任。
南钢发展与金江炉料编制了截至 2018 年 4 月 30 日资产交割汇总表及在建工
程、无形资产、固定资产等交割明细清单，本次南钢发展存续分立、新设金江炉
料过程中，双方以 2018 年 4 月 30 日为交割日对资产进行了交割，其中主要资产
交割如下：
单位：万元
分立后
项目 分立前
存续公司 比例 新设公司 比例
货币资金 54,042.38 51,607.20 95.49% 2,435.18 4.51%
固定资产 839,387.50 695,515.76 82.86% 143,871.75 17.14%
在建工程 36,958.78 36,389.90 98.46% 568.88 1.54%
无形资产 42,399.98 42,327.01 99.83% 72.97 0.17%
递延所得税资产 15,415.49 12,531.43 81.29% 2,884.06 18.71%
南钢发展存续分立、新设金江炉料过程中，资产交割清晰。
3）是否进行评估，是否符合《公司法》等相关规定
《公司法》第一百七十五条、一百七十六条对公司分立作出了规定。其中第
一百七十五条规定：“公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在报纸上公告。”第一百七十六条规定：“公司分立前的债务由分立后的
公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另
有约定的除外。”
本次南钢发展实施存续分立，新设金江炉料过程中未进行评估，原因系南钢
发展分立后，存续公司与新设公司的注册资本均来源于其分立前的注册资本
301,900 万元，该等注册资本均已实缴到位，本次分立未导致存续公司和新设公
司新增注册资本，不涉及非货币资产增资的情况，具体如下：
2009 年 9 月 23 日，江苏天衡会计师事务所有限公司向南钢发展出具“天衡
验字（2009）062 号”《验资报告》，审验确认：截至 2009 年 9 月 23 日，南钢发
93
展已收到南京钢联以南钢联合分立的净资产缴纳出资合计 3,550,151,195.55
元，其中：注册资本 1,850,000,000 元，资本公积 2,854,200 元，盈余公积
452,341,978.47 元，未分配利润 1,244,955,017.08 元。
2017 年 3 月 21 日，建信投资、南钢股份、南京钢联、南钢发展签署《增资
扩股协议》，约定建信投资对南钢发展认缴出资 30 亿元，其中 93,500 万元计入
注册资本，206,500 万元计入资本公积；南京钢联对南钢发展认缴出资 7.5 亿元，
其中 23,400 万元计入注册资本，51,600 万元计入资本公积。建信投资、南京钢
联认缴款合计 37.5 亿元已于 2017 年 3 月 17 日至 29 日分笔划转至南钢发展开立
在中国建设银行股份有限公司南京大厂支行的银行账户。
根据 2018 年南钢发展分立有关的股东会决议、分立公告，南钢发展分立后，
存续的南钢发展注册资本和实收资本为 247,600 万元，新设的金江炉料注册资本
和实收资本为 54,300 万元，注册资本之和、实收资本之和均等于分立前南钢发
展的注册资本和实收资本。
根据财产分割汇总表及明细清单，本次分立过程中的财产分割，原则上与烧
结、球团、焦化的生产加工业务相关的机器设备等固定资产、在建工程（未完工
大修项目）、软件等无形资产、递延所得税资产和应付职工薪酬、递延收益、其
他流动负债、应付账款等资产负债全部划至金江炉料，其余资产（包括厂房和土
地等）、债权、债务原则上保留在南钢发展。
鉴于南钢发展分立前的注册资本 301,900 万元已实缴到位，本次分立后的两
家公司南钢发展和金江炉料的注册资本分别为 247,600 万元和 54,300 万元，两
家公司的注册资本之和等于 301,900 万元，本次存续分立后的两家公司的注册资
本均来源于原南钢发展的注册资本，未涉及非货币财产出资问题，因此本次分立
不需要进行资产评估，符合《公司法》等相关规定。
4）是否涉及税收缴纳及缴纳情况
公司分立主要涉及的税种包括所得税、土地增值税及契税。本次分立未涉及
土地、房屋权属转移，因此不涉及土地增值税缴和契税缴纳问题。本次分立，交
易各方符合《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题
94
的通知》（财税[2009]59 号）适用特殊性税务处理的规定，因此暂不涉及所得税
缴纳。
根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的
通知》（财税[2009]59 号），企业分立同时符合下列条件的，适用特殊性税务处
理规定：
a.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
b.被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
c.企业重组后的连续 12 个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
d.重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
e.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续 12 个月内，不得
转让所取得的股权。
本次分立是南钢股份为实现对钢铁长流程生产环节中铁前的生产工序进行
专业化运营及管理，提升“高效率生产、低成本智造”能力，具有合理的商业目
的，并不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；被分立企业所有股东按原
持股比例取得分立企业的股权；企业重组后的连续 12 个月内分立企业和被分立
企业均未改变原来的实质经营活动；分立企业股东在该企业分立发生时取得的股
权支付金额为交易支付总额的 100%；本次分立过程中取得股权支付的原主要股
东，在分立后连续 12 个月内，未转让所取得的股权。
本次分立的交易各方可适用特殊性税务处理规定，暂不确认有关资产的转让
所得，暂不涉及企业所得税缴纳问题。
5）资产负债的分立依据、分立完成后金江炉料主要财务状况
本次分立过程中，资产负债主要以业务类型相关性为分立依据，原则上与烧
结、球团、焦化的生产加工业务相关的机器设备等固定资产、在建工程（未完工
大修项目）、软件等无形资产、递延所得税资产和应付职工薪酬、递延收益、其
他流动负债、应付账款等资产负债全部划至金江炉料，其余资产（包括厂房和土
地等）、债权、债务原则上保留在南钢发展。
95
本次分立过程中，主要资产负债的分立依据如下：
项目 新设公司（金江炉料） 存续公司（南钢发展）
主要资产项目
货币资金 交通银行大厂支行指定账户的银行存款 其他货币资金
与烧结、球团、焦化的生产加工业务相
固定资产 其他固定资产
关的机器设备等固定资产
与第一、第二烧结厂、燃料供应厂、原
在建工程 其他在建工程
料厂整治、维修相关的未完工大修项目
无形资产 燃料供应厂 MES 软件 其他无形资产
递延所得税资产 与业务相关的递延所得税资产 其他递延所得税资产
主要负债项目
与原料、烧结、球团、焦化生产工序业
应付职工薪酬 其他应付职工薪酬
务相关的人员职工薪酬
与燃料供应厂、烧结球团、原料厂相关
递延收益 其他递延收益
的环保返还、节能专项补助
与烧结、球团、原料厂、燃料供应厂业
其他流动负债 其他部分
务相关的维修费
与第一烧结厂、燃料供应厂相关在建工
应付账款 其他应付账款
程的质保金、施工款、设备款等
根据金江炉料 2018 年 5 月 1 日财务报表及 2018 年、2019 年两年期审计报
告，金江炉料分立完成后，主要财务状况如下：
单位：万元
项目 2019 年末/2019 年度 2018 年末/2018 年度 2018 年 5 月 1 日
总资产 339,908.50 287,992.40 149,832.83
净资产 159,462.02 154,830.15 143,280.26
营业收入 1,485,328.52 776,782.64 -
净利润 4,709.11 11,472.65 -
2、最近三年股权转让情况
2019 年 12 月，南京钢联受让建信投资持有的南钢发展 30.97%股权，具体情
况如下：
96
（1）股权转让的背景及原因
2017 年 3 月，南京钢联、南钢股份、南钢发展及建信投资共同签署《增资
扩股协议》，就建信投资和南京钢联分别增资 30 亿元、7.5 亿元事项予以约定。
同时，针对建信投资的投资退出安排，南京钢联与建信投资在本次增资相关协议
中约定如下：
建信投资完成增资的 1 年后，经各方协商同意，南钢股份可根据自身的经营
情况和市场情况择机通过发行股票的方式收购建信投资持有的南钢发展全部股
权，对南钢发展的价值评估方法应与增资时的评估方法保持一致。若建信投资不
拟转换为上市公司股权并与各方协商一致，则由南京钢联分期向建信投资支付其
投资本金，用以购回标的公司股权。
南京钢联、建信投资双方在对南钢发展增资时约定：建信投资增资南钢发展
完成后每个自然年度里，南京钢联向建信投资支付其投资本金 6%的年化回报，
资金来源于标的公司分红，不足部分由南京钢联补足。
前述退出安排并未设置约定条件，由建信投资自主决策选择，但需与各方协
商确定。建信投资向南京钢联转让其持有的标的公司 30.97%股权，系建信投资
基于其自身发展情况、投资回收要求等，与相关方协商后作出的商业决策。
前述交易对本次交易的影响如下：
本次交易涉及的标的公司股权系 2017 年为响应国务院发布的《关于积极稳
妥降低企业杠杆率的意见》（国发[2016]54 号）等相关指导意见，由南京钢联和
建信投资向南钢发展增资所形成。
作为南钢股份之控股股东，南京钢联积极响应 54 号文的指导精神，基于南
钢股份减负债、去杠杆、降低财务风险的发展需要，协助南钢股份通过股权投资
方式引入符合条件的金融机构。考虑到该等金融机构属于专业化、市场化的财务
投资机构，具有在一定周期内退出并实现投资效益的需求，而作为上市公司的南
钢股份如独立给予保障则实质上无法达到去杠杆的效果，故此，南京钢联积极承
担控股股东职责，愿意给予投资机构退出及收益保障，并直接出资参与，以支持
南钢股份降杠杆。前述南钢发展增资时的约定，正是在此背景下，由各方协商一
97
致达成。
2017 年建信投资与南京钢联向标的公司增资后，南钢股份资产负债率由
80.19%（截至 2016 年 12 月 31 日）降低至 70.79%（截至 2017 年 3 月 31 日），
实现了减负债、去杠杆、降低财务风险的初衷。随着供给侧改革的持续推进，公
司近年来取得了良好的经营成果。建信投资作为专业化的财务投资机构，已具备
投资退出的基础。基于建信投资现金退出的诉求，南京钢联按前期协议约定，以
建信投资的投资本金人民币 30 亿元及投资本金 6%的年化回报（截至投资本金支
付日应计未付部分）之和作为股权转让价格，承接建信投资持有的标的公司
30.97%股权，形成了目前南京钢联持有标的公司 38.72%股权的情况。考虑到 2010
年南钢股份重大资产重组时控股股东南京钢联出具的《解决同业竞争承诺》，承
诺“直接或间接控制南钢股份期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括
但不限于其单独经营、通过控股另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接
从事与南钢股份相同或相似的钢铁生产业务”，通过本次交易，可使得控股股东
进一步履行前述承诺，是对 2017 年标的公司增资形成股权的妥善处理。
综上，为实现去杠杆效果，在引入建信投资时，各方对建信投资给予了退出
安排，且未设定前置条件。建信投资在 2019 年选择将所持标的公司 30.97%股权
转让给南京钢联系基于其自身现金退出需求作出的商业决策，南京钢联依据前期
约定予以回购，形成了当前持有标的公司 38.72%股权的情况。通过本次交易，
南京钢联可进一步履行前期作出的解决同业竞争承诺，南钢股份可实现钢铁主业
资产集聚，提升整体盈利水平。
（2）股权转让的具体情况
南京钢联与建信投资签订协议，约定南京钢联现金受让建信投资持有的南钢
发展、金江炉料 30.97%股权。截至 2019 年 11 月 30 日，南京钢联已向建信投资
支付了本金 30 亿元及年化 6%的回报。2019 年 12 月 3 日，南京钢联完成受让建
信投资持有的标的公司股权，南京钢联合计持有南钢发展、金江炉料 38.72%股
权。
南京钢联受让标的资产相应股权的价款的资金来源、支付安排等情况如下：
98
①资金来源
依据南京钢联与建信投资于 2019 年 4 月签署的股权转让协议，股权转让价
款为人民币 30 亿元及投资本金 6%的年化回报（截至投资本金支付日应计未付部
分）之和。其中，30 亿元投资本金由南京钢联以自有及合法自筹资金支付完毕；
投资本金 6%的年化回报以南钢发展的现金分红及南京钢联自有资金支付完毕。
②支付安排
1）30 亿元股权转让款的支付
根据双方协商确定，南京钢联分 3 期向建信投资支付 30 亿元股权转让款，
截至本报告签署日，30 亿元股权转让款已全部付讫，具体支付情况如下：
付款时间 付款金额（亿元）
2019 年 6 月 24 日 5.25
2019 年 9 月 24 日 5.25
2019 年 11 月 29 日 19.50
合计 30.00
2）6%年化回报的支付
根据约定，南京钢联合计向建信投资支付投资回报 46,832.50 万元，截至本
报告签署日已全部支付完毕，具体情况如下：
付款时间 金额（万元）
2017 年 6 月 20 日 4,295.00
2017 年 9 月 20 日 4,600.00
2017 年 12 月 20 日 4,550.00
2018 年 3 月 20 日 4,500.00
2018 年 6 月 20 日 4,600.00
2018 年 9 月 20 日 4,600.00
2018 年 12 月 20 日 4,550.00
2019 年 3 月 20 日 4,500.00
2019 年 6 月 20 日 4,600.00
2019 年 9 月 20 日 3,795.00
2019 年 11 月 29 日 2,242.50
合计 46,832.50
3）股权转让价款已全额支付，标的股权权属清晰，不存在代持的情形
根据双方于 2019 年 4 月签署的股权转让协议，自股权转让价款付清之日起，
99
建信投资作为标的股权的持有方在标的公司的所有权利和义务转由南京钢联享
有和承担；同时，双方应就股权转让事宜积极协助和配合标的公司向登记管理机
关申请办理标的股权转让的有关变更登记手续。
截至 2019 年 11 月 29 日，标的股权的转让价款已全部付讫，南京钢联已经
取得了前述股权的完整权利和义务，不存在代持的情形。2019 年 12 月 3 日，标
的公司已完成前述股权转让的工商变更登记程序。
根据建信投资出具的说明，截至 2019 年 11 月 29 日，建信投资已收讫南钢
发展、金江炉料 30.97%股权全部转让款，该等股权交割完成，全部股东权益均
由南京钢联享有，建信投资不再享有针对该等股权的任何权益。截至 2019 年 12
月 3 日，上述股权转让事宜完成工商变更登记程序，不存在争议或潜在争议。
综上，截至本报告签署日，南京钢联持有的南钢发展、金江炉料 38.72%股
权权属清晰、不存在代持的情形，南京钢联目前拥有标的公司股权的完整权益。
（3）股权转让价格的合理性
2017 年标的资产增资时、2019 年南京钢联受让标的资产股权时的上述股权
的定价依据、定价合理性如下：
①2017 年标的公司增资的定价依据、定价合理性
2017 年 3 月 21 日，建设银行下属子公司建信投资与南京钢联、南钢股份及
南钢发展四方签署了《增资扩股协议》。建信投资与南京钢联共同对南钢股份子
公司南钢发展现金增资，增资额分别为 30 亿元和 7.5 亿元，增资价格以评估值
为依据。
根据江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字（2016）第 306 号《资产
评估报告》，南钢发展股东全部权益价值评估值为 593,710.62 万元，评估增值
1,332.12 万元，较净资产增值率 0.22%。
单位：万元
100%股权账面价值 100%股权评估价值 增减值 增值率
增资企业
A B C=B-A D=C/A
100
增资企业 100%股权账面价值 100%股权评估价值 增减值 增值率
南钢发展 592,378.50 593,710.62 1,332.12 0.22%
本次增资前，南钢发展总注册资本为 1,850,000,000 元，根据评估值测算，
每一元注册资本的评估值为 3.21 元。经各方协商，建信投资增资价格参考评估
值，增资 30 亿元，新增注册资本 935,000,000 元，按增资价格与南钢发展每一
元注册资本对应净资产账面价值计算，市净率约为 1.00 倍，定价具备合理性。
②2019 年南京钢联受让标的资产股权的定价依据、定价合理性
2019 年 11 月，南京钢联受让标的公司 30.97%的股权转让价格系依据各方于
2017 年 3 月签订的《增资扩股协议》及其相关协议中关于建信投资现金退出的
相关安排确定。由于建信投资选择现金退出，双方协商确定由南京钢联现金购回
建信投资持有的标的公司股权，并于 2019 年 4 月签署股权转让协议就前述股权
转让价格作了进一步确认。故此，本次股权转让基于建信投资现金退出诉求，南
京钢联履行前期的合同约定，转让价格基于增资时各方签订的相关协议确定。
在建信投资选择现金退出的情况下，南京钢联给予了建信投资在持股期间的
投资本金及年化固定收益的保障，实质上承担了该 30.97%股权主要的投资风险，
故此股权转让价款确定为人民币 30 亿元及投资本金 6%年化回报（截至投资本金
支付日应计未付部分）之和具备合理性。
3、最近三年资产评估情况
（1）最近三年评估情况
2017 年 3 月，建信投资与南京钢联共同对南钢发展增资，增资价格以评估
值为依据。江苏华信资产评估有限公司于 2016 年 11 月 18 日出具《南京南钢产
业发展有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
（苏华评报字（2016）第 306 号），江苏华信采用收益法、市场法对南钢发展进
行评估。以 2016 年 9 月 30 日作为基准日，采用收益法评估结果作为评估结论，
南京南钢产业发展有限公司的股东全部权益的市场价值为 593,710.62 万元，评
估增值 1,332.12 万元，增值率 0.22%。
（2）本次评估与前述最近三年评估的差异及原因
101
最终采用的评
评估基准日 评估目的 评估结论
估方法
南钢发展净资产账面价值
（ 合 并 报 表 口 径 ）
前次增资评估，2016
南钢发展增资 收益法 592,378.50 万 元 ， 评 估 值
年 9 月 30 日
593,710.62 万元，评估增值
1,332.12 万元，增值率 0.22%
南钢发展净资产账面价值
（母公司口径） 795,505.61
万元，评估值 1,265,830.45
万元，评估增值 470,324.84
本次评估，2019 年 8 南钢股份发行股份购
资产基础法 万元，增值率 59.12%；
月 31 日 买资产
金江炉料净资产账面价值
159,006.49 万 元 ， 评 估 值
163,819.34 万元，评估增值
4,812.86 万元，增值率 3.03%
本次评估与前次评估结果的差异主要原因如下：
①两次评估时间间隔较长，标的公司资产规模大幅增加
南钢发展前次增资评估基准日为 2016 年 9 月 30 日，本次交易评估基准日为
2019 年 8 月 31 日，两次评估基准日之间相差 35 个月。
首先，前次增资时建信投资及南京钢联共同对南钢发展增资 37.5 亿元，大
幅增加了标的公司的净资产。
第二，在此期间钢铁行业整体经营环境明显改善，2014-2016 年度，南钢发
展营业收入分别为 2,088,319.29 万元、1,490,394.08 万元、1,670,779.13 万元，
净利润分别为-6,345.60 万元、-59,165.20 万元、60,243.41 万元。2017 年、2018
年 及 2019 年 1-8 月 ， 南 钢 发 展 、 金 江 炉 料 模 拟 合 并 口 径 营 业 收 入 分 别 为
1,945,593.60 万元、4,917,399.66 万元、4,068,255.56 万元，净利润分别为
95,606.20 万元、177,349.32 万元、88,044.08 万元。随着钢铁行业基本面明显
改善，标的公司净利润大幅增加，资产规模随之增长。
截至 2016 年 9 月 30 日，南钢发展净资产（合并报表口径）为 592,378.50
万 元 ； 截 至 2019 年 8 月 31 日 ， 南 钢 发 展 、 金 江 炉 料 模 拟 合 并 净 资 产 为
1,184,153.46 万元。
102
②评估方法不同
南钢发展前次增资时资产评估采用市场法和收益法进行评估，选用收益法评
估结果为评估值。收益法是指将被评估企业的预期收益依一定折现率或资本化率
折成现值以确定其价值的评估方法，收益反映了预期原则，即企业或资产的价值
取决于其未来盈利能力。
本次交易采用市场法和资产基础法进行评估，选用资产基础法评估结果为评
估值。资产基础法是以资产负债表为基础，评估企业表内及表外各项资产、负债
价值。
本次交易中，标的公司 100%股权的评估值为 1,429,649.79 万元，较 2017
年增资时的评估值 592,378.50 万元增值幅度较大，主要系两次评估基准日时间
跨度较长、钢铁行业和标的公司基本面发生明显改善以及评估方法不同所导致，
本次交易评估值具备合理性。
本次交易涉及的标的公司股权系 2017 年为响应 54 号文的相关指导意见，由
南京钢联和建信投资向南钢发展增资所形成。南京钢联作为南钢股份的控股股
东，积极履行控股股东职责，不但出资参与本次增资，还承担了向建信投资支付
6%年化回报的差额补足义务及投资本金回购义务，帮助公司引入符合条件的金融
机构，实现公司减负债、去杠杆，降低财务风险的目标。基于建信投资现金退出
的诉求，南京钢联履行前期约定的回购安排，以投资本金人民币 30 亿元及投资
本金 6%的年化回报（截至投资本金支付日应计未付部分）之和作为股权转让价
格购回建信投资持有的 30.97%股权具备合理性。
通过本次交易，控股股东进一步履行了不以任何方式直接或间接从事与南钢
股份相同或相似的钢铁生产业务的承诺，上市公司实现了钢铁主业资产集聚、提
升了盈利水平，妥善处理了 2017 年去杠杆大背景下引入的外部投资者持有的股
权。虽然本次交易标的资产评估值为 553,560.40 万元，但为尽可能降低对中小
股东的摊薄影响，交易双方协商确定以标的公司经审计净资产值的 38.72%，即
458,504.22 万元，作为本次交易作价，市净率为 1.00 倍，与 2017 年增资价格
对应的市净率一致。南京钢联持有的标的股权的交易增值实质上是两次评估基准
日期间实现的标的股权对应的净资产增加值，与南京钢联承担的投资风险相匹
103
配，具备合理性，不存在利益输送的情形。
4、建信投资 2017 年增资事项对上市公司而言不构成明股实债，与 2019 年
股权转让事项及本次交易不构成一揽子交易
（1）建信投资 2017 年增资事项对上市公司而言不构成明股实债
①会计准则规定
根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（2017 年修订）第八条规
定：“金融负债，是指企业符合下列条件之一的负债：（一）向其他方交付现金或
其他金融资产的合同义务。（二）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或
金融负债的合同义务。（三）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍
生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。（四）将来须
用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益
工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。企业对全部现有
同类别非衍生自身权益工具的持有方同比例发行配股权、期权或认股权证，使之
有权按比例以固定金额的任何货币换取固定数量的该企业自身权益工具的，该类
配股权、期权或认股权证应当分类为权益工具。其中，企业自身权益工具不包括
应按照本准则第三章分类为权益工具的金融工具，也不包括本身就要求在未来收
取或交付企业自身权益工具的合同。”
第十一条规定，“除根据本准则第三章分类为权益工具的金融工具外，如果
一项合同使发行方承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，即使
发行方的回购义务取决于合同对手方是否行使回售权，发行方应当在初始确认时
将该义务确认为一项金融负债，其金额等于回购所需支付金额的现值（如远期回
购价格的现值、期权行权价格的现值或其他回售金额的现值）。如果最终发行方
无需以现金或其他金融资产回购自身权益工具，应当在合同到期时将该项金融负
债按照账面价值重分类为权益工具。”
第十二条规定，“对于附有或有结算条款的金融工具，发行方不能无条件地
避免交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算
的，应当分类为金融负债。”
104
根据上述规定，对于上市公司及南钢发展而言，如 2017 年南钢发展增资的
相关协议中，明确约定上市公司或者南钢发展作为权益工具发行方承担了以现金
或其他金融资产回购自身权益工具的义务，则该等交易安排应作为其明股实债处
理，在初始确认时应将该义务确认为金融负债。
②南钢发展 2017 年增资时，上市公司不承担回购义务，不符合金融负债确
认条件
1）2017 年增资
建信投资增资南钢发展时各方对建信投资的退出安排约定：建信投资完成增
资的 1 年后，经各方协商同意，南钢股份可根据自身的经营情况和市场情况择机
通过发行股票的方式收购建信投资持有的南钢发展全部股权，对南钢发展的价值
评估方法应与增资时的评估方法保持一致。若建信投资不拟转换为上市公司股权
并与各方协商一致，则由南京钢联分期向建信投资支付其投资本金，用以购回标
的公司股权。
结合《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（2017 年修订）第八条关
于金融负债的定义，在 2017 年建信投资增资时，建信投资增资行为对上市公司
及南钢发展而言，均不符合金融负债的确认条件，原因如下：
a.根据前述退出安排，尽管建信投资可在转换成上市公司股权和由南京钢联
回购两种方式中进行决策，且未设置约定条件，但相关操作仍需取得南京钢联和
南钢股份认可。即 2017 年约定的退出安排，并未直接赋予建信投资择一实施的
绝对权力。据此，也就不存在合同中约定上市公司或南钢发展应向其他方交付现
金或其他金融资产的合同义务；同时，也不存在潜在不利条件下，与其他方交换
金融资产或金融负债的合同义务。不符合金融负债确认条件的第（一）条和第（二）
条。
b.虽然南钢股份可提出发行股份购买标的资产，但该等提议需要建信投资同
意。相应的，建信投资若提出类似动议，其也需按约定取得南钢股份和南京钢联
的认可；同时，由于南钢股份为上市公司，其发行股份购买资产需要履行包括董
事会、股东大会、证监会审核在内的程序，因此建信投资无权直接将所持标的公
105
司股权转换为上市公司股份，该退出安排存在明显不确定性，不符合金融负债确
认条件的第（三）条和第（四）条。
综上，虽然 2017 年增资时，各方对建信投资作出退出安排，且未设置约定
条件，但建信投资的最终退出方式取决于未来相关各方的意愿及协商结果，建信
投资的具体退出时点、退出方式均存在不确定性；即在 2017 年增资时，上市公
司及南钢发展根据协议并不承担以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义
务，在上市公司及南钢发展层面不符合金融负债的确认条件，不构成其明股实债。
2)2019 年股权转让
2019 年，建信投资基于其现金退出诉求，决策将其所持标的公司 30.97%股
权由南京钢联回购。根据 2017 年的增资相关协议，建信投资并不具有单方面决
策权，需与南京钢联就现金退出事宜协商一致，并签署协议。因此，本次股权转
让系其结合自身情况及投资回收要求，于 2019 年作出的独立决策。同时，南京
钢联现金回购建信投资持有的标的公司股权并不以南钢股份本次发行股份购买
资产为前置条件。
综上，在建信投资向南京钢联提出回购请求后，南京钢联应依照相关协议与
建信投资协商回购具体事宜，但该回购义务与上市公司及南钢发展无关。上市公
司及南钢发展并不具备金融负债的确认条件，相关回购义务对上市公司及南钢发
展均不构成明股实债。
③标的资产相关会计处理过程
1)2017 年增资的会计处理
2017 年 3 月 17 日，南钢发展召开股东会作出决议：同意将南钢发展注册资
本从 185,000 万元人民币增至 301,900 万元人民币，此次增资额为 116,900 万元，
其中建信投资出资 93,500 万元，南京钢联出资 23,400 万元。2017 年 3 月 21 日，
建信投资、南钢股份、南京钢联、南钢发展签署《增资扩股协议》，约定建信投
资对南钢发展认缴出资 30 亿元，其中 93,500 万元计入注册资本，206,500 万元
计入资本公积；南京钢联对南钢发展认缴出资 7.5 亿元，其中 23,400 万元计入
注册资本，51,600 万元计入资本公积。
106
鉴于建信投资 2017 年度的增资行为对于上市公司南钢股份及其子公司南钢
发展而言均不构成明股实债，根据企业会计准则的相关规定，南钢发展依据前述
《增资扩股协议》的约定，将增资款中归属于注册资本的部分计入实收资本，剩
余部分计入资本公积，增加公司的净资产。对于上市公司南钢股份合并报表而言，
少数股东权益相应增加。
2)2019 年股权转让的会计处理
2019 年标的公司 30.97%的股权转让不涉及标的公司财务状况发生变化，因
此上市公司及标的公司均无需进行会计处理。
3)本次重组的会计处理
鉴于本次重组为收购原控股子公司的少数股东权益，应按照权益性交易方式
进行会计处理。从合并报表层面而言，南钢股份按本次新发行股份数量新增股本，
按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资
产份额减记少数股东权益，差额部分计入资本公积。
交易前后，南钢股份合并报表资产、负债、收入、净利润等指标不变，归属
于上市公司股东的权益及归属于上市公司股东的净利润水平提升。
（2）与 2019 年股权转让事项及本次交易不构成一揽子交易
2017 年增资系响应国务院发布的 54 号文的指导精神，为达成减负债、去杠
杆、降低财务风险之目的而实施。为吸引市场化金融机构参与，各方基于建信投
资诉求，约定了建信投资的退出安排，具体包括由南钢股份向其发行股份购买标
的公司股权或者由南京钢联按投资成本现金购回标的股权并支付固定的投资回
报，但在增资时并未就两种退出方式的选择设置条件，而是取决于未来相关各方
的意愿及协商结果。
2019 年股权转让虽然是基于 2017 年增资时约定的可选退出方式择一实施，
但建信投资选择现金回购方式退出是结合其自身情况及投资回收要求，于 2019
年作出的独立决策，不是 2017 年签署协议时即明确的必然且唯一退出方式。同
时，建信投资对于最终退出方式虽有提议权，但仍需与相关方协商，并无直接操
作权。所以上述两项交易不构成一揽子交易。
107
本次交易旨在推动控股股东履行不以任何方式直接或间接从事与南钢股份
相同或相似的钢铁生产业务的承诺，实现钢铁主业资产集聚，提升公司整体盈利
水平，是对 2017 年标的公司增资形成股权的妥善处理。南京钢联现金回购建信
投资持有的标的公司股权，并不以南钢股份本次发行股份购买资产为前置条件。
故此，上述两项交易不构成一揽子交易。
2017 年建信投资增资南钢发展时，相关协议不涉及到南京钢联回购建信投
资持有的标的公司股权后的处置安排。故此，2017 年增资事宜与南钢股份本次
发行股份购买资产之间，也不构成一揽子交易。
综上，南钢发展 2017 年增资事项、2019 年股权转让事项以及本次交易虽然
具有一定的相关性，但三次交易是不同市场环境下相关方作出的独立决策，三次
交易的背景及目的不同、筹划和实施时间独立，不存在互为前提和条件的情况，
因此不构成一揽子交易。
（七）主要业务情况
1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
南钢发展主营业务为钢铁产品生产和销售,所属行业为钢铁行业。钢铁行业
的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见报告书“第九节 管理层讨论
与分析”之“二、交易标的的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
2、主要业务基本情况
（1）钢铁及相关业务
南钢发展生产销售的钢铁产品主要为线材、棒材，核心产品包括轴承钢、齿
轮钢、弹簧钢、非调质钢、石油钻具用钢、高压锅炉管坯钢、油井管坯及流体管
坯钢、易切削钢、帘线钢、紧固件用钢、锚链钢、耐磨钢、工具钢等高档次优特
钢，主要用于汽车、机械制造、能源、船舶、高铁、五金工具及建筑等多个行业。
此外，南钢发展还向南钢股份体系提供钢坯，供其加工钢材产品。南钢股份长流
程转炉炼钢工序所需的铁水委托南钢发展生产加工。
（2）能源业务
108
南钢发展拥有自发电、转供电、给排水、污水处理、燃气等专业设施，承担
南钢股份体系内生产经营所需的能源介质的生产、加工、转供及水处理业务。
（3）贸易业务
南钢发展贸易业务主要为铁矿石进口、钢材出口；原燃料、钢材、钢坯贸易。
3、主要产品工艺流程图
（1）钢铁产品的工艺流程
钢铁生产的主要过程包括炼铁、炼钢及轧钢。南钢股份拥有从铁矿石采选、
炼焦、烧结、球团、炼铁、炼钢（含精炼）到轧钢（含热处理）的全流程生产工
艺。具体工艺如下：
焦煤、铁矿等原燃料首先通过炼焦、烧结、球团等工艺加工变成焦炭、烧结
矿、球团矿等熟料进入炼铁高炉，高温还原为铁水；铁水经转炉、精炼等工艺熔
炼为钢水，然后连铸成钢坯；钢坯进一步轧制成板材、棒材、线材、带钢等钢材
产品。南钢发展承担了南钢股份体系的炼铁工序，部分炼钢工序（电炉炼钢），
以及线材、棒材等部分钢材产品的生产工序。
1 炼铁工艺流程图
2 钢铁产品生产工艺流程图
109
注：南钢发展钢铁业务工艺流程图系蓝色框线内部分。
（2）发电工艺流程图
南钢发展的能源业务包括发电、给排水、污水处理、燃气等业务，其中发电
业务系能源业务收入的主要组成部分。南钢发展发电的专业设施包括煤气综合利
用发电机组、烧结余热发电机组、干熄焦余热发电机组等。南钢发展发电业务的
工艺流程图如下：
110
4、主要经营模式
（1）钢铁及相关业务
① 采购模式
南钢发展虽自产铁水，但全部系接受南钢股份的委托加工。南钢发展生产所
需采购的原材料主要为铁水、钢坯，均按市场价向南钢股份采购。
② 生产模式
南钢发展拥有主要生产工艺设备包括高炉、电炉、棒材生产线、线材生产线。
南钢发展生产主要采用“以销定产”的模式，根据用户订单需求，通过 ERP 和
MES 等系统，实现订单整合、排程优化，并高效组织全流程生产。
高炉炼铁的生产模式为：南钢股份提供炼铁所需的主要原燃料并委托南钢发
展加工铁水。
③ 销售模式
销售模式可分为服务终端用户的直销、通过钢贸商的分销、利用电子商务平
台的网络销售。销售价格根据钢材市场价格确定。
④ 盈利模式
111
南钢发展通过向客户销售钢坯、钢材产品及向南钢股份收取铁水委托加工费
获得收入，在扣除原材料成本、人工成本、折旧、摊销等费用后获得利润。
（2）能源业务
1 采购模式
南钢发展能源业务主要为以内部结算价统一回收南钢股份体系内炼焦、炼
铁、炼钢过程中产生的余热、余气进行自发电。
2 生产模式
南钢发展将高炉煤气及转炉煤气送入煤气锅炉、将烧结机余热送入余热锅
炉、将惰性气体与赤热红焦送入干熄焦炉，上述锅炉生成蒸汽后供汽轮发电机组
发电。
③ 销售模式
南钢发展生产的电力通过内网直接供给南钢股份等生产经营单位，销售价格
参照政府指导价确定。
④ 盈利模式
南钢发展通过向南钢股份体系销售能源介质获得收入，在扣除原材料成本、
人工成本、折旧、摊销等费用后获得利润。
（3）贸易业务
南钢发展开展贸易业务，主要系打造南钢股份体系内的采购、销售平台，并
通过深度整合公司资源，挖掘优质供应商/客户，提升供应链和客户管理效率。
南钢发展采购规模和销售规模的增大，可提升自身市场吸引力、增强谈判议
价能力，最终实现降本增效，提高南钢股份整体盈利能力。
① 经营模式
南钢发展贸易业务根据贸易货种，可分为原燃料贸易、钢材与钢坯贸易，具
体经营模式如下：
112
1）原燃料
a.铁矿石
南钢发展采购的铁矿石分为进口矿及国内矿。进口矿直接向海外矿山采购长
协矿，或向供应商采购港口现货矿；国内矿向国内矿山或贸易商采购。
b.其他原燃料
南钢发展采购的其他原燃料主要包括煤、焦炭、废钢等。煤、焦炭采取长期
供应商为主，评审、招标供应商为辅的采购模式；废钢采取基地采购和门前采购
相结合的模式。
南钢发展贸易业务采购的原燃料主要销售给南钢股份，承担了南钢股份主要
原燃料的采购职能。
2）钢材与钢坯
南钢发展根据与客户签订的销售合同/协议，向南钢股份采购相应的钢材及
钢坯后销售给客户。
② 盈利模式
南钢发展贸易业务主要利润为销售收入扣除采购成本及其他成本费用后的
差额。
（4）业务结算模式
南钢发展对除上市公司体系以外的客户主要实行款到发货或收取一定比例
预付款后先发货，在开具提货单时客户付清尾款。南钢发展作为上市公司子公司，
与上市公司之间付款、结算时点相对较为灵活。结算方式主要包括银行转账或银
行承兑汇票。
（5）南钢发展与上市公司之间的业务模式及会计处理方式
①南钢发展关联交易对应的业务模式
作为上市公司生产经营体系下采购、生产及销售环节中重要的职能单位，南
钢发展在上市公司体系的定位至关重要，与上市公司之间的关联交易存在必要
113
性。南钢发展的业务主要包括钢铁及相关业务、贸易业务及能源业务，各项业务
的业务模式情况如下：
1）钢铁及相关业务
南钢发展钢铁及相关业务主要包括自产钢材销售、自产钢坯销售及铁水加工
业务。涉及的关联交易主要包括，参考市场价格向南钢股份采购南钢发展自产钢
材、钢坯所需的铁水、废钢及边角料；按照与南钢股份向独立第三方销售钢坯相
同的价格采购用于生产钢材的钢坯（转炉坯为主）；参考生铁市场价格扣除加工
铁水耗用的原燃料成本收取铁水加工费用；按照市场价格向南钢股份销售自产钢
材及钢坯（电炉坯为主）。针对前述交易中没有市场参考价格的情况下，按照成
本加合理利润（参考类似产品市场报价及对外销售情况确定的平均毛利率水平）
的方式确定价格。
2）能源业务
南钢发展能源业务主要由供电、供气、供水三部分业务组成。供电业务为能
源业务的主要组成部分，包括转供电业务和自发电业务。其中，转供电业务系南
钢发展按照线路损耗向南钢股份体系提供转供电。自发电业务系南钢发展以成本
加合理利润统一回收南钢股份体系内炼焦、炼钢过程中产生的余热、余气进行自
发电。南钢发展自行生产的电力通过内网直接供给南钢股份等生产经营单位，销
售价格参照政府指导价确定。
南钢发展按照市场价格向南钢股份或其子公司收取其生产过程中产生的转
炉煤气和焦炉煤气，经处理后结合南钢股份体系内各能源使用主体煤气使用需
求，对各类型煤气进行配比混合销售，南钢发展与南钢股份体系内公司之间的能
源业务统一按照购销模式进行。
南钢发展按照政府指导价提供生活用水和工业清水，按照成本加合理利润提
供再生水给南钢股份。
3）贸易业务
南钢发展系南钢股份集中采购、销售平台，贸易业务主要分为原燃料贸易、
钢材与钢坯贸易。涉及的关联交易主要包括向南钢股份按照市场价提供集中采购
114
的原燃料，从南钢股份按照与其向第三方销售一致的市场价格标准采购钢材、钢
坯用于对外销售或者进一步生产。针对前述交易中没有市场参考价格的情况下，
按照成本加合理利润（参考类似产品市场报价及对外销售情况确定的平均毛利率
水平）的方式确定价格。
整体南钢发展各项关联交易主要内容及对应业务环节情况如下：
单位 交易类型 关联交易内容 主要业务
废钢、边角料 钢铁及相关业务
贸易业务-集中销售/钢铁
钢材、钢坯等
采购 及相关业务
矿石 贸易业务-集中采购
铁水等 钢铁及相关业务
上市公司及其下属子公 铁水加工费 钢铁及相关业务
司
贸易业务-集中销售/钢铁
钢材、钢坯等
及相关业务
销售 矿石 贸易业务-集中采购
焦煤、焦炭、合金、
贸易业务-集中采购
废钢、边角料等
水、电、气等能源 能源业务
废钢、边角料 钢铁及相关业务
上市公司控股股东南京 采购 氧、氮、氩气 能源业务
钢联及其下属子公司 其他 主要为能源业务
销售 水、电、气等能源 能源业务
②交易定价的公允性
根据上述南钢发展与南钢股份之间的业务模式，能源业务的定价原则为参考
政府指导价、市场价或成本加合理利润；钢铁及相关业务与贸易业务中，有可比
独立第三方市场价格或收费标准的，按照相关参考价格或标准确定交易价格，无
市场参考价的交易，按照生产成本加合理的利润水平确定交易价格。故此，上述
购销业务的定价原则与业务模式相符合，交易定价具备公允性。
③相关会计处理方式及合规性
115
1）会计准则要求
参考 2017 年修订的《企业会计准则第 14 号——收入》（财会[2017]22 号），
其对类似业务的收入确认具体规定如下：
“第五章 特定交易的会计处理
第三十四条 企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制
权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商
品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确
认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额
确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款
后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
1、企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。
2、企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。
3、企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他
商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局
限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包
括：
1、企业承担向客户转让商品的主要责任。
2、企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
3、企业有权自主决定所交易商品的价格。
4、其他相关事实和情况。”
2）公司的会计处理方法
a.铁水加工
116
铁水加工系委托加工业务，南钢股份提供原材料和主要材料，南钢发展按照
要求生产铁水并收取加工费。南钢发展不能够对铁水进行控制，故此铁水加工业
务采用净额法确认收入。
b.钢材钢坯、原燃料、能源等
1）南钢发展销售的产品质量问题主要由自身负责，向客户承担责任的义务，
在销售合同中承担首要合同的义务；
2）南钢发展承担了货物交付前的存货风险，包括存货保管风险等；
3）南钢发展有权自主决定商品价格，商品价格为双方协商确定。
南钢发展在钢材钢坯、原燃料、能源等产品销售中承担了向客户转让的主要
责任、承担了商品的存货风险以及有权自主决定商品的价格，因此采用总额法确
认收入。
综上，南钢发展相关业务会计处理方式与业务模式相匹配，符合会计准则要
求。
5、主要产品生产销售情况
（1）主要产品产能、产量、销量、销售价格及销售收入情况
①钢材与钢坯
1）产能、产量、销量、销售价格及销售收入情况
报告期各期，南钢发展钢铁产品产能、产量、销量、销售价格及销售收入情
况如下：
产品 项目 2019 年度 2018 年度
产能（万吨/年） 65 65
产量（万吨） 56.31 51.36
线材 销量（万吨） 56.05 48.61
销售均价（元/吨） 4,116.84 4,524.00
销售收入（万元） 230,768.89 219,897.08
棒材 产能（万吨/年） 80 80
117
产品 项目 2019 年度 2018 年度
产量（万吨） 88.74 83.06
销量（万吨） 89.48 84.92
销售均价（元/吨） 3,922.72 4,359.19
销售收入（万元） 351,008.88 370,180.03
产能（万吨/年） 120 120
产量（万吨） 111.08 100.41
钢坯 销量（万吨） 42.93 61.92
销售均价（元/吨） 3,673.81 3,485.18
销售收入（万元） 157,729.02 215,811.63
注：南钢发展生产的钢坯部分自用于生产钢材产品。
其中，南钢发展向上市公司体系外企业销售线材、棒材、钢坯等产品的情况
如下：
产品 项目 2019 年度 2018 年度
销量（万吨） 51.92 45.95
线材 销售均价（元/吨） 4,147.49 4,527.05
销售收入（万元） 213,848.18 208,025.59
销量（万吨） 86.17 81.31
棒材 销售均价（元/吨） 3,921.23 4,379.23
销售收入（万元） 337,892.72 354,550.41
销量（万吨） 7.47 13.58
钢坯 销售均价（元/吨） 3,642.02 3,374.76
销售收入（万元） 27,216.04 45,826.00
2019 年，南钢发展向上市公司体系外企业销售线材及棒材等产品销量较
2018 年同比增加，但单位售价下降，与行业整体变动情况一致。钢坯产品主要
为电炉坯，用于高档次优特钢进一步生产，2019 年销售价格同比增长，与行业
整体情况一致，但销量有所下降，主要系南钢发展自用电炉坯增加所致。
2）南钢发展在钢材业务领域的核心竞争力与竞争优势
a.行业发展周期
118
（1）钢材产品需求情况
行业的需求情况受宏观经济的影响十分显著。2014 年以来，我国经济开始进
入“新常态”，固定资产投资出现放缓，我国钢铁需求量趋于稳定，2015 年至 2017
年，我国粗钢表观消费量分别为 7.01 亿吨、7.09 吨、7.67 亿吨。进入 2018 年后，
受基建、房地产等下游行业运行稳定影响，钢材市场需求回暖，2018 年及 2019 年
我国粗钢表观消费量分别为 8.70 亿吨、9.45 亿吨，同比增速分别为 13.34%及
8.62%，市场需求量呈现相对旺盛的态势。
数据来源：中国钢铁工业协会、工信部
（2）钢材产品价格情况
钢材的销售价格受到行业整体供需情况影响。2016 年以来，钢材价格总体呈
持续上升状态，主要系因供给侧改革改善了行业供需关系。从供给端来看，国家
出台了一系列政策出清“地条钢”，表外产量大幅减少；从需求端来看，随着国内
经济增速的企稳，钢材下游需求总体稳定，部分行业（例如房地产、工程机械等）
需求优于预期。供求关系的改善，助推钢材价格保持在较高水平。2019 年以来，
一方面，钢铁行业供给侧改革进入尾声，落后产能的替代工作基本完成，钢材产
量 2019 年较同期上涨。另一方面，钢铁行业下游房地产汽车行业受宏观经济影响，
需求增速放缓，导致钢材价格产生一定回落。
119
数据来源：wind，中国钢铁工业协会
整体而言，南钢发展线材、棒材及钢坯业务在报告期内销量及单价的变动情
况与行业整体发展周期保持一致。
b.竞争格局
21 世纪初，我国从事黑色金属冶炼及延压加工企业数量稳定在 3,000 家左
右。2003 年开始，随着我国经济的高速增长，钢铁行业企业数量也开始呈快速
上涨的势态，截至 2013 年，黑色金属冶炼及延压加工企业数量为 11,034 家，达
到峰值。2014 年之后，钢铁企业数量逐渐下降，随着 2018 年初工信部《工业和
信息化关于印发钢铁水泥玻璃行产能置换实施办法的通知》的出台，钢铁行业企
业数量快速下降，截至 2019 年末，我国钢铁企业数量回落至 5,193 家，大致与
2004 年持平。
120
数据来源：国家统计局
在钢铁产业供给侧改革及超低排放环保要求的双重推动下，钢铁行业正从粗
放型外延式增长向集约化内涵式增长转型，智能化、绿色化程度不断提高，产品
附加值不断增加，产业集中度不断提升。
c.竞争对手主要情况
钢铁企业的经营通常因运输成本因素而受到销售半径的制约。南钢发展产品
的销售主要在以南京地区为中心，半径 300 公里左右的辐射区域内，包括江苏、
浙江、上海、山东、安徽等华东六省一市地区，其中江浙沪地区是重点销售区域。
南钢发展主要竞争对手如下：
序号 公司名称 公司概况
宝山钢铁股份有限公司，专注于钢铁业，同时从事与钢铁主业
相关加工配送等业务；拥有上海宝山、武汉青山、湛江东山、
南京梅山等主要生产基地。宝钢股份钢铁主业专业生产高技术
1 宝钢股份（600019） 含量、高附加值的碳钢薄板、厚板与钢管等钢铁精品，主要产
品被广泛应用于汽车、家电、石油化工、机械制造、能源交通
等行业。2018 年度宝钢股份合计生产 4,675 万吨、销售 4,710
万吨钢材。
马鞍山钢铁股份有限公司，主营业务为钢铁产品的生产和销售，
生产过程主要有炼铁、炼钢、轧钢等。马钢股份主要产品是钢
2 马钢股份（600808）
材，大致可分为板材、长材和轮轴三大类。2018 年度马钢股份
合计生产 1,870.5 万吨、销售 1,872.6 万吨钢材。
121
序号 公司名称 公司概况
杭州钢铁股份有限公司，属于控股型企业，所从事的业务由下
属宁波钢铁、紫光环保、再生资源等子公司开展，业务以宁波
钢铁所从事的钢铁业务为主，以部分环保业务为辅。杭钢股份
属于钢铁行业，主营业务为钢铁及其压延产品的生产和销售，
3 杭钢股份（600126） 经营模式以自产自销为基础，另外进行部分原燃材料以及钢材
的贸易。主要产品为热轧卷板，消费行业为冷轧压延、建筑用
钢（钢结构）、集装箱制造、管线制造、汽车制造、造船、刀模
具等行业。2018 年度杭钢股份合计自产 442.53 万吨、自销
437.87 万吨热轧卷板。
江苏沙钢集团有限公司，主营业务有三大板块：钢铁板块、贸
易板块和其他板块。2018 年度钢铁板块业务收入占比 77.28%，
主要业务涉及钢铁冶炼、钢材轧制、金属结构及其构件制造、
4 沙钢集团 加工与销售，产品主要包括钢坯、“沙钢”牌高速线材、热轧带
肋钢筋、热轧圆钢、热轧卷板及宽厚板等。2018 年度沙钢集团
生铁产量为 2,095 万吨；粗钢产量为 2,705 万吨；钢材产量为
2,675 万吨。
d.南钢发展的核心竞争力及竞争优势
（1）平台优势
南钢发展作为南钢股份的控股子公司，是南钢股份钢铁产业链生产流程的核
心组成部分。南钢股份发挥混合所有制优势，持续优化内部管理，快速响应市场，
不断激发企业活力、提升组织运行效率。
南钢股份作为行业领先的高效率、全流程钢铁联合企业，通过长期经营积累，
形成了成熟高效的生产模式，在行业内积累了丰富的客户及供应商资源，并构建
了具有创新力和前瞻性的研发平台。同时，南钢股份旗下企业还从事与钢铁业务
协同的信息科技、电子商务等业务，打造钢铁新材料为核心的相互赋能、复合成
长的产业链生态圈。
南钢发展依托南钢股份平台，紧紧围绕南钢股份主干产业链条，通过上市公
司平台赋能，在产品工艺、生产效率以及业务协同层面具有很强的竞争优势。
（2）产品优势
南钢发展所生产的汽车用钢、弹簧钢、轴承钢、石油钻具用钢、工程机械用
钢、齿轮钢、冷镦钢、合金焊丝钢、管坯钢等产品为具有高附加值的优特钢产品。
122
其中，工程机械链轨节用钢、石油钻具用钢市场占有率国内领先；石油钻具
用钢产品覆盖了全国 140 多家用户，并出口东南亚。耐候桥梁专用焊丝钢应用助
力国家重点工程，应用于国内首座铁路耐候桥川藏线藏木特大桥、国内首座公路
耐候桥官厅水库特大桥和首座跨境耐候桥中俄黑河大桥等 13 座耐候桥梁建设。高
速铁路扣件用弹簧钢等产品市场占有率国内领先，高铁用弹簧钢制造的扣件应用
国内高铁线已经累计达到了 28 条。
“轨道交通用高性能齿轮渗碳钢”项目入选国家强基项目，获得封顶奖补资
金支持。该项目实现了连铸材代替模铸材，属于国内首创，最终实现替代进口。“高
铁刹车盘用钢”项目 2019 年 5 月份中标国家增强制造业核心竞争力项目，获得资
助资金支持。该项目实现锻造工艺替代国外铸造工艺，属于国内首创。“高性能桥
梁用钢—12.9 级抗延迟断裂耐候螺栓”入选国家十三五重点研发计划项目。
（3）品牌优势
“双锤”牌是江苏省知名品牌，在行业中享有较高知名度和美誉度。“双锤及
图”商标为中国驰名商标，“双锤”牌螺纹钢为上海期货交易所螺纹钢期货实物交
割品牌。
（4）客户与服务优势
南钢发展依托南钢股份的智慧营销服务体系，基于 C2M 云商平台，衔接 M 端
与 C 端，为客户提供生产、销售、物流门禁、质量、售后服务等“一站式”服务
体验，打造 360 度客户服务。同时，采用 JIT+C2M 定制配送、E2E 智连等新模式，
实现与客户信息的数据交互、流程串联、线上一体化协同，提供增值服务、增强
客户粘性。
（5）区位与市场优势
南钢发展坐落于加工制造业发达的长三角地区，经济发达，工业基础雄厚，
是国内最主要的钢材消费区域，为产品提供了广阔的市场。
南钢发展生产区域毗邻铁路、公路及水路，交通便利，同时地处的南京江北
新区为国家级新区，确立了智能制造、生命健康、新材料、高端装备和现代物流、
科技服务“4+2”的现代产业体系，为上市公司的转型发展、产城融合提供机遇、
123
拓宽空间。
②铁水加工
报告期各期，南钢发展铁水、生铁加工业务的产能、加工量及委托加工收入
情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度
炼铁产能（万吨/年） 900 900
铁水、生铁加工量（万吨） 990.02 908.81
铁水委托加工收入（万元） 64,171.54 163,618.82
南钢发展铁水加工收入主要参考生铁市场价格扣除生铁铸造成本及原燃料
成本后决定。南钢股份提供的原燃料成本主要由铁矿石、焦炭、焦煤等市场价格
决定。报告期内，原燃料中焦炭、焦煤市场价整体变动趋势与生铁价格基本一致；
生铁与铁矿石市场价的变动趋势在不同时期存在较大差异。2019 年以来，铁矿
石价格整体上涨幅度较大，导致南钢股份提供的原燃料成本上升，同期生铁价格
总体呈下降趋势，导致南钢发展的铁水加工收入出现一定下降。
铁矿石、生铁、焦炭、焦煤市场价格走势
数据来源：Mysteel
③贸易业务
124
1）南钢发展贸易业务按职能分类基本情况
南钢发展开展贸易业务，主要系打造南钢股份体系内的集中采购、集中销售
平台，并通过深度整合公司资源，挖掘优质供应商/客户，提升供应链和客户管
理效率。报告期内，南钢发展按职能分类，贸易业务收入情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年
原燃料 3,009,625.27 2,496,359.36
钢材与钢坯 868,433.94 702,758.20
合计 3,878,059.21 3,199,117.56
2018 年南钢发展设立了环宇贸易、特钢长材、南钢板材三家子公司，环宇
贸易作为原燃料采购平台，承接了上市公司体系的焦煤、焦炭等原燃料的境内集
中采购业务；特钢长材、南钢板材作为钢材销售平台，利用其渠道优势，承接了
上市公司体系的部分钢材销售业务；进一步夯实了南钢发展作为南钢股份体系的
集销集采平台的职能定位，使得南钢发展贸易业务收入大幅增加。
2）南钢发展贸易业务按地区分类基本情况
南钢发展作为南钢股份的集中销售平台，涉及钢材产品的出口销售，同时，
涉及部分境外采购超备铁矿石在境外直接形成销售。报告期内，南钢发展按销售
地区分类，贸易业务收入情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年
国内贸易 3,588,868.03 3,047,097.69
国际贸易 289,191.18 152,019.87
其中：钢材出口 164,313.99 111,627.55
铁矿石境外销售 124,877.19 40,392.32
合计 3,878,059.21 3,199,117.56
南钢发展钢材出口业务主要由南钢国贸完成，主要销售区域为一带一路沿线
国家，出口钢材的具体销量情况如下：
125
单位：万吨
国家/地区 2019 年 2018 年
东南亚 9.30 4.36
一带一路沿线国家 29.23 16.90
其他 4.30 4.64
合计 42.83 25.90
铁矿石境外销售方面，南钢发展子公司新加坡金腾主要负责铁矿石境外采购
业务，采购完成后结合公司内部原燃料需求及铁矿石价格波动情况，如涉及铁矿
石超备的情况且市场价格合理，则除自用外还会考虑直接对外出售，出售区域主
要为东南亚国家。
3）南钢发展贸易业务主要客户情况
报告期内，南钢发展贸易业务前五名客户情况如下：
2019 年度
序号 客户名称 销售金额（万元） 占贸易业务收入比例
南京钢铁股份有限公司 2,894,879.58 74.65%
1
南京南钢钢铁联合有限公司下属公司 2,225.68 0.06%
2 盐城市物资集团有限公司 88,001.77 2.27%
3 中储南京物流有限公司经销分公司 50,881.18 1.31%
4 江苏金楠物资有限公司 44,907.85 1.16%
5 上海找钢网信息科技股份有限公司 31,677.74 0.82%
合计 3,112,573.80 80.26%
2018 年度
序号 客户名称 销售金额（万元） 占贸易业务收入比例
南京钢铁股份有限公司 2,323,905.68 72.64%
1
南京南钢钢铁联合有限公司下属公司 - -
2 盐城市物资集团有限公司 87,979.36 2.75%
3 中储南京物流有限公司经销分公司 40,384.51 1.26%
4 江苏金楠物资有限公司 29,507.14 0.92%
5 上海找钢网信息科技股份有限公司 24,674.27 0.77%
合计 2,506,450.96 78.35%
注：上述前五大客户按照受同一实际控制人控制的原则合并计算。
2018 年度及 2019 年度，南钢发展整体客户结构保持稳定，对于南钢股份的
销售额随着集中采购产品范围的扩大进一步提升。
126
④能源业务
报告期各期，南钢发展能源业务的主要业务构成情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例
水 26,633.16 12.13% 24,786.53 14.45%
电 95,298.31 43.39% 88,781.38 51.75%
气 97,691.90 44.48% 57,977.42 33.80%
合计 219,623.37 100.00% 171,545.33 100.00%
南钢发展能源业务主要为水、电、气三大类，水主要为工业清水、再生水、
生活用水等；电主要包含自发电、转供电等；气主要包含燃气、蒸汽、压缩空气
等。报告期内，整体业务规模呈上升趋势，主要系气业务收入规模呈逐年上升趋
势，南钢发展按成本加合理利润向南钢股份收取其自产自用转炉煤气的转供费
用，同时按市场价格向南钢股份销售高炉及焦炉煤气。2018 年南钢发展实施存
续分立后，除上述能源业务外，南钢发展还按市场价格向金江炉料销售高炉及转
炉煤气。2019 年起，为提高精细化管理水平，充分发挥其作为南钢股份体系能
源平台集约化管理的优势，从提升能源利用效率角度出发，南钢发展结合南钢股
份体系内各能源使用主体煤气使用需求，对各类型煤气进行配比混合销售，南钢
发展与南钢股份体系内公司之间的能源业务统一按照购销模式进行，使得销售额
进一步增加。
电业务为南钢发展能源业务的主要产品为自行生产的电能，报告期内南钢发
展自发电业务情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度
总装机容量（MW） 334 334
自发电量（万/KWh） 262,363.19 244,453.96
对外销售量（万/KWh） 150,310.18 138,643.15
电力销售收入（万元） 91,635.36 86,294.89
电力销售价格（元/度） 0.61 0.62
注：对外销售量系指南钢发展合并报表以外的销售。
127
（2）报告期内前五大客户销售情况
报告期各期，南钢发展向前五大客户的销售情况，客户的企业性质、南钢发
展向其提供的产品及服务的简要内容、销售定价情况如下：
2019 年度
序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入的比例 企业性质 销售内容 定价方式
铁水加工、钢
南京钢铁股份有限公司 3,387,552.83 66.82% 上市公司 材、钢坯、铁矿
石、原燃料等 政府指导
1 价、市场价
南京南钢钢铁联合有限公司 南钢股份控股
或成本加合
下属子公司（不含南钢股份 64,083.73 1.26% 股东及其子公 能源等
理利润
及其子公司） 司
2 盐城市物资集团有限公司 109,417.75 2.16% 国有企业 钢材 市场价
中储南京物流有限公司经销
3 64,433.93 1.27% 国有企业 钢材 市场价
分公司
4 江苏金楠物资有限公司 59,665.52 1.18% 民营企业 钢材 市场价
5 南京沿海物资实业有限公司 42,957.93 0.85% 民营企业 钢材 市场价
合计 3,728,111.69 73.54% - - -
2018 年度
序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入的比例 企业性质 销售内容 定价方式
铁水加工、钢
南京钢铁股份有限公司 2,814,090.14 63.72% 上市公司 材、钢坯、铁矿
石、原燃料等 政府指导
1 价、市场价
南京南钢钢铁联合有限公司 南钢股份控股
或成本加合
下属子公司（不含南钢股份 55,391.17 1.25% 股东及其子公 能源等
理利润
及其子公司） 司
2 盐城市物资集团有限公司 103,274.94 2.34% 国有企业 钢材 市场价
中储南京物流有限公司经销
3 57,488.49 1.30% 国有企业 钢材 市场价
分公司
4 杭州金马特殊钢有限公司 40,429.87 0.92% 民营企业 钢材 市场价
5 江苏金楠物资有限公司 40,220.57 0.91% 民营企业 钢材 市场价
合计 3,110,895.18 70.44% - - -
注：上述前五大客户按照受同一实际控制人控制的原则合并计算。
报告期内，南钢发展前五大客户包括南京钢联及南钢股份。除南京钢联及南
钢股份外，南钢发展不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于
客户的情形，南钢发展董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在上述除南钢
股份以外其他客户中未占有任何权益。
南钢发展的主要客户均为地处江苏、浙江地区的制造企业或钢铁贸易商，体
现了南钢股份立足华东市场的经营特征以及对华东地区客户的区位优势。南钢发
展与该等客户建立了良好的合作关系，签署了长期合作协议。2018 年南钢发展
128
成立特钢长材、南钢板材两家钢材销售平台后，钢材集中销售职能被进一步夯实、
市场吸引力不断增强，主要客户群体愈发稳定。盐城市物资集团有限公司、中储
南京物流有限公司经销分公司、江苏金楠物资有限公司均位列 2018 年、2019 年
前五大客户行列，南钢发展的主要客户具备稳定性。
（3）南钢发展与上市公司及其下属子公司、南京钢联及其下属子公司发生
销售交易的主要内容
报告期内，南钢发展与上市公司及其下属子公司、南京钢联及其下属子公司
发生销售交易的主要内容如下：
单位：万元
交易金额
单位 交易内容
2019 年度 2018 年度
铁水加工费 64,195.78 163,618.82
钢材、钢坯等 275,861.66 344,650.69
矿石 1,078,001.40 621,070.43
上市公司及其下属子公司 焦煤、焦炭、合金、
1,625,934.60 1,541,075.41
废钢、边角料等
水、电、气等能源 147,610.69 100,853.29
其他 195,948.68 42,821.49
小计 - 3,387,552.83 2,814,090.14
上市公司控股股东南京钢联 水、电、气等能源 57,579.97 53,883.75
及其下属子公司 其他 6,503.76 1,507.42
小计 - 64,083.73 55,391.17
合计 - 3,451,636.55 2,869,481.31
如上表所示，南钢发展向南钢股份及其下属公司销售的主要产品为铁矿石、
钢材、钢坯、废钢、边角料、能源等，提供的主要服务为铁水加工；向南京钢联
及其下属公司（除南钢股份外）销售的产品主要为水、电、气等能源。
铁水加工费整体呈下降趋势，主要系 2018 年南钢发展分立设立金江炉料后，
由金江炉料承接炼铁的前置工序。南钢发展冶炼铁水模式为委托加工模式，参考
生铁市场价格扣除加工铁水耗用的原燃料成本确定单价，铁前工序的分立导致南
129
钢发展铁水加工业务单位收入降低，且随 2019 年原燃料成本上升，铁水加工单
位收入进一步下降。焦煤、焦炭、废钢、边角料等销售自 2018 年起大幅增加，
主要系南钢发展于 2018 年 1 月成立环宇贸易，承接上市公司体系内除铁矿石外
的原燃料集中采购职能所致。
6、主要原材料和能源及其供应情况
（1）主要原材料的供应及价格变动趋势情况
南钢发展生产、销售的产品主要为钢材产品及能源介质产品。能源介质产品
的原材料及所需能源主要通过以内部结算价格回收的方式取得，生产成本相对稳
定。南钢发展生产的钢材产品所需采购的原材料主要为铁水、钢坯，均以市场价
向南钢股份采购。2017 年以来，钢坯、生铁市场价格经历了几轮涨跌，波动幅
度相对较大。
钢坯、生铁市场价格走势
数据来源：WIND、Mysteel
（2）主要原材料采购金额占成本的比重
报告期各期，南钢发展生产钢材产品的主要原材料采购金额占成本的比重如
下：
2019 年度
占钢铁及相关业务 占营业成本的比
序号 品种 采购金额（万元）
营业成本的比例 例
130
1 钢坯 257,488.91 39.90% 5.39%
2 铁水 178,868.60 27.72% 3.75%
3 废钢 92,767.49 14.38% 1.94%
4 石料 2,927.82 0.45% 0.06%
5 合金 40,514.05 6.28% 0.85%
合计 572,566.87 88.73% 11.99%
2018 年度
占钢铁及相关业务 占营业成本的比
序号 品种 采购金额（万元）
营业成本的比例 例
1 钢坯 277,457.81 36.44% 6.75%
2 铁水 158,581.46 20.83% 3.86%
3 废钢 73,168.02 9.61% 1.78%
4 石料 3,677.61 0.48% 0.09%
5 合金 48,806.01 6.41% 1.19%
合计 561,690.91 73.78% 13.66%
（3）报告期内前五大供应商采购情况
报告期各期，南钢发展向前五大供应商的采购情况，供应商的企业性质、向
南钢发展提供的产品及服务的简要内容、采购定价情况如下：
2019 年度
序 占营业成本
供应商名称 采购金额（万元） 企业性质 采购内容 定价方式
号 的比例
钢材、钢坯、铁
南京钢铁股份有限公司 1,591,208.33 33.33% 上市公司 市场价
矿石、铁水等
1
南京南钢钢铁联合有限公司
南钢股份控股股 成本加合理
下属子公司（不含南钢股份及 47,382.31 0.99% 压缩空气等
东及其子公司 利润
其子公司）
2 Rio Tinto（力拓集团） 311,045.39 6.51% 境外企业 铁矿石 市场价
3 中国石化集团 298,036.78 6.24% 国有企业 燃料、辅料 市场价
中国平煤神马集团焦化销售
4 276,034.38 5.78% 国有企业 燃料 市场价
有限公司
BHP Billiton（必拓必和公
5 160,028.17 3.35% 境外企业 铁矿石 市场价
司）
合计 2,683,735.36 56.21% - - -
2018 年度
131
序 占营业成本
供应商名称 采购金额（万元） 企业性质 采购内容 定价方式
号 的比例
钢材、钢坯、铁
南京钢铁股份有限公司 1,489,066.97 36.22% 上市公司 市场价
矿石、铁水等
1 南京南钢钢铁联合有限公司
南钢股份控股股 成本加合理
下属子公司（不含南钢股份及 27,483.31 0.66% 压缩空气等
东及其子公司 利润
其子公司）
2 中国石化集团 283,376.76 6.89% 国有企业 燃料、辅料 市场价
中国平煤神马集团焦化销售
3 261,608.12 6.36% 国有企业 燃料 市场价
有限公司
4 Rio Tinto（力拓集团） 216,568.61 5.27% 境外企业 铁矿石 市场价
BHP Billiton（必拓必和公
5 116,708.53 2.84% 境外企业 铁矿石 市场价
司）
合计 2,394,812.30 58.24% - - -
注：上述前五大供应商按照受同一实际控制人控制的原则合并计算。
报告期内，南钢发展前五大供应商包括南京钢联及南钢股份。南钢发展不存
在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于供应商的情形。南钢发
展董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在上述除南钢股份以外其他供应商
中未占有任何权益。
除南钢股份外，南钢发展的主要供应商为铁矿石制造商及其他原燃料制造
商、贸易商。2018 年以来，随着南钢发展设立环宇贸易开展原燃料贸易，其他
原燃料采购金额大幅增加，燃料及辅料供应商逐步成为前五大供应商，在环宇贸
易成立前，该等供应商已与南钢股份保持长期业务合作关系，环宇贸易成立后，
由其直接对接原南钢股份燃料、辅料的供应商进行采购，主要供应商在 2019 年
度未发生大幅变动，保持稳定。
（4）南钢发展与上市公司及其下属子公司、南京钢联及其下属子公司发生
采购交易的主要内容
报告期内，南钢发展与上市公司及其下属子公司、南京钢联及其下属子公司
发生采购交易的主要内容如下：
单位：万元
交易金额
单位 交易内容
2019 年度 2018 年度
132
交易金额
单位 交易内容
2019 年度 2018 年度
废钢、边角料 15,708.95 23,993.34
钢材、钢坯等 976,647.88 907,819.63
上市公司及其下属子
矿石 309,111.13 -
公司
铁水等 186,025.24 217,117.94
其他 103,715.13 340,136.06
小计 - 1,591,208.33 1,489,066.97
废钢、边角料 13.87 11.80
上市公司控股股东南
京钢联及其下属子公 氧、氮、氩气 29,719.39 23,933.85
司
其他 17,649.05 3,537.65
小计 - 47,382.31 27,483.31
合计 - 1,638,590.63 1,516,550.28
如上表所示，南钢发展向南钢股份及其下属公司采购的主要产品为钢材、钢
坯及铁水；向南京钢联及其下属公司（除南钢股份外）采购的产品主要为压缩空
气。
7、资质证书情况
截至 2019 年 12 月 31 日，南钢发展的主要业务资质及生产经营许可证书情
况如下：
序号 企业名称 证书名称 资质内容 证书编号 有效期限 发证部门 发证时间
排污许可（黑色
金属冶炼和压 91320100694613556M 南京市生态
1 南钢发展 排污许可证 2020.12.31 2017.12.29
延加工业，火力 001P 环境局
发电）
安全生产标准
江苏省安全
南钢有限 安全生产标准 化（冶金轧钢、 苏 AQBYJ II
2 2020.12 生产监督管 2017.12.27
南钢发展 化证书 焦化、烧结球 201701415
理局
团、炼钢、其他）
国家质量监
全国工业产品 钢筋混凝土用
3 南钢有限 XK05-001-00042 2023.01.23 督检验检疫 2018.01.03
生产许可证 热轧钢筋
总局
133
序号 企业名称 证书名称 资质内容 证书编号 有效期限 发证部门 发证时间
全国工业产品 国家市场监
4 南钢有限 轴承钢材 XK05-006-00046 2024.09.28 2019.09.02
生产许可证 督管理总局
排污许可（黑色
91320100730542346W 南京市生态
5 南钢有限 排污许可证 金属冶炼和压 2020.12.31 2017.12.29
001P 环境局
延加工业）
海关报关单位 进出口货物收
6 南钢国贸 3201910161 长期 金陵海关 2016.01.08
注册登记证书 发货人
对外贸易经营 对外贸易经营 中华人民共
7 南钢国贸 00260635 - 2015.12.17
者备案登记表 者备案 和国商务部
安徽省安全
安全生产许可 （皖）FM 安许证字
8 金安矿业 铁矿地下开采 2021.01.26 生产监督管 2018.01.09
证 [2018]Y10 号
理局
C34000020100821100 安徽省国土
9 金安矿业 采矿许可证 采矿许可 2024.05.26 2010.12.22
73520 资源厅
安全生产标准 非煤矿山安全 皖 AQBXK II 安徽省安全
10 金安矿业 2021.01 2018.01.19
化证书 生产标准 201800002 生产协会
非煤矿山安全
非煤矿山安全 皖 AQBWK II 安徽省安全
11 金安矿业 质量标准化证 2021.01 2018.01.19
质量标准 201800001 生产协会
书
非煤矿山安全
非煤矿山安全 皖 AQBCJ II 安徽省安全
12 金安矿业 质量标准化证 2021.01 2018.01.19
质量标准 201800001 生产协会
书
（1）南钢有限及南钢发展共用安全生产标准化证书未违反相关规定
江苏省安全生产协会于 2017 年 12 月 27 日向南钢体系下的南京南钢产业发
展有限公司、南京钢铁有限公司合并发放《安全生产标准化证书》，证书内容为
“安全生产标准化二级企业（冶金轧钢、焦化、烧结球团、炼钢、其他）”。
因南钢有限、南钢发展等公司的生产活动系钢铁全流程生产的组成部分，主
管部门从统一管理角度考虑，向前述企业合并发放了安全生产标准化证书。
目前关于规范江苏省安全生产标准化证书核发的规范性文件主要是《国家安
全监管总局关于印发企业安全生产标准化评审工作管理办法（试行）的通知》（安
监总办[2014]49 号）和《江苏省二级安全生产标准化企业评审工作管理办法（试
134
行）》，前述文件中均未对主管部门就多个主体合并发放一本安全生产标准化证书
作出禁止性规定。
（2）主要经营资质及业务许可的续期安排
截至本报告签署日，南钢发展主要经营资质、业务许可仍处于有效期内，且
距有效期到期日均超过 6 个月。
南钢发展及其子公司一直按照法律法规的要求合法经营，过往未发生过资
质、经营许可到期后无法续期的情况；各公司均安排有专门人员负责资质证件的
管理工作且该等人员知悉上述经营资质续期的相关要求，将在相关资质证件到期
日前按照有关主管部门的规定及时提交续期申请。标的公司上述经营资质到期后
的续期安排切实可行。
8、安全生产及环保情况
南钢股份设有安全能环部，负责南钢股份及下属子公司的安全基础管理、生
产安全管理、安全教育管理、环保管理、污染源监测和监管、能源规划、能源管
理等。
（1）安全生产情况
上市公司建立了《实施安全生产区域负责制和专业负责制规定》、《安全生产
责任制》、《安全生产事故隐患排查治理管理规定》、《安全设备设施管理规定》等
安全生产制度。报告期内，南钢发展严格按照南钢股份的安全制度体系生产经营，
未出现重大安全事故。
（2）环保情况
①完善制度及机构建设，加强规范化管理
根据环保相关法律法规，上市公司修订完善了《环保十条禁令》《环境污染
事故上报及调查管理规定》《一般固体废物管理办法》《厂区扬尘污染防治八项管
理规定》《水、气污染物排放控制程序》《环境因素识别评价控制程序》《环保设
施管理程序》《环保责任制》《危险废物管理办法》等环保制度文件，对其各生产
线的环保管理进行了规范，防止因操作或管理不当造成环保污染事件发生。
135
南钢发展作为上市公司子公司，上市公司将依法依规行使股东权利，持续督
促、指导标的公司按上市公司的标准及要求规范经营，进一步补充、健全、完善
标的公司合规运营的各项制度及机构建设，加强规范化管理。
②加强对标的公司日常运营的监管
上市公司将根据各业务板块生产经营的具体需要，在各业务板块设立各自内
部管理机构及人员，委派具有相应资质和经验的管理人员负责各业务板块日常运
营管理工作，重点加强对各业务板块生产经营活动中环保、安全、用地、项目建
设等方面的合规性监管与规范。同时，上市公司还将统筹安排，对各业务板块的
日常运营情况进行定期和不定期的检查、监督和考核。
③加强人员岗位培训，强化安全生产、环境保护等方面的管控力度
上市公司将加强对包括标的公司及其子公司人员在内的全体人员的内部管
理和培训制度，组织定期和专项培训，提高全员规范运营的意识，进一步强化有
关制度的有效运行，确保标的公司合规运营。此外，上市公司还将根据生产和经
营的需要，设立统一的安全、环保管理部门，同时按业务板块设置下属公司各自
安全、环保部门，对与主营业务密切相关的环境保护、安全生产等重点方面着重
加强管控力度，由上市公司统筹安排及监督管理环境保护、安全生产等事项。
报告期内，南钢发展及下属子公司因环境保护原因受到的行政处罚情况详见
本节“（十三）涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况”。
（3）南钢发展安全生产及环境保护相关支出及未来计划
①最近三年南钢发展安全生产费用、环保支出情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
安全生产费用 11,283.13 12,350.19 9,589.56
环保支出 36,396.27 45,846.21 7,737.95
注：南钢发展环保支出系在环保设施建造上的投入金额。
上述投入主要集中于南钢发展炼铁厂、能源中心、燃料供应厂、燃气厂、铁
运中心等工作区设备、设施的升级、改造和优化。
136
②南钢发展未来安全生产费用、环保支出情况
上市公司始终秉承坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，把安全
治理、节能环保放在与经济效益同等重要的位置上，多次组织公司全流程工序的
排查梳理、对标考察、技术交流等活动，保障安全生产、环境保护的升级、改造
工程的持续投入，以持续探索钢铁企业以安全为本、生态优先、绿色发展为导向
的高质量发展新路径。
南钢发展高度重视安全生产、环境保护方面的工作，严格按照政府部门的监
管要求制定相关政策应对措施。安全生产、环境保护方面主要政策及具体应对措
施如下：
序号 政策名称 实施时间 具体措施 运行效果
安全生产相关法律法规
《国务院办公厅关
组织各部门认真学习规
于印发安全生产 按照规划内容落实各项举
2017 年 1 月 划内容，结合公司实际
1 “十三五”规划的 措，确保规划目标达成，
12 日 制定战略规划，并落实
通知》（国办发 有效提升了安全生产水平
举措确保规划内容落地
〔2017〕3 号）
切实落实安全风险管控和
事故隐患排查治理相关制
组织各单位加大隐患排
《冶金企业和有色 度的制定和修改工作；组
2018 年 3 月 查的频次及力度；加强
2 金属企业安全生产 织从业人员参加安全生产
1日 从业人员的安全生产教
规定》 相关培训活动，有效提升
育和培训工作
从业人员对安全法律法规
的认知水平
组织各部门认真学习与
中华人民共和国应 其业务相关的安全规程 各部门积极落实安全隐患
2018 年 5 月
3 急管理部公告 的要求，以业务实际情 排查工作，有效提升了生
22 日
（2018 年 第 3 号） 况对照规范要求开展排 产流程的标准化
查工作
组织相关部门学习该条 按照规定内容加强生产安
《生产安全事故应 2019 年 4 月 例，按主管部门要求并 全事故应急工作，建立、
4
急条例》 1日 结合公司实际情况开展 健全生产安全事故应急工
生产安全事故应急工作 作责任制
组织全员学习最新消防
各部门切实按照工作方案
安全法规，加强消防隐
《中华人民共和国 组织开展相关工作，积极
2019 年 4 月 患的排除工作和力度；
5 消防法》（2019 年修 开展消防安全隐患排查工
23 日 组织有关部门开展消防
正） 作，确保生产经营的日常
演习；加大消防安全宣
安全
传
137
序号 政策名称 实施时间 具体措施 运行效果
环境保护相关法律法规
国务院关于修改
按照修改后的法规要求
《建设项目环境保 2017 年 10 月 已切实落实建设项目环保
6 实施建设项目环境保护
护管理条例》的决 1日 工作
管理
定
涉及水体排放污染物的
《中华人民共和国 建设项目按规定提交环
2018 年 1 月 已依法办理排污许可证，
7 水污染防治法》 境影响报告书；收集和
1日 并落实各项内部制度
（2017 年修正） 处理产水的废水；安装
监测设备等
建设项目可能产生环境
《中华人民共和国 噪声污染的按规定提交 已按规定为新建项目提交
2018 年 12 月
8 环境噪声污染防治 环境影响报告书；保持 环境影响报告；保持降噪
29 日
法》（2018 年修正） 防治环境噪声污染的设 设备的正常使用
施的正常使用等
建设项目按要求进行环
境影响评价并报政府生
《中华人民共和国 态环境主管部门审批，
2018 年 12 月 建设项目均按要求实施环
9 环境影响评价法》 审批通过后方进行开工
29 日 评及“三同时”建设
（2018 年修正） 建设；项目实施过程严
格按照环评及批复的要
求落实
《中华人民共和国
2018 年 10 月 按法规要求按时申报缴
10 环境保护税法》 依法正常纳税
26 日 纳环保税
（2018 年修正）
依法办理排污许可证的
《中华人民共和国
2018 年 10 月 申领工作；加强废气排 已依法办理排污许可证，
11 大气污染防治法》
26 日 放的日常在线及人工检 并落实各项内部制度
（2018 年修正）
测等
对危险废物分类收集、
贮存、处置，防止扬散 危险废物管理满足相关法
《中华人民共和国 2019 年 1 月
12 和渗漏；对地下管道进 规要求；目前检查未发现
土壤污染防治法》 1日
行防渗漏检测和日常检 地管道有渗漏现场
查
全流程工序进行排查梳 已投入使用升级后的相关
《关于推进实施钢
2019 年 4 月 理；组织标考察和技术 超低排放的安全环保设备
13 铁行业超低排放的
22 日 交流；增加对超低排放 设施；且公司环保设施同
意见》
设施的建设和投入 步运转率达到 100%
公司积极关注有关钢铁企业安全生产、环境保护方面的前沿政策变化，为响
应国家对钢铁行业超低排放的鼓励政策，公司重点关注减排二氧化硫、氮氧化物，
减少颗粒物、粉尘、精炼渣区域扬尘等问题，并持续性对全流程生产环境进行升
138
级改造，以实现企业超低排放。
南钢发展在日常业务的开展中，严格执行安全生产、环境保护方面的监管规
定，已按照相关规定要求执行应对措施。如果有关安全生产、环境保护政策及监
管要求进一步提高，南钢发展将根据新的安全生产、环保政策及监管要求进行相
应的调整以满足新的环保监管要求，结合企业实际生产运营情况，进行安全生产、
环境保护的投入。
9、主要产品和服务的质量控制情况
南钢股份设有科技质量部，负责包括南钢发展产品在内的质量体系管理、产
品质量管理。
（1）质量控制标准
南钢股份以提高产品的市场竞争力为目标，紧扣高端用户、高端产品推进产
品认证，先后通过欧盟 CE 认证、PED 认证、AD2000W0（W1）认证，新加坡 FPC
认证，日本 JIS 认证，印度 BIS 认证，马来西亚 SIRIM 认证等国际认证；通过
ABS、BV、CCS、DNVGL、IRS、KR、LR、NK、RINA、RS 等 10 国船级社认证；板材
产品通过了 CE、PED、AD2000、FPC、JIS、BIS 等出口认证，特殊钢棒线材通过
高端顾客认证。南钢股份拥有完整的质量管理体系，所有产品均通过 ISO9001
国际标准质量管理体系认证；板材的石油天然气行业用钢生产线通过 API Q1 质
量管理体系认证、核电用钢生产线按 HAF003 建立实施了质保体系通过核电顾客
的审核、特用钢生产线通过 GJB9001 质量管理体系认证，铁路用钢生产线正在按
ISO/TS22163 建立经营管理体系；长材的棒、线、带汽车钢生产线通过了 IATF
16949 质量管理体系认证。南钢股份多年来各质量体系一直持续有效运行，保持
认证注册资格。
（2）质量控制措施
南钢股份坚持以质量为中心，质量管控从检验把关到预防为主，实施全过程
质量监控，不断改进。
南钢股份制定了《生产和服务提供控制程序》《不合格品控制程序》《质量异
议退换货处理办法》等文件，对生产过程管理、产品监视与测量管理、不合格品
139
处理、产品质量异议处理等均做出了详细规定。南钢发展的产品生产均严格按照
上述相关标准和制度进行质量控制。
（3）质量纠纷
截至 2019 年 12 月 31 日，南钢发展不存在因产品质量问题产生重大纠纷情
况。
10、主要产品生产技术所处的阶段
报告期内，南钢发展生产技术工艺成熟，主要产品处于批量生产阶段。
11、报告期核心技术人员变动情况
报告期内，南钢发展核心技术人员团队保持稳定，未发生重大变动情况。
12、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方
或持有标的公司 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益的情况
报告期内，南钢发展的前五名供应商及客户中，南钢股份为南钢发展控股股
东，南京钢联为南钢股份控股股东并持有南钢发展 5%以上股份。除南钢股份、
南京钢联外，南钢发展董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关
联方或持有南钢发展 5%以上股份的股东与南钢发展前五名客户或供应商不存在
关联关系，也未在其中占有权益。
13、境外经营情况
截至 2019 年 12 月 31 日，南钢发展主要境外经营实体情况如下：
持股比例
境外经营实体名称 主要经营地 业务性质
直接 间接
香港金腾国际有限公司 香港 贸易 100%
新加坡金腾国际有限公司 新加坡 贸易 100%
香港金腾发展有限公司 香港 贸易 100%
南京钢铁印度有限公司 印度 贸易 100%
南钢中东贸易有限公司 阿联酋迪拜 贸易 100%
JinTou Capital Limited 香港 投资 100%
140
南钢发展的境外业务与资产主要由其全资子公司香港金腾国际有限公司控
制与运营。香港金腾的基本情况详见本节“一、南钢发展基本情况”之“（四）
下属子公司基本情况”。
（八）报告期财务数据与财务指标情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审（2020）00443 号《南
京南钢产业发展模拟财务报表审计报告》，南钢发展最近两年主要财务数据及财
务指标如下：
1、合并资产负债表简表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 2,649,383.09 2,359,279.09
负债总额 1,526,348.17 1,414,820.05
所有者权益 1,123,034.91 944,459.04
2、合并利润表简表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 5,069,353.84 4,416,571.86
利润总额 210,535.39 210,772.25
净利润 193,290.66 166,094.82
扣除非经常性损益后归属于母公
172,660.14 151,819.46
司股东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 129,342.32 104,925.99
投资活动产生的现金流量净额 -3,712.30 -127,279.71
筹资活动产生的现金流量净额 -42,350.82 27,895.28
现金及现金等价物净增加额 82,633.05 7,581.71
4、非经常性损益明细表
141
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
非流动性资产处置损益 -5,546.91 9,530.20
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标 4,574.82 2,491.13
准定额或定量持续享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
613.17 270.55
用费
委托他人投资或管理资产的损益 1,769.05 132.68
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 3,145.11 6,455.78
金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资
产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,043.48 -500.36
其他符合非经常性损益定义的损益项目 19,385.93 -
所得税影响额 -2,602.75 -4,299.38
少数股东权益影响额 -36.41 -23.40
合计 20,258.54 14,057.21
5、主要财务指标
2019 年度 2018 年度
项目
/2019 年 12 月 31 日 /2018 年 12 月 31 日
流动比率 1.04 0.88
资产负债率 57.61% 59.97%
毛利率 5.82% 6.90%
注：流动比率=流动资产÷流动负债
资产负债率=总负债÷总资产
毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入
6、南钢发展主营业务收入、成本、毛利及毛利率情况
南钢发展模拟合并口径下的钢铁及相关业务、贸易业务以及能源业务的具体
销售金额、营业成本、毛利及毛利率等数据情况如下：
单位：万元
2019 年度
项目
营业收入 营业成本 毛利 毛利率
142
钢铁及相关业务 808,402.74 645,758.26 162,644.48 20.12%
贸易业务 3,878,059.21 3,799,905.25 78,153.96 2.02%
能源业务 219,623.37 209,999.59 9,623.78 4.38%
合计 4,906,085.32 4,655,663.10 250,422.22 5.10%
2018 年度
项目
营业收入 营业成本 毛利 毛利率
钢铁及相关业务 970,075.39 761,687.13 208,388.26 21.48%
贸易业务 3,199,117.56 3,141,898.71 57,218.85 1.79%
能源业务 171,543.33 158,828.86 12,714.47 7.41%
合计 4,340,736.28 4,062,414.70 278,321.58 6.41%
2018 年度及 2019 年度，南钢发展上述业务收入呈上升趋势，毛利率分别为
6.41%及 5.10%，呈下降趋势。2018 年南钢发展设立了环宇贸易、特钢长材、南
钢板材三家子公司，环宇贸易作为原燃料采购平台，承接了上市公司体系的焦煤、
焦炭等原燃料的境内集中采购业务，特钢长材、南钢板材作为钢材销售平台，利
用其渠道优势，承接了上市公司体系的部分钢材销售业务，进一步夯实了南钢发
展作为南钢股份体系的集销集采平台的职能定位，使得南钢发展贸易业务收入整
体呈上升趋势。同时，由于贸易业务毛利率偏低，随着贸易业务收入占比的不断
提升，导致南钢发展上述业务整体毛利率呈下降趋势。
（九）主要资产权属情况
1、主要固定资产情况
南钢发展的固定资产主要包括房屋及构筑物、机器设备、运输设备、电子及
其他设备。截至 2019 年 12 月 31 日，南钢发展固定资产净值为 922,999.86 万元，
具体情况如下：
单位：万元
类别 固定资产原值 固定资产净值 成新率
房屋及构筑物 802,282.82 502,156.13 62.59%
机器设备 921,476.72 403,987.60 43.84%
运输设备 19,103.81 6,495.46 34.00%
电子及其他设备 47,224.98 10,360.67 21.94%
143
合计 1,790,088.33 922,999.86 51.56%
（1）房屋建筑物
①自有房屋
1）有证房产
截至 2019 年 12 月 31 日，南钢发展及其下属子公司拥有的已经取得房屋所
有权证的房屋，共计 596 处，详细情况如下：
面积 是否设
序号 证载权利人 权证编号 证载用途
（平方米） 有质押
1 南钢发展 宁房权证六转字第 254197、254198 号 15,133.50 其他 否
2 南钢发展 宁房权证六转字第 255156 号 378.06 其他 否
3 南钢发展 宁房权证六转字第 253918 号 743.04 其他 否
4 南钢发展 宁房权证六转字第 253880 号 2,890.84 其他 否
5 南钢发展 宁房权证六转字第 254207 号 900.14 其他 否
6 南钢发展 宁房权证六转字第 254206 号 214.36 其他 否
7 南钢发展 宁房权证六转字第 254208 号 20.53 其他 否
8 南钢发展 宁房权证六转字第 257487 号 821.89 其他 否
9 南钢发展 宁房权证六转字第 253904 号 2,275.72 其他 否
10 南钢发展 宁房权证六转字第 253916 号 1,100.96 其他 否
11 南钢发展 宁房权证六转字第 255286 号 76.50 工业 否
12 南钢发展 宁房权证六转字第 255285 号 144.30 工业 否
13 南钢发展 宁房权证六转字第 253879 号 214.30 其他 否
14 南钢发展 宁房权证六转字第 256492 号 777.30 其他 否
15 南钢发展 宁房权证六转字第 253487、255658、253488 号 1,532.75 其他 否
16 南钢发展 宁房权证六转字第 255573 号 400.00 其他 否
17 南钢发展 宁房权证六转字第 255657 号 209.13 其他 否
18 南钢发展 宁房权证六转字第 261334 号 1,521.50 工业 否
19 南钢发展 宁房权证六转字第 253560 号 1,811.20 其他 否
20 南钢发展 宁房权证六转字第 253539 号 1,726.09 其他 否
21 南钢发展 宁房权证六转字第 253523、253545 号 147.26 其他 否
144
面积 是否设
序号 证载权利人 权证编号 证载用途
（平方米） 有质押
22 南钢发展 宁房权证六转字第 253540 号 42.93 其他 否
23 南钢发展 宁房权证六转字第 253542 号 35.12 其他 否
24 南钢发展 宁房权证六转字第 254488 号 31.89 其他 否
25 南钢发展 宁房权证六转字第 254789 号 7,346.81 其他 否
26 南钢发展 宁房权证六转字第 254536 号 46.63 其他 否
宁房权证六转字第 254432、254436、254649、254651、254652
27 南钢发展 1,521.93 其他 否
号
28 南钢发展 宁房权证六转字第 254370 号 3,637.63 其他 否
29 南钢发展 宁房权证六转字第 254426 号 38.56 其他 否
30 南钢发展 宁房权证六转字第 254431 号 127.05 其他 否
31 南钢发展 宁房权证六转字第 254490 号 288.45 其他 否
32 南钢发展 宁房权证六转字第 254556 号 114.16 其他 否
33 南钢发展 宁房权证六转字第 254678 号 818.81 其他 否
34 南钢发展 宁房权证六转字第 254627 号 99.14 工业 否
35 南钢发展 宁房权证六转字第 254516 号 41.43 工业 否
36 南钢发展 宁房权证六转字第 254428 号 38.56 其他 否
37 南钢发展 宁房权证六转字第 254629 号 2,450.53 工业 否
38 南钢发展 宁房权证六转字第 254566 号 1,356.29 工业 否
39 南钢发展 宁房权证六转字第 254421 号 364.59 其他 否
40 南钢发展 宁房权证六转字第 254418 号 755.06 工业 否
41 南钢发展 宁房权证六转字第 254635 号 311.53 工业 否
42 南钢发展 宁房权证六转字第 254429 号 96.90 工业 否
43 南钢发展 宁房权证六转字第 254620 号 1,686.85 其他 否
44 南钢发展 宁房权证六转字第 254642 号 3,930.37 其他 否
45 南钢发展 宁房权证六转字第 254447 号 461.29 其他 否
46 南钢发展 宁房权证六转字第 254438 号 996.77 其他 否
47 南钢发展 宁房权证六转字第 254644 号 193.65 其他 否
48 南钢发展 宁房权证六转字第 254662 号 83.37 其他 否
49 南钢发展 宁房权证六转字第 254538 号 3,288.40 其他 否
145
面积 是否设
序号 证载权利人 权证编号 证载用途
（平方米） 有质押
50 南钢发展 宁房权证六转字第 254539 号 1,966.43 其他 否
51 南钢发展 宁房权证六转字第 254646 号 42.12 其他 否
52 南钢发展 宁房权证六转字第 254595 号 2,126.31 其他 否
53 南钢发展 宁房权证六转字第 254498 号 2,282.67 其他 否
54 南钢发展 宁房权证六转字第 254594 号 1,433.41 其他 否
55 南钢发展 宁房权证六转字第 254452 号 69.43 其他 否
56 南钢发展 宁房权证六转字第 254596 号 349.24 其他 否
57 南钢发展 宁房权证六转字第 254598 号 177.07 其他 否
58 南钢发展 宁房权证六转字第 254534 号 906.94 其他 否
59 南钢发展 宁房权证六转字第 254763 号 2,806.36 其他 否
60 南钢发展 宁房权证六转字第 254390、254425、254546、254681 号 102.64 其他 否
61 南钢发展 宁房权证六转字第 254515 号 13.93 工业 否
62 南钢发展 宁房权证六转字第 254519 号 673.07 其他 否
63 南钢发展 宁房权证六转字第 254527 号 367.44 其他 否
64 南钢发展 宁房权证六转字第 254672 号 703.62 其他 否
65 南钢发展 宁房权证六转字第 254569 号 430.32 工业 否
66 南钢发展 宁房权证六转字第 254571、254535 号 952.45 工业 否
67 南钢发展 宁房权证六转字第 254628 号 143.30 工业 否
68 南钢发展 宁房权证六转字第 254664 号 30.17 其他 否
69 南钢发展 宁房权证六转字第 254621 号 199.37 工业 否
70 南钢发展 宁房权证六转字第 254450 号 179.09 其他 否
71 南钢发展 宁房权证六转字第 254631 号 114.18 工业 否
72 南钢发展 宁房权证六转字第 254454 号 92.43 其他 否
73 南钢发展 宁房权证六转字第 254682 号 357.21 其他 否
74 南钢发展 宁房权证六转字第 254543 号 356.51 其他 否
75 南钢发展 宁房权证六转字第 254529 号 3,190.37 其他 否
76 南钢发展 宁房权证六转字第 254483 号 3,155.57 其他 否
77 南钢发展 宁房权证六转字第 254482 号 1,710.47 其他 否
78 南钢发展 宁房权证六转字第 254622 号 309.57 工业 否
146
面积 是否设
序号 证载权利人 权证编号 证载用途
（平方米） 有质押
79 南钢发展 宁房权证六转字第 254433 号 662.10 其他 否
80 南钢发展 宁房权证六转字第 254553 号 197.40 其他 否
81 南钢发展 宁房权证六转字第 254560 号 901.55 其他 否
82 南钢发展 宁房权证六转字第 254578 号 135.32 其他 否
83 南钢发展 宁房权证六转字第 254577 号 295.11 其他 否
84 南钢发展 宁房权证六转字第 254575 号 102.77 其他 否
85 南钢发展 宁房权证六转字第 254576 号 102.36 其他 否
86 南钢发展 宁房权证六转字第 254625 号 161.11 工业 否
87 南钢发展 宁房权证六转字第 254624 号 146.50 工业 否
88 南钢发展 宁房权证六转字第 254549 号 163.56 其他 否
89 南钢发展 宁房权证六转字第 254626 号 131.47 工业 否
90 南钢发展 宁房权证六转字第 254480 号 5,301.30 其他 否
91 南钢发展 宁房权证六转字第 254618 号 288.24 工业 否
92 南钢发展 宁房权证六转字第 254597 号 833.08 其他 否
93 南钢发展 宁房权证六转字第 254762 号 31.89 其他 否
94 南钢发展 宁房权证六转字第 254675 号 5,546.00 其他 否
95 南钢发展 宁房权证六转字第 254376 号 715.10 其他 否
96 南钢发展 宁房权证六转字第 254489 号 362.94 其他 否
97 南钢发展 宁房权证六转字第 254486 号 399.74 其他 否
98 南钢发展 宁房权证六转字第 254554 号 97.63 其他 否
99 南钢发展 宁房权证六转字第 254640 号 36.90 其他 否
100 南钢发展 宁房权证六转字第 254496 号 1,177.22 其他 否
101 南钢发展 宁房权证六转字第 254509 号 198.43 其他 否
102 南钢发展 宁房权证六转字第 254460 号 248.14 其他 否
103 南钢发展 宁房权证六转字第 254692 号 726.91 其他 否
104 南钢发展 宁房权证六转字第 254514、254580、254585、254470 号 6,213.36 其他 否
105 南钢发展 宁房权证六转字第 254506 号 1,409.59 工业 否
106 南钢发展 宁房权证六转字第 254503 号 71.14 工业 否
107 南钢发展 宁房权证六转字第 254581 号 89.04 其他 否
147
面积 是否设
序号 证载权利人 权证编号 证载用途
（平方米） 有质押
108 南钢发展 宁房权证六转字第 254684 号 383.04 其他 否
109 南钢发展 宁房权证六转字第 254484 号 202.12 工业 否
110 南钢发展 宁房权证六转字第 254557 号 206.98 工业 否
111 南钢发展 宁房权证六转字第 254737 号 90.60 其他 否
112 南钢发展 宁房权证六转字第 254511 号 33.75 其他 否
113 南钢发展 宁房权证六转字第 254561 号 102.83 工业 否
114 南钢发展 宁房权证六转字第 254563 号 116.61 工业 否
115 南钢发展 宁房权证六转字第 254531 号 58.67 其他 否
116 南钢发展 宁房权证六转字第 254573 号 142.59 其他 否
117 南钢发展 宁房权证六转字第 254528 号 51.01 其他 否
118 南钢发展 宁房权证六转字第 254469 号 265.28 其他 否
119 南钢发展 宁房权证六转字第 254521 号 140.45 工业 否
120 南钢发展 宁房权证六转字第 254472 号 513.07 工业 否
121 南钢发展 宁房权证六转字第 254728 号 1,683.45 工业 否
122 南钢发展 宁房权证六转字第 254630 号 61.79 其他 否
123 南钢发展 宁房权证六转字第 254541 号 151.29 工业 否
124 南钢发展 宁房权证六转字第 254727 号 812.71 工业 否
125 南钢发展 宁房权证六转字第 254537 号 633.15 工业 否
126 南钢发展 宁房权证六转字第 254739 号 222.67 其他 否
127 南钢发展 宁房权证六转字第 254441 号 504.21 其他 否
128 南钢发展 宁房权证六转字第 254612 号 3,389.78 工业 否
129 南钢发展 宁房权证六转字第 254690 号 240.08 其他 否
130 南钢发展 宁房权证六转字第 254606 号 125.49 工业 否
131 南钢发展 宁房权证六转字第 254602 号 202.58 工业 否
132 南钢发展 宁房权证六转字第 254584 号 696.83 其他 否
133 南钢发展 宁房权证六转字第 254555 号 1,122.27 工业 否
134 南钢发展 宁房权证六转字第 254501 号 3,293.56 工业 否
135 南钢发展 宁房权证六转字第 254559 号 1,133.47 工业 否
136 南钢发展 宁房权证六转字第 254437 号 459.25 其他 否
148
面积 是否设
序号 证载权利人 权证编号 证载用途
（平方米） 有质押
137 南钢发展 宁房权证六转字第 254479 号 36.50 工业 否
138 南钢发展 宁房权证六转字第 254504、254614 号 3,098.43 工业 否
139 南钢发展 宁房权证六转字第 254464 号 207.22 其他 否
140 南钢发展 宁房权证六转字第 254508 号 197.94 其他 否
141 南钢发展 宁房权证六转字第 254507 号 101.09 其他 否
142 南钢发展 宁房权证六转字第 254693、254440、254442、254445 号 2,965.88 其他 否
143 南钢发展 宁房权证六转字第 254517 号 28.39 其他 否
144 南钢发展 宁房权证六转字第 254544 号 629.00 工业 否
145 南钢发展 宁房权证六转字第 254500、254494 号 2,442.77 其他 否
146 南钢发展 宁房权证六转字第 254740 号 632.10 其他 否
147 南钢发展 宁房权证六转字第 254582 号 319.88 其他 否
148 南钢发展 宁房权证六转字第 254637 号 62.53 其他 否
149 南钢发展 宁房权证六转字第 254565 号 196.13 其他 否
150 南钢发展 宁房权证六转字第 254497 号 491.05 工业 否
151 南钢发展 宁房权证六转字第 254616 号 791.02 工业 否
152 南钢发展 宁房权证六转字第 254434 号 82.82 其他 否
153 南钢发展 宁房权证六转字第 254492 号 127.53 工业 否
154 南钢发展 宁房权证六转字第 254495 号 162.52 工业 否
155 南钢发展 宁房权证六转字第 254572、254552 号 100.11 工业 否
156 南钢发展 宁房权证六转字第 254632 号 75.51 其他 否
157 南钢发展 宁房权证六转字第 254525 号 795.70 其他 否
158 南钢发展 宁房权证六转字第 254608、254512 号 200.49 工业 否
159 南钢发展 宁房权证六转字第 254600 号 41.09 工业 否
160 南钢发展 宁房权证六转字第 254701 号 295.05 工业 否
161 南钢发展 宁房权证六转字第 254634、254485、254579 号 209.76 工业 否
162 南钢发展 宁房权证六转字第 254604、254568 号 1,805.12 工业 否
163 南钢发展 宁房权证六转字第 254735 号 90.60 其他 否
164 南钢发展 宁房权证六转字第 254391 号 629.66 其他 否
165 南钢发展 宁房权证六转字第 254400、254423、254417 号 18,638.58 其他 否
149
面积 是否设
序号 证载权利人 权证编号 证载用途
（平方米） 有质押
166 南钢发展 宁房权证六转字第 254670 号 607.88 其他 否
167 南钢发展 宁房权证六转字第 254668 号 741.91 其他 否
宁房权证六转字第 254743、254674、254673、254669、254430、
168 南钢发展 2,343.05 其他 否
254414 号
169 南钢发展 宁房权证六转字第 254420 号 2,560.79 其他 否
170 南钢发展 宁房权证六转字第 254736 号 423.35 其他 否
171 南钢发展 宁房权证六转字第 254732 号 371.63 其他 否
172 南钢发展 宁房权证六转字第 254520 号 72.51 其他 否
173 南钢发展 宁房权证六转字第 254718 号 678.79 其他 否
174 南钢发展 宁房权证六转字第 254665、254723、254754、254439 号 578.98 工业 否
175 南钢发展 宁房权证六转字第 254410、254671 号 1,242.00 其他 否
176 南钢发展 宁房权证六转字第 254518 号 103.63 其他 否
177 南钢发展 宁房权证六转字第 254731 号 537.80 其他 否
178 南钢发展 宁房权证六转字第 254711、254752 号 1,582.11 其他 否
179 南钢发展 宁房权证六转字第 254750、254791 号 1,747.76 其他 否
180 南钢发展 宁房权证六转字第 254713 号 2,835.43 其他 否
181 南钢发展 宁房权证六转字第 254707 号 1,499.53 其他 否
182 南钢发展 宁房权证六转字第 254724 号 994.14 其他 否
183 南钢发展 宁房权证六转字第 254686 号 1,000.77 其他 否
184 南钢发展 宁房权证六转字第 254402 号 69.58 其他 否
185 南钢发展 宁房权证六转字第 254406 号 1,007.65 其他 否
186 南钢发展 宁房权证六转字第 254738 号 180.65 其他 否
187 南钢发展 宁房权证六转字第 254733 号 287.41 其他 否
188 南钢发展 宁房权证六转字第 254419 号 296.06 其他 否
189 南钢发展 宁房权证六转字第 254523 号 52.94 其他 否
190 南钢发展 宁房权证六转字第 254691 号 1,610.82 其他 否
191 南钢发展 宁房权证六转字第 254405 号 235.33 其他 否
192 南钢发展 宁房权证六转字第 254708 号 144.30 其他 否
193 南钢发展 宁房权证六转字第 254411 号 44.01 其他 否
150
面积 是否设
序号 证载权利人 权证编号 证载用途
（平方米） 有质押
194 南钢发展 宁房权证六转字第 254404、254719 号 725.79 其他 否
宁房权证六转字第 254381、254386、254435、254444、254446、
254448、254465、254650、254653、254667、254698、254749、
195 南钢发展 5,679.72 其他 否
254753、254761、254764、254790、254379、254380、254574、
254647、254648、254746、254792 号
196 南钢发展 宁房权证六转字第 254687 号 112.64 其他 否
197 南钢发展 宁房权证六转字第 254408、254477 号 945.72 其他 否
198 南钢发展 宁房权证六转字第 254403 号 83.43 其他 否
199 南钢发展 宁房权证六转字第 254401 号 136.22 其他 否
200 南钢发展 宁房权证六转字第 254677 号 25.52 其他 否
201 南钢发展 宁房权证六转字第 254415、254416、254427 号 2,943.96 其他 否
202 南钢发展 宁房权证六转字第 254567 号 15.55 其他 否
宁房权证六转字第 254375、254385、254570、254654、254666、
203 南钢发展 6,508.88 其他 否
254703、254788 号
204 南钢发展 宁房权证六转字第 254685 号 1,469.31 其他 否
205 南钢发展 宁房权证六转字第 254699、254702 号 90.30 其他 否
206 南钢发展 宁房权证六转字第 254720 号 118.55 其他 否
207 南钢发展 宁房权证六转字第 254751 号 1,155.21 其他 否
208 南钢发展 宁房权证六转字第 254413 号 121.81 其他 否
209 南钢发展 宁房权证六转字第 254689 号 156.37 其他 否
210 南钢发展 宁房权证六转字第 254748 号 82.45 其他 否
211 南钢发展 宁房权证六转字第 257871 号 510.57 工业 否
212 南钢发展 宁房权证六转字第 253219 号 193.44 其他 否
213 南钢发展 宁房权证六转字第 254756 号 318.18 其他 否
214 南钢发展 宁房权证六转字第 253177 号 184.56 其他 否
215 南钢发展 宁房权证六转字第 253262 号 910.12 其他 否
216 南钢发展 宁房权证六转字第 253884 号 281.60 其他 否
217 南钢发展 宁房权证六转字第 254793 号 64.34 其他 否
218 南钢发展 宁房权证六转字第 253169 号 236.68 其他 否
219 南钢发展 宁房权证六转字第 254475 号 248.51 其他 否
151
面积 是否设
序号 证载权利人 权证编号 证载用途
（平方米） 有质押
220 南钢发展 宁房权证六转字第 254755 号 1,587.07 其他 否
221 南钢发展 宁房权证六转字第 254369 号 196.72 其他 否
222 南钢发展 宁房权证六转字第 254368 号 307.22 其他 否
223 南钢发展 宁房权证六转字第 253307 号 464.96 其他 否
224 南钢发展 宁房权证六初字第 259699 号 282.68 工业 否
225 南钢发展 宁房权证六转字第 253167 号 187.71 其他 否
226 南钢发展 宁房权证六转字第 253173 号 294.23 其他 否
227 南钢发展 宁房权证六转字第 255172 号 66.19 其他 否
228 南钢发展 宁房权证六转字第 254747 号 185.28 其他 否
229 南钢发展 宁房权证六转字第 254633 号 73.20 其他 否
230 南钢发展 宁房权证六转字第 254745 号 885.60 其他 否
231 南钢发展 宁房权证六转字第 254636 号 192.96 其他 否
232 南钢发展 宁房权证六转字第 254757 号 140.00 其他 否
233 南钢发展 宁房权证六转字第 254758 号 81.41 其他 否
234 南钢发展 宁房权证六转字第 253306 号 121.50 其他 否
235 南钢发展 宁房权证六转字第 254655 号 297.99 其他 否
236 南钢发展 宁房权证六转字第 254481 号 509.85 其他 否
237 南钢发展 宁房权证六转字第 254443 号 413.47 其他 否
238 南钢发展 宁房权证六转字第 253885 号 82.50 其他 否
239 南钢发展 宁房权证六转字第 254533 号 107.44 其他 否
240 南钢发展 宁房权证六转字第 254505 号 246.26 其他 否
241 南钢发展 宁房权证六转字第 254510 号 120.00 其他 否
242 南钢发展 宁房权证六转字第 253900 号、宁房权证六初字第 259703 号 572.08 工业 否
243 南钢发展 宁房权证六转字第 254643 号 244.91 其他 否
244 南钢发展 宁房权证六转字第 254365 号 218.88 其他 否
245 南钢发展 宁房权证六转字第 254639 号 646.01 其他 否
246 南钢发展 宁房权证六转字第 254641 号 1,578.82 其他 否
247 南钢发展 宁房权证六初字第 259547 号 172.48 工业 否
248 南钢发展 宁房权证六转字第 254658 号 165.84 其他 否
152
面积 是否设
序号 证载权利人 权证编号 证载用途
（平方米） 有质押
249 南钢发展 宁房权证六转字第 254659 号 82.95 其他 否
250 南钢发展 宁房权证六转字第 254656 号 193.19 其他 否
251 南钢发展 宁房权证六初字第 259548 号 193.18 其他 否
252 南钢发展 宁房权证六初字第 259542 号 350.58 工业 否
253 南钢发展 宁房权证六初字第 259541 号 359.58 工业 否
254 南钢发展 宁房权证六初字第 259537 号 316.77 工业 否
255 南钢发展 宁房权证六初字第 259553 号 137.60 工业 否
256 南钢发展 宁房权证六初字第 259701 号 492.00 工业 否
257 南钢发展 宁房权证六转字第 254513 号 51.14 其他 否
258 南钢发展 宁房权证六转字第 254645 号 350.40 其他 否
259 南钢发展 宁房权证六转字第 253558 号 131.30 其他 否
260 南钢发展 宁房权证六转字第 254491 号 662.18 其他 否
261 南钢发展 宁房权证六转字第 253261 号 45.09 其他 否
262 南钢发展 宁房权证六转字第 254522、254532 号 735.63 其他 否
263 南钢发展 宁房权证六转字第 253182 号 39.71 其他 否
264 南钢发展 宁房权证六转字第 254194 号 847.42 其他 否
265 南钢发展 宁房权证六转字第 253175 号 31.24 其他 否
266 南钢发展 宁房权证六转字第 254638 号 1,874.66 其他 否
267 南钢发展 宁房权证六转字第 255293 号 350.40 工业 否
268 南钢发展 宁房权证六转字第 254398 号 183.92 其他 否
269 南钢发展 宁房权证六转字第 255291 号、宁房权证六初字第 259706 号 7,507.88 工业 否
270 南钢发展 宁房权证六转字第 253202 号 272.15 其他 否
271 南钢发展 宁房权证六转字第 253084 号 49.41 其他 否
272 南钢发展 宁房权证六转字第 253083 号 111.42 其他 否
273 南钢发展 宁房权证六转字第 256495 号 666.20 其他 否
274 南钢发展 宁房权证六转字第 253207、253188、255283 号 2,266.56 工业 否
275 南钢发展 宁房权证六转字第 255312 号 929.20 其他 否
276 南钢发展 宁房权证六转字第 253236 号 878.70 其他 否
277 南钢发展 宁房权证六转字第 253204 号 167.60 其他 否
153
面积 是否设
序号 证载权利人 权证编号 证载用途
（平方米） 有质押
278 南钢发展 宁房权证六转字第 255650 号 386.25 其他 否
279 南钢发展 宁房权证六转字第 253396 号 1,099.16 其他 否
280 南钢发展 宁房权证六转字第 254049 号 305.41 工业 否
281 南钢发展 宁房权证六转字第 253183 号 43.02 其他 否
282 南钢发展 宁房权证六转字第 253217 号 150.43 其他 否
283 南钢发展 宁房权证六转字第 253216 号 891.54 其他 否
284 南钢发展 宁房权证六转字第 254053 号 339.06 工业 否
285 南钢发展 宁房权证六转字第 253235 号 884.20 其他 否
286 南钢发展 宁房权证六转字第 255662 号 26.84 其他 否
287 南钢发展 宁房权证六转字第 255663 号 63.70 其他 否
288 南钢发展 宁房权证六转字第 255313 号 724.50 其他 否
289 南钢发展 宁房权证六转字第 253090 号 91.76 其他 否
290 南钢发展 宁房权证六转字第 255300 号 1,218.50 其他 否
291 南钢发展 宁房权证六转字第 253093 号 173.20 其他 否
292 南钢发展 宁房权证六转字第 255341 号 306.50 其他 否
293 南钢发展 宁房权证六转字第 255345 号 672.50 其他 否
294 南钢发展 宁房权证六转字第 253157 号 304.24 其他 否
295 南钢发展 宁房权证六转字第 255311 号 1,021.10 其他 否
296 南钢发展 宁房权证六转字第 253187、253208 号 737.48 其他 否
297 南钢发展 宁房权证六转字第 253186 号 1,198.00 其他 否
298 南钢发展 宁房权证六转字第 255602 号 288.90 其他 否
299 南钢发展 宁房权证六转字第 253164 号 449.12 其他 否
300 南钢发展 宁房权证六转字第 253397 号 19.79 其他 否
301 南钢发展 宁房权证六转字第 254050 号 249.83 工业 否
302 南钢发展 宁房权证六转字第 253185 号 51.56 其他 否
303 南钢发展 宁房权证六转字第 253200 号 252.14 其他 否
304 南钢发展 宁房权证六转字第 253161 号 145.43 其他 否
305 南钢发展 宁房权证六转字第 254551 号 65.40 其他 否
306 南钢发展 宁房权证六转字第 254352 号 85.64 其他 否
154
面积 是否设
序号 证载权利人 权证编号 证载用途
（平方米） 有质押
307 南钢发展 宁房权证六转字第 254353 号 391.82 工业 否
308 南钢发展 宁房权证六转字第 254399 号 72.33 其他 否
309 南钢发展 宁房权证六转字第 254424 号 275.31 其他 否
310 南钢发展 宁房权证六转字第 254545 号 649.40 其他 否
311 南钢发展 宁房权证六转字第 254542 号 616.08 其他 否
312 南钢发展 宁房权证六转字第 254396 号 2,726.86 其他 否
313 南钢发展 宁房权证六转字第 254394 号 92.73 其他 否
314 南钢发展 宁房权证六转字第 254397 号 182.98 其他 否
315 南钢发展 宁房权证六转字第 254451 号 479.51 其他 否
316 南钢发展 宁房权证六转字第 254453 号 522.32 其他 否
317 南钢发展 宁房权证六转字第 254449 号 183.91 其他 否
318 南钢发展 宁房权证六转字第 254455 号 664.74 其他 否
319 南钢发展 宁房权证六转字第 255664 号 56.30 其他 否
320 南钢发展 宁房权证六转字第 254348 号 48.17 其他 否
321 南钢发展 宁房权证六转字第 254422 号 44.94 其他 否
322 南钢发展 宁房权证六转字第 261307 号 463.92 工业 否
323 南钢发展 宁房权证六转字第 261329 号 244.76 工业 否
324 南钢发展 宁房权证六转字第 253077 号 1,019.98 其他 否
325 南钢发展 宁房权证六转字第 261322 号 119.20 工业 否
326 南钢发展 宁房权证六转字第 261304 号 313.52 工业 否
327 南钢发展 宁房权证六转字第 261317 号 206.28 工业 否
328 南钢发展 宁房权证六转字第 255342 号 231.62 其他 否
329 南钢发展 宁房权证六初字第 259545 号 1,047.15 工业 否
330 南钢发展 宁房权证六转字第 254052 号 147.45 工业 否
331 南钢发展 宁房权证六初字第 259539 号 561.58 工业 否
332 南钢发展 宁房权证六转字第 254683 号 29.76 其他 否
333 南钢发展 宁房权证六转字第 253184 号 39.06 其他 否
334 南钢发展 宁房权证六转字第 254613 号 199.45 其他 否
335 南钢发展 宁房权证六转字第 254611 号 1,474.91 其他 否
155
面积 是否设
序号 证载权利人 权证编号 证载用途
（平方米） 有质押
336 南钢发展 宁房权证六转字第 254741 号 49.44 其他 否
337 南钢发展 宁房权证六转字第 254744 号 72.86 其他 否
338 南钢发展 宁房权证六转字第 254364 号 97.76 其他 否
339 南钢发展 宁房权证六转字第 255301 号 581.57 工业 否
340 南钢发展 宁房权证六转字第 255171 号 66.19 其他 否
341 南钢发展 宁房权证六转字第 254457 号 721.71 其他 否
342 南钢发展 宁房权证六转字第 255292 号 130.00 工业 否
343 南钢发展 宁房权证六转字第 255605 号 145.60 工业 否
344 南钢发展 宁房权证六初字第 259707 号 106.79 工业 否
345 南钢发展 宁房权证六初字第 259704 号 175.11 工业 否
346 南钢发展 宁房权证六转字第 254548 号 440.97 其他 否
347 南钢发展 宁房权证六转字第 254493 号 43.90 其他 否
348 南钢发展 宁房权证六初字第 259705 号 176.10 工业 否
349 南钢发展 宁房权证六转字第 261330 号 1,165.96 工业 否
350 南钢发展 宁房权证六转字第 261305 号 1,918.05 工业 否
351 南钢发展 宁房权证六转字第 261308 号 20,305.49 工业 否
352 南钢发展 宁房权证六转字第 261337 号 105.19 工业 否
353 南钢发展 宁房权证六转字第 261309 号 7.85 工业 否
354 南钢发展 宁房权证六转字第 261311 号 176.65 工业 否
355 南钢发展 宁房权证六转字第 255346 号 628.41 其他 否
356 南钢发展 宁房权证六转字第 261333 号 1,480.01 工业 否
357 南钢发展 宁房权证六转字第 252764、252801、252802、253229 号 342.49 工业 否
358 南钢发展 宁房权证六转字第 254360、254361 号 3,479.32 其他 否
359 南钢发展 宁房权证六转字第 255251 号 658.99 其他 否
360 南钢发展 宁房权证六转字第 255347 号 457.50 其他 否
361 南钢发展 宁房权证六转字第 255343 号 109.50 其他 否
362 南钢发展 宁房权证六转字第 255337 号 1,055.71 其他 否
363 南钢发展 宁房权证六转字第 252759 号 893.05 其他 否
364 南钢发展 宁房权证六转字第 252724、252726 号 775.94 其他 否
156
面积 是否设
序号 证载权利人 权证编号 证载用途
（平方米） 有质押
365 南钢发展 宁房权证六转字第 252813 号 361.50 其他 否
366 南钢发展 宁房权证六转字第 252765 号 290.72 其他 否
367 南钢发展 宁房权证六转字第 254461 号 186.20 其他 否
368 南钢发展 宁房权证六转字第 254463 号 249.52 其他 否
369 南钢发展 宁房权证六转字第 252805 号 21.00 其他 否
370 南钢发展 宁房权证六转字第 255310 号 1,222.80 其他 否
371 南钢发展 宁房权证六转字第 255096 号 97.48 其他 否
372 南钢发展 宁房权证六转字第 254605 号 3,522.22 其他 否
373 南钢发展 宁房权证六转字第 254456 号 106.68 其他 否
374 南钢发展 宁房权证六转字第 254458 号 84.29 其他 否
375 南钢股份 宁房权证六初字第 213259 号 438.07 其他 否
376 南钢股份 宁房权证六初字第 213256 号 383.58 其他 否
377 南钢发展 宁房权证六转字第 254588 号 729.22 其他 否
378 南钢股份 宁房权证六初字第 213259 号 485.68 其他 否
379 南钢股份 宁房权证六初字第 213262 号 569.37 其他 否
380 南钢股份 宁房权证六初字第 213270 号 528.58 其他 否
381 南钢股份 宁房权证六初字第 213274 号 205.86 其他 否
382 南钢股份 宁房权证六初字第 225629 号 645.88 其他 否
383 南钢股份 宁房权证六初字第 213255 号 6,591.20 其他 否
384 南钢发展 宁房权证六转字第 254562 号 42.23 其他 否
385 南钢发展 宁房权证六转字第 254564 号 42.23 其他 否
386 南钢发展 宁房权证六转字第 254468 号 352.10 其他 否
387 南钢发展 宁房权证六转字第 254473 号 131.40 其他 否
388 南钢发展 宁房权证六转字第 254478、254474 号 1,831.21 其他 否
389 南钢发展 宁房权证六转字第 254199 号 1,024.86 其他 否
390 南钢发展 宁房权证六转字第 254558、254760 号 74.06 其他 否
391 南钢发展 宁房权证六转字第 254697 号 447.78 其他 否
392 南钢发展 宁房权证六转字第 253227 号 97.22 其他 否
393 南钢发展 宁房权证六转字第 254196、255258 号 959.79 其他 否
157
面积 是否设
序号 证载权利人 权证编号 证载用途
（平方米） 有质押
394 南钢发展 宁房权证六转字第 253214、254195、255261 号 1,381.08 其他 否
395 南钢发展 宁房权证六转字第 253071 号 638.96 其他 否
396 南钢发展 宁房权证六转字第 253215 号 128.50 其他 否
397 南钢发展 宁房权证六转字第 253209 号 1,359.79 其他 否
398 南钢发展 宁房权证六转字第 254607 号 6,721.48 其他 否
399 南钢发展 宁房权证六转字第 254813 号 410.33 其他 否
400 南钢发展 宁房权证六转字第 255246 号 571.30 工业 否
401 南钢发展 宁房权证六转字第 254462、254467 号 886.45 其他 否
402 南钢发展 宁房权证六转字第 252747、255267 号 707.96 其他 否
403 南钢发展 宁房权证六转字第 254591 号 1,002.36 其他 否
404 南钢发展 宁房权证六转字第 254593 号 487.39 其他 否
405 南钢发展 宁房权证六转字第 254610 号 997.84 其他 否
406 南钢发展 宁房权证六转字第 254609 号 26.78 其他 否
407 南钢发展 宁房权证六转字第 253899 号 213.22 其他 否
408 南钢发展 宁房权证六转字第 253561 号 660.10 其他 否
409 南钢发展 宁房权证六转字第 253899 号 863.79 其他 否
410 南钢发展 宁房权证六转字第 253336 号 19.67 其他 否
411 南钢发展 宁房权证六转字第 253899 号 27.31 其他 否
412 南钢发展 宁房权证六转字第 255282 号 5,429.31 工业 否
413 南钢发展 宁房权证六转字第 253896 号、宁房权证六转字第 253897 号 5,519.17 其他 否
414 南钢发展 宁房权证六转字第 253893 号、宁房权证六转字第 253894 号 854.67 其他 否
415 南钢发展 宁房权证六转字第 254189 号 1,078.52 其他 否
416 南钢发展 宁房权证六转字第 253931 号 615.60 其他 否
417 南钢发展 宁房权证六转字第 255339 号 8,685.40 其他 否
418 南钢发展 宁房权证六转字第 255330 号 993.52 其他 否
419 南钢发展 宁房权证六转字第 254204 号 80.83 其他 否
420 南钢发展 宁房权证六转字第 254205 号 159.80 其他 否
421 南钢发展 宁房权证六转字第 253361 号 534.15 其他 否
422 南钢发展 宁房权证六转字第 253929 号 28.40 其他 否
158
面积 是否设
序号 证载权利人 权证编号 证载用途
（平方米） 有质押
423 南钢发展 宁房权证六转字第 253256 号 1,881.73 其他 否
宁房权证六转字第 253259、255304、255305、255306、255307
424 南钢发展 2,803.78 其他 否
号
宁房权证六转字第 253497、253499、253500、253502、257877、
425 南钢发展 597.91 其他 否
257879 号
426 南钢发展 宁房权证六转字第 252811 号、宁房权证六转字第 252812 号 169.20 其他 否
427 南钢发展 宁房权证六转字第 253501 号 98.08 其他 否
428 南钢发展 宁房权证六转字第 255191 号 7,635.71 其他 否
429 南钢发展 宁房权证六转字第 253067 号 1,578.73 其他 否
430 南钢发展 宁房权证六转字第 261316 号 26.22 工业 否
431 南钢发展 宁房权证六转字第 255163 号 316.39 工业 否
432 南钢发展 宁房权证六转字第 255318 号 49.24 其他 否
433 南钢发展 宁房权证六转字第 261302 号 728.59 工业 否
434 南钢发展 宁房权证六转字第 255218 号 4,043.10 其他 否
435 南钢发展 宁房权证六转字第 253347 号 841.81 其他 否
436 南钢发展 宁房权证六转字第 253313 号 266.68 其他 否
437 南钢发展 宁房权证六转字第 253206 号 104.54 其他 否
438 南钢发展 宁房权证六转字第 254615 号 35.51 其他 否
439 南钢发展 宁房权证六转字第 255581 号 241.03 其他 否
440 南钢发展 宁房权证六转字第 255629 号 404.58 工业 否
441 南钢发展 宁房权证六转字第 255140 号 294.96 其他 否
442 南钢发展 宁房权证六转字第 254550 号 22,632.93 其他 否
443 南钢发展 宁房权证六转字第 253198 号 462.90 其他 否
444 南钢发展 宁房权证六转字第 253199 号 932.31 其他 否
445 南钢发展 宁房权证六转字第 254188 号 334.59 其他 否
446 南钢发展 宁房权证六转字第 253872、253205 号 96.54 其他 否
447 南钢发展 宁房权证六转字第 253871 号 831.60 其他 否
448 南钢发展 宁房权证六转字第 253203、255169、255170 号 327.43 其他 否
449 南钢发展 宁房权证六转字第 255213 号 840.73 其他 否
450 南钢发展 宁房权证六转字第 255213 号 74.32 其他 否
159
面积 是否设
序号 证载权利人 权证编号 证载用途
（平方米） 有质押
451 南钢发展 宁房权证六转字第 255213 号 34.44 其他 否
452 南钢发展 宁房权证六转字第 255209 号 37.85 其他 否
453 南钢发展 宁房权证六转字第 255209 号 22.93 其他 否
454 南钢发展 宁房权证六转字第 255209 号 152.75 其他 否
455 南钢有限 宁房权证六转字第 228384 号 20,101.51 — 否
456 南钢有限 宁房权证六转字第 228391 号 161.10 — 否
457 南钢有限 宁房权证六转字第 228391 号 2,185.45 — 否
458 南钢有限 宁房权证六转字第 228382 号 31.92 — 否
459 南钢有限 宁房权证六转字第 228383 号 582.70 — 否
460 南钢有限 宁房权证六转字第 228382 号 65.56 — 否
461 南钢有限 宁房权证六转字第 228390 号 324.40 — 否
462 南钢有限 宁房权证六转字第 228390 号 81.25 — 否
463 南钢有限 宁房权证六转字第 228380 号 1,417.42 — 否
464 南钢有限 宁房权证六转字第 228383 号 206.63 — 否
465 南钢有限 宁房权证六转字第 228383 号 267.96 — 否
466 南钢有限 宁房权证六转字第 228389 号 363.09 — 否
467 南钢有限 宁房权证六转字第 228389 号 1,213.47 — 否
468 南钢有限 宁房权证六转字第 228382 号 877.77 — 否
469 南钢有限 宁房权证六转字第 228382 号 107.80 — 否
470 南钢有限 宁房权证六转字第 228380 号 2,097.73 — 否
471 南钢有限 宁房权证六转字第 228387 号 152.98 — 否
472 南钢有限 宁房权证六转字第 228390 号 84.69 — 否
473 南钢有限 宁房权证六转字第 228380 号 275.76 — 否
474 南钢有限 宁房权证六转字第 228391 号 541.71 — 否
475 南钢发展 宁房权证六转字第 253190 号 48.40 其他 否
476 南钢发展 宁房权证六转字第 253189 号 185.44 其他 否
477 南钢发展 宁房权证六转字第 255208 号 1,682.22 其他 否
478 南钢发展 宁房权证六转字第 253193 号 1,328.94 其他 否
479 南钢发展 宁房权证六转字第 252807 号 186.03 其他 否
160
面积 是否设
序号 证载权利人 权证编号 证载用途
（平方米） 有质押
480 南钢发展 宁房权证六转字第 252808 号 846.13 其他 否
481 南钢发展 宁房权证六转字第 252769 号 233.94 其他 否
482 南钢发展 宁房权证六转字第 252732 号 21.05 其他 否
483 南钢发展 宁房权证六转字第 252734 号 23.20 其他 否
484 南钢发展 宁房权证六转字第 253196 号 30.17 其他 否
485 南钢发展 宁房权证六转字第 252768 号 64.52 其他 否
486 南钢发展 宁房权证六转字第 252728 号 998.56 其他 否
487 南钢发展 宁房权证六转字第 253191 号、宁房权证六转字第 254185 号 2,627.58 其他 否
488 南钢发展 宁房权证六转字第 255546 号 4,548.66 其他 否
489 南钢发展 宁房权证六转字第 255362 号 650.40 其他 否
490 南钢发展 宁房权证六转字第 255587 号 38.66 其他 否
491 南钢发展 宁房权证六转字第 255193 号 951.50 其他 否
492 南钢发展 宁房权证六转字第 255202 号 146.98 其他 否
493 南钢发展 宁房权证六转字第 255197 号 471.89 其他 否
494 南钢发展 宁房权证六转字第 257488 号 333.08 其他 否
495 南钢发展 宁房权证六转字第 255138 号 1,142.23 其他 否
496 南钢发展 宁房权证六转字第 255196 号 443.25 其他 否
497 南钢发展 宁房权证六转字第 255141 号 935.85 其他 否
498 南钢发展 宁房权证六转字第 255578 号 91.59 其他 否
499 南钢发展 宁房权证六转字第 257873 号 4,957.98 其他 否
500 南钢发展 宁房权证六转字第 255135 号 139.12 其他 否
501 南钢发展 宁房权证六转字第 255593 号 471.69 其他 否
502 南钢发展 宁房权证六转字第 255588 号 596.69 其他 否
503 南钢发展 宁房权证六转字第 255317 号 1,828.46 其他 否
504 南钢发展 宁房权证六转字第 255177 号 3,734.48 其他 否
505 南钢发展 宁房权证六转字第 255176 号 660.33 其他 否
506 南钢发展 宁房权证六转字第 255586 号 3,544.71 其他 否
507 南钢发展 宁房权证六转字第 255585 号 326.58 其他 否
508 南钢发展 宁房权证六转字第 255205 号 100.05 其他 否
161
面积 是否设
序号 证载权利人 权证编号 证载用途
（平方米） 有质押
509 南钢发展 宁房权证六转字第 255583 号 862.93 其他 否
510 南钢发展 宁房权证六转字第 255332 号 70.82 其他 否
511 南钢发展 宁房权证六转字第 255666 号 115.21 其他 否
512 南钢发展 宁房权证六转字第 255136 号 1,261.05 其他 否
513 南钢发展 宁房权证六转字第 255137 号 245.44 其他 否
514 南钢发展 宁房权证六转字第 255139 号 670.82 其他 否
515 南钢发展 宁房权证六转字第 261313 号 329.07 工业 否
516 南钢发展 宁房权证六转字第 255328 号 188.32 其他 否
517 南钢发展 宁房权证六转字第 261335 号 997.32 工业 否
518 南钢发展 宁房权证六转字第 254530 号 2,246.76 其他 否
519 南钢发展 宁房权证六转字第 255603 号 238.27 其他 否
520 南钢发展 宁房权证六转字第 255365 号 22.40 其他 否
521 南钢发展 宁房权证六转字第 255366 号 28.86 其他 否
522 南钢发展 宁房权证六转字第 255162 号 87.89 工业 否
523 南钢发展 宁房权证六转字第 255319 号 57.45 其他 否
524 南钢发展 宁房权证六转字第 255363 号 68.22 其他 否
525 南钢发展 宁房权证六转字第 255164 号、宁房权证六转字第 255340 号 4,456.89 工业、其他 否
526 南钢发展 宁房权证六转字第 255165 号 811.78 其他 否
527 南钢发展 宁房权证六转字第 253364 号 69.54 其他 否
528 南钢发展 宁房权证六转字第 261314 号 2,461.32 工业 否
529 南钢发展 宁房权证六转字第 261332 号 37.85 工业 否
530 南钢发展 宁房权证六转字第 261324 号 342.79 工业 否
531 南钢发展 宁房权证六转字第 261326 号 488.20 工业 否
532 南钢发展 宁房权证六转字第 261326 号 488.20 工业 否
533 南钢发展 宁房权证六转字第 255249、255250 号 446.75 其他 否
534 南钢发展 宁房权证六转字第 254362 号 1,445.95 其他 否
535 南钢发展 宁房权证六转字第 254592 号 650.37 其他 否
536 南钢发展 宁房权证六转字第 261303、261336 号 9,873.27 工业 否
537 南钢发展 宁房权证六转字第 261325、261338、261315、261318 号 3,153.07 工业 否
162
面积 是否设
序号 证载权利人 权证编号 证载用途
（平方米） 有质押
538 南钢发展 宁房权证六转字第 261321、261323 号 902.16 工业 否
539 南钢发展 宁房权证六转字第 261328 号 197.81 工业 否
540 南钢有限 宁房权证六转字第 228385 号 3,068.55 — 否
541 南钢发展 宁房权证六转字第 253926 号 303.35 其他 否
542 南钢发展 宁房权证六转字第 261319 号 16,139.32 工业 否
543 南钢发展 宁房权证六转字第 253366、253928 号 258.21 其他 否
544 南钢发展 宁房权证六转字第 254187、255166、255167 号 2,936.73 其他 否
宁房权证六转字第 253105、253107、253111、253113、253115
545 南钢发展 1,266.60 其他 否
号
546 南钢发展 宁房权证六转字第 255271、255273 号 86.40 其他 否
547 南钢发展 宁房权证六转字第 253562、253563 号 1,508.04 其他 否
548 南钢发展 宁房权证六转字第 261312 号 855.88 工业 否
549 南钢发展 宁房权证六转字第 255549 号 30.52 工业 否
550 南钢发展 宁房权证六转字第 255263 号 36.00 其他 否
551 南钢发展 宁房权证六转字第 253334 号 108.75 其他 否
552 南钢发展 宁房权证六转字第 255145 号 101.61 其他 否
553 南钢发展 宁房权证六转字第 255146 号、宁房权证六转字第 255154 号 114.41 其他 否
554 南钢发展 宁房权证六转字第 255253 号、宁房权证六转字第 255155 号 1,044.56 其他 否
555 南钢发展 宁房权证六转字第 255254 号 221.95 其他 否
556 南钢发展 宁房权证六转字第 253882 号 425.03 其他 否
557 南钢发展 宁房权证六转字第 255281 号 729.20 工业 否
558 南钢发展 宁房权证六转字第 255262 号 52.53 其他 否
559 南钢发展 宁房权证六转字第 257874 号 3,739.68 其他 否
560 南钢发展 宁房权证六转字第 253194 号 110.27 其他 否
561 南钢发展 宁房权证六转字第 252730 号 45.36 其他 否
562 南钢有限 宁房权证六转字第 228392 号 2,187.57 — 否
563 南钢发展 宁房权证六转字第 255530 号 242.10 其他 否
564 南钢国贸 苏（2018）宁秦不动产权第 D022271 号 138.80 办公 否
565 南钢国贸 苏（2018）宁秦不动产权第 D022266 号 131.06 办公 否
163
面积 是否设
序号 证载权利人 权证编号 证载用途
（平方米） 有质押
566 金安矿业 房地权证蓼字第 20120957 号 21.80 办公、生活 否
567 金安矿业 房地权证蓼字第 20120957 号 2,689.95 办公、生活 否
568 金安矿业 房地权证蓼字第 20120957 号 1,559.95 办公、生活 否
569 金安矿业 房地权证蓼字第 20120957 号 3,629.66 办公、生活 否
570 金安矿业 房地权证蓼字第 20120957 号 4,541.15 办公、生活 否
571 金安矿业 房地权证蓼字第 20120957 号 2,570.16 办公、生活 否
572 金安矿业 房地权证蓼字第 20120957 号 2,301.60 办公、生活 否
573 金安矿业 房地权证蓼字第 20120957 号 1,772.92 办公、生活 否
574 金安矿业 房地权证蓼字第 20120957 号 171.25 办公、生活 否
575 金安矿业 房地权证蓼字第 20120957 号 154.46 办公、生活 否
576 金安矿业 房地权证蓼字第 20120958 号 6,082.40 工业 否
577 金安矿业 房地权证蓼字第 20120958 号 52.00 工业 否
578 金安矿业 房地权证蓼字第 20120958 号 28.00 工业 否
579 金安矿业 房地权证蓼字第 20120958 号 465.00 工业 否
580 金安矿业 房地权证蓼字第 20120958 号 878.77 工业 否
581 金安矿业 房地权证蓼字第 20120958 号 502.41 工业 否
582 金安矿业 房地权证蓼字第 20120958 号 225.00 工业 否
583 金安矿业 房地权证蓼字第 20120958 号 110.00 工业 否
584 金安矿业 房地权证蓼字第 20120958 号 1,064.08 工业 否
585 金安矿业 房地权证蓼字第 20120958 号 178.01 工业 否
586 金安矿业 房地权证蓼字第 20120958 号 477.40 工业 否
587 金安矿业 房地权证蓼字第 20120958 号 309.56 工业 否
588 金安矿业 房地权证蓼字第 20120958 号 578.77 工业 否
589 金安矿业 房地权证蓼字第 20120958 号 30.00 工业 否
590 金安矿业 房地权证蓼字第 20120958 号 761.17 工业 否
591 金安矿业 房地权证蓼字第 20120958 号 128.55 工业 否
592 金安矿业 房地权证蓼字第 20120958 号 77.33 工业 否
593 金安矿业 房地权证蓼字第 20120958 号 463.87 工业 否
594 金安矿业 房地权证蓼字第 20120958 号 223.98 工业 否
164
面积 是否设
序号 证载权利人 权证编号 证载用途
（平方米） 有质押
595 金安矿业 房地权证蓼字第 20120958 号 316.24 工业 否
596 金安矿业 房地权证蓼字第 20120958 号 30.00 工业 否
合计 586,138.10 -
南钢发展共有 8 处、合计面积为 9,848.22 平方米的房屋，证载权利人为南
钢股份，尚待办理权属变更登记手续，具体情况如下：
2
序号 实际使用人 证载权利人 房产证号 建筑面积（m ） 办证进展 预计办毕时间 费用承担
宁房权证六初字
1 南钢发展 南钢股份 438.07 2023 年 费用自担
第 213259 号
宁房权证六初字
2 南钢发展 南钢股份 383.58 2023 年 费用自担
第 213256 号
宁房权证六初字
3 南钢发展 南钢股份 485.68 2023 年 费用自担
第 213259 号
宁房权证六初字
4 南钢发展 南钢股份 569.37 2023 年 费用自担
第 213262 号 正在沟通房地主
宁房权证六初字 体统一事宜
5 南钢发展 南钢股份 528.58 2023 年 费用自担
第 213270 号
宁房权证六初字
6 南钢发展 南钢股份 205.86 2023 年 费用自担
第 213274 号
宁房权证六初字
7 南钢发展 南钢股份 645.88 2023 年 费用自担
第 225629 号
宁房权证六初字
8 南钢发展 南钢股份 6,591.20 2023 年 费用自担
第 213255 号
上述房屋的登记权属与实际权利人之间存在差异，系因上市公司体系内的业
务及相应资产内部划转但尚未完成相关房屋的权利人变更手续。上市公司将积极
协助南钢发展完善该等房屋的权属登记手续，如发生无法正常占有使用该等房
屋、对南钢发展生产经营产生影响的情况时，南钢股份将根据相关法律法规及主
管部门的要求采取有效的措施，确保南钢发展维持对该等房屋的合法占有使用。
2）无证房屋
本次交易中涉及转让的标的公司 38.72%的股权系 2017 年为落实供给侧改革
165
及国务院发布的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》的政策，由南京钢联与
建信投资增资形成，前述增资发生前，标的公司系上市公司之全资子公司。截至
2019 年 8 月 31 日，标的公司尚未取得权证的房屋共计 361 处，除 14 处房屋系
2017 年至 2019 年陆续建成外，其他无证房屋均系 2017 年前建成，即在本次涉
及转让的标的公司股权形成前即已存在，该等房屋系标的公司为生产经营之目的
所建，因历史原因未能取得权属证书，无权属纠纷，亦未损害社会公共利益，其
未取得房产证并未对标的公司正常生产经营活动构成不利影响，无证房屋具体情
况如下：
项目 面积（平方米）
有证房产 586,138.10
无证房产 480,785.67
房产面积合计 1,066,923.77
无证房产比例 46.06%
如上表所示，标的公司无证房屋的面积为 480,785.67 平方米，占标的公司
房产总面积的比例为 46.06%，无证房屋的具体情况如下：
2
房屋权利人 数量 面积（m ） 评估值（万元）
南钢发展 223 334,709.08 105,464.82
南钢有限 118 118,177.99 14,368.85
金安矿业 9 24,862.80 3,041.57
绿源材料 11 3,035.80 944.26
合计 361 480,785.67 123,819.50
截至本报告签署日，标的公司及其子公司正在办理无证房屋的权属登记手
续。该等房屋瑕疵解决进展、预计办毕期限、费用承担方式如下：
2
序号 实际使用人 坐落位置 建筑面积（m ） 办证进展 预计办毕时间 费用承担
1 南钢发展 浦口区沿江街道 24.00 2021 年 费用自担
该等房屋坐落在南钢发展
2 南钢发展 六合区南钢街道 6,200.00 的自有土地之上，公司正积 2021 年 费用自担
极推进地籍测绘、房屋测绘
3 南钢发展 浦口区沿江街道 90.00 2021 年 费用自担
以及房屋质量检测等工作。
4 南钢发展 浦口区沿江街道 220.00 相关工作完成后，将于南京 2021 年 费用自担
5 南钢发展 浦口区沿江街道 10,500.00 市江北新区管理委员会规 2021 年 费用自担
166
2
序号 实际使用人 坐落位置 建筑面积（m ） 办证进展 预计办毕时间 费用承担
6 南钢发展 六合区南钢街道 25.00 划和自然资源局下属的不 2021 年 费用自担
动产登记中心履行办证手
7 南钢发展 六合区南钢街道 750.00 2021 年 费用自担
续。
8 南钢发展 六合区南钢街道 184.00 2021 年 费用自担
9 南钢发展 浦口区沿江街道 544.00 2021 年 费用自担
10 南钢发展 六合区南钢街道 90.00 2021 年 费用自担
11 南钢发展 六合区南钢街道 100.00 2021 年 费用自担
12 南钢发展 六合区南钢街道 560.00 2021 年 费用自担
13 南钢发展 六合区南钢街道 2,114.10 2021 年 费用自担
14 南钢发展 六合区南钢街道 250.00 2021 年 费用自担
15 南钢发展 六合区南钢街道 194.00 2021 年 费用自担
16 南钢发展 六合区南钢街道 198.43 2021 年 费用自担
17 南钢发展 六合区南钢街道 690.00 2021 年 费用自担
18 南钢发展 六合区南钢街道 973.38 2021 年 费用自担
19 南钢发展 六合区南钢街道 2,366.00 2021 年 费用自担
20 南钢发展 六合区南钢街道 288.00 2021 年 费用自担
21 南钢发展 浦口区沿江街道 76.00 2021 年 费用自担
22 南钢发展 六合区南钢街道 150.00 2021 年 费用自担
23 南钢发展 浦口区沿江街道 929.82 2021 年 费用自担
24 南钢发展 浦口区沿江街道 56.00 2021 年 费用自担
25 南钢发展 浦口区沿江街道 900.00 2021 年 费用自担
26 南钢发展 浦口区沿江街道 420.00 2021 年 费用自担
27 南钢发展 浦口区沿江街道 140.00 2021 年 费用自担
28 南钢发展 浦口区沿江街道 792.00 2021 年 费用自担
29 南钢发展 浦口区沿江街道 20.00 2021 年 费用自担
30 南钢发展 浦口区沿江街道 189.00 2021 年 费用自担
31 南钢发展 浦口区沿江街道 140.00 2021 年 费用自担
32 南钢发展 浦口区沿江街道 216.00 2021 年 费用自担
33 南钢发展 浦口区沿江街道 600.00 2021 年 费用自担
34 南钢发展 浦口区沿江街道 450.00 2021 年 费用自担
35 南钢发展 浦口区沿江街道 160.00 2021 年 费用自担
167
2
序号 实际使用人 坐落位置 建筑面积（m ） 办证进展 预计办毕时间 费用承担
36 南钢发展 浦口区沿江街道 50.00 2021 年 费用自担
37 南钢发展 浦口区沿江街道 2,936.00 2021 年 费用自担
38 南钢发展 浦口区沿江街道 1,200.00 2021 年 费用自担
39 南钢发展 浦口区沿江街道 600.00 2021 年 费用自担
40 南钢发展 浦口区沿江街道 700.00 2021 年 费用自担
41 南钢发展 浦口区沿江街道 5,169.00 2021 年 费用自担
42 南钢发展 浦口区沿江街道 251.97 2021 年 费用自担
43 南钢发展 浦口区沿江街道 220.00 2021 年 费用自担
44 南钢发展 浦口区沿江街道 600.00 2021 年 费用自担
45 南钢发展 浦口区沿江街道 30.00 2021 年 费用自担
46 南钢发展 浦口区沿江街道 190.00 2021 年 费用自担
47 南钢发展 浦口区沿江街道 288.00 2021 年 费用自担
48 南钢发展 浦口区沿江街道 359.92 2021 年 费用自担
49 南钢发展 浦口区沿江街道 240.00 2021 年 费用自担
50 南钢发展 浦口区沿江街道 2,000.00 2021 年 费用自担
51 南钢发展 浦口区沿江街道 600.00 2021 年 费用自担
52 南钢发展 浦口区沿江街道 200.00 2021 年 费用自担
53 南钢发展 六合区南钢街道 460.00 2021 年 费用自担
54 南钢发展 六合区南钢街道 1,014.00 2021 年 费用自担
55 南钢发展 六合区南钢街道 750.00 2021 年 费用自担
56 南钢发展 六合区南钢街道 8,000.00 2021 年 费用自担
57 南钢发展 浦口区沿江街道 100.00 2021 年 费用自担
58 南钢发展 浦口区沿江街道 100.00 2021 年 费用自担
59 南钢发展 浦口区沿江街道 100.00 2021 年 费用自担
60 南钢发展 浦口区沿江街道 100.00 2021 年 费用自担
61 南钢发展 浦口区沿江街道 60.00 2021 年 费用自担
62 南钢发展 浦口区沿江街道 403.05 2021 年 费用自担
63 南钢发展 浦口区沿江街道 218.83 2021 年 费用自担
64 南钢发展 浦口区沿江街道 20.00 2021 年 费用自担
65 南钢发展 六合区南钢街道 86.49 2021 年 费用自担
168
2
序号 实际使用人 坐落位置 建筑面积（m ） 办证进展 预计办毕时间 费用承担
66 南钢发展 六合区南钢街道 90.00 2021 年 费用自担
67 南钢发展 六合区南钢街道 38.44 2021 年 费用自担
68 南钢发展 浦口区沿江街道 1,620.00 2021 年 费用自担
69 南钢发展 浦口区沿江街道 62,974.51 2021 年 费用自担
70 南钢发展 浦口区沿江街道 72.00 2021 年 费用自担
71 南钢发展 六合区南钢街道 92.52 2021 年 费用自担
72 南钢发展 浦口区沿江街道 18.50 2021 年 费用自担
73 南钢发展 六合区南钢街道 72.00 2021 年 费用自担
74 南钢发展 浦口区沿江街道 183.75 2021 年 费用自担
75 南钢发展 浦口区沿江街道 266.50 2021 年 费用自担
76 南钢发展 六合区南钢街道 60.00 2021 年 费用自担
77 南钢发展 浦口区沿江街道 210.00 2021 年 费用自担
78 南钢发展 六合区南钢街道 4,740.00 2021 年 费用自担
79 南钢发展 六合区南钢街道 462.00 2021 年 费用自担
80 南钢发展 浦口区沿江街道 384.00 2021 年 费用自担
81 南钢发展 六合区南钢街道 200.00 2021 年 费用自担
82 南钢发展 六合区南钢街道 780.00 2021 年 费用自担
83 南钢发展 浦口区沿江街道 1,200.00 2021 年 费用自担
84 南钢发展 浦口区沿江街道 682.00 2021 年 费用自担
85 南钢发展 六合区南钢街道 853.00 2021 年 费用自担
86 南钢发展 浦口区沿江街道 1,523.31 2021 年 费用自担
87 南钢发展 浦口区沿江街道 900.00 2021 年 费用自担
88 南钢发展 浦口区沿江街道 80.00 2021 年 费用自担
89 南钢发展 浦口区沿江街道 300.00 2021 年 费用自担
90 南钢发展 浦口区沿江街道 2,670.95 2021 年 费用自担
91 南钢发展 浦口区沿江街道 90.00 2021 年 费用自担
92 南钢发展 浦口区沿江街道 564.00 2021 年 费用自担
93 南钢发展 六合区大厂南钢 11,678.25 该等房屋坐落在南钢联合 2023 年 费用自担
名下土地上，根据现行法规
94 南钢发展 六合区大厂南钢 648.00 2023 年 费用自担
关于不动产产权证书需房
95 南钢发展 六合区大厂南钢 612.00 地合一的要求，尚未能办理 2023 年 费用自担
169
2
序号 实际使用人 坐落位置 建筑面积（m ） 办证进展 预计办毕时间 费用承担
96 南钢发展 六合区大厂南钢 36.00 权属证书。 2023 年 费用自担
97 南钢发展 六合区大厂南钢 50.00 2023 年 费用自担
98 南钢发展 六合区大厂南钢 20.00 2023 年 费用自担
99 南钢发展 六合区大厂南钢 7,450.00 2023 年 费用自担
100 南钢发展 六合区大厂南钢 345.00 2023 年 费用自担
101 南钢发展 六合区大厂南钢 661.00 2023 年 费用自担
102 南钢发展 六合区大厂南钢 1,000.00 2023 年 费用自担
103 南钢发展 六合区大厂南钢 492.00 2023 年 费用自担
104 南钢发展 六合区大厂南钢 3,940.00 2023 年 费用自担
105 南钢发展 六合区大厂南钢 3,453.00 2023 年 费用自担
106 南钢发展 六合区大厂南钢 3,453.00 2023 年 费用自担
107 南钢发展 六合区大厂南钢 945.00 2023 年 费用自担
108 南钢发展 六合区大厂南钢 375.00 2023 年 费用自担
109 南钢发展 六合区大厂南钢 7,450.00 2023 年 费用自担
110 南钢发展 六合区大厂南钢 346.00 2023 年 费用自担
111 南钢发展 六合区大厂南钢 3,528.00 2023 年 费用自担
112 南钢发展 六合区大厂南钢 4,136.00 2023 年 费用自担
113 南钢发展 六合区大厂南钢 300.00 2023 年 费用自担
114 南钢发展 六合区大厂南钢 966.00 2023 年 费用自担
115 南钢发展 六合区大厂南钢 325.00 2023 年 费用自担
116 南钢发展 六合区大厂南钢 972.00 2023 年 费用自担
117 南钢发展 六合区大厂南钢 246.00 2023 年 费用自担
118 南钢发展 六合区大厂南钢 15.00 2023 年 费用自担
119 南钢发展 六合区大厂南钢 20.00 2023 年 费用自担
120 南钢发展 六合区大厂南钢 20.00 2023 年 费用自担
121 南钢发展 六合区大厂南钢 245.00 2023 年 费用自担
122 南钢发展 六合区大厂南钢 189.00 2023 年 费用自担
123 南钢发展 六合区大厂南钢 189.00 2023 年 费用自担
124 南钢发展 六合区大厂南钢 378.00 2023 年 费用自担
125 南钢发展 六合区大厂南钢 132.00 2023 年 费用自担
170
2
序号 实际使用人 坐落位置 建筑面积（m ） 办证进展 预计办毕时间 费用承担
126 南钢发展 六合区大厂南钢 504.00 2023 年 费用自担
127 南钢发展 六合区大厂南钢 210.00 2023 年 费用自担
128 南钢发展 六合区大厂南钢 2,966.00 2023 年 费用自担
129 南钢发展 六合区大厂南钢 1,176.00 2023 年 费用自担
130 南钢发展 六合区大厂南钢 245.00 2023 年 费用自担
131 南钢发展 六合区大厂南钢 16,000.00 2023 年 费用自担
132 南钢发展 六合区大厂南钢 6,480.00 2023 年 费用自担
133 南钢发展 六合区大厂南钢 330.00 2023 年 费用自担
134 南钢发展 六合区大厂南钢 330.00 2023 年 费用自担
135 南钢发展 六合区大厂南钢 330.00 2023 年 费用自担
136 南钢发展 六合区大厂南钢 1,845.00 2023 年 费用自担
137 南钢发展 六合区大厂南钢 2,600.00 2023 年 费用自担
138 南钢发展 六合区大厂南钢 745.00 2023 年 费用自担
139 南钢发展 六合区大厂南钢 300.00 2023 年 费用自担
140 南钢发展 六合区大厂南钢 293.00 2023 年 费用自担
141 南钢发展 六合区大厂南钢 153.00 2023 年 费用自担
142 南钢发展 六合区大厂南钢 311.00 2023 年 费用自担
143 南钢发展 六合区大厂南钢 150.00 2023 年 费用自担
144 南钢发展 六合区大厂南钢 40.00 2023 年 费用自担
145 南钢发展 六合区大厂南钢 129.00 2023 年 费用自担
146 南钢发展 六合区大厂南钢 40.00 2023 年 费用自担
147 南钢发展 六合区大厂南钢 6,600.00 2023 年 费用自担
148 南钢发展 六合区大厂南钢 2,720.00 2023 年 费用自担
149 南钢发展 六合区大厂南钢 365.00 2023 年 费用自担
150 南钢发展 六合区大厂南钢 10,200.00 2023 年 费用自担
151 南钢发展 六合区大厂南钢 1,400.00 2023 年 费用自担
152 南钢发展 六合区大厂南钢 3,410.00 2023 年 费用自担
153 南钢发展 六合区大厂南钢 3,000.00 2023 年 费用自担
154 南钢发展 六合区大厂南钢 2,600.00 2023 年 费用自担
155 南钢发展 六合区大厂南钢 500.00 2023 年 费用自担
171
2
序号 实际使用人 坐落位置 建筑面积（m ） 办证进展 预计办毕时间 费用承担
156 南钢发展 六合区大厂南钢 119.00 2023 年 费用自担
157 南钢发展 六合区大厂南钢 470.00 2023 年 费用自担
158 南钢发展 六合区大厂南钢 80.00 2023 年 费用自担
159 南钢发展 六合区大厂南钢 310.00 2023 年 费用自担
160 南钢发展 六合区大厂南钢 182.00 2023 年 费用自担
161 南钢发展 六合区大厂南钢 170.00 2023 年 费用自担
162 南钢发展 六合区大厂南钢 390.00 2023 年 费用自担
163 南钢发展 六合区大厂南钢 200.00 2023 年 费用自担
164 南钢发展 六合区大厂南钢 2,060.00 2023 年 费用自担
165 南钢发展 六合区大厂南钢 210.00 2023 年 费用自担
166 南钢发展 六合区大厂南钢 250.98 2023 年 费用自担
167 南钢发展 六合区大厂南钢 12.00 2023 年 费用自担
168 南钢发展 六合区大厂南钢 180.90 2023 年 费用自担
169 南钢发展 六合区大厂南钢 54.00 2023 年 费用自担
170 南钢发展 六合区大厂南钢 464.96 2023 年 费用自担
171 南钢发展 六合区大厂南钢 432.00 2023 年 费用自担
172 南钢发展 六合区大厂南钢 33,495.00 2023 年 费用自担
173 南钢发展 六合区大厂南钢 20.00 2023 年 费用自担
174 南钢发展 六合区大厂南钢 60.00 2023 年 费用自担
175 南钢发展 六合区大厂南钢 40.50 2023 年 费用自担
176 南钢发展 六合区大厂南钢 23.00 2023 年 费用自担
177 南钢发展 六合区大厂南钢 240.00 2023 年 费用自担
178 南钢发展 六合区大厂南钢 40.00 2023 年 费用自担
179 南钢发展 六合区大厂南钢 40.00 2023 年 费用自担
180 南钢发展 六合区大厂南钢 40.00 2023 年 费用自担
181 南钢发展 六合区大厂南钢 160.00 2023 年 费用自担
182 南钢发展 六合区大厂南钢 750.00 2023 年 费用自担
183 南钢发展 六合区大厂南钢 6,194.94 2023 年 费用自担
184 南钢发展 六合区大厂南钢 80.00 2023 年 费用自担
185 南钢发展 六合区大厂南钢 308.00 2023 年 费用自担
172
2
序号 实际使用人 坐落位置 建筑面积（m ） 办证进展 预计办毕时间 费用承担
186 南钢发展 六合区大厂南钢 250.00 2023 年 费用自担
187 南钢发展 六合区大厂南钢 300.00 2023 年 费用自担
188 南钢发展 六合区大厂南钢 25.50 2023 年 费用自担
189 南钢发展 六合区大厂南钢 21.00 2023 年 费用自担
190 南钢发展 六合区大厂南钢 380.00 2023 年 费用自担
191 南钢发展 六合区大厂南钢 1,500.00 2023 年 费用自担
192 南钢发展 六合区大厂南钢 200.00 2023 年 费用自担
193 南钢发展 六合区大厂南钢 300.00 2023 年 费用自担
194 南钢发展 六合区大厂南钢 1,736.44 2023 年 费用自担
195 南钢发展 六合区大厂南钢 3,759.04 2023 年 费用自担
196 南钢发展 六合区大厂南钢 15.00 2023 年 费用自担
197 南钢发展 六合区大厂南钢 300.00 2023 年 费用自担
198 南钢发展 六合区大厂南钢 100.00 2023 年 费用自担
199 南钢发展 六合区大厂南钢 7,124.00 2023 年 费用自担
200 南钢发展 六合区大厂南钢 1,070.00 2023 年 费用自担
201 南钢发展 六合区大厂南钢 500.00 2023 年 费用自担
202 南钢发展 六合区大厂南钢 480.00 2023 年 费用自担
203 南钢发展 六合区大厂南钢 560.00 2023 年 费用自担
204 南钢发展 六合区大厂南钢 800.00 2023 年 费用自担
205 南钢发展 六合区大厂南钢 10.00 2023 年 费用自担
206 南钢发展 六合区大厂南钢 800.00 2023 年 费用自担
207 南钢发展 六合区大厂南钢 80.00 2023 年 费用自担
208 南钢发展 六合区大厂南钢 800.00 2023 年 费用自担
209 南钢发展 六合区大厂南钢 21.00 2023 年 费用自担
210 南钢发展 六合区大厂南钢 1,720.00 2023 年 费用自担
211 南钢发展 六合区大厂南钢 288.00 2023 年 费用自担
该等房屋坐落在南钢股份
212 南钢发展 六合区大厂南钢 576.00 2023 年 费用自担
使用的土地上，根据现行法
213 南钢发展 六合区大厂南钢 288.00 规关于不动产产权证书需 2023 年 费用自担
房地合一的要求，尚未能办
214 南钢发展 六合区大厂南钢 172.10 2023 年 费用自担
理权属证书。
215 南钢发展 六合区大厂南钢 60.00 2023 年 费用自担
173
2
序号 实际使用人 坐落位置 建筑面积（m ） 办证进展 预计办毕时间 费用承担
216 南钢发展 六合区大厂南钢 48.00 2023 年 费用自担
217 南钢发展 六合区大厂南钢 300.00 2023 年 费用自担
218 南钢发展 六合区大厂南钢 12.00 2023 年 费用自担
219 南钢发展 浦口区沿江街道 330.00 2023 年 费用自担
220 南钢发展 浦口区沿江街道 1,400.00 2023 年 费用自担
221 南钢发展 浦口区沿江街道 480.00 2023 年 费用自担
222 南钢发展 浦口区沿江街道 20.00 2023 年 费用自担
223 南钢发展 浦口区沿江街道 444.00 2023 年 费用自担
224 南钢有限 六合区大厂南钢 690.00 2023 年 费用自担
225 南钢有限 六合区大厂南钢 40.00 2023 年 费用自担
226 南钢有限 六合区大厂南钢 80.00 2023 年 费用自担
227 南钢有限 六合区大厂南钢 76.00 2023 年 费用自担
228 南钢有限 六合区大厂南钢 45.00 2023 年 费用自担
229 南钢有限 六合区大厂南钢 303.35 2023 年 费用自担
230 南钢有限 六合区大厂南钢 360.00 2023 年 费用自担
231 南钢有限 六合区大厂南钢 787.50 2023 年 费用自担
232 南钢有限 六合区大厂南钢 400.00 2023 年 费用自担
233 南钢有限 六合区大厂南钢 67.78 该等房屋坐落在南钢联合 2023 年 费用自担
234 南钢有限 六合区大厂南钢 234.00 名下土地上，根据现行法规 2023 年 费用自担
关于不动产产权证书需房
235 南钢有限 六合区大厂南钢 75.00 地合一的要求，尚未能办理 2023 年 费用自担
236 南钢有限 六合区大厂南钢 612.00 权属证书。 2023 年 费用自担
237 南钢有限 六合区大厂南钢 40.00 2023 年 费用自担
238 南钢有限 六合区大厂南钢 549.00 2023 年 费用自担
239 南钢有限 六合区大厂南钢 560.00 2023 年 费用自担
240 南钢有限 六合区大厂南钢 380.00 2023 年 费用自担
241 南钢有限 六合区大厂南钢 140.00 2023 年 费用自担
242 南钢有限 六合区大厂南钢 122.00 2023 年 费用自担
243 南钢有限 六合区大厂南钢 480.00 2023 年 费用自担
244 南钢有限 六合区大厂南钢 1,344.00 2023 年 费用自担
245 南钢有限 六合区大厂南钢 1,344.00 2023 年 费用自担
174
2
序号 实际使用人 坐落位置 建筑面积（m ） 办证进展 预计办毕时间 费用承担
246 南钢有限 六合区大厂南钢 840.00 2023 年 费用自担
247 南钢有限 六合区大厂南钢 1,344.00 2023 年 费用自担
248 南钢有限 六合区大厂南钢 850.00 2023 年 费用自担
249 南钢有限 六合区大厂南钢 54.00 2023 年 费用自担
250 南钢有限 六合区大厂南钢 156.00 2023 年 费用自担
251 南钢有限 六合区大厂南钢 987.00 2023 年 费用自担
252 南钢有限 六合区大厂南钢 50.00 2023 年 费用自担
253 南钢有限 六合区大厂南钢 160.00 2023 年 费用自担
254 南钢有限 六合区大厂南钢 14,112.00 2023 年 费用自担
255 南钢有限 六合区大厂南钢 792.00 2023 年 费用自担
256 南钢有限 六合区大厂南钢 1,050.00 2023 年 费用自担
257 南钢有限 六合区大厂南钢 20.00 2023 年 费用自担
258 南钢有限 六合区大厂南钢 5.00 2023 年 费用自担
259 南钢有限 六合区大厂南钢 570.00 2023 年 费用自担
260 南钢有限 六合区大厂南钢 267.96 2023 年 费用自担
261 南钢有限 六合区大厂南钢 2,200.00 2023 年 费用自担
262 南钢有限 六合区大厂南钢 120.00 2023 年 费用自担
263 南钢有限 六合区大厂南钢 150.00 2023 年 费用自担
264 南钢有限 六合区大厂南钢 120.00 2023 年 费用自担
265 南钢有限 六合区大厂南钢 2,300.00 2023 年 费用自担
266 南钢有限 六合区大厂南钢 180.00 2023 年 费用自担
267 南钢有限 六合区大厂南钢 800.00 2023 年 费用自担
268 南钢有限 六合区大厂南钢 800.00 2023 年 费用自担
269 南钢有限 六合区大厂南钢 30.00 2023 年 费用自担
270 南钢有限 六合区大厂南钢 18.00 2023 年 费用自担
271 南钢有限 六合区大厂南钢 126.00 2023 年 费用自担
272 南钢有限 六合区大厂南钢 60.00 2023 年 费用自担
273 南钢有限 六合区大厂南钢 20.00 2023 年 费用自担
274 南钢有限 六合区大厂南钢 20.00 2023 年 费用自担
275 南钢有限 六合区大厂南钢 22.00 2023 年 费用自担
175
2
序号 实际使用人 坐落位置 建筑面积（m ） 办证进展 预计办毕时间 费用承担
276 南钢有限 六合区大厂南钢 30.00 2023 年 费用自担
277 南钢有限 六合区大厂南钢 160.00 2023 年 费用自担
278 南钢有限 六合区大厂南钢 150.00 2023 年 费用自担
279 南钢有限 六合区大厂南钢 583.20 2023 年 费用自担
280 南钢有限 六合区大厂南钢 110.00 2023 年 费用自担
281 南钢有限 六合区大厂南钢 40.00 2023 年 费用自担
282 南钢有限 六合区大厂南钢 22.00 2023 年 费用自担
283 南钢有限 六合区大厂南钢 40.00 2023 年 费用自担
284 南钢有限 六合区大厂南钢 40.00 2023 年 费用自担
285 南钢有限 六合区大厂南钢 288.00 2023 年 费用自担
286 南钢有限 六合区大厂南钢 18.00 2023 年 费用自担
287 南钢有限 六合区大厂南钢 30.00 2023 年 费用自担
288 南钢有限 六合区大厂南钢 60.00 2023 年 费用自担
289 南钢有限 六合区大厂南钢 30.00 2023 年 费用自担
290 南钢有限 六合区大厂南钢 20.00 2023 年 费用自担
291 南钢有限 六合区大厂南钢 30.00 2023 年 费用自担
292 南钢有限 六合区大厂南钢 2,548.00 2023 年 费用自担
293 南钢有限 六合区大厂南钢 40.00 2023 年 费用自担
294 南钢有限 六合区大厂南钢 30.00 2023 年 费用自担
295 南钢有限 六合区大厂南钢 32.00 2023 年 费用自担
296 南钢有限 六合区大厂南钢 3,332.00 2023 年 费用自担
297 南钢有限 六合区大厂南钢 20.00 2023 年 费用自担
298 南钢有限 六合区大厂南钢 30.00 2023 年 费用自担
299 南钢有限 六合区大厂南钢 100.00 2023 年 费用自担
300 南钢有限 六合区大厂南钢 80.00 2023 年 费用自担
301 南钢有限 六合区大厂南钢 1,000.00 2023 年 费用自担
302 南钢有限 六合区大厂南钢 700.00 2023 年 费用自担
303 南钢有限 六合区大厂南钢 150.00 2023 年 费用自担
304 南钢有限 六合区大厂南钢 155.00 2023 年 费用自担
305 南钢有限 六合区大厂南钢 576.00 2023 年 费用自担
176
2
序号 实际使用人 坐落位置 建筑面积（m ） 办证进展 预计办毕时间 费用承担
306 南钢有限 六合区大厂南钢 210.00 2023 年 费用自担
307 南钢有限 六合区大厂南钢 1,180.00 2023 年 费用自担
308 南钢有限 六合区大厂南钢 960.00 2023 年 费用自担
309 南钢有限 六合区大厂南钢 90.00 2023 年 费用自担
310 南钢有限 六合区大厂南钢 436.80 2023 年 费用自担
311 南钢有限 六合区大厂南钢 44.00 2023 年 费用自担
312 南钢有限 六合区大厂南钢 1,152.00 2023 年 费用自担
313 南钢有限 六合区大厂南钢 80.00 2023 年 费用自担
314 南钢有限 六合区大厂南钢 216.00 2023 年 费用自担
315 南钢有限 六合区大厂南钢 2,880.00 2023 年 费用自担
316 南钢有限 六合区大厂南钢 6,536.20 2023 年 费用自担
317 南钢有限 六合区大厂南钢 150.80 2023 年 费用自担
318 南钢有限 六合区大厂南钢 40.90 2023 年 费用自担
319 南钢有限 六合区大厂南钢 363.40 2023 年 费用自担
320 南钢有限 六合区大厂南钢 210.00 2023 年 费用自担
321 南钢有限 六合区大厂南钢 5,288.40 2023 年 费用自担
322 南钢有限 六合区大厂南钢 1,830.00 2023 年 费用自担
323 南钢有限 六合区大厂南钢 2,800.00 2023 年 费用自担
324 南钢有限 六合区大厂南钢 2,598.00 2023 年 费用自担
325 南钢有限 六合区大厂南钢 168.00 2023 年 费用自担
326 南钢有限 六合区大厂南钢 2,100.00 2023 年 费用自担
327 南钢有限 六合区大厂南钢 1,995.00 2023 年 费用自担
328 南钢有限 六合区大厂南钢 6.00 2023 年 费用自担
329 南钢有限 六合区大厂南钢 1,914.00 2023 年 费用自担
330 南钢有限 六合区大厂南钢 12,600.00 2023 年 费用自担
331 南钢有限 六合区大厂南钢 390.00 2023 年 费用自担
332 南钢有限 六合区大厂南钢 3,049.50 2023 年 费用自担
333 南钢有限 浦口区沿江街道 30.00 该等房屋坐落在南钢发展 2023 年 费用自担
名下土地上，根据现行法规
334 南钢有限 浦口区沿江街道 14,560.00 2023 年 费用自担
关于不动产产权证书需房
335 南钢有限 浦口区沿江街道 120.00 地合一的要求，尚未能办理 2023 年 费用自担
177
2
序号 实际使用人 坐落位置 建筑面积（m ） 办证进展 预计办毕时间 费用承担
336 南钢有限 浦口区沿江街道 110.00 权属证书。 2023 年 费用自担
337 南钢有限 六合区大厂南钢 931.20 2023 年 费用自担
该等房屋坐落在南钢股份
338 南钢有限 六合区大厂南钢 450.00 2023 年 费用自担
使用的土地上，根据现行法
339 南钢有限 六合区大厂南钢 1,440.00 规关于不动产产权证书需 2023 年 费用自担
房地合一的要求，尚未能办
340 南钢有限 六合区大厂南钢 2,100.00 2023 年 费用自担
理权属证书。
341 南钢有限 六合区大厂南钢 1,750.00 2023 年 费用自担
342 金安矿业 霍邱县范桥镇 2,000.00 2021 年 费用自担
343 金安矿业 霍邱县范桥镇 1,332.00 2021 年 费用自担
344 金安矿业 霍邱县范桥镇 144.00 2021 年 费用自担
345 金安矿业 霍邱县范桥镇 5,109.00 该等房屋坐落在金安矿业 2021 年 费用自担
的自有土地之上。正在推进
346 金安矿业 霍邱县范桥镇 11,240.00 2021 年 费用自担
房地合一的不动产权证书
347 金安矿业 霍邱县范桥镇 1,280.00 办理事宜。 2021 年 费用自担
348 金安矿业 霍邱县范桥镇 435.00 2021 年 费用自担
349 金安矿业 霍邱县范桥镇 2,368.00 2021 年 费用自担
350 金安矿业 霍邱县范桥镇 954.80 2021 年 费用自担
351 绿源材料 霍邱县范桥镇 43.80 2023 年 费用自担
352 绿源材料 霍邱县范桥镇 2023 年 费用自担
1,080.00
353 绿源材料 霍邱县范桥镇 2023 年 费用自担
354 绿源材料 霍邱县范桥镇 320.00 2023 年 费用自担
该等房屋坐落在金安矿业
355 绿源材料 霍邱县范桥镇 800.00 2023 年 费用自担
名下土地之上。根据现行法
356 绿源材料 霍邱县范桥镇 360.00 规关于不动产产权证书需 2023 年 费用自担
房地合一的要求，尚未能办
357 绿源材料 霍邱县范桥镇 96.00 2023 年 费用自担
理权属证书。
358 绿源材料 霍邱县范桥镇 25.00 2023 年 费用自担
359 绿源材料 霍邱县范桥镇 44.00 2023 年 费用自担
360 绿源材料 霍邱县范桥镇 57.00 2023 年 费用自担
361 绿源材料 霍邱县范桥镇 210.00 2023 年 费用自担
虽然绝大部分无证房产为本次交易的标的股权形成前即建成，但为切实保障
上市公司权益，南京钢联已出具《关于无证房产的说明及承诺函》，该等无证房
屋为房屋权利人为生产经营之目的所建，因历史原因未能取得权属证书，不存在
178
权属纠纷，未损害社会公共利益，可用于开展正常生产经营活动。未来如因上述
无证房屋的使用、权属等问题对上市公司造成经济损失，南京钢联将承担相应补
偿责任。
上述无证房屋的具体情况如下：
a.坐落在自有土地上的无证房屋
（1）南钢发展
上表中第 1-92 项无证房屋，坐落在南钢发展自有土地上。根据南钢发展出
具的《说明函》及南京市江北新区管委会规划和自然资源局的确认，该等房屋为
南钢发展生产经营需要建设的自有房产，权属清晰，不存在产权纠纷，办理权属
证书不存在实质性障碍。就上述无证房屋，南钢发展在补齐材料后，南京市江北
新区管理委员会规划和自然资源局及其下属机构将依据相关规定尽快为其补办
不动产登记手续。在完成产权登记前，企业可持续将该等房屋及所属生产线、相
关配套设施用于正常生产经营。
（2）金安矿业
上表中第 342-350 项无证房屋，坐落在金安矿业自有土地上。根据金安矿业
出具的《说明函》并经霍邱县自然资源和规划局确认，该等房屋为金安矿业生产
经营需要建设的自有房产，权属清晰，不存在产权纠纷，办理权属证书不存在实
质性障碍。就上述房屋，待所有材料齐全满足要求后，霍邱县自然资源和规划局
及其下属机构将依据相关规定尽快为金安矿业办理该等房屋的产权登记手续。在
完成产权登记前，金安矿业可持续使用该等房屋、生产线及相关配套设施用于正
常生产经营。
b.坐落于非自有土地上的无证房屋
（1）南钢发展及南钢有限
①坐落在南钢联合土地上
上表中第 93-210 项及 224-332 项无证房屋，坐落于南京钢联全资子公司南
钢联合名下土地上，根据现行法规关于不动产产权证书需房地合一的要求，尚未
179
能办理权属证书。就前述房屋，南钢发展及南钢有限已出具《说明函》，并经南
京市江北新区管委会规划和自然资源局确认，该等房屋为南钢发展、南钢有限为
生产经营需要建设的自有房产，权属清晰，不存在产权纠纷，在房地合一问题得
到解决后办理权属证书不存在实质性障碍。
2009 年，南钢发展、南钢有限已就该等房屋的使用与南钢联合签署《土地
租赁协议》，协议约定土地租赁期限为 10 年，租赁期届满后自动续租 10 年，直
至该等国有土地使用权使用期限届满时止；在土地使用权期限内，南钢联合无权
单方终止租赁或解除本协议。若因承租方搬迁等原因必须转让该等租赁土地上承
租方所有的房屋时，南钢联合同意按照当时市场公允价格回购前述承租方所有的
房屋。
②坐落在南钢股份使用的土地上
上表中第 211-223 项及 337-341 项无证房屋，坐落于南钢股份使用的土地上，
涉及的无证房屋均于 2015 年前建造完成，即均系在本次交易的标的股权形成前
已存在。就前述房屋，南钢发展及南钢有限已出具《说明函》，并经南京市江北
新区管委会规划和自然资源局确认，该等房屋为南钢发展、南钢有限为生产经营
需要建设的自有房产，权属清晰，不存在产权纠纷，在房地合一问题得到解决后
办理权属证书不存在实质性障碍。此外，根据南钢股份出具的说明，上市公司无
偿提供给子公司南钢发展、南钢有限使用该等土地，并同意南钢发展及南钢有限
在该等土地上建设房屋；该等房屋由南钢发展及南钢有限于 2015 年之前完成建
设并实际使用，南钢股份与南钢发展、南钢有限就该等房屋不存在任何权属纠纷。
③南钢有限坐落于南钢发展土地上的无证房屋
上表中第 333-336 项无证房屋，坐落于南钢有限母公司南钢发展名下的土地
上，南钢发展无偿提供给南钢有限使用。就前述房屋，南钢有限已出具《说明函》
并经南京市江北新区管委会规划和自然资源局确认，该等房屋为南钢有限为生产
经营需要建设的自有房产，权属清晰，不存在产权纠纷，在房地合一问题得到解
决后办理权属证书不存在实质性障碍。此外，根据南钢发展出具的说明，南钢发
展无偿提供给子公司南钢有限使用该等土地，并同意南钢有限在该等土地上建设
房屋；该等房屋由南钢有限完成建设并实际使用，南钢发展与南钢有限就该等房
180
屋不存在任何权属纠纷。
（2）绿源材料
上表中第 351-361 项无证房屋，坐落于绿源材料母公司金安矿业名下的土地
上，金安矿业无偿提供给绿源材料使用。根据绿源材料出具的《说明函》并经霍
邱县自然资源和规划局确认，该等房屋为绿源材料生产经营需要建设的自有房
产，权属清晰，不存在产权纠纷，在房地合一问题得到解决后办理权属证书不存
在实质性障碍。就上述房屋，待所有材料齐全满足要求后，霍邱县自然资源和规
划局及其下属机构将依据相关规定尽快为绿源材料办理该等房屋的产权登记手
续。在完成产权登记前，绿源材料可持续使用该等房屋、生产线及相关配套设施
用于正常生产经营。此外，根据金安矿业出具的说明，其无偿提供给全资子公司
绿源材料使用该等土地，并同意绿源材料在该等土地上建设房屋；该等房屋由绿
源材料建设并实际使用，金安矿业与绿源材料就该等房屋不存在任何权属纠纷。
综上，针对坐落在自有土地上的无证房屋，公司正在积极落实办理权属证书，
根据相关主管部门出具的说明或确认，该等房产权属清晰，不存在产权纠纷，权
属证书办毕前可持续使用，预计权属证书办理不存在实质性障碍。针对坐落于非
自有土地上的无证房屋，需解决房地合一的问题后方可办理权属证书，根据相关
主管部门出具的说明或确认，该等房产权属清晰，不存在产权纠纷，解决房地合
一问题后，可办理权属证书。其中：对于建设用地归属于南钢股份体系内的无证
房屋，鉴于在本次交易完成后前述存在无证房屋的公司及土地使用权人均为南钢
股份之全资控股公司，房地合一问题解决不存在实质性障碍；对于建设用地归属
于南钢联合的无证房屋，标的公司在与南钢联合的土地租赁协议中对该等土地的
持续使用及无证房屋的价值保障作出安排。
结合上述情况，本次交易中，南钢股份、南京钢联及标的公司已就无证房屋
的情况作出妥善安排，切实保障本次交易前后上市公司权益不受影响。
c.办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险
根据相关主管部门确认，上述无证房屋为标的公司生产经营需要建设的自有
房产，权属清晰，不存在产权纠纷，在完成产权登记前，企业可持续将该等房屋
181
及所属生产线、相关配套设施用于正常生产经营。针对坐落于自有土地上的无证
房产，办理权属证书不存在实质性障碍，针对坐落于非自有土地上的无证房屋，
在房地合一问题得到解决后办理权属证书不存在实质性障碍。标的公司正在积极
推进瑕疵房屋权属证书的办理事宜，但亦存在不能如期办毕或无法办理权属证书
的风险，上市公司已在《重组报告书》中作出相关风险提示如下：
“截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司存在部分房屋尚未办妥权
属证书的情形。根据相关主管部门确认，该等房屋为标的公司生产经营需要建设
的自有房产，权属清晰，不存在产权纠纷，在完成产权登记前，企业可持续将该
等房屋及所属生产线、相关配套设施用于正常生产经营。针对坐落于自有土地上
的无证房产，办理权属证书不存在实质性障碍，针对坐落于非自有土地上的无证
房屋，在房地合一问题得到解决后办理权属证书不存在实质性障碍。
尽管标的公司正在积极推进瑕疵房屋权属证书的办理事宜，但仍存在不能如
期办毕或无法办理权属证书的风险，交易对方已出具承诺，未来如因该等无证房
屋的使用、权属等问题对上市公司造成经济损失，由交易对方承担相应补偿责
任。”
②房屋租赁使用权
截至 2019 年 12 月 31 日，南钢发展的主要生产主体不存在租赁房屋的情况。
（2）机器设备
截至 2019 年 12 月 31 日，南钢发展及其下属子公司拥有的账面原值在 1,000
万元以上的机器设备共 162 项，具体情况如下：
账面原值（万 他项权
序号 设备名称 账面净值（万元） 成新率（%）
元） 利
1 2#高炉 39,458.98 6,149.03 15.58 无
2 大项目公辅三总降 17,875.37 1,421.49 7.95 无
3 原 1#高炉附属设备 17,276.63 2,127.21 12.31 无
4 5 万热电机组 16,821.55 1,470.90 8.74 无
5 五总降设备 16,524.95 1,380.04 8.35 无
6 3#高炉本体及附属设备 11,732.62 4,828.39 41.15 无
7 4#高炉炉顶、出铁场及 9,947.52 6,324.96 63.58 无
182
附属设备
5#高炉炉顶、出铁场及
8 9,947.52 6,324.96 63.58 无
附属设备
9 热风炉 9,827.25 4,815.42 49.00 无
10 1#高炉本体 9,382.00 8,837.32 94.19 无
能中煤气综合利用发电
11 8,977.53 4,754.11 52.96 无
三期设备
180、360 烧结余热汽轮
12 8,557.01 3,302.88 38.60 无
发电机设备
13 五万 2#发电机组 8,002.97 1,182.01 14.77 无
14 5#高炉本体 7,800.84 4,960.03 63.58 无
15 4#高炉本体 7,800.84 4,960.03 63.58 无
能中煤气综合利用发电
16 7,275.77 5,882.75 80.85 无
三期房屋
17 新热电 1.2 万机组 6,342.29 555.69 8.76 无
18 轴流压缩机 6,054.00 302.7 5.00 无
新建 2#8 万立方转炉煤
19 5,712.85 3,180.15 55.67 无
气储配站
20 万立方米高炉煤气气
20 5,409.44 357.39 6.61 无
柜本体
21 干法除尘设备 5,158.93 2,302.22 44.63 无
22 高炉水处理循环泵设备 5,108.75 2,002.95 39.21 无
23 电动鼓风机设备 5,007.72 2,124.10 42.42 无
24 220 千伏线路 4,337.24 1,861.91 42.93 无
25 江边综合管线 4,308.67 284.66 6.61 无
26 变压器 4,299.16 734.42 17.08 无
27 TRT 余压发电机 4,145.34 1,849.90 44.63 无
2#二万柜煤气精制、加
28 4,074.90 2,252.15 55.27 无
压、混合系统设备
29 ERP 建设整套系统 3,840.96 192.05 5.00 无
能中江边新区煤气管线
30 3,791.02 1,910.26 50.39 无
及加压站设备
31 12 万焦炉煤气柜 3,760.58 2,556.91 67.99 无
32 4—1 热风炉 3,645.31 2,321.57 63.69 无
33 4—3 热风炉 3,645.31 2,321.57 63.69 无
34 5—3 热风炉 3,645.31 2,321.57 63.69 无
35 4—2 热风炉 3,645.31 2,321.57 63.69 无
36 5—1 热风炉 3,645.31 2,321.57 63.69 无
37 5—2 热风炉 3,645.31 2,321.57 63.69 无
183
汽轮机,辅机及汽轮发
38 3,514.42 1,726.26 49.12 无
电机
39 装船机 3,435.61 1,229.12 35.78 无
40 煤粉喷吹设备 3,310.52 1,477.35 44.63 无
41 热风炉配套设备 3,257.08 1,967.80 60.42 无
42 3#高炉炉顶 3,213.55 1,434.08 44.63 无
43 1#高炉鼓风机 3,170.29 2,047.77 64.59 无
44 2#高炉鼓风机 3,170.29 2,047.77 64.59 无
45 3#高炉鼓风机 3,170.29 2,047.77 64.59 无
46 鱼雷罐车 3,097.99 154.9 5.00 无
47 7#热风炉本体 3,001.66 1,474.71 49.13 无
48 液压炮 2,992.66 1,335.50 44.63 无
49 140 吨干熄焦发电系统 2,946.76 386.00 13.10 无
50 变压器 2,777.22 1,858.70 66.93 无
20T/H 高温高压煤气锅
51 2,622.61 1,310.02 49.95 无
炉
ERP 建设采购服务器及
52 2,459.80 122.99 5.00 无
存储设备
双回路供电权（四总降
53 2,407.50 120.38 5.00 无
电贴费）
54 0#热风炉本体 2,369.00 963.89 40.69 无
55 高炉风机电机 2,335.70 1,508.69 64.59 无
56 高炉风机电机 2,335.70 1,508.69 64.59 无
57 高炉风机电机 2,335.70 1,508.69 64.59 无
58 干燥炉 2,157.90 173.78 8.05 无
59 1.2 万热电机组设备 2,060.36 452.60 21.97 无
60 脱湿冷冻装置 2,024.66 101.23 5.00 无
61 五总降变压器 2,023.00 985.11 48.70 无
62 GIS 成套电器 1,998.27 1,337.37 66.93 无
63 控制及检验系统 1,977.37 98.87 5.00 无
64 高炉煤气干法除尘系统 1,951.37 1,240.74 63.58 无
65 高炉煤气干法除尘系统 1,949.46 1,239.53 63.58 无
66 75 吨干熄焦发电系统 1,940.31 343.73 17.72 无
67 鱼雷型混铁车 1,936.00 399.05 20.61 无
六合至南钢 220KV 输电
68 1,925.00 120.79 6.27 无
线路
69 西区管线 1,904.49 125.82 6.61 无
70 轧钢水处理系统 1,902.01 115.95 6.10 无
184
能源中心煤气综合利用
71 1,893.05 1,123.67 59.36 无
发电三期工程
供电及照明(江边新区
72 1,869.36 187.64 10.04 无
道路)
73 出铁场除尘设备 1,792.73 800.02 44.63 无
74 主控楼 PLC 控制设备 1,769.08 1,124.84 63.58 无
从软水站到大厂防洪沟
75 1,721.57 1,343.93 78.06 无
地下排水管道
76 上料主皮带 1,598.42 713.31 44.63 无
77 水系统 1,590.11 78.59 4.94 无
78 矿槽除尘设备 1,568.41 699.92 44.63 无
79 中心变变压器 1,541.10 1,134.98 73.65 无
给排水管网(江边新区
80 1,539.93 96.50 6.27 无
道路)
能源中心 110KV 五总
81 1,507.70 730.53 48.45 无
降～东区变线路工程
82 五总降 GIS 开关 1,500.27 730.56 48.70 无
83 高炉专家系统 1,495.58 74.78 5.00 无
5 万立方米焦炉煤气气
84 1,476.02 241.37 16.35 无
柜本体煤气储备站工程
港池南岸厚板处理及热
85 1,466.85 831.46 56.68 无
处理项目外部配套工程
新炼钢及中棒区域给排
水管线（生活水、回用
86 1,452.03 992.00 68.32 无
水、工业清水给水管道、
排水管道）输送管道
87 电磁吊 1,436.98 295.23 20.55 无
88 中心变开关柜 1,421.25 1,046.72 73.65 无
89 送风机 1,372.45 589.17 42.93 无
90 架空线 1,360.40 910.47 66.93 无
91 连铸水处理系统 1,343.72 129.73 9.65 无
92 220KV 线路 1,328.97 87.98 6.62 无
能源中心 2000t 工业清
93 1,323.93 551.32 41.64 无
水和 600t 生活水设备
94 脉冲布袋除尘器 1,313.64 837.44 63.75 无
95 脉冲布袋除尘器 1,313.64 837.44 63.75 无
96 架空线 1,310.71 877.21 66.93 无
97 五总降出线电缆 1,302.00 634.01 48.70 无
98 除尘系统 1,283.43 385.82 30.06 无
185
99 2#高炉出铁场除尘器 1,258.01 854.42 67.92 无
100 粗煤气除尘器 1,240.71 553.68 44.63 无
101 TRT 主机 1,212.27 770.80 63.58 无
102 TRT 主机 1,212.27 770.80 63.58 无
103 除氧器 1,205.81 517.63 42.93 无
104 中板改造第二阶段管线 1,167.55 523.26 44.82 无
105 焦炭储运胶带机 1,158.68 519.17 44.81 无
106 1#热风炉本体 1,155.00 1,087.95 94.19 无
107 2#热风炉本体 1,155.00 1,087.95 94.19 无
108 3#热风炉本体 1,155.00 1,087.95 94.19 无
109 混合煤气净化装置 1,144.51 422.19 36.89 无
110 电缆架空线 1,130.94 808.83 71.52 无
111 钢管塔 1,124.48 537.20 47.77 无
112 煤气净化设备 1,109.68 108.19 9.75 无
113 煤气储备站工程 1,101.78 140.02 12.71 无
114 内燃机车 1,093.71 256.53 23.46 无
115 铁水鱼雷罐车 1,070.42 389.26 36.37 无
116 制氧变 110KV 变压器 1,053.17 736.34 69.92 无
117 制氧变 110KV 变压器 1,053.17 736.34 69.92 无
118 制氧变开关柜 1,051.85 735.42 69.92 无
电炉新增方圆坯连铸机
119 13,455.11 2,923.31 21.73 无
生产线-连铸 VAI
电炉新增方圆坯连铸机
120 13,194.48 2,866.68 21.73 无
生产线-连铸机设备
121 中精轧机列 6,889.14 1,217.03 17.67 无
122 减定径机组 6,131.63 3,125.75 50.98 无
123 1#VOD 真空炉 5,075.30 253.77 5.00 无
加热炉（含基础及其他
124 4,895.28 1,948.62 39.81 无
辅助设备）
125 炼钢设备（电炉） 4,784.77 393.34 8.22 无
126 特殊电缆 4,333.13 216.66 5.00 无
127 粗轧机列 4,316.81 1,285.16 29.77 无
128 大盘卷生产线 4,200.00 669.81 15.95 无
特棒厂一棒车间 2#加热
129 3,822.91 2,641.18 69.09 无
炉
130 棒材精整线 3,328.49 1,885.94 56.66 无
131 电炉多吃铁水系统 3,302.01 668.67 20.25 无
186
132 粗中轧机 2,853.58 984.29 34.49 无
133 电器控制部分 2,778.65 138.93 5.00 无
134 棒材精整线车间及基础 2,723.31 1,543.04 56.66 无
135 各种电缆钢管 2,300.00 115.00 5.00 无
136 通讯设备 2,261.69 113.08 5.00 无
137 辅助装置 2,232.48 770.05 34.49 无
138 打捆线 2,084.80 315.54 15.14 无
139 2#LF 炉（精炼炉） 2,028.15 898.94 44.32 无
计算机主干网及中心机
140 1,993.20 99.66 5.00 无
房设备
141 电炉新除尘 1,924.80 406.64 21.13 无
棒材厂中型线新增联合
142 1,826.57 637.26 34.89 无
探伤机组
143 电炉余热回收项目装置 1,810.05 1,007.60 55.67 无
144 2#VOD 炉（真空炉）-2 1,694.35 1,007.61 59.47 无
电炉厂方坯探伤修磨设
145 1,600.77 697.00 43.54 无
备
146 电气自动化 1,547.67 533.84 34.49 无
147 电炉 100TLF 炉（精炼炉） 1,506.75 393.58 26.12 无
148 电炉二级控制系统 1,321.82 267.67 20.25 无
149 电炉方坯修磨生产线 1,296.04 262.45 20.25 无
150 平立悬臂式精轧机组 1,262.87 63.14 5.00 无
100t 电炉除尘系统（部
151 1,255.63 685.41 54.59 无
分资产）
152 水煤气管 1,198.88 59.94 5.00 无
153 横移台架区域辊道 1,169.36 335.13 28.66 无
154 2#VOD 炉（真空炉）-1 1,167.75 650.05 55.67 无
155 除尘系统 1,127.32 56.37 5.00 无
156 粗轧区域辊道 1,122.76 319.67 28.47 无
157 2#冷床（步进） 1,068.60 266.13 24.90 无
158 φ180 棒矫机 1,036.52 308.81 29.79 无
159 1#控制屏 1,441.35 918.15 63.70 无
160 1#微机保护系统 1,233.62 960.28 77.84 无
161 1#主变压器 1,021.41 632.77 61.95 无
162 门座式起重机 1,582.47 484.71 30.63 无
注 1：成新率=账面净值/账面原值×100%
注 2：序号 1 和序号 3 的机械设备中部分零件设备于 2019 年 9-12 月期间拆除报废，导
187
致其截至 2019 年 12 月 31 日账面原值相较于截至 2019 年 8 月 31 日账面原值有所减少。
2、主要无形资产情况
截至 2019 年 12 月 31 日，南钢发展无形资产账面价值为 45,413.10 万元，
具体情况如下：
（1）自有土地使用权
截至 2019 年 12 月 31 日，南钢发展及其下属子公司所属的自有土地使用权
均已办理土地使用权证，共计 26 宗，具体如下：
是否设
序号 产权人 土地坐落位置 产权证号 土地性质 土地用途 面积（㎡） 终止日期
有抵押
六合区卸甲甸街道 宁六国用（2009）
1 南钢发展 出让 工业 486,844.00 2051.08.06 －
办事处幸福路8号 第09886P号
宁浦国用（2010）
2 南钢发展 浦口区沿江街道 出让 工业 243,581.90 2057.02.16 －
第02922P号
宁浦国用（2010）
3 南钢发展 浦口区沿江街道 出让 工业 309,186.30 2057.02.16 －
第02914P号
宁浦国用（2010）
4 南钢发展 浦口区沿江街道 出让 工业 317,466.10 2057.02.16 －
第02913P号
宁浦国用（2010）
5 南钢发展 浦口区沿江街道 出让 工业 256,677.70 2057.02.16 －
第02919P号
宁浦国用（2010）
6 南钢发展 浦口区沿江街道 出让 工业 539.50 2057.02.16 －
第 02918P 号
宁六国用（2009）
7 南钢发展 六合区南钢街道 出让 工业 694,129.20 2057.02.16 －
第 09880P 号
宁浦国用（2010）
8 南钢发展 浦口区沿江街道 出让 工业 1,120.90 2057.02.16 －
第 02923P 号
宁浦国用（2010）
9 南钢发展 浦口区沿江街道 出让 工业 297,754.70 2057.02.16 －
第 02911P 号
宁浦国用（2010）
10 南钢发展 浦口区沿江街道 出让 工业 28,678.40 2058.12.01 －
字第 02908P 号
宁浦国用（2015）
11 南钢发展 浦口区沿江街道 出让 工业 69,532.31 2061.09.29 －
第 30343 号
霍土国用（2012）
12 金安矿业 范桥镇 出让 工业 3,719 2056.12.27 －
第 79 号
188
是否设
序号 产权人 土地坐落位置 产权证号 土地性质 土地用途 面积（㎡） 终止日期
有抵押
霍土国用（2012）
13 金安矿业 范桥镇 出让 工业 78,822 2056.09.06 －
第 83 号
霍土国用（2012）
14 金安矿业 范桥镇 出让 工业 97,393 2056.12.27 －
第 82 号
霍土国用（2010）
15 金安矿业 范桥镇 出让 采矿用地 8,829 2059.12.22 －
第 86 号
霍土国用（2010）
16 金安矿业 范桥镇 出让 采矿用地 11,744 2059.12.22 －
第 84 号
霍土国用（2013）
17 金安矿业 范桥镇 出让 工业 414 2063.08.29 －
第 214 号
霍土国用（2013）
18 金安矿业 范桥镇 出让 工业 9,964 2063.08.29 －
第 213 号
霍土国用（2010）
19 金安矿业 范桥镇 出让 工业 3,931 2059.12.22 －
第 85 号
霍土国用（2012）
20 金安矿业 范桥镇 出让 办公 21,426 2056.09.06 －
第 78 号
霍土国用（2012）
21 金安矿业 范桥镇 出让 工业 24,302 2056.12.27 －
第 81 号
霍土国用（2012）
22 金安矿业 范桥镇 出让 工业 917 2056.09.06 －
第 80 号
霍土国用（2010）
23 金安矿业 范桥镇 出让 工业 51,176 2059.10.26 －
第 008 号
霍土国用（2013）
24 金安矿业 范桥镇 出让 工业 15,132 2063.08.29 －
第 211 号
霍土国用（2013） 公共租赁
25 金安矿业 范桥镇 出让 2,663 2083.08.27 －
第 212 号 房
宿豫经济开发区金 宿国用（2009）第
26 金通港口 出让 工业 39,220 2059.09.17 －
沙江路 99 号 571 号
（2）商标
截至 2019 年 12 月 31 日，南钢发展下属子公司已取得境内注册商标 7 项，
具体情况下：
189
序号 商标名称 所有权人 注册号/申请号 类别 取得时间 取得方式
1 金恒信息 11724267 9 2014.4.14 注册
2 金恒信息 11724252 42 2014.4.14 注册
3 金恒信息 11724362 9 2014.4.28 注册
4 金恒信息 11724282 42 2014.4.14 注册
5 南京鑫智链 37467566 35 2019.12.14 注册
6 南京鑫智链 37473667 35 2019.12.14 注册
7 南京鑫智链 37475748 35 2019.12.14 注册
（3）专利
截至 2019 年 12 月 31 日，南钢发展及其下属子公司已取得专利证书共 47
项，具体情况下：
序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 申请日 授权日
一种散热效果好的智能凿
1 金安矿业 发明专利 ZL201610812453.3 2016.9.8 2019.3.12
岩装置
金安矿业
2 实用新型 一种分层式过滤脱水装置 ZL201721233141.3 2017.9.25 2018.4.27
南钢股份
金安矿业 一种提高球磨机磨矿效率
3 实用新型 ZL201721234380.0 2017.9.25 2018.5.22
南钢股份 的装置
金安矿业 一种矿山尾矿库应急自动
4 实用新型 ZL201721234379.8 2017.9.25 2018.4.27
南钢股份 排水装置
金安矿业 一种球磨机筒体衬板及组
5 实用新型 ZL201721233835.7 2017.9.25 2018.4.27
南钢股份 件
金安矿业
6 实用新型 一种组合型金属检测装置 ZL201821002285.2 2018.6.27 2019.1.1
南钢股份
金安矿业 一种充填体含量较高的磁
7 实用新型 ZL201820956127.4 2018.6.21 2019.4.5
南钢股份 铁矿石选矿装置
8 金安矿业 实用新型 一种矿浆浓缩脱水装置 ZL201820956165.X 2018.6.21 2019.4.5
190
序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 申请日 授权日
南钢股份
一种基于不同展宽比动态
9 金恒信息 发明专利 ZL201310232743.7 2013.06.13 2015.04.15
控制头尾放尺率的方法
高炉制粉系统全自动控制
10 金恒信息 发明专利 ZL201310491697.2 2013.10.18 2015.03.11
方法
高炉喷吹系统全自动控制
11 金恒信息 发明专利 ZL201310491311.8 2013.10.18 2015.09.30
方法及系统
一种热轧板带轧机的二级
12 金恒信息 发明专利 ZL201410229510.6 2014.05.27 2017.07.28
系统过程控制方法
拉伸机控制用接口板和拉
13 金恒信息 实用新型 ZL201621298852.4 2016.11.29 2018.04.20
伸机控制系统
一种金属拉伸样条对准装
14 金恒信息 实用新型 ZL201621298855.8 2016.11.29 2018.01.23
置以及对准系统
一种机器人保护框架以及
15 金恒信息 实用新型 ZL201720491704.2 2017.05.04 2017.12.15
测温取样机器人
一种冲击实验装置以及冲
16 金恒信息 实用新型 ZL201720518466.X 2017.05.10 2017.12.15
击实验系统
一种钢铁冷却装置以及钢
17 金恒信息 实用新型 ZL201720518507.5 2017.05.10 2017.12.22
铁检测系统
一种机器人气爪以及机器
18 金恒信息 实用新型 ZL201720518388.3 2017.05.10 2018.07.03
人
一种测温枪以及测温机器
19 金恒信息 实用新型 ZL201720518485.2 2017.05.10 2018.07.03
人
20 金恒信息 外观设计 自动冲击试验机 ZL201730182587.7 2017.05.17 2017.12.22
21 金恒信息 外观设计 加渣机器人 ZL201730220899.2 2017.06.02 2017.11.03
一种加渣机器人以及加渣
22 金恒信息 实用新型 ZL201720728285.X 2017.06.21 2018.01.23
系统
一种测温枪替换装置以及
23 金恒信息 实用新型 ZL201720767661.6 2017.06.28 2018.02.09
自动化炼钢系统
一种取样棒替换装置以及
24 金恒信息 实用新型 ZL201720767704.0 2017.06.28 2018.02.09
自动化炼钢系统
一种自动换枪装置以及自
25 金恒信息 实用新型 ZL201720767741.1 2017.06.28 2018.02.09
动化炼钢系统
26 金恒信息 外观设计 冷冻装置（自动） ZL201730287731.3 2017.07.04 2017.12.15
一种测温取样机器人以及
27 金恒信息 实用新型 ZL201720823431.7 2017.07.07 2018.02.09
机器人系统
一种测温枪冷却结构以及
28 金恒信息 实用新型 ZL201720824429.1 2017.07.07 2018.02.09
测温枪
一种夹爪装置以及夹爪机
29 金恒信息 实用新型 ZL201721811063.0 2017.12.21 2018.07.24
器人
一种试样夹取装置以及冲
30 金恒信息 实用新型 ZL201721812026.1 2017.12.21 2019.04.19
击实验系统
191
序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 申请日 授权日
一种结晶器保护渣厚度检
31 金恒信息 实用新型 ZL201820076977.5 2018.01.17 2018.09.04
测装置
32 金恒信息 实用新型 结晶器保护渣双料仓 ZL201820076976.0 2018.01.17 2018.09.04
一种结晶器自动加保护渣
33 金恒信息 实用新型 ZL201820076961.4 2018.01.17 2018.09.04
螺旋输送机
34 金恒信息 实用新型 一种机器人倒装装置 ZL201820075924.1 2018.01.17 2019.03.01
一种标牌移载及夹紧定位
35 金恒信息 实用新型 ZL201820464966.4 2018.03.30 2018.11.02
装置
36 金恒信息 实用新型 一种从振动盘取焊钉装置 ZL201820464792.1 2018.03.30 2018.11.02
37 金恒信息 实用新型 一种自动定点焊接装置 ZL201820445983.3 2018.03.30 2018.11.02
一种结晶器自动添加保护
38 金恒信息 实用新型 ZL201820799710.9 2018.05.28 2018.12.14
渣装置
基于微控制器的电信号采
39 金恒信息 实用新型 ZL201821550561.9 2018.09.21 2019.03.29
集转换和传输装置
一种自动送料机器人冲击
40 金恒信息 实用新型 ZL201821765904.3 2018.10.30 2019.06.21
系统
一种试样夹取装置以及冲
41 金恒信息 实用新型 ZL201721812026.1 2017.12.21 2019.04.19
击实验系统
德国实用新 结晶器自动添加保护渣系
42 金恒信息 21 2018 000 100.6 2018.08.27 2019.06.25
型 统
德国实用新 一种自动送料机器人冲击
43 金恒信息 20 2019 102 615.4 2019.05.09 2019.06.18
型 系统
一种采集设备的控制方法
44 金恒信息 发明专利 ZL2019106168507 2019.07.10 2019.09.20
及装置
45 金恒信息 发明专利 一种门禁系统及控制方法 ZL2019106379423 2019.07.16 2019.09.27
金安矿业、
46 实用新型 一种方便实用的地质锤 ZL 2019202730806 2019.03.05 2019.12.06
南钢股份
注
一种基于高炉雷达数据的
47 南京天岱 发明专利 ZL201610016299.9 2016.01.12 2017.10.20
料层分布可视化方法
注 1：南京天岱系金恒信息控股子公司，金恒信息持有其 60%股份。
注 2： 原归 属于 南钢 发展 的发 明专 利“ 活 性炭 纤维 过滤 器及 其再 生方 法 ”（ 专利 号：
ZL200810243440.4）已于 2019 年 12 月 12 日转让至南钢股份子公司南京金瀚环保科技有限
公司名下。
（4）软件著作权
截至 2019 年 12 月 31 日，南钢发展下属子公司合计拥有 47 项计算机软件著
作权，主要情况如下：
序号 著作权人 软件名称 权利取得方式 著作权登记号 著作权证书号
外来人员管理系统 软著登字第
1 金恒信息 原始取得 2012SR000076
V1.0 0368112 号
192
序号 著作权人 软件名称 权利取得方式 著作权登记号 著作权证书号
金恒成长型钢铁企
软著登字第
2 金恒信息 业销售生产综合管 原始取得 2013SR018929
0524691 号
理系统软件 V1.0
金恒远程计量管理 软著登字第
3 金恒信息 原始取得 2013SR019277
系统软件 V1.0 0525039 号
金恒炼钢制造执行
软著登字第
4 金恒信息 系统软件 V1.0（炼 原始取得 2013SR019283
0525045 号
钢 MES）
金恒轧钢制造执行
软著登字第
5 金恒信息 系统软件 V1.0（轧 原始取得 2013SR019279
0525041 号
钢 MES）
金恒电子招标系统 软著登字第
6 金恒信息 原始取得 2014SR032497
软件 V1.0 0701741 号
金恒无人值守计量 软著登字第
7 金恒信息 原始取得 2014SR032471
系统软件 V1.0 0701715 号
金恒钢铁贸易管理 软著登字第
8 金恒信息 原始取得 2014SR032478
系统软件 V1.0 0701722 号
金恒数据归档系统 软著登字第
9 金恒信息 原始取得 2014SR032508
软件 V1.0 0701752 号
金恒检化验管理系 软著登字第
10 金恒信息 原始取得 2014SR032475
统软件 V1.0 0701719 号
金恒移动车间仓储 软著登字第
11 金恒信息 原始取得 2014SR032344
管理软件 V1.0 0701588 号
金恒板材轧钢制造 软著登字第
12 金恒信息 原始取得 2014SR208645
执行系统软件 V1.0 0877876 号
（板材轧钢 MES）
金恒质量稽查系统 软著登字第
13 金恒信息 原始取得 2014SR208764
软件 V1.0 0877995 号
金恒环境管理系统 软著登字第
14 金恒信息 原始取得 2014SR208864
软件 V1.0 0878095 号
金恒票据池管理软 软著登字第
15 金恒信息 原始取得 2014SR209872
件 V1.0 0879104 号
金恒铁水调度系统 软著登字第
16 金恒信息 原始取得 2014SR209732
软件 V1.0 0878964 号
金恒异彩生活网软 软著登字第
17 金恒信息 原始取得 2014SR209210
件 V1.0 0878441 号
金恒过程工艺参数 软著登字第
18 金恒信息 原始取得 2016SR067271
数据采集系统 V1.0 1245888 号
金恒聚视手机应用 软著登字第
19 金恒信息 原始取得 2016SR067249
软件（android 版） 1245866 号
V1.0
193
序号 著作权人 软件名称 权利取得方式 著作权登记号 著作权证书号
金恒聚视手机应用 软著登字第
20 金恒信息 原始取得 2016SR067259
软件（ios 版）V1.0 1245876 号
金九信息管理系统 软著登字第
21 金恒信息 原始取得 2016SR067204
V1.0 1245821 号
炼铁制造执行系统 软著登字第
22 金恒信息 原始取得 2016SR067253
软件 V1.0 1245870 号
审计信息管理系统 软著登字第
23 金恒信息 原始取得 2016SR067266
V1.0 1245883 号
金恒客户服务管理 软著登字第
24 金恒信息 原始取得 2017SR268027
系统软件 V1.0 1853311 号
金恒物流信息管理 软著登字第
25 金恒信息 原始取得 2017SR270037
系统软件 V1.0 1855321 号
金恒聚视手机应用 软著登字第
26 金恒信息 原始取得 2017SR270304
软件 V2.6.1 1855588 号
金恒铁前大数据系 软著登字第
27 金恒信息 原始取得 2017SR244179
统软件 V1.0 1829463 号
金恒在线教育培训 软著登字第
28 金恒信息 原始取得 2018SR001125
考试系统软件 V1.0 2330220 号
金恒合同信息管理 软著登字第
29 金恒信息 原始取得 2018SR001231
系统软件 V1.0 2330326 号
金恒废钢验收管理 软著登字第
30 金恒信息 原始取得 2018SR001067
软件 V1.0 2330162 号
金恒 SPD 数据采集 软著登字第
31 金恒信息 原始取得 2018SR332090
芯片配置软件 V1.0 2661185 号
金恒样棒库桁架机 软著登字第
32 金恒信息 原始取得 2018SR332078
器人管理系统 V1.0 2661173 号
金恒无人抓渣行车 软著登字第
33 金恒信息 原始取得 2018SR491129
自动控制系统配置 2820224 号
软件 V1.0
金恒煤气报警系统 软著登字第
34 金恒信息 原始取得 2019SR0636909
软件 V1.0.0 4057666 号
金恒样棒库管理软 软著登字第
35 金恒信息 原始取得 2019SR0638236
件 V1.0 4058993 号
金恒第三炼钢厂小 软著登字第
36 金恒信息 原始取得 2019SR1041121
方坯贴标软件 V1.0 4461878 号
金恒 SOP 管理系统 软著登字第
37 金恒信息 原始取得 2019SR1138969
软 V1.0 4559726 号
194
序号 著作权人 软件名称 权利取得方式 著作权登记号 著作权证书号
金恒 SRM 供应商管 软著登字第
38 金恒信息 原始取得 2019SR1138973
理优化系统软件 4559730 号
V1.0
金恒智能车辆门禁 软著登字第
39 金恒信息 原始取得 2019SR1138352
系统软件 V1.0 4559109 号
金恒设备管理系统 软著登字第
40 金恒信息 原始取得 2019SR1138976
软件 V1.0 4559733 号
金恒智能供应链软 软著登字第
41 金恒信息 原始取得 2019SR1136748
件 V1.0 4557505 号
天岱高炉料面检测 软著登字第
42 南京天岱 原始取得 2019SR0780119
雷达软件 V1.0 4200876 号
天岱高炉料面实时 软著登字第
43 南京天岱 原始取得 2019SR0440591
扫描系统软件 V1.0 3861348 号
天岱高炉历史料线 软著登字第
44 南京天岱 原始取得 2019SR0437690
展示系统软件 V1.0 3858447 号
天岱高炉区域速度 软著登字第
45 南京天岱 原始取得 2019SR0437722
分析系统软件 V1.0 3858479 号
天岱高炉雷达报警 软著登字第
46 南京天岱 原始取得 2019SR0439336
系统软件 V1.0 3860093 号
天岱高炉矿焦比分 软著登字第
47 南京天岱 原始取得 2019SR0438982
析系统软件 V1.0 3859739 号
（5）采矿权
截至 2019 年 12 月 31 日，南钢发展下属子公司金安矿业拥有 1 项采矿权，
主要情况如下：
矿山名称 许可证类型 证号 矿区面积 开采方式 生产规模 有效期限
2010 年 12 月
霍邱县草 C34000020100 4.691 平 300 万吨/
采矿许可证 地下开采 22 日至 2024 年
楼铁矿 82110073520 方公里 年
5 月 26 日
3、土地租赁情况
截至 2019 年 12 月 31 日，南钢发展及其下属公司租赁用于日常生产经营的
土地共计 84 宗，具体情况如下：
租赁面积
序号 承租人 出租人 产权证号 租赁期限 土地用途
（m2）
195
租赁面积
序号 承租人 出租人 产权证号 租赁期限 土地用途
（m2）
宁六国用(2005)字 2009.10.01-202
1 南钢发展 南钢联合 教育 4,179.60
第 09130 2.12.31
宁六国用(2005)字 2009.10.01-202
2 南钢发展 南钢联合 铁路 1,464.50
第 09129 2.12.31
宁六国用(2005)字 2009.10.01-202
3 南钢发展 南钢联合 工业 2,918.50
第 09128 2.12.31
宁六国用(2005)字 2009.10.01-202
4 南钢发展 南钢联合 工业 28,378.80
第 09127 2.12.31
宁六国用(2005)字 2009.10.01-202
5 南钢发展 南钢联合 工业 46,705.00
第 09125 2.12.31
宁六国用(2005)字 2009.10.01-202
6 南钢发展 南钢联合 工业 54,190.60
第 09124 2.12.31
宁六国用(2005)字 2009.10.01-202
7 南钢发展 南钢联合 工业 10,147.70
第 09122 2.12.31
宁六国用(2005)字 2009.10.01-202
8 南钢发展 南钢联合 铁路 318.60
第 09121 2.12.31
宁六国用(2005)字 2009.10.01-202
9 南钢发展 南钢联合 铁路 3,031.10
第 09120 2.12.31
宁六国用(2005)字 2009.10.01-202
10 南钢发展 南钢联合 工业 20,575.50
第 09105 2.12.31
宁六国用(2005)字 2009.10.01-202
11 南钢发展 南钢联合 工业 19,936.90
第 09098 2.12.31
宁六国用(2005)字 2009.10.01-202
12 南钢发展 南钢联合 工业 8,729.70
第 09093 2.12.31
宁六国用(2005)字 2009.10.01-202
13 南钢发展 南钢联合 工业 25,667.10
第 09089 2.12.31
宁六国用(2005)字 2009.10.01-202
14 南钢发展 南钢联合 工业 6,622.40
第 09087 2.12.31
宁六国用(2005)字 2009.10.01-202
15 南钢发展 南钢联合 工业 77,536.80
第 09086 2.12.31
宁六国用(2005)字 2009.10.01-202
16 南钢发展 南钢联合 工业 3,234.10
第 09085 2.12.31
宁六国用(2005)字 2009.10.01-202
17 南钢发展 南钢联合 工业 8,946.80
第 09083 2.12.31
宁六国用(2005)字 2009.10.01-202
18 南钢发展 南钢联合 工业 1,247.30
第 09082 2.12.31
宁六国用(2005)字 2009.10.01-202
19 南钢发展 南钢联合 工业 4,920.50
第 09081 2.12.31
宁六国用(2005)字 2009.10.01-202
20 南钢发展 南钢联合 工业 43,499.40
第 09080 2.12.31
21 南钢发展 南钢联合 宁六国用(2005)字 2009.10.01-202 工业 1,645.20
196
租赁面积
序号 承租人 出租人 产权证号 租赁期限 土地用途
（m2）
第 09076 2.12.31
宁六国用(2005)字 2009.10.01-202
22 南钢发展 南钢联合 工业 55,702.90
第 09074 2.12.31
宁六国用(2005)字 2009.10.01-202
23 南钢发展 南钢联合 办公 33,390.60
第 09073 2.12.31
宁六国用(2005)字 2009.10.01-202
24 南钢发展 南钢联合 工业 14,132.60
第 09071 2.12.31
宁六国用(2005)字 2009.10.01-202
25 南钢发展 南钢联合 住宅 16,549.60
第 10521 2.12.31
宁六国用(2005)字 2009.10.01-202
26 南钢发展 南钢联合 工业 99,427.60
第 09069 2.12.31
宁六国用(2005)字 2009.10.01-202
27 南钢发展 南钢联合 教育 62,744.30
第 09067 2.12.31
宁六国用(2005)字 2009.10.01-202
28 南钢发展 南钢联合 教育 2,682.50
第 09065 2.12.31
宁六国用(2005)字 2009.10.01-202
29 南钢发展 南钢联合 工业 23,892.00
第 09063 2.12.31
宁六国用(2005)字 2009.10.01-202
30 南钢发展 南钢联合 工业 14,311.20
第 09061 2.12.31
宁六国用(2005)字 2009.10.01-202
31 南钢发展 南钢联合 工业 10,288.00
第 09059 2.12.31
宁六国用(2005)字 2009.10.01-202
32 南钢发展 南钢联合 其他交通 5,508.00
第 09058 2.12.31
宁六国用(2005)字 2009.10.01-202
33 南钢发展 南钢联合 工业 169,362.30
第 09056 2.12.31
宁六国用(2005)字 2009.10.01-202
34 南钢发展 南钢联合 仓储 11,381.60
第 09047 2.12.31
宁六国用(2005)字 2009.10.01-202
35 南钢发展 南钢联合 工业 12,134.30
第 09048 2.12.31
宁六国用(2005)字 2009.10.01-202
36 南钢发展 南钢联合 工业 34,496.80
第 09096 2.12.31
宁六国用(2005)字 2009.10.01-202
37 南钢发展 南钢联合 其他交通 1,462.60
第 09097 2.12.31
宁六国用(2005)字 2009.10.01-202
38 南钢发展 南钢联合 工业 74,056.50
第 09107 2.12.31
宁六国用(2005)字 2009.10.01-202
39 南钢发展 南钢联合 交通 1,356.40
第 09112 2.12.31
宁六国用(2005)字 2009.10.01-202
40 南钢发展 南钢联合 工业 536.10
第 09114 2.12.31
宁六国用(2005)字 2009.10.01-202
41 南钢发展 南钢联合 工业 4,405.40
第 09040 2.12.31
197
租赁面积
序号 承租人 出租人 产权证号 租赁期限 土地用途
（m2）
宁六国用(2005)字 2009.10.01-202
42 南钢发展 南钢联合 工业 7,516.20
第 09036 2.12.31
宁六国用(2005)字 2009.10.01-202
43 南钢发展 南钢联合 工业 15,597.50
第 09091 2.12.31
宁六国用(2005)字 2009.10.01-202
44 南钢发展 南钢联合 工业 5,153.30
第 09115 2.12.31
宁六国用(2005)字 2009.10.01-202
45 南钢发展 南钢联合 工业 23,357.80
第 09032 2.12.31
宁六国用(2005)字 2009.10.01-202
46 南钢发展 南钢联合 工业 63,391.50
第 09050 2.12.31
宁六国用(2005)字 2009.10.01-202
47 南钢发展 南钢联合 工业 26,464.20
第 09102 2.12.31
宁六国用(2005)字 2009.10.01-202
48 南钢发展 南钢联合 工业 3,686.10
第 09095 2.12.31
宁六国用(2005)字 2009.10.01-202
49 南钢发展 南钢联合 工业 13,277.60
第 09039 2.12.31
宁六国用(2005)字 2009.10.01-202
50 南钢发展 南钢联合 住宅 1,174.00
第 09027 2.12.31
宁六国用(2005)字 2009.10.01-202
51 南钢发展 南钢联合 教育 2,820.60
第 09035 2.12.31
宁六国用(2005)字 2009.10.01-202
52 南钢发展 南钢联合 其他交通 5,431.80
第 09044 2.12.31
宁六国用(2005)字 2009.10.01-202
53 南钢发展 南钢联合 工业 15,140.90
第 09042 2.12.31
宁六国用(2005)字 2009.10.01-202
54 南钢发展 南钢联合 其他交通 8,362.60
第 09030 2.12.31
宁六国用(2005)字 2009.10.01-202
55 南钢发展 南钢联合 其他交通 2,635.20
第 09037 2.12.31
宁六国用(2005)字 2009.10.01-202
56 南钢发展 南钢联合 其他交通 8,814.70
第 09025 2.12.31
宁六国用(2005)字 2009.10.01-202
57 南钢发展 南钢联合 其他交通 8,705.60
第 09029 2.12.31
宁六国用(2005)字 2009.10.01-202
58 南钢发展 南钢联合 工业 5,594.70
第 09101 2.12.31
宁六国用(2005)字 2009.10.01-202
59 南钢发展 南钢联合 工业 17,642.10
第 09041 2.12.31
宁六国用(2005)字 2009.10.01-202
60 南钢发展 南钢联合 其他交通 2,651.50
第 09024 2.12.31
宁六国用(2005)字 2009.10.01-202
61 南钢发展 南钢联合 其他交通 3,245.50
第 09026 2.12.31
62 南钢发展 南钢联合 宁六国用(2005)字 2009.10.01-202 住宅 40,982.30
198
租赁面积
序号 承租人 出租人 产权证号 租赁期限 土地用途
（m2）
第 09028 2.12.31
宁六国用(2005)字 2009.10.01-202
63 南钢发展 南钢联合 工业 8,086.60
第 09051 2.12.31
宁六国用(2005)字 2009.10.01-202
64 南钢发展 南钢联合 其它交通 12,140.10
第 10533 2.12.31
宁六国用(2005)字 2009.10.01-202
65 南钢发展 南钢联合 其它交通 10,405.40
第 09034 2.12.31
宁六国用(2005)字 2009.10.01-202
66 南钢发展 南钢联合 工业 24,049.20
第 09103 2.12.31
宁六国用(2005)字 2009.10.01-202
67 南钢发展 南钢联合 办公 3,033.80
第 09038 2.12.31
宁六国用(2005)字 2009.10.01-202
68 南钢发展 南钢联合 工业 136,833.60
第 09094 2.12.31
宁六国用(2005)字 2009.10.01-202
69 南钢有限 南钢联合 工业 36,475.40
第 09164 2.12.31
宁六国用(2005)字 2009.10.01-202
70 南钢有限 南钢联合 工业 21,618.00
第 09158 2.12.31
宁六国用(2005)字 2009.10.01-202
71 南钢有限 南钢联合 工业 17,836.60
第 09135 2.12.31
宁六国用(2005)字 2009.10.01-202
72 南钢有限 南钢联合 工业 50,161.40
第 09133 2.12.31
宁六国用（2005）字 2009.10.01-202
73 南钢有限 南钢联合 工业 35,368.60
第 09077 2.12.31
宁六国用（2005）字 2009.10.01-202
74 南钢有限 南钢联合 工业 62,741.20
第 09049 2.12.31
宁六国用（2005）字 2009.10.01-202
75 南钢有限 南钢联合 工业 39,845.70
第 09045 2.12.31
宁六国用（2005）字 2009.10.01-202
76 南钢有限 南钢联合 工业 6,940.20
第 09033 2.12.31
宁六国用（2005）字 2009.10.01-202
77 南钢有限 南钢联合 工业 141,114.60
第 09092 2.12.31
宁六国用（2005）字 2009.10.01-202
78 南钢有限 南钢联合 工业 30,876.20
第 09031 2.12.31
宁六国用（2005）字 2009.10.01-202
79 南钢有限 南钢联合 工业 58,918.60
第 09046 2.12.31
宁六国用（2005）字 2009.10.01-202
80 南钢有限 南钢联合 工业 122,554.40
第 09110 2.12.31
宁六国用（2005）字 2009.10.01-202
81 南钢有限 南钢联合 工业 43,720.50
第 09111 2.12.31
宁六国用（2005）字 2009.10.01-202
82 南钢有限 南钢联合 工业 103,187.70
第 09109 2.12.31
199
租赁面积
序号 承租人 出租人 产权证号 租赁期限 土地用途
（m2）
宁六国用（2005）字 2009.10.01-202
83 南钢有限 南钢联合 工业 566.00
第 10541 2.12.31
宁六国用（2005）字 2009.10.01-202
84 南钢有限 南钢联合 工业 1,386.10
第 10539 2.12.31
南钢发展、南钢有限向南钢联合租赁土地的情况如下：
1、关联租赁的必要性
南钢发展系原南钢联合于 2009 年 9 月实施存续分立后新设的公司，拥有南
钢联合下属除南钢股份股权以外的钢铁主业资产。为减少关联交易，增强上市公
司的独立性，2010 年，南钢股份向南京钢联发行股份购买南钢发展 100%股权，
从而实现南钢联合原下属钢铁主业资产的整体上市。交易完成后，原南钢联合下
属从事钢铁生产、钢铁销售、原材料供应以及提供配套服务的钢铁主业资产随南
钢发展 100%股权进入上市公司体系。南钢发展及南钢有限的部分生产厂房、生
产设施建在南钢联合的土地上，为了满足日常生产经营的需要，南钢发展、南钢
有限与南钢联合签署了《土地租赁协议》，自 2009 年 10 月 1 日起租赁南钢联合
土地，租赁期限为 10 年，租赁期届满后自动续租 10 年，直至该等国有土地使用
权使用期限届满时止；在土地使用权期限内，南钢联合无权单方终止租赁或解除
协议。南钢联合保证在土地使用权租赁期限内，未经承租方书面同意，不向任何
第三方租赁、抵押、转让该等土地使用权。
2、交易定价公允性
南钢发展、南钢有限向南钢联合租赁土地构成持续性关联交易，土地租赁价
格为每年每平方米 7.60 元人民币，该租赁价格的确定依据如下：
2003 年 3 月南钢联合成立时，南钢集团以其拥有的国有土地使用权作为出
资投入。2004 年 1 月 18 日，南钢股份与南钢联合签署《国有土地使用权租赁协
议》，南钢股份向南钢联合租赁该等土地，租赁价格按照评估确认后的地价核定
标准确定，为每年每平方米 7.60 元人民币，租赁期限为 10 年，且南钢联合保证
在协议期满后，将土地续租给南钢股份，租期以满足南钢股份持续经营为准。
南钢联合于 2009 年 9 月实施存续分立、新设南钢发展后，南钢股份于 2010
200
年实施了资产重组。为了保障南钢发展及其下属子公司长期、持续、稳定的占有
与使用南钢联合土地以及该等土地上南钢发展或/和南钢有限所有的房屋，确保
南钢发展、南钢有限在南钢联合土地上的所有生产经营活动得到充分有效的保
证，2009 年 9 月 30 日，南钢发展、南钢有限与南钢联合签署了《土地租赁协议》，
南钢发展、南钢有限通过长期租赁南钢联合土地使用权的方式，满足其持续经营
的需求。土地租赁价格参考南钢股份与南钢联合之间彼时存续有效的租赁土地定
价标准，经租赁各方协商确定，租金为每年每平方米 7.60 元人民币。
截至 2019 年 12 月 31 日，南钢发展、南钢有限与南钢联合签署的《土地租
赁协议》租赁期已届满。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法规规定，经
上市公司董事会及股东大会审批，南钢发展、南钢有限已与南钢联合于 2019 年
12 月 31 日签署续租土地协议，租赁期限至 2022 年 12 月 31 日，租赁价格延续
《土地租赁协议》中约定的标准，仍为每年每平方米 7.60 元人民币。
综上，南钢发展、南钢有限当前租赁南钢联合土地的价格，保持了多年来关
联租赁定价的一致性与延续性，关联交易定价具备合理性。土地租赁价格的持续
稳定，系南钢联合支持标的公司生产经营、支持南钢股份稳定发展的重要举措，
不存在损害上市公司及其中小股东利益的情形。
此外，关联交易协议的签署需上市公司董事会、股东大会审批后方可执行。
因此，土地租金价格的确定需履行相应审批程序，自 2004 年以来，南钢联合向
南钢股份出租土地的租金标准未发生变动。
3、租赁到期后的续租安排
南京钢联及其子公司与南钢发展就该等租赁土地不存在纠纷，根据《土地租
赁协议》，租赁期届满后自动续租 10 年，直至该等国有土地使用权使用期限届满
时止；在土地使用权期限内，南钢联合无权单方终止租赁或解除协议。南钢联合
保证在土地使用权租赁期限内，未经承租方书面同意，不向任何第三方租赁、抵
押、转让该等土地使用权。截至 2019 年 12 月 31 日，《土地租赁协议》租赁期已
届满。
201
南钢发展、南钢有限向南钢联合续租土地的关联交易事项构成上市公司日常
关联交易，已经南钢股份第七届董事会第二十六次会议、2019 年第二次临时股
东大会审议通过。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，上市公
司与关联人签订的日常关联交易协议期限不超过三年。2019 年 12 月 31 日，南
钢发展、南钢有限已与南钢联合签署续租土地协议，租赁期限至 2022 年 12 月
31 日。租赁期限届满后，南钢发展、南钢有限将与南钢联合按照相关法规的规
定履行审议程序，签订土地租赁协议。故此，该等土地租赁到期后的续期安排不
存在重大风险。
（十）主要负债、对外担保及或有负债情况
1、主要负债情况
截至 2019 年 12 月 31 日，南钢发展负债情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 占总负债比例
流动负债：
短期借款 228,165.76 14.95%
交易性金融负债 346.78 0.02%
应付票据 118,447.38 7.76%
应付账款 521,208.38 34.15%
预收款项 290,285.49 19.02%
应付职工薪酬 30,267.52 1.98%
应交税费 21,508.08 1.41%
其他应付款 182,978.85 11.99%
一年内到期的非流动负债 6,300.00 0.41%
其他流动负债 19,919.97 1.31%
流动负债合计 1,419,428.22 93.00%
非流动负债：
长期借款 84,514.29 5.54%
长期应付款 82.21 0.01%
预计负债 5,475.92 0.36%
递延收益 12,874.01 0.84%
递延所得税负债 3,973.53 0.26%
202
项目 2019 年 12 月 31 日 占总负债比例
非流动负债合计 106,919.96 7.00%
负债合计 1,526,348.18 100.00%
截至 2019 年 12 月 31 日，南钢发展负债总额为 1,526,348.18 万元，其中：
流动负债为 1,419,428.22 万元，占总负债的比例为 93.00%，非流动负债为
106,919.96 万元，占总负债的比例为 7.00%。流动负债为南钢发展负债的主要组
成部分，流动负债主要包括应付账款、预收款项、短期借款、应付票据及其他应
付款。
2、对外担保情况
截至 2019 年 12 月 31 日，南钢发展对南钢股份短期借款 20,000 万元提供担
保，对南京鑫武海运有限公司短期借款 3,000 万元提供担保。对外担保具体情况
如下：
单位：万元
担保是否履
被担保方 币种 担保余额 担保起始日 担保到期日
行完毕
南京钢铁股份
人民币 20,000.00 2019/8/5 2020/8/5 否
有限公司
南京鑫武海运
人民币 1,340.00 2019/7/26 2020/7/25 否
有限公司
南京鑫武海运
人民币 1,000.00 2019/9/26 2020/9/23 否
有限公司
南京鑫武海运
人民币 660.00 2019/9/26 2020/9/25 否
有限公司
除上述情况外，南钢发展及其子公司不存在对外担保情况。
3、或有负债情况
截至 2019 年 12 月 31 日，南钢发展及其子公司不存在或有负债情况。
（十一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报
批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况
南钢发展为南钢股份控股子公司。本次重组拟购买资产之一为南钢发展少数
股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
203
（十二）涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况
1、许可他人使用自己所有的资产情况
截至 2019 年 12 月 31 日，南钢发展不存在许可他人使用自己所有资产的情
况。
2、作为被许可方使用他人资产情况
（1）商标
截至 2019 年 12 月 31 日，南钢有限被许可使用南钢股份注册证号 253001
号及 1079446 号的“双锤”商标，具体情况如下：
序号 商标权人 商标 注册号 类别 取得方式
1 南京钢铁股份有限公司 双锤 253001 21 注册
2 南京钢铁股份有限公司 双锤 1079446 6 注册
南钢发展子公司南钢有限的线材、棒材等产品使用南钢股份注册的“双锤”
商标。南钢有限与南钢股份就上述商标签署了《商标使用许可合同》，使用方式
为无偿使用，使用期限自 2016 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。合同期满，如
需延长使用时间，由南钢有限与南钢股份另行续订商标使用许可合同。
（2）专利
截至 2019 年 12 月 31 日，南钢发展存在使用南钢股份与生产经营相关的专
利的情况，针对使用南钢股份专利事宜，南钢发展与南钢股份签署了《专利许可
协议》，南钢股份授权南钢发展及下属公司无偿使用其专利，许可期限至专利失
效日止。
（十三）债权债务转移情况
本次交易完成后，南钢发展及其下属公司仍然是独立存续的法人主体，其全
部债权债务仍由其自身享有或承担。因此，本次交易不涉及南钢发展及其下属公
司债权债务的转移。
（十四）涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况
204
1、诉讼、仲裁
截至 2019 年 12 月 31 日，南钢发展及其全资、控股子公司不存在尚未完结、
金额占南钢发展最近一期经审计净资产 10%以上的诉讼、仲裁。
2、行政处罚
最近三年，南钢发展及其主要子公司受到的行政处罚情况如下：
（1）2017 年 10 月 16 日，因监测 3#焦炉烟囱二氧化硫超标，南京市环境保
护局作出了宁环罚字 [2017]146 号《行政处罚决定书》，对南钢发展子公司南钢
有限处以罚款 21 万元。收到上述行政处罚决定书后，南钢有限及时改正不合规
行为，并已缴纳该笔罚款。
（2）2017 年 10 月 16 日，因监测 4#焦炉烟囱二氧化硫超标，南京市环境保
护局作出了宁环罚字[2017]147 号《行政处罚决定书》，对南钢发展子公司南钢
有限处以罚款 21 万元。收到上述行政处罚决定书后，南钢有限及时改正不合规
行为，并已缴纳该笔罚款。
（3）2017 年 10 月 16 日，因监测 5#焦炉烟囱二氧化硫超标，南京市环境保
护局作出了宁环罚字 [2017]148 号《行政处罚决定书》，对南钢有限处以罚款 27
万元。收到上述行政处罚决定书后，南钢有限及时改正不合规行为，并已缴纳该
笔罚款。
根据南京市生态环境局出具的《南京市生态环境局政府信息公开申请答复
书》（2019-034），南钢有限被环保部门实施的宁环罚字〔2017〕146 号、147、
148 号行政处罚属于一般失信行为。上述环保违法行为处罚金额相对较小，且南
钢有限均及时进行了整改，未造成重大不良社会影响或严重损害社会公共利益，
不属于重大违法行为。除上述行政处罚外，最近三年南钢发展及其下属主要子公
司未有其他受到行政处罚的情形。
（十五）出资及合法存续情况
根据南钢发展的工商档案，南钢发展历次股权变更、注册资本变更均依法上
报工商管理部门并获得相应的批准，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存
在违反限制或禁止性规定而转让的情形。南钢发展主体资格合法、有效。
205
（十六）股权权属情况
本次交易对方合法持有南钢发展相应的股权，该等股权不存在股权纠纷或潜
在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，亦不存在被查封、冻结
等限制其转让的情形。本次交易已取得南钢发展其他股东的同意或者符合公司章
程规定的股权转让前置条件。
（十七）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、
相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，
确认销售商品收入。
具体确认方法为：国内销售的具体确认时点为根据约定的交货方式已将货物
交付给客户，并且符合其他收入确认条件的时候确认销售收入的实现；国外销售
收入的具体确认时点为货物已经出运或将提单交付买方，并且符合其他收入确认
条件的时候确认销售收入的实现。
贸易业务为南钢发展业务收入的主要来源，贸易业务确认收入的会计方法具
体如下：
南钢发展分别与供应商及客户签订购销合同，独立履行了对供应商、客户的
合同权利和义务，贸易业务按总额法确认收入。
南钢发展国内贸易业务根据约定的交货方式将货物发给客户，并经客户收货
确认后，根据提货单（合同约定客户自提）、送货记录及对方签收记录（合同约
定卖方负责运输的）确认收入；出口贸易业务根据约定的交货方式将货物发给客
户后，根据提单或承运单确认收入。
（2）提供劳务
①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生
的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认
206
提供劳务收入。
确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提
供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。
②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：
1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权
在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资
产使用权收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
南钢发展主要会计政策和会计估计与南钢股份同行业上市公司不存在重大
差异。
3、财务报表编制基础及合并财务报表范围
（1）模拟财务报表编制基础
南钢发展于 2019 年 12 月 6 日，将持有的宿迁金鑫轧钢 93.30%的股权转让
给南钢股份。为给使用者提供南钢发展更为准确的财务信息，天衡会计师出具的
《南京南钢产业发展有限公司模拟财务报表审计报告》所审计的模拟合并财务报
表的编制基础如下：
①假设宿迁金鑫轧钢自 2017 年 1 月 1 日即未纳入南钢发展合并范围，相应
投资款以其他应收款形式单项列示（不计提坏账）；
②2017 年度、2018 年度、2019 年度宿迁金鑫轧钢实现之损益及权益变动不
在本模拟财务报表中反映；
③报告期内，对南钢发展与宿迁金鑫轧钢之间的交易、往来做关联交易、关
207
联往来披露；
④报告期内，宿迁金鑫轧钢对南钢发展分红、南钢发展处置宿迁金鑫轧钢部
分股权收益做投资收益单项列示。
（2）合并财务报表范围及变化情况
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括南钢发展及南钢发展的子
公司。子公司的经营成果和财务状况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并
财务报表中。
报告期内，南钢发展合并范围变更情况如下：
①非同一控制下企业合并
报告期内，南钢发展发生的非同一控制下企业合并情形如下：
购买日至期末被 购买日至期末
股权取得 股权取得成 股权取得比 股权取得 购买日的
被购买方名称 购买日 购买方的收入 被购买方的净
时点 本（元） 例（%） 方式 确定依据
（元） 利润（元）
南京天芯云数据服 2019 年 5
- 90.00% 收购 2019 年 5 月 取得控制 5,265,862.75 263,819.82
务有限公司 月
②处置子公司
报告期内，南钢发展单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形如下：
处置价款与处置投资对
股权处置 股权处置方 丧失控制权 丧失控制权时点的确 应的合并报表层面享有
子公司名称 股权处置价款(元)
比例 式 的时点 定依据 该子公司净资产份额的
差额（元）
江苏金珂水务 以股权进行 2018 年 12
322,070,878.12 100% 增资扩股协议生效 175,123,213.03
有限公司 增资 月
（续表）
按照公允价
丧失控制权 丧失控制权 丧失控制权 与原子公司股权投
值重新计量 丧失控制权之日剩余
之日剩余股 之日剩余股 之日剩余股 资相关的其他综合
子公司名称 剩余股权产 股权公允价值的确定
权的比例 权的账面价 权的公允价 收益转入投资损益
生的利得或 方法及主要假设
（%） 值（元） 值（元） 的金额（元）
损失（元）
江苏金珂水务有限公
- - - - - -
司
208
2018 年，南钢发展以其全资子公司江苏金珂水务有限公司 100%股权（评估
价值为 322,070,878.12 元）对柏中环境科技（上海）有限公司进行增资，认购
柏中环境新增注册资本 149,458,570.28 元，超出注册资本的部分计入柏中环境
科技（上海）有限公司资本公积。增资完成后，公司不再将江苏金珂水务有限公
司纳入合并报表范围。
③其他原因导致的合并范围变动
1）报告期新设子公司纳入合并范围的主体
a.2018 年度
注册资本 持股比例
序号 公司名称
（万元） 直接 间接
1 江苏南钢环宇贸易有限公司 50,000.00 100.00% -
2 南京南钢特钢长材有限公司 1,000.00 100.00% -
3 江苏南钢板材销售有限公司 1,000.00 100.00% -
4 江苏南钢鑫洋供应链有限公司 5,000.00 100.00% -
5 南京天岱信息科技有限公司 800.00 - 60.00%
6 南京鑫拓钢铁贸易有限公司 500.00 - 100.00%
7 南京灏远企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 500.00 - 40.00%
8 南京汉和企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 1,184.00 99.75% -
9 南京泾汭企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 1,184.00 99.75% -
b.2017 年度
注册资本 持股比例
序号 公司名称
（万元） 直接 间接
1 江苏金珂水务有限公司 5,000.00 100.00% -
2 南钢舟山贸易有限公司 5,000.00 - 100.00%
3 南京金慧商务咨询管理中心（有限合伙） 1,819.13 56.36% -
2）报告期注销子公司
2018 年度，南钢发展子公司注销情况如下：
单位：元
209
归属母公司权 期初至注销日
名称 注销日净资产
益比例 净利润
南京钢铁贸易（马来西亚）有限公司 100.00% 0.00 -1,528,256.55
宁波保税区鑫宁国际贸易有限公司 100.00% 10,489,536.17 3,332.80
3）报告期吸收合并子公司
2018 年度，南京钢铁股份有限公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关
于下属子公司南京钢铁有限公司吸收合并南京金腾钢铁有限公司的议案》，南钢
发展下属子公司南京钢铁有限公司吸收合并南京金腾钢铁有限公司。吸收合并完
成后，南京钢铁有限公司继续存续经营，南京金腾钢铁有限公司的独立法人资格
被注销。
4、资产转移剥离调整情况
（1）报告期内资产转移剥离调整情况
①存续分立
1）分立具体情况
南钢发展以 2017 年 12 月 31 日为分立基准日，分立为存续的南钢发展和新
设的金江炉料两个公司。分立方案如下：
南钢发展分立采用存续分立的方式，分立后南钢发展将继续存续，新设南京
金江冶金炉料有限公司。
存续分立完成后，分立存续的南钢发展经营范围不变；分立后新设的金江炉
料经营范围为：一般危化品经营（在许可证所列范围内开展经营活动）；烧结矿、
球团矿、焦炭及相关副产品的生产、销售及技术服务；提供劳动力外包服务；废
旧物资（不含危险品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
分立后，南钢发展原烧结、球团、焦化的生产加工业务及相关资产由新设立
的金江炉料承接。
2）分立对拟购买资产利润的影响
210
南钢发展的存续分立，有利于提高资产运营的专业度和资产使用效率。存续
分立后，南钢发展及金江炉料均为上市公司控股子公司且均为本次交易标的公
司，对上市公司本次拟购买资产的利润无重大影响。
②资产置换
1）资产置换具体情况
2018 年度，南钢发展与柏中环境科技（上海）有限公司签署《柏中环境科
技（上海）有限公司增资扩股协议》，以其全资子公司江苏金珂水务有限公司 100%
股权（评估价值为 32,207.09 万元）对柏中环境科技（上海）有限公司进行增资，
认购柏中环境科技（上海）有限公司新增注册资本 14,945.86 万元。
2）资产置换对南钢发展利润的影响
2018 年度，南钢发展将江苏金珂水务有限公司 100%股权账面价值 15,758.47
万元与评估价值 32,207.09 万元差额，即 16,448.62 确认为投资收益。
（2）评估基准日后资产转移剥离调整情况
①出售宿迁金鑫轧钢股权情况
根据宿迁金鑫轧钢申请相关业务经营资质的要求，宿迁金鑫轧钢不再纳入本
次重组标的公司资产范围。南钢股份于 2019 年 12 月 6 日向南钢发展受让宿迁金
鑫轧钢 93.30%的股权。
1）宿迁金鑫轧钢经营所需的资质情况、经营所需申请的资质，其 93.30%股
权直接出售给上市公司而不作为本次交易资产的具体原因
a.宿迁金鑫轧钢基本情况
截至本报告签署日，宿迁金鑫轧钢基本情况如下：
企业名称： 宿迁南钢金鑫轧钢有限公司
统一社会信用代码： 91321300250138424M
公司类型： 有限责任公司
住所： 宿迁市宿豫经济开发区
211
法定代表人： 林国强
注册资本： 23,560 万元人民币
实收资本： 23,560 万元人民币
成立日期： 1994 年 6 月 25 日
营业期限： 1994 年 6 月 25 日至 2026 年 6 月 24 日
研发、生产、加工钢铁棒材、型钢、金属结构件；冶金技术的咨
询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企
经营范围： 业经营或禁止进出口的商品和技术除外,不含分销及其他国家禁
止、限制类项目,涉及行政许可的凭有效许可证明经营）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告签署日，宿迁金鑫轧钢股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 南钢股份 21,982.00 21,982.00 93.30%
2 南京钢铁集团有限公司 1,178.00 1,178.00 5.00%
3 无锡滨湖经济技术开发区 400.00 400.00 1.70%
合计 23,560.00 23,560.00 100.00%
b.宿迁金鑫轧钢业务及所需资质情况
宿迁金鑫轧钢系江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税
务局联合认定的高新技术企业，业务主要以研发、生产、加工钢铁棒材、型钢、
金属结构件为主，配有大、中、小三条异型材生产线，年设计产能 30 万吨，主
要产品有球扁钢、特高压工程用大规格高钢级电力角钢、人防工程用门框钢、海
洋船舶用耐腐蚀型钢、汽车用轮辋钢等，该等产品中部分产品涉及保密业务。
基于经营需要，截至本报告出具日，宿迁金鑫轧钢已取得产品生产所需的全
国工业产品生产许可证、安全生产标准化证书、排污许可证等必要资质，且均在
有效期内。宿迁金鑫轧钢按照法律法规的要求合法经营，报告期内未因资质、经
营许可等情况受到监管部门的处罚。
c.不作为本次交易资产的具体原因
鉴于宿迁金鑫轧钢部分产品涉及保密业务，通过宿迁金鑫轧钢股权的剥离，
可使得本次重大资产重组标的资产范围不涉及保密业务，尽可能减少涉密事项的
212
信息传递和披露频次，符合采购方的总体诉求。同时，减少了因涉密业务相关资
产进行重大资产重组而需进行的有关沟通协调事项。
宿迁金鑫轧钢剥离调整前后，本次重大资产重组涉及的标的公司整体资产情
况及相应业务仍保持稳定，没有因宿迁金鑫轧钢的剥离发生重大影响。宿迁金鑫
轧钢 93.30%股权转让定价以具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构出具
的评估报告作为定价依据，定价公允，且上市公司依照相关规则履行了法定决策
程序。截至 2019 年 8 月 31 日（审计评估基准日），宿迁金鑫轧钢 93.30%股权在
本次交易标的资产评估报告中确认的评估值为 36,440.94 万元，与前述剥离时的
评估结果及剥离定价一致；宿迁金鑫轧钢 93.30%股权在本次交易标的公司汇总
模拟合并报表中以南钢发展对宿迁金鑫轧钢的初始投资成本计量（未将宿迁金鑫
轧钢纳入合并报表范围，按初始投资成本在“其他应收款”中核算）；本次重组
标的资产定价以汇总模拟合并报表截止 2019 年 8 月 31 日经审计净资产为基础定
价，未考虑宿迁金鑫轧钢 93.30%股权剥离过程中实际对价相对于初始投资成本
的增值，相关增值在实际剥离时体现为投资收益，作为过渡期损益归上市公司所
有，充分保障了上市公司权益。同时，无论宿迁金鑫轧钢是否剥离，本次重组完
成后，上市公司均持有宿迁金鑫轧钢 93.30%股权及标的公司 100%股权，宿迁金
鑫轧钢的剥离不影响整体重组效果。
2）宿迁金鑫轧钢 93.30%股权转让交易的具体安排，包括但不限于交易价格、
支付安排、截至目前的交割进展情况等
a.交易概况
2019 年 11 月 30 日，南钢股份与南钢发展共同签署《股权转让协议》，由南
钢股份以 30,936.23 万元受让宿迁金鑫轧钢 93.30%股权。
本次股权转让完成后，南钢发展不再持有宿迁金鑫轧钢股权，南钢股份将持
有宿迁金鑫轧钢 93.30%股权。
b.交易价格及定价依据
根据北京天健兴业评估出具的天兴评报字（2019）第 1656 号《评估报告》，
截至 2019 年 8 月 31 日，宿迁金鑫轧钢股东全部权益（净资产）评估价值为
213
39,057.81 万元，对应 93.30%股权的评估值为 36,440.94 万元。
根据宿迁金鑫轧钢股东会决议，2019 年 11 月，宿迁金鑫轧钢向股东分配利
润总计 5,900.00 万元，南钢发展对应分配股利 5,504.70 万元。
经交易双方协商，宿迁金鑫轧钢 93.30%股权转让价格根据评估值并扣除南
钢发展享有的应收现金分红后确定为 30,936.23 万元。
c.截至目前交割进展情况
2019 年 11 月 30 日，宿迁金鑫轧钢召开股东会同意南钢股份以现金形式自
南钢发展受让宿迁金鑫轧钢 93.30%股权，其他股东南京钢铁集团有限公司、无
锡滨湖经济技术开发区明确声明放弃优先购买权。
2019 年 11 月 30 日，南钢股份与南钢发展签署《股权转让协议》，协议约定
自协议签署之日起，南钢发展不再享有宿迁金鑫轧钢 93.30%股权的股权权利，
不再履行股东义务，南钢股份开始享有股东权利，履行股东义务。
2019 年 12 月 6 日，宿迁金鑫轧钢就本次股权转让完成股权登记变更程序，
并取得换发的 321321000201912060182 号营业执照。
截至本报告签署日，本次转让的交割程序已全部完成。
3）宿迁金鑫轧钢 93.30%股权转让事项对南钢发展模拟合并财务数据、本次
交易汇总模拟合并财务报表主要科目的影响情况及具体影响金额
鉴于宿迁金鑫轧钢与金江炉料之间不存在关联交易及股权关系，宿迁金鑫轧
钢 93.30%股权转让事项对南钢发展模拟合并财务数据与本次交易汇总模拟合并
财务报表主要科目的影响情况一致，具体如下：
a.编制基础
根据天衡会计师出具的天衡审字（2020）00445 号《模拟合并财务报表审计
报告》、天衡审字（2020）00443 号《审计报告》、天衡审字（2019）02397 号《模
拟合并财务报表审计报告》及天衡审字（2019）02395 号《审计报告》，针对宿
迁金鑫轧钢 93.30%股权转让事项涉及的编制基础如下：
214
1、假设宿迁金鑫轧钢自 2017 年 1 月 1 日即未纳入标的公司合并范围，相应
投资款以其他应收款形式单项列示（不计提坏账）；
2、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-8 月、2019 年度宿迁金鑫轧钢实现之
损益及权益变动不在模拟财务报表中反映；
3、报告期内，对标的公司与宿迁金鑫轧钢之间的交易、往来做关联交易、
关联往来披露；
4、报告期内，宿迁金鑫轧钢对南钢发展分红、南钢发展处置宿迁金鑫轧钢
部分股权收益做投资收益单项列示。
b.财务报表主要科目的具体影响金额
宿迁金鑫轧钢 93.30%股权转让事项对南钢发展模拟合并财务数据及本次交
易汇总模拟合并报表主要科目的影响及具体金额如下：
单位：万元
2017 年度
项目 合并范围减少 冲回合并抵消数据 还原分红、处置投资收益 合计
资产总计 -80,096.13 49,887.93 - -30,208.20
负债总计 -50,267.64 25,331.60 - -24,936.04
归属于母公司所有者权益 -29,828.49 24,556.33 - -4,765.08
营业收入 -96,270.45 69,583.54 - -26,686.92
营业利润 -3,446.51 - 9,026.45 5,579.94
利润总额 -3,034.62 - 9,026.45 5,991.83
净利润 -1,974.17 - 9,026.45 7,052.28
2018 年度
项目 合并范围减少 冲回合并抵消数据 还原分红、处置投资收益 合计
资产总计 -70,190.22 38,192.24 - -31,997.98
负债总计 -35,419.93 13,635.91 - -21,784.02
归属于母公司所有者权益 -34,770.29 25,147.42 - -9,622.87
营业收入 -131,727.98 69,583.54 - -62,144.44
215
营业利润 -6,053.98 - - -6,053.98
利润总额 -5,614.10 - - -5,614.10
净利润 -4,941.80 - - -4,941.80
2019 年 1-8 月
项目 合并范围减少 冲回合并抵消数据 还原分红、处置投资收益 合计
资产总计 -77,861.02 46,409.03 -1,178.00 -32,630.00
负债总计 -44,158.97 21,852.70 - -22,306.27
归属于母公司所有者权益 -33,702.05 25,415.88 326.30 -7,959.87
营业收入 -113,018.73 12,901.95 - -100,116.78
营业利润 -6,372.87 - 6,433.88 61.02
利润总额 -6,306.45 - 6,433.88 127.43
净利润 -5,156.13 - 6,433.88 1,277.75
2019 年度
项目 合并范围减少 冲回合并抵消数据 还原分红、处置投资收益 合计
资产总计 - - - -
负债总计 - - - -
归属于母公司所有者权益 - - - -
营业收入 -171,631.86 21,814.86 - -149,817.00
营业利润 -6,938.89 - 14,861.10 7,922.20
利润总额 -6,790.60 - 14,861.10 8,070.50
净利润 -5,543.62 294.42 14,861.10 9,611.90
由上表可见，宿迁金鑫轧钢在南钢发展模拟合并报表及本次交易汇总模拟合
并报表（以下简称“本次交易相关模拟合并财务数据”）中均未纳入合并范围，
因此宿迁金鑫轧钢的营业收入、净利润、总资产、总负债均未计入本次交易相关
模拟合并财务数据。在宿迁金鑫轧钢 93.30%股权转让完成前，本次交易相关模
拟合并财务数据按照南钢发展对于宿迁金鑫轧钢的初始投资成本在“其他应收
款”中列示，未考虑宿迁金鑫轧钢历史经营期间的滚存未分配利润，导致相比于
将宿迁金鑫轧钢纳入合并范围，本次交易相关模拟合并财务数据截至 2019 年 8
216
月 31 日的归属于母公司所有者权益较小。
本次交易按照经审计的标的公司汇总模拟财务报表截至 2019 年 8 月 31 日的
净资产值为定价依据，交易价格中不涵盖宿迁金鑫轧钢 93.30%股权的溢价及历
史期间的滚存未分配利润，充分保障了上市公司的权益。
4）上述交易对本次交易过渡期损益的影响
根据经董事会及股东大会审议通过的本次重组方案，经交易双方协商确定，
如标的公司在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由上市公司享有；
如标的公司在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损金额由交易对方按
持有标的公司的股权比例以现金方式向上市公司补足。
基于上述约定，宿迁金鑫轧钢股权转让在 2019 年 11 月完成，晚于本次重组
评估基准日，系在过渡期内完成。南钢发展转让宿迁金鑫轧钢 93.30%股权对价
为 30,936.23 万元，转让时宿迁金鑫轧钢对应股权的账面价值为 23,488.89 万元，
取得投资收益 7,447.34 万元，系过渡期内产生之收益，在本次重组完成后，归
上市公司享有。
5、会计政策或会计估计与上市公司的差异
南钢发展与南钢股份采用统一的会计政策和会计估计，不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
南钢发展不存在行业特殊的会计处理政策。
二、金江炉料基本情况
（一）基本情况
公司名称 南京金江冶金炉料有限公司
企业性质 有限责任公司
公司住所 南京市江北新区沿江街道浦洲路 35 号
办公地点 南京市江北新区沿江街道浦洲路 35 号
法定代表人 祝瑞荣
成立日期 2018 年 4 月 25 日
217
注册资本 54,300 万人民币
统一社会信用代码 91320191MA1WF1CW0W
一般危化品经营（在许可证所列范围内开展经营活动）；烧结矿、
球团矿、焦炭及相关副产品的生产、销售及技术服务；提供劳动力
经营范围
外包服务；废旧物资（不含危险品）销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2018 年 4 月，金江炉料成立
2018 年 2 月 2 日，南钢发展召开股东会作出决议：同意南钢发展以存续方
式分立为两个公司，分别为存续的南钢发展和拟新设的金江炉料；南钢发展分立
后，存续的南钢发展注册资本为 247,600 万元，新设的金江炉料注册资本为
54,300 万元。上述两公司均分别由南钢股份持股 61.28%、建信投资持股 30.97%、
南京钢联持股 7.75%。
2018 年 4 月 23 日，金江炉料召开股东会作出决议，通过公司章程。
成立时，金江炉料的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 南京钢铁股份有限公司 33,275.04 61.28%
2 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 16,816.71 30.97%
3 南京南钢钢铁联合有限公司 4,208.25 7.75%
合计 54,300 100%
根据《审计报告》，金江炉料已收到全体股东以南钢发展分立的净资产缴纳
出资合计 1,432,802,642.32 元。其中，注册资本 543,000,000 元，资本公积
464,220,934.08 元，盈余公积 54,481,619.64 元、未分配利润 371,100,088.60
元。
2018 年 4 月 25 日，南京市江北新区管理委员会行政审批局向金江炉料核发
（01910007-1）公司设立[2018]第 04250055 号《公司准予设立登记通知书》。同
日，金江炉料取得南京市江北新区管理委员会行政审批局核发的《营业执照》。
2、2019 年 12 月，金江炉料股权转让
218
2019 年 11 月 20 日，金江炉料召开股东会作出决议：同意建信投资将其持
有的金江炉料 30.97%股权转让给南京钢联。
就上述股权转让，南京钢联与建信投资签署了相关协议和股权交割证明。
本次股权转让后，金江炉料注册资本保持不变，其股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 南京钢铁股份有限公司 33,275.04 61.28%
2 南京南钢钢铁联合有限公司 21,024.96 38.72%
合计 54,300 100%
2019 年 12 月 3 日，南京市江北新区管理委员会行政审批局向金江炉料核发
（01000701）公司变更[2019]第 12030025 号《公司准予变更登记通知书》。同日，
金江炉料取得南京市江北新区管理委员会行政审批局核发的《营业执照》。
（三）金江炉料股权结构及产权控制关系
1、股权结构情况
截至本报告签署日，金江炉料共有南钢股份、南京钢联两名股东。金江炉料
的控股股东为南钢股份，实际控制人为郭广昌先生，股权结构如下：
南京钢联的股权结构详见本报告“第三节 交易对方基本情况”之“三、穿
透至最终出资人的产权结构图”。
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告签署日，金江炉料的《公司章程》中不存在可能对本次交易产
219
生影响的内容或相关投资协议。
3、高级管理人员的安排
本次重组后，金江炉料高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用
现有的管理架构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公
司章程的情况下进行调整。
4、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，金江炉料的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响
的内容或相关投资协议，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（四）下属公司情况
截至 2019 年 12 月 31 日，金江炉料不存在控股公司或参股公司。
（五）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
1、最近三年股权转让情况
2019 年 4 月 26 日，南京钢联与建信投资签订协议，约定南京钢联现金受让
建信投资持有的金江炉料 30.97%股权。截至本报告签署日，上述股权转让的工
商变更登记已办理完毕。相关情况详见本报告“第四节 交易标的基本情况”之
“一、南钢发展”之“（六）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况”。
2、最近三年增减资情况
自成立以来，金江炉料不存在增减资情况。
3、最近三年资产评估情况
自成立以来至本次交易前，金江炉料不存在资产评估情况。
（六）主要业务情况
1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
金江炉料的主要产品为烧结矿、球团矿及焦炭,用于高炉炼铁，系钢铁生产
链的重要组成部分。钢铁行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见
报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的的行业特点和经营情况
220
的讨论与分析”。
2、主要产品的用途及报告期的变化情况
金江炉料的主要产品为烧结矿、球团矿及焦炭，用于高炉炼铁。报告期内，
金江炉料的主要产品及用途未发生重大变化。
3、主要产品工艺流程图
（1）球团工艺流程图
（2）焦炭工艺流程图
221
（3）烧结工艺流程图
222
4、主要经营模式
（1）采购模式
金江炉料生产所需的主要原燃料包括铁矿石、炼焦煤、石料等，铁矿石系向
南钢股份按照市场价格采购，煤及石料系向南钢发展按照市场价格采购。
（2）生产模式
南钢股份体系采取“以销定产”生产组织方式，根据钢铁产品的销售、库存
及订单情况，每月制定月度钢铁生产计划，继而制定焦炭、球团矿、烧结矿的生
产计划，下达至金江炉料生产部门。
（3）销售模式
金江炉料的产品为烧结矿、球团矿及焦炭等，直接销售给南钢股份用于后续
的炼铁工序。其中，焦炭销售价格为市场价，烧结矿及球团矿的销售价格按照成
本加上合理利润的方式确定。此外，金江炉料生产过程中产生的能源，以市场价
销售给南钢发展。
（4）盈利模式
金江炉料通过向南钢股份销售烧结矿、球团矿及焦炭等产品获得收入，在扣
除原材料成本、人工成本、折旧、摊销等费用后获得利润。
（5）结算模式
金江炉料与南钢股份间的结算模式相对较为灵活，结算方式一般为银行转账
或承兑汇票。
（6）金江炉料与上市公司之间的会计处理方式
①金江炉料与南钢股份的购销业务不属于委托加工
金江炉料的主要产品为烧结矿、球团矿及焦炭，用于高炉炼铁，系钢铁生产
链的重要组成部分。根据金江炉料与南钢股份针对前述产品签署的销售协议，金
江炉料独立生产烧结矿、球团矿及焦炭等产品，产品质量问题由金江炉料负责，
且在货物交付前由金江炉料承担包括保管风险在内的存货风险，同时，金江炉料
223
有权自主决定商品价格，部分烧结矿及球团矿的销售价格按照成本加成方式确
定，系由于缺乏市场参考价，经双方协商确定，因此该业务不属于委托加工。
②相关会计处理方法及合规性
对于烧结矿、球团矿及焦炭等产品，金江炉料于转让前拥有该等产品的控制
权，采用全额法确认收入。具体判断依据如下：
1）金江炉料销售的产品质量问题主要由公司负责，向客户承担责任的义务，
在销售合同中承担首要合同的义务；
2）金江炉料承担了货物交付前的存货风险，包括存货保管风险等；
3）金江炉料有权自主决定商品价格，商品价格为双方协商确定。
综上所述，金江炉料在烧结矿、球团矿及焦炭等产品的销售过程中承担了向
客户转让的主要责任、承担了商品的存货风险以及有权自主决定商品的价格，因
此采用总额法确认收入符合会计准则要求，具备合规性。
5、主要产品生产销售情况
（1）主要产品产能、产量、销量、销售价格及销售收入情况
报告期各期，金江炉料主要产品产能、产量、销量、销售价格及销售收入情
况如下：
产品 项目 2019 年度 2018 年度
产能（万吨/年） 176 176
产量（万吨） 185.58 105.31
球团 销量（万吨） 183.87 107.07
销售均价（元/吨） 952.12 811.49
销售收入（万元） 175,062.33 86,884.40
产能（万吨/年） 170 170
产量（万吨） 142.62 88.61
焦炭 销量（万吨） 123.84 75.92
销售均价（元/吨） 1,868.10 1,962.98
销售收入（万元） 231,348.78 149,025.06
产能（万吨/年） 1,226 1,226
产量（万吨） 1,178.10 811.29
烧结 销量（万吨） 1,190.58 703.48
销售均价（元/吨） 830.69 692.75
224
销售收入（万元） 989,004.17 487,336.12
注：上表所列产能数据系全年的产能；金江炉料于 2018 年 4 月 25 日成立，上表所列
2018 年产量、销量数据系 2018 年 5-12 月数据。
（2）报告期内前五大客户销售情况
报告期各期，金江炉料向客户的销售情况，客户的企业性质、金江炉料向其
提供的产品及服务的简要内容、销售定价情况如下：
2019 年度
序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比例 企业性质 销售内容 定价方式
南京钢铁股份有限公司及 烧结矿、球团矿 市场价/成本
1 1,482,498.70 99.81% 上市公司
其子公司 及焦炭、能源等 加合理利润
南京钢铁集团盛达实业有 非国有控股 粗苯、煤焦油等
2 2,829.82 0.19% 市场价
限公司 公司 化学品
合计 1,485,328.52 100.00% - - -
2018 年度
序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比例 企业性质 销售内容 定价方式
南京钢铁股份有限公司及 烧结矿、球团矿 市场价/成本
1 776,681.57 99.99% 上市公司
其子公司 及焦炭、能源等 加合理利润
南京钢铁集团盛达实业有 非国有控股 粗苯、煤焦油等
2 101.07 0.01% 市场价
限公司 公司 化学品
合计 776,782.64 100.00% - - -
注：上述前五大客户按照受同一实际控制人控制合并计算为原则列示。
报告期内，金江炉料的产品主要销售给南钢股份，与上市公司及其下属子公
司发生销售交易的主要内容如下：
单位：万元
交易金额
交易内容
2019 年度 2018 年度
烧结矿、焦炭、球团矿等 1,431,499.98 751,153.38
能源 49,090.77 24,601.98
其他 1,907.96 926.21
合计 1,482,498.70 776,681.57
注：金江炉料于 2018 年 4 月 25 日成立，上表所列 2018 年的财务数据为金江炉料自成
立之日起至 2018 年末的数据。
225
金江炉料向南钢股份销售的主要产品为烧结矿、焦炭、球团矿，并将炼焦过
程中产生的能源销售给南钢发展。
除南钢股份及其子公司外，金江炉料的客户只有南京钢铁集团盛达实业有限
公司一家，金江炉料主要向其按市场价格销售生产过程中产生的粗苯、煤焦油等
化学品，自成立以来，金江炉料客户情况保持稳定。
6、主要原材料和能源及其供应情况
（1）主要原材料和能源的供应及价格变动趋势情况
金江炉料的主要原材料包括铁矿石、煤等。报告期内，铁矿石、煤价格呈现
一定的波动。
铁矿石价格方面，2017 年下半年以来，受国家“三去一降一补”政策及钢
铁行业去产能工作顺利推进的影响，钢材价格波动上升，铁矿石等原材料价格相
应波动上涨。自 2019 年 1 月 25 日淡水河谷发生严重矿难事故及相关矿区生产暂
时关停以来，铁矿石供应出现阶段性紧张，并在短期内推高铁矿石价格。
焦煤价格方面，报告期内，焦煤价格总体保持平稳。
铁矿石、焦煤市场价格走势
数据来源：WIND、Mysteel
（2）主要原材料采购金额占成本的比重
226
报告期各期，金江炉料的主要原材料采购金额占当年营业成本的比重如下：
2019 年度
序号 品种 采购金额（万元） 占营业成本的比例
1 煤 297,703.55 20.26%
2 铁矿石 837,385.87 57.00%
3 石料 48,035.26 3.27%
4 回收料 31,821.63 2.17%
5 其他原料 6,269.95 0.43%
合计 1,221,216.26 83.12%
2018 年度
序号 品种 采购金额（万元） 占营业成本的比例
1 煤 186,043.73 24.95%
2 铁矿石 395,644.62 53.05%
3 石料 27,484.46 3.69%
4 回收料 19,566.73 2.62%
5 其他原料 1,012.36 0.14%
合计 629,751.91 84.44%
（3）报告期内前五大供应商采购情况
金江炉料向主要供应商的采购情况，供应商企业性质、向金江炉料提供的
产品及服务的简要内容、采购定价情况如下：
2019 年度
采购金额（万 占营业成本
序号 供应商名称 企业性质 采购内容 定价方式
元） 的比例
南京钢铁股份有限公司 1,409,237.35 95.92% 上市公司 原燃料、能源等
政府指导价/
1 市场价/成本
南京南钢钢铁联合有限公 南钢股份控股股 加合理利润
351.84 0.02% 氧、氮、氩气等
司 东
次氯酸钠、有机混
2 江苏图邦科技有限公司 1,833.31 0.12% 民营企业 公开招标
凝剂等化学品
南京钢铁集团江苏冶金机 冶金类设备、备件
3 1,145.56 0.08% 非国有控股公司 公开招标
械有限公司 及维修
4 江苏省化肥工业有限公司 548.96 0.04% 国有企业 液氨等材料 公开招标
南京钢铁集团冶山天丰实
5 437.10 0.03% 民营企业 备件 公开招标
业有限公司
合计 1,413,554.13 96.22% - - -
2018 年度
227
采购金额（万 占营业成本
序号 供应商名称 企业性质 采购内容 定价方式
元） 的比例
政府指导价/
1 南京钢铁股份有限公司 712,332.21 95.51% 上市公司 原燃料、能源等 市场价/成本
加合理利润
南京钢铁集团江苏冶金机 冶金类设备、备件
2 781.24 0.10% 非国有控股公司 公开招标
械有限公司 及维修
次氯酸钠、有机混
3 江苏图邦科技有限公司 525.16 0.07% 民营企业 公开招标
凝剂等化学品
4 江苏省化肥工业有限公司 345.00 0.05% 国有企业 液氨等材料 公开招标
南通金之鹰机械制造有限 换热设备、消声
5 211.15 0.03% 民营企业 器、输送机、冶金 公开招标
公司
机械
合计 714,194.76 95.76% - - -
注：上述前五大供应商按照受同一实际控制人控制合并计算为原则列示。
报告期内，金江炉料的主要供应商为南钢股份。除南钢股份外，对其他前五
大供应商的采购额占当年营业成本的比重较小，不存在向单个供应商的采购比例
超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情形，金江炉料董事、监事、高级管
理人员及核心技术人员在上述除南钢股份以外其他供应商中未占有任何权益。
除南钢股份外，金江炉料的主要供应商为设备、备件制造商及化学材料制造
商。该等供应商均为江苏地区企业，与金江炉料保持良好的合作关系，自金江炉
料成立以来，其前五大供应商基本保持稳定。
（4）金江炉料与上市公司及其下属子公司发生采购交易的主要内容
报告期内，金江炉料与上市公司及其下属子公司发生采购交易的主要内容如
下：
单位：万元
交易金额
交易内容
2019 年度 2018 年度
矿石、石料等 917,342.08 430,477.60
焦煤等 312,089.05 212,910.53
水电气等 91,446.69 53,358.33
其他 88,359.53 15,585.75
合计 1,409,237.35 712,332.21
注：金江炉料于 2018 年 4 月 25 日成立，上表所列 2018 年的财务数据为金江炉料自成
立之日起至 2018 年末的数据。
金江炉料向南钢股份采购的主要产品为原燃料焦煤、矿石等，及生产过程中
228
所需的水、电、气等能源。
7、资质证书情况
截至 2019 年 12 月 31 日，金江炉料的主要业务资质及生产经营许可证书情
况如下：
序号 企业名称 证书名称 资质内容 证书编号 有效期限 发证部门 发证时间
排污许可（炼 91320191MA1WF1CW0W 南京市生态
1 金江炉料 排污许可证 2021.05.29 2018.05.30
铁、炼焦） 001P 环境局
南京市安全
危险化学品经 危化品经营许 苏（宁）危化经字
2 金江炉料 2021.05.02 生产监督管 2018.05.03
营许可证 可 00653
理局
（1）金江炉料无需取得安全生产许可证
金江炉料的主要产品为烧结矿、球团矿及焦炭，用于高炉炼铁，系钢铁生产
链的重要组成部分，根据《应急管理部办公厅关于修订<冶金有色建材机械轻工
纺织烟草商贸行业安全监管分类标准（试行）>的通知》（应急厅[2019]17 号），
应属于第一类冶金行业。
根据《国家安全监管总局办公厅关于造纸等工贸企业配套危险化学品生产储
存装置安全监管有关问题的复函》（安监总厅管四[2013]180 号，已于 2018 年 6
月 1 日被《应急管理部关于宣布失效一批安全生产文件的通知》废止，以下简称
“安监总厅 180 号文”）规定：“由于造纸等工贸企业不是危险化学品生产企业，
其内部需要配套建设危险化学品生产装置和储存设施的，根据《危险化学品生产
企业安全生产许可证实施办法》（国家安全监管总局令第 41 号）的规定，无需颁
发危险化学品安全生产许可证，可不列为危险化学品生产企业进行监管。”根据
《国家安全监管总局办公厅关于冶金等工贸行业安全监管工作有关问题的复函》
（安监总厅管四函[2014]43 号，以下简称“安监总厅 43 号文”）规定，“安监总
厅 180 号文”适用于冶金、有色、建材、机械、轻工、纺织、烟草、商贸行业
（以下简称冶金等工贸行业）企业。
经咨询相关主管部门，“安监总厅 180 号文”废止后，并未有新的政策规定
出台，目前对冶金企业依旧不列为危险化学品生产企业进行监管，无需颁发危险
229
化学品安全生产许可证。
金江炉料在生产球团、焦炭、烧结过程中会产生粗苯等危化品并对外销售。
根据“安监总厅 43 号文”要求，在生产过程中产生的中间产品列入《危险化学
品名录》的冶金等工贸企业，在进行相关经营活动时，须办理危险化学品经营许
可证。
金江炉料于 2018 年 5 月 3 日依法取得《危险化学品经营许可证》，其危化品
经营许可范围为“一般危化品：煤气、氩[压缩的或液化的]、氧[压缩的或液化
的]、氮[压缩的或液化的]、煤焦油、粗苯；易制毒化学品：硫酸”。
综上，金江炉料作为冶金企业，未列入危险化学品生产企业进行监管，无需
取得危险化学品安全生产许可证；其对外销售粗笨等生产过程中产生的中间产
品，已依法取得《危险化学品经营许可证》。
（2）主要经营资质及业务许可的续期安排
截至本报告签署日，金江炉料主要经营资质、业务许可仍处于有效期内，且
距有效期到期日均超过 6 个月。
金江炉料一直按照法律法规的要求合法经营，过往未发生过资质、经营许可
到期后无法续期的情况；金江炉料安排专门人员负责资质证件的管理工作且该等
人员知悉上述经营资质续期的相关要求，将在相关资质证件到期日前按照有关主
管部门的规定及时提交续期申请。标的公司上述经营资质到期后的续期安排切实
可行。
8、安全生产及环保情况
南钢股份设有安全能环部，负责南钢股份及下属子公司的安全基础管理、生
产安全管理、安全教育管理、环保管理、污染源监测和监管、能源规划、能源管
理等。
（1）安全生产情况
上市公司建立了《实施安全生产区域负责制和专业负责制规定》、《安全生产
责任制》、《安全生产事故隐患排查治理管理规定》、《安全设备设施管理规定》等
230
安全生产制度。报告期内，金江炉料严格按照南钢股份的安全制度体系生产经营，
未出现重大安全事故。
（2）环保情况
①完善制度及机构建设，加强规范化管理
根据环保相关法律法规，上市公司修订完善了《环保十条禁令》《环境污染
事故上报及调查管理规定》《一般固体废物管理办法》《厂区扬尘污染防治八项管
理规定》《水、气污染物排放控制程序》《环境因素识别评价控制程序》《环保设
施管理程序》《环保责任制》《危险废物管理办法》等环保制度文件，对其各生产
线的环保管理进行了规范，防止因操作或管理不当造成环保污染事件发生。
金江炉料作为上市公司子公司，上市公司将依法依规行使股东权利，持续督
促、指导标的公司按上市公司的标准及要求规范经营，进一步补充、健全、完善
标的公司合规运营的各项制度及机构建设，加强规范化管理。
②加强对标的公司日常运营的监管
上市公司将根据各业务板块生产经营的具体需要，在各业务板块设立各自内
部管理机构及人员，委派具有相应资质和经验的管理人员负责各业务板块日常运
营管理工作，重点加强对各业务板块生产经营活动中环保、安全、用地、项目建
设等方面的合规性监管与规范。同时，上市公司还将统筹安排，对各业务板块的
日常运营情况进行定期和不定期的检查、监督和考核。
③加强人员岗位培训，强化安全生产、环境保护等方面的管控力度
上市公司将加强对包括标的公司及其子公司人员在内的全体人员的内部管
理和培训制度，组织定期和专项培训，提高全员规范运营的意识，进一步强化有
关制度的有效运行，确保标的公司合规运营。此外，上市公司还将根据生产和经
营的需要，设立统一的安全、环保管理部门，同时按业务板块设置下属公司各自
安全、环保部门，对与主营业务密切相关的环境保护、安全生产等重点方面着重
加强管控力度，由上市公司统筹安排及监督管理环境保护、安全生产等事项。
报告期内，金江炉料因环境保护原因受到的行政处罚情况详见本节“（十三）
231
涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况”。
（3）金江炉料安全生产及环境保护相关支出及未来计划
①报告期金江炉料安全生产费用、环保支出情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年
安全生产费用 1,769.03 1,616.93
环保支出 49,917.34 4,376.52
注：金江炉料环保支出系在环保设施建造上的投入金额。
上述投入主要集中于金江炉料第一烧结厂、第二烧结厂、原料厂、燃料供应
厂等工作区设备、设施的升级、改造和优化。
②金江炉料未来安全生产费用、环保支出情况
上市公司始终秉承坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，把安全
治理、节能环保放在与经济效益同等重要的位置上，多次组织公司全流程工序的
排查梳理、对标考察、技术交流等活动，保障安全生产、环境保护的升级、改造
工程的持续投入，以持续探索钢铁企业以安全为本、生态优先、绿色发展为导向
的高质量发展新路径。
金江炉料高度重视安全生产、环境保护方面的工作，严格按照政府部门的监
管要求制定相关政策应对措施，并持续关注有关钢铁企业安全生产、环境保护方
面的前沿政策变化，为响应国家对钢铁行业超低排放的鼓励政策，公司重点关注
减排二氧化硫、氮氧化物，减少颗粒物、粉尘、精炼渣区域扬尘等问题，并持续
性对全流程生产环境进行升级改造，以实现企业超低排放。
金江炉料在日常业务的开展中，严格执行安全生产、环境保护方面的监管规
定，已按照相关规定要求执行应对措施。如果有关安全生产、环境保护政策及监
管要求进一步提高，金江炉料将根据新的安全生产、环保政策及监管要求进行相
应的调整以满足新的环保监管要求，结合企业实际生产运营情况，进行安全生产、
环境保护的投入。
9、主要产品和服务的质量控制情况
232
（1）质量控制标准
南钢股份设有科技质量部，负责南钢股份、金江炉料等下属子公司的质量体
系管理、产品质量管理。金江炉料生产线均通过 ISO9001 质量体系认证。
（2）质量控制措施
南钢股份设立炼铁事业部，专门负责金江炉料相关产品技术质量的把控，制
定了《炼铁事业部用料管理规范》《生产组织管理办法》《焦化副产品销售管理办
法》《铁前产品不合格品处置细则》等一系列制度、规章，对产品的设计、生产、
运输、出厂等各个环节监视管理。对不合格产品的处置以及相应的追责流程均做
出了详细规定。金江炉料的产品生产严格按照相关标准和制度进行质量控制。
（3）质量纠纷
截至 2019 年 12 月 31 日，金江炉料不存在因产品质量问题产生重大纠纷情
况。
10、主要产品生产技术所处的阶段
报告期内，金江炉料生产技术工艺成熟，主要产品处于批量生产阶段。
11、报告期核心技术人员变动情况
报告期内，金江炉料核心技术人员团队保持稳定，未发生重大变动情况。
12、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方
或持有标的公司 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益的情况
报告期内，金江炉料的前五名供应商及客户中，南钢股份为金江炉料控股股
东。除南钢股份外，金江炉料董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他
主要关联方或持有金江炉料 5%以上股份的股东与金江炉料前五名客户或供应商
不存在关联关系，也未在其中占有权益。
13、境外经营情况
金江炉料设立以来，未在境外进行生产经营。
（七）最近两年财务数据与财务指标情况
233
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审（2020）00444 号《审
计报告》，金江炉料 2018 年、2019 年的主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表简表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 339,908.50 287,992.40
负债总额 180,446.48 133,162.25
所有者权益 159,462.02 154,830.15
2、合并利润表简表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 1,485,328.52 776,782.64
利润总额 6,298.00 17,531.21
净利润 4,709.11 11,472.65
扣除非经常性损益后的净
6,440.40 12,366.40
利润
注：金江炉料于 2018 年 4 月 25 日成立，上表所列 2018 年的财务数据为金江炉料自成
立之日起至 2018 年末的数据。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 26,922.24 -8,487.30
投资活动产生的现金流量净额 -17,245.81 -83,201.13
筹资活动产生的现金流量净额 -29,572.87 119,881.73
现金及现金等价物净增加额 -19,896.45 28,193.30
4、非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
非流动性资产处置损益 -4,831.22 -1,680.56
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标 397.40 201.87
准定额或定量持续享受的政府补助除外）
234
项目 2019 年度 2018 年度
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
134.11 -
用费
委托他人投资或管理资产的损益 2,023.88 314.03
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -32.55 -27.00
所得税影响额 577.10 297.92
合计 -1,731.29 -893.75
5、主要财务指标
2019 年度 2018 年度
项目
/2019 年 12 月 31 日 /2018 年 12 月 31 日
流动比率 1.00 1.09
资产负债率 53.09% 46.24%
毛利率 1.09% 3.99%
注：流动比率=流动资产÷流动负债
资产负债率=总负债÷总资产
毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入
（八）主要资产权属情况
1、主要固定资产情况
金江炉料的固定资产主要包括机器设备、运输设备、电子及其他设备。截至
2019 年 12 月 31 日，金江炉料固定资产净值为 121,369.03 万元，具体情况如下：
单位：万元
类别 固定资产原值 固定资产净值 成新率
机器设备 325,025.56 120,838.17 37.18%
运输设备 493.08 198.93 40.35%
电子及其他设备 3,483.37 331.93 9.53%
合计 329,002.00 121,369.03 36.89%
（1）机器设备
截至 2019 年 12 月 31 日，金江炉料账面原值在 1,000 万元以上的机器设备
共 68 项，具体情况如下：
账面原值 账面净值
序号 设备名称 成新率（%） 他项权利
（万元） （万元）
235
1 5#焦炉炉体 15,746.84 1,041.41 6.61 无
2 140T 干熄焦设备 12,694.59 1,009.43 7.95 无
3 3#烧结机胶带机 12,418.29 5,785.97 46.59 无
4 3#焦炉炉体 8,821.01 302.32 3.43 无
5 4#焦炉炉体 8,321.01 297.54 3.58 无
6 烧结机配套设施 3,866.64 1,969.50 50.94 无
7 烧结机 2# 3,458.18 635.63 18.38 无
8 烧结矿运输 3,324.03 1,575.49 47.40 无
9 3#烧结机 3,293.80 1,677.72 50.94 无
10 烧结机 1# 3,123.40 553.27 17.71 无
11 4#五大机 3,090.78 129.54 4.19 无
12 5#烧结机 2,940.68 1,918.94 65.25 无
13 4#烧结机 2,940.68 1,918.94 65.25 无
14 环冷附属设备设施 2,931.98 1,538.57 52.48 无
15 3#五大机 2,925.88 125.86 4.30 无
16 深度脱硫制酸装置 2,903.13 1,540.88 53.08 无
17 1#主抽风机 2,767.34 324.95 11.74 无
18 3#竖炉主体 2,557.22 581.33 22.73 无
19 胶带输送设备 2,531.91 331.65 13.10 无
20 供料设备 1,534.30 92.32 6.02 无
21 混合制粒机 2,358.33 359.34 15.24 无
22 机头电除尘器 2,295.22 500 21.78 无
23 脱硫系统 2,248.05 112.4 5.00 无
24 5#五大机 2,191.45 136.5 6.23 无
25 液密封鼓风环冷机（逆） 2,153.61 1,369.34 63.58 无
26 液密封鼓风环冷机（顺） 2,153.61 1,369.34 63.58 无
27 电力设备 2,104.76 32.73 1.56 无
原料厂球团 1#、2#竖炉烟
28 2,068.00 1,388.98 67.17 无
气脱硫系统
29 4#5#斗轮堆料机 2,017.28 284.29 14.09 无
236
30 深度脱硫装置 2,000.00 1,061.53 53.08 无
31 深度脱硫预处理装置 2,000.00 1,061.53 53.08 无
32 180 烧结液密封环冷机 1,874.55 983.68 52.48 无
33 环冷机 1# 1,760.41 88.02 5.00 无
34 3#斗轮堆取料机 1,713.67 237.54 13.86 无
35 高压配电系统 1,681.28 693.21 41.23 无
36 3#竖炉 烟气脱硫系统 1,668.91 1,118.47 67.02 无
37 环冷机 2# 1,650.97 395.03 23.93 无
38 机侧烟气治理装置 1,650.00 788.59 47.79 无
39 斗轮堆取料机 1,587.24 1,065.79 67.15 无
40 蒸发结晶设备 1,547.01 559.67 36.18 无
41 低压配电系统 1,524.92 628.73 41.23 无
42 鼓风冷凝设备 1,402.82 108.73 7.75 无
43 码头进料造卸船机 1,396.50 595.13 42.62 无
44 硫铵设备 1,387.00 98.96 7.13 无
45 新铁厂 180 烧结电除尘器 1,385.02 835.22 60.30 无
46 1#取料机 1,348.17 908.73 67.40 无
47 2#取料机 1,348.17 908.73 67.40 无
48 自动化系统 1,336.57 551.08 41.23 无
49 自动控制系统设备 1,300.00 39.59 3.05 无
50 电气、仪表桥架 1,300.00 39.59 3.05 无
51 3#烧结机气力输送装置 1,295.55 843.36 65.10 无
52 炼焦辅助设备 1,290.00 89.62 6.95 无
53 堆料机 1,271.09 858.1 67.51 无
54 环境除尘设备 1,259.99 261.52 20.76 无
55 1#A 斗轮堆取料机新 1,257.00 518.27 41.23 无
56 2#A 斗轮堆取料机新 1,257.00 518.27 41.23 无
57 双向取料机 1,225.03 61.25 5.00 无
58 鼓风冷凝系统 1,200.43 60.02 5.00 无
237
59 烧结整粒及机尾除尘 1,150.00 810.11 70.44 无
60 料场喷淋系统 1,120.97 731.37 65.24 无
61 煤场防尘网 1,100.00 428.87 38.99 无
62 机头电除尘器 1,092.69 694.77 63.58 无
63 机头电除尘器 1,092.69 694.77 63.58 无
64 自动控制系统 1,055.66 25.07 2.37 无
65 电力设备 1,050.00 63.61 6.06 无
66 成套电气设备 1,043.71 461.09 44.18 无
67 硫铵、粗笨非标设备 1,040.00 42.12 4.05 无
68 翻车机设备基础及配套 1,000.00 30.46 3.05 无
注 1：成新率=账面净值/账面原值×100%
注 2：序号 20 的机械设备中部分零件设备于 2019 年 9-12 月期间拆除报废，导致其截
至 2019 年 12 月 31 日账面原值相较于截至 2019 年 8 月 31 日账面原值有所减少。
2、主要无形资产情况
截至 2019 年 12 月 31 日，金江炉料无形资产账面价值为 52.70 万元，系金
江炉料于 2014 年 6 月取得的燃料供应厂 MES 软件。
此外，金江炉料存在租赁土地使用权的情况，具体如下：
租赁面积
序号 承租人 出租人 坐落位置 产权证号 租赁期限 土地用途 2
（m ）
江北新区沿江 宁浦国用（2010） 2018.4.25-20
1 金江炉料 南钢发展 工业 243,581.9
街道 第 02922P 57.2.16
江北新区沿江 宁浦国用（2010） 2018.4.25-20
2 金江炉料 南钢发展 工业 694,129.2
街道 第 09880P 57.2.16
江北新区沿江 宁浦国用（2010） 2018.4.25-20
3 金江炉料 南钢发展 工业 256,677.7
街道 第 02919P 57.2.16
3、房屋租赁情况
截至 2019 年 12 月 31 日，金江炉料向南钢发展租赁房屋 312 处，具体情况
如下：
（1）有证房屋的租赁情况
南钢发展拥有 249 处房屋的产权证书，合法拥有该等房产，拥有对外出租房
238
产的权利。该等租赁房屋的面积、租赁用途及证载用途等情况具体如下：
序 证载
承租人 出租人 面积（㎡） 租赁用途 产权证号 证载备注
号 用途
1 金江炉料 南钢发展 198.43 循环水泵房 宁房权证六转字第 254509 号 其它 炼铁新厂烧结循环水泵房
2 金江炉料 南钢发展 248.14 1 号转运站 宁房权证六转字第 254460 号 其它 炼铁新厂烧结转运站
3 金江炉料 南钢发展 726.91 主抽风机室 宁房权证六转字第 254692 号 其它 炼铁新厂烧结主抽机房
炼铁新厂烧结室、干油站、
宁房权证六转字第 254514、
4 金江炉料 南钢发展 6,213.36 主厂房 其它 压水站及电气室、粉尘加湿
254580、254585、254470 号
室
燃料细碎，溶剂 炼铁新厂烧结燃料细碎溶
5 金江炉料 南钢发展 1,409.59 宁房权证六转字第 254506 号 工业
筛分室 剂筛分室
燃料破碎布袋
6 金江炉料 南钢发展 71.14 宁房权证六转字第 254503 号 工业 炼铁新厂烧结风机房
除尘风机房
溶剂电除尘风
7 金江炉料 南钢发展 89.04 宁房权证六转字第 254581 号 其它 炼铁新厂烧结风机房
机房
机尾电除尘风
8 金江炉料 南钢发展 383.04 宁房权证六转字第 254684 号 其它 炼铁新厂烧结风机房
机房
整粒电除尘风 炼铁分厂烧结整粒 90M2 电
9 金江炉料 南钢发展 202.12 宁房权证六转字第 254484 号 工业
机房 除尘器
燃料、溶剂变电
10 金江炉料 南钢发展 206.98 宁房权证六转字第 254557 号 工业 炼铁新厂烧结容器变电所
所
11 金江炉料 南钢发展 90.60 粉尘转运站 宁房权证六转字第 254737 号 其它 炼铁新厂烧结粉尘室
12 金江炉料 南钢发展 33.75 配汽室 宁房权证六转字第 254511 号 其它 炼铁新厂烧结配汽室
13 金江炉料 南钢发展 102.83 2 号转运站 宁房权证六转字第 254561 号 工业 炼铁新厂烧结 2#转运站
14 金江炉料 南钢发展 116.61 3 号转运站 宁房权证六转字第 254563 号 工业 炼铁新厂烧结 3#转运站
15 金江炉料 南钢发展 58.67 4 号转运站 宁房权证六转字第 254531 号 其它 炼铁新厂烧结 4#转运站
16 金江炉料 南钢发展 142.59 5 号转运站 宁房权证六转字第 254573 号 其它 炼铁新厂烧结转运站
17 金江炉料 南钢发展 51.01 6 号转运站 宁房权证六转字第 254528 号 其它 炼铁新厂烧结 6#转运站
18 金江炉料 南钢发展 265.28 7 号转运站 宁房权证六转字第 254469 号 其它 炼铁新厂烧结 7#转运站
19 金江炉料 南钢发展 140.45 8 号转运站 宁房权证六转字第 254521 号 工业 炼铁新厂烧结 8#转运站
20 金江炉料 南钢发展 513.07 第一筛分室 宁房权证六转字第 254472 号 工业 炼铁新厂烧结一矿筛分室
21 金江炉料 南钢发展 1,683.45 配料室 宁房权证六转字第 254728 号 工业 炼铁新厂烧结配料室
22 金江炉料 南钢发展 61.79 制粒室 宁房权证六转字第 254630 号 其它 炼铁新厂烧结制粒室
239
序 证载
承租人 出租人 面积（㎡） 租赁用途 产权证号 证载备注
号 用途
23 金江炉料 南钢发展 151.29 整粒变电所 宁房权证六转字第 254541 号 工业 炼铁新厂烧结整粒变电所
燃料粗碎、熔剂
24 金江炉料 南钢发展 812.71 宁房权证六转字第 254727 号 工业 炼铁新厂烧结焦粉破碎室
破碎室
25 金江炉料 南钢发展 633.15 第二筛分室 宁房权证六转字第 254537 号 工业 炼铁新厂烧结矿筛分室
机头电除尘器
26 金江炉料 南钢发展 222.67 宁房权证六转字第 254739 号 其它 炼铁新厂烧结电除尘器
框架房
成品取制样检 炼铁新厂烧结成品取制样
27 金江炉料 南钢发展 504.21 宁房权证六转字第 254441 号 其它
验室 检验室
28 金江炉料 南钢发展 3,389.78 电气楼 宁房权证六转字第 254612 号 工业 炼铁新厂烧结电器楼
29 金江炉料 南钢发展 240.08 浴室 宁房权证六转字第 254690 号 其它 炼铁新厂烧结浴室
30 金江炉料 南钢发展 125.49 生石灰槽 宁房权证六转字第 254606 号 工业 炼铁新厂烧结尘石灰槽
31 金江炉料 南钢发展 202.58 浴室 宁房权证六转字第 254602 号 工业 炼铁新厂烧结浴室
32 金江炉料 南钢发展 696.83 粗破碎室 宁房权证六转字第 254584 号 其它 炼铁新厂烧结燃烧器粗碎
炼铁新厂烧结焦粉细破及
33 金江炉料 南钢发展 1,122.27 细破及筛分室 宁房权证六转字第 254555 号 工业
容器筛分室
34 金江炉料 南钢发展 3,293.56 配料室 2# 宁房权证六转字第 254501 号 工业 炼铁新厂烧结配料室
35 金江炉料 南钢发展 1,133.47 主抽风机室 宁房权证六转字第 254559 号 工业 炼铁新厂烧结五抽机房
36 金江炉料 南钢发展 459.25 二筛分室 宁房权证六转字第 254437 号 其它 炼铁新厂烧结筛分室
37 金江炉料 南钢发展 36.50 溶剂变电所 宁房权证六转字第 254479 号 工业 炼铁新厂烧结变电所
宁房权证六转字第 254504、 炼铁新厂烧结电气楼、电抗
38 金江炉料 南钢发展 3,098.43 电气楼 工业
254614 号 室
39 金江炉料 南钢发展 207.22 整粒变电所 宁房权证六转字第 254464 号 其它 炼铁新厂烧结整粒变电所
40 金江炉料 南钢发展 197.94 循环水泵房 宁房权证六转字第 254508 号 其它 炼铁新厂烧结循环水泵房
41 金江炉料 南钢发展 101.09 软水站 宁房权证六转字第 254507 号 其它 炼铁新厂烧结软水站
炼铁新厂烧结办公楼、新铁
宁房权证六转字第 254693、
42 金江炉料 南钢发展 2,965.88 办公楼 其它 派出所宿舍、派出所办公
254440、254442、254445 号
楼、新铁厂门卫
43 金江炉料 南钢发展 28.39 厕所 宁房权证六转字第 254517 号 其它 炼铁新厂烧结厂厕所
炼铁新厂烧结成品取样检
44 金江炉料 南钢发展 629.00 成品取样室 宁房权证六转字第 254544 号 工业
验室
宁房权证六转字第 254500、 炼铁新厂烧结冷却室、及附
45 金江炉料 南钢发展 2,442.77 烧结冷却室 其它
254494 号 属用房
240
序 证载
承租人 出租人 面积（㎡） 租赁用途 产权证号 证载备注
号 用途
46 金江炉料 南钢发展 632.10 一筛分室 宁房权证六转字第 254740 号 其它 炼铁新厂烧结一筛分室
47 金江炉料 南钢发展 319.88 生石灰槽 宁房权证六转字第 254582 号 其它 炼铁新厂烧结生石灰槽
48 金江炉料 南钢发展 62.53 1＃转运站 宁房权证六转字第 254637 号 其它 炼铁新厂烧结转运站
炼铁新厂烧结溶剂电除尘
49 金江炉料 南钢发展 196.13 溶剂电除尘室 宁房权证六转字第 254565 号 其它
器
50 金江炉料 南钢发展 491.05 7 号转运站 宁房权证六转字第 254497 号 工业 炼铁新厂烧结 7#转运站
51 金江炉料 南钢发展 791.02 成品矿仓 宁房权证六转字第 254616 号 工业 炼铁新厂烧结刮板仓
52 金江炉料 南钢发展 82.82 2 号转运站 宁房权证六转字第 254434 号 其它 炼铁新厂烧结转运站
53 金江炉料 南钢发展 127.53 3 号转运站 宁房权证六转字第 254492 号 工业 炼铁新厂烧结转运站
54 金江炉料 南钢发展 162.52 4 号转运站 宁房权证六转字第 254495 号 工业 炼铁新厂烧结转运站
宁房权证六转字第 254572、 其它、 炼铁新厂烧结转运站、5#转
55 金江炉料 南钢发展 100.11 5 号转运站
254552 号 工业 运站
56 金江炉料 南钢发展 75.51 6 号转运站 宁房权证六转字第 254632 号 其它 炼铁新厂烧结转运站
57 金江炉料 南钢发展 795.70 8 号转运站 宁房权证六转字第 254525 号 其它 炼铁新厂烧结 8#转运站
宁房权证六转字第 254608、 工业、
58 金江炉料 南钢发展 200.49 9 号转运站 炼铁新厂烧结 9#转运站
254512 号 其它
59 金江炉料 南钢发展 41.09 10 号转运站 宁房权证六转字第 254600 号 工业 炼铁新厂烧结 10#转运站
机尾整粒电除 炼铁新厂烧结机房 200M2 电
60 金江炉料 南钢发展 295.05 宁房权证六转字第 254701 号 工业
尘房 除尘器
宁房权证六转字第 254634、 其它、 炼铁新厂烧结二次混合室、
61 金江炉料 南钢发展 209.76 二次混合房
254485、254579 号 工业 二次混合机、干油站
宁房权证六转字第 254604、 工业、
62 金江炉料 南钢发展 1,805.12 转运站 炼铁新厂烧结转运站
254568 号 其它
63 金江炉料 南钢发展 90.60 职工休息室 宁房权证六转字第 254735 号 其它 炼铁新厂烧结
64 金江炉料 南钢发展 629.66 脱硫厂房 宁房权证六转字第 254391 号 其它 炼铁新厂粗苯脱硫工段
宁房权证六转字第 254400、 炼铁新厂焦化焦炉、除盐水
65 金江炉料 南钢发展 18,638.58 140T 干熄焦房 其它
254423、254417 号 站、汽轮发电站
66 金江炉料 南钢发展 607.88 贮焦槽 宁房权证六转字第 254670 号 其它 炼铁新厂焦化贮焦槽
炼铁新厂焦化装煤除尘地
67 金江炉料 南钢发展 741.91 除尘地面站 宁房权证六转字第 254668 号 其它
面站
宁房权证六转字第 254743、 炼铁新厂焦化转运站、焦化
68 金江炉料 南钢发展 2,343.05 焦转运站 其它
254674、254673、254669、 C205 转运站、焦化 C204 转
241
序 证载
承租人 出租人 面积（㎡） 租赁用途 产权证号 证载备注
号 用途
254430、254414 号 运站、焦化 C202 转运站、
焦化 D101 转运站、焦化 C201
转运站
69 金江炉料 南钢发展 2,560.79 筛焦楼 宁房权证六转字第 254420 号 其它 炼铁新厂焦化筛焦楼
70 金江炉料 南钢发展 423.35 鼓风机室 宁房权证六转字第 254736 号 其它 炼铁新厂焦化鼓风机房
71 金江炉料 南钢发展 371.63 配电操作室 宁房权证六转字第 254732 号 其它 炼铁新厂焦化配电室
72 金江炉料 南钢发展 72.51 鼓风机控制室 宁房权证六转字第 254520 号 其它 炼铁新厂焦化控制室
73 金江炉料 南钢发展 678.79 制冷站 宁房权证六转字第 254718 号 其它 炼铁新厂焦化制冷站
宁房权证六转字第 254665、 其它、 炼铁新厂焦化 B3 变电所、
74 金江炉料 南钢发展 578.98 车间变电所
254723、254754、254439 号 工业 循环水变电所、B2 变电所
宁房权证六转字第 254410、 炼铁新厂焦化综合楼、实验
75 金江炉料 南钢发展 1,242.00 水处理综合楼 其它
254671 号 室
76 金江炉料 南钢发展 103.63 泵房 宁房权证六转字第 254518 号 其它 炼铁新厂焦化泵房
77 金江炉料 南钢发展 537.80 综合楼加药间 宁房权证六转字第 254731 号 其它 炼铁新厂焦化生压加药间
净化车间办公
宁房权证六转字第 254711、 炼铁新厂焦化净化车间办
78 金江炉料 南钢发展 1,582.11 楼、浴室、中控 其它
254752 号 公室、浴室
室
办公综合楼、浴 宁房权证六转字第 254750、 炼铁新厂焦化备媒车间办
79 金江炉料 南钢发展 1,747.76 其它
室 254791 号 公室、浴室
80 金江炉料 南钢发展 2,835.43 焦化综合楼 宁房权证六转字第 254713 号 其它 炼铁新厂焦化综合楼
81 金江炉料 南钢发展 1,499.53 厂房及仓库 宁房权证六转字第 254707 号 其它 炼铁新厂焦化硫铵厂房
82 金江炉料 南钢发展 994.14 中央配电室 宁房权证六转字第 254724 号 其它 炼铁新厂焦化中央配电所
83 金江炉料 南钢发展 1,000.77 中央配电所 宁房权证六转字第 254686 号 其它 炼铁新厂焦化中央配电所
84 金江炉料 南钢发展 69.58 槽区泵房 宁房权证六转字第 254402 号 其它 炼铁新厂焦化槽区泵房
85 金江炉料 南钢发展 1,007.65 鼓风机房 宁房权证六转字第 254406 号 其它 炼铁新厂焦化鼓风机房
86 金江炉料 南钢发展 180.65 预处理泵房 宁房权证六转字第 254738 号 其它 炼铁新厂焦化预处理泵房
87 金江炉料 南钢发展 287.41 回流泵房 宁房权证六转字第 254733 号 其它 炼铁新厂焦化回流泵房
88 金江炉料 南钢发展 296.06 B213 转运站 宁房权证六转字第 254419 号 其它 炼铁新厂焦化 B213 转运站
89 金江炉料 南钢发展 52.94 操作室 宁房权证六转字第 254523 号 其它 炼铁新厂焦化控制室
鼓风机房操作
90 金江炉料 南钢发展 1,610.82 宁房权证六转字第 254691 号 其它 炼铁新厂焦化鼓风机房
室
91 金江炉料 南钢发展 235.33 生化鼓风机房 宁房权证六转字第 254405 号 其它 炼铁新厂焦化鼓风机房
242
序 证载
承租人 出租人 面积（㎡） 租赁用途 产权证号 证载备注
号 用途
92 金江炉料 南钢发展 144.30 生化配电房 宁房权证六转字第 254708 号 其它 炼铁新厂焦化低压变电所
93 金江炉料 南钢发展 44.01 泵房 宁房权证六转字第 254411 号 其它 炼铁新厂焦化泵房
宁房权证六转字第 254404、 炼铁新厂焦化硫氨厂房、硫
94 金江炉料 南钢发展 725.79 硫氨厂房 其它
254719 号 铵厂房
宁房权证六转字第 254381、
254386、254435、254444、
254446、254448、254465、
254650、254653、254667、
95 金江炉料 南钢发展 5,679.72 输煤转运站 254698、254749、254753、 其它 炼铁新厂焦化转运站
254761、254764、254790、
254379、254380、254574、
254647、254648、254746、254792
号
96 金江炉料 南钢发展 112.64 重力除油池房 宁房权证六转字第 254687 号 其它 炼铁新厂焦化除油池
宁房权证六转字第 254408、 炼铁新厂焦化轻苯罐、硫酸
97 金江炉料 南钢发展 945.72 脱苯塔架房 其它
254477 号 中间槽
鼓冷电捕平台
98 金江炉料 南钢发展 83.43 宁房权证六转字第 254403 号 其它 炼铁新厂焦化电捕焦油器
房
99 金江炉料 南钢发展 136.22 初冷器平台房 宁房权证六转字第 254401 号 其它 炼铁新厂焦化初冷器
100 金江炉料 南钢发展 25.52 控制室 宁房权证六转字第 254677 号 其它 炼铁新厂焦化控制室
宁房权证六转字第 254415、 炼铁新厂焦化贮焦槽地面
101 金江炉料 南钢发展 2,943.96 环境除尘房 其它
254416、254427 号 除尘、除尘站、焦炉除尘站
102 金江炉料 南钢发展 15.55 厕所 宁房权证六转字第 254567 号 其它 炼铁新厂焦化厕所
宁房权证六转字第 254375、 办公楼、发货点、配煤槽、
103 金江炉料 南钢发展 6,508.88 供料房 254385、254570、254654、 其它 供煤电气室、粉碎机室、输
254666、254703、254788 号 送机、翻车机室
104 金江炉料 南钢发展 1,469.31 硫銨工段房 宁房权证六转字第 254685 号 其它 炼铁新厂焦化硫氨工段
宁房权证六转字第 254699、 炼铁新厂焦化油库操作间、
105 金江炉料 南钢发展 90.30 油库 其它
254702 号 油库更衣室
106 金江炉料 南钢发展 118.55 脱硫空压机房 宁房权证六转字第 254720 号 其它 炼铁新厂焦化空压机房
炼铁新厂焦化
107 金江炉料 南钢发展 1,155.21 宁房权证六转字第 254751 号 其它 炼铁新厂焦化牵车台
牵车台房
108 金江炉料 南钢发展 121.81 焦化废水处理房 宁房权证六转字第 254413 号 其它 炼铁新厂焦化过滤间
109 金江炉料 南钢发展 156.37 风机配电房 宁房权证六转字第 254689 号 其它 炼铁新厂焦化鼓风变电所
243
序 证载
承租人 出租人 面积（㎡） 租赁用途 产权证号 证载备注
号 用途
110 金江炉料 南钢发展 82.45 喷淋泵房 宁房权证六转字第 254748 号 其它 原料厂西部泵房
111 金江炉料 南钢发展 510.57 二车间办公楼 宁房权证六转字第 257871 号 其它 原料厂二车间办公楼
112 金江炉料 南钢发展 193.44 浴室 宁房权证六转字第 253219 号 其它 原料厂工作业区浴室
113 金江炉料 南钢发展 318.18 办公楼 宁房权证六转字第 254756 号 其它 原料厂办公楼
114 金江炉料 南钢发展 184.56 主控楼 宁房权证六转字第 253177 号 其它 原料厂集控楼
115 金江炉料 南钢发展 910.12 预配料楼 宁房权证六转字第 253262 号 其它 原料厂配料楼
116 金江炉料 南钢发展 281.60 大块筛分楼 宁房权证六转字第 253884 号 其它 原料厂二作业区筛分楼
117 金江炉料 南钢发展 64.34 加压泵房 宁房权证六转字第 254793 号 其它 原料厂加压泵房
118 金江炉料 南钢发展 236.68 值班室 宁房权证六转字第 253169 号 其它 原料厂机修值班室
119 金江炉料 南钢发展 248.51 主控楼 宁房权证六转字第 254475 号 其它 原料厂集控楼
120 金江炉料 南钢发展 1,587.07 高低压配电室 宁房权证六转字第 254755 号 其它 原料厂电气楼
高压配电室加
121 金江炉料 南钢发展 196.72 宁房权证六转字第 254369 号 其它 原料厂二作业区高配室
层扩建
122 金江炉料 南钢发展 307.22 混匀 1#变电所 宁房权证六转字第 254368 号 其它 原料厂作业区变电所
123 金江炉料 南钢发展 464.96 混匀办公楼 宁房权证六转字第 253307 号 其它 原料厂混匀办公楼
124 金江炉料 南钢发展 282.68 块矿 1#变电所 宁房权证六初字第 259699 号 工业 原料厂变电所
125 金江炉料 南钢发展 187.71 转运站 宁房权证六转字第 253167 号 其它 原料厂 8 号转运站
126 金江炉料 南钢发展 294.23 转运站 宁房权证六转字第 253173 号 其它 原料厂 9 号转运站
127 金江炉料 南钢发展 66.19 105 转运站 宁房权证六转字第 255172 号 其它 原料厂 105#转运站
128 金江炉料 南钢发展 185.28 306 转运站 宁房权证六转字第 254747 号 其它 原料厂 306#转运站
129 金江炉料 南钢发展 73.20 301 转运站 宁房权证六转字第 254633 号 其它 原料厂 301#转运站
130 金江炉料 南钢发展 885.60 302 转运站 宁房权证六转字第 254745 号 其它 原料厂 302#转运站
131 金江炉料 南钢发展 192.96 303 转运站 宁房权证六转字第 254636 号 其它 原料厂 303#转运站
132 金江炉料 南钢发展 140.00 304 转运站 宁房权证六转字第 254757 号 其它 原料厂 304#转运站
133 金江炉料 南钢发展 81.41 305 转运站 宁房权证六转字第 254758 号 其它 原料厂 305#转运站
134 金江炉料 南钢发展 121.50 转运站 宁房权证六转字第 253306 号 其它 原料厂 14 号转运站
135 金江炉料 南钢发展 297.99 204 转运站 宁房权证六转字第 254655 号 其它 原料厂转运站
136 金江炉料 南钢发展 509.85 205 转运站 宁房权证六转字第 254481 号 其它 原料厂转运站
137 金江炉料 南钢发展 413.47 206 转运站 宁房权证六转字第 254443 号 其它 原料厂转运站
244
序 证载
承租人 出租人 面积（㎡） 租赁用途 产权证号 证载备注
号 用途
138 金江炉料 南钢发展 82.50 207 转运站 宁房权证六转字第 253885 号 其它 原料厂转运站
139 金江炉料 南钢发展 107.44 209 转运站 宁房权证六转字第 254533 号 其它 原料厂转运站
140 金江炉料 南钢发展 246.26 210 转运站 宁房权证六转字第 254505 号 其它 原料厂转运站
141 金江炉料 南钢发展 120.00 211 转运站 宁房权证六转字第 254510 号 其它 原料厂转运站
宁房权证六转字第 253900 号、
142 金江炉料 南钢发展 572.08 111 转运站 工业 原料厂转运站
宁房权证六初字第 259703 号
143 金江炉料 南钢发展 244.91 114 转运站 宁房权证六转字第 254643 号 其它 原料厂转运站
144 金江炉料 南钢发展 218.88 中间储矿槽 宁房权证六转字第 254365 号 其它 原料厂工作业区中间矿槽
145 金江炉料 南钢发展 646.01 地下受矿槽 宁房权证六转字第 254639 号 其它 原料厂地下受矿槽
146 金江炉料 南钢发展 1,578.82 地上中间矿槽 宁房权证六转字第 254641 号 其它 原料厂地上储矿槽
147 金江炉料 南钢发展 172.48 104#转运站 宁房权证六初字第 259547 号 工业 402 转运站
148 金江炉料 南钢发展 165.84 201#转运站 宁房权证六转字第 254658 号 其它 原料厂 201 号转运站
149 金江炉料 南钢发展 82.95 202#转运站 宁房权证六转字第 254659 号 其它 原料厂 202 号转运站
150 金江炉料 南钢发展 193.19 101#转运站 宁房权证六转字第 254656 号 其它 原料厂 101 号转运站
151 金江炉料 南钢发展 193.18 411#转运站 宁房权证六初字第 259548 号 其它 411 转运站
152 金江炉料 南钢发展 350.58 406#转运站 宁房权证六初字第 259542 号 工业 406 转运站
153 金江炉料 南钢发展 359.58 404#转运站 宁房权证六初字第 259541 号 工业 403 转运站
154 金江炉料 南钢发展 316.77 405#转运站 宁房权证六初字第 259537 号 工业 405 转运站
155 金江炉料 南钢发展 137.60 409#转运站 宁房权证六初字第 259553 号 工业 409 转运站
156 金江炉料 南钢发展 492.00 108#转运站 宁房权证六初字第 259701 号 工业 原料厂转运站
157 金江炉料 南钢发展 51.14 308#转运站 宁房权证六转字第 254513 号 其它 原料厂 308 转运站
158 金江炉料 南钢发展 350.40 205#转运站 宁房权证六转字第 254645 号 其它 原料厂 205 号转运站
159 金江炉料 南钢发展 131.30 107#转运站 宁房权证六转字第 253558 号 其它 原料厂 107 号转运站
160 金江炉料 南钢发展 662.18 块矿筛分室 宁房权证六转字第 254491 号 其它 原料厂大块筛分室
161 金江炉料 南钢发展 45.09 转运站 宁房权证六转字第 253261 号 其它 原料厂 13 号转运站
宁房权证六转字第 254522、
162 金江炉料 南钢发展 735.63 208B 号转运站 其它 原料厂 208 号转运站
254532 号
163 金江炉料 南钢发展 39.71 铲车库 宁房权证六转字第 253182 号 其它 原料厂车库
164 金江炉料 南钢发展 847.42 材料库 宁房权证六转字第 254194 号 其它 原料厂材料库
165 金江炉料 南钢发展 31.24 集控室、配电间 宁房权证六转字第 253175 号 其它 原料厂变压器室
245
序 证载
承租人 出租人 面积（㎡） 租赁用途 产权证号 证载备注
号 用途
166 金江炉料 南钢发展 1,874.66 预配料室 宁房权证六转字第 254638 号 其它 原料厂预配料室
167 金江炉料 南钢发展 350.40 浴室 宁房权证六转字第 255293 号 工业 球团厂浴室
成品布袋除尘
168 金江炉料 南钢发展 183.92 宁房权证六转字第 254398 号 其它 球团厂 3 号炉布袋除尘
器房
宁房权证六转字第 255291 号、
169 金江炉料 南钢发展 7,507.88 原料库/延长 工业 球团厂原料库及延长
宁房权证六初字第 259706 号
170 金江炉料 南钢发展 272.15 混料机房 宁房权证六转字第 253202 号 其它 球团厂混料机房
171 金江炉料 南钢发展 49.41 干燥窑头房 宁房权证六转字第 253084 号 其它 球团厂 1 号干燥窑头房
172 金江炉料 南钢发展 111.42 干燥配电房 宁房权证六转字第 253083 号 其它 球团厂 1 号干燥配电房
173 金江炉料 南钢发展 666.20 球磨机房 宁房权证六转字第 256495 号 其它 球团厂球磨机房
宁房权证六转字第 253207、 工业、 球团厂造球机房、试化室储
174 金江炉料 南钢发展 2,266.56 造球机房
253188、255283 号 其它 藏间、金工车间
175 金江炉料 南钢发展 929.20 电器库 宁房权证六转字第 255312 号 其它 球团厂电器库
176 金江炉料 南钢发展 878.70 1#竖炉主体房 宁房权证六转字第 253236 号 其它 球团厂 1 号竖炉本体
177 金江炉料 南钢发展 167.60 膨润土配料房 宁房权证六转字第 253204 号 其它 球团厂膨润土配料
178 金江炉料 南钢发展 386.25 筛分楼 宁房权证六转字第 255650 号 其它 球团厂 1 号筛分楼
179 金江炉料 南钢发展 1,099.16 鼓风机房 宁房权证六转字第 253396 号 其它 球团厂 1 号鼓风机房
180 金江炉料 南钢发展 305.41 1#转运站 宁房权证六转字第 254049 号 工业 球团厂 1 号转运站
181 金江炉料 南钢发展 43.02 2#转运站 宁房权证六转字第 253183 号 其它 球团厂 2 号转运站
182 金江炉料 南钢发展 150.43 软水站 宁房权证六转字第 253217 号 其它 球团厂水泵房、软水站
183 金江炉料 南钢发展 891.54 1#电除尘 宁房权证六转字第 253216 号 其它 球团厂 1、2 号电除尘
184 金江炉料 南钢发展 339.06 电控室 宁房权证六转字第 254053 号 工业 球团厂电控室
2#竖炉工程主
185 金江炉料 南钢发展 884.20 宁房权证六转字第 253235 号 其它 球团厂 2 号竖炉本体
体房
186 金江炉料 南钢发展 26.84 门卫房 宁房权证六转字第 255662 号 其它 球团厂门卫
187 金江炉料 南钢发展 63.70 清油库 宁房权证六转字第 255663 号 其它 球团厂油库
188 金江炉料 南钢发展 724.50 更衣楼 宁房权证六转字第 255313 号 其它 球团厂更衣楼
干燥仪表及休
189 金江炉料 南钢发展 91.76 宁房权证六转字第 253090 号 其它 球团厂 1 号干燥仪表休息室
息室
190 金江炉料 南钢发展 1,218.50 防腐间 宁房权证六转字第 255300 号 其它 球团厂防腐厂房
246
序 证载
承租人 出租人 面积（㎡） 租赁用途 产权证号 证载备注
号 用途
191 金江炉料 南钢发展 173.20 钳工值班室 宁房权证六转字第 253093 号 其它 球团厂的钳工值班室
192 金江炉料 南钢发展 306.50 综合仓库 宁房权证六转字第 255341 号 其它 球团厂综合库
193 金江炉料 南钢发展 672.50 设备库 宁房权证六转字第 255345 号 其它 球团厂备件库
194 金江炉料 南钢发展 304.24 机修房 宁房权证六转字第 253157 号 其它 球团厂机修办公室
195 金江炉料 南钢发展 1,021.10 办公楼 宁房权证六转字第 255311 号 其它 球团厂办公楼
宁房权证六转字第 253187、
196 金江炉料 南钢发展 737.48 食堂/扩建 其它 球团厂新、老食堂
253208 号
197 金江炉料 南钢发展 1,198.00 试压室 宁房权证六转字第 253186 号 其它 球团厂试压室
198 金江炉料 南钢发展 288.90 空压机房 宁房权证六转字第 255602 号 其它 球团厂空压机房
199 金江炉料 南钢发展 449.12 铆焊班 宁房权证六转字第 253164 号 其它 球团厂铆焊班
200 金江炉料 南钢发展 19.79 厕所 宁房权证六转字第 253397 号 其它 球团厂 1 号炉厕所
201 金江炉料 南钢发展 249.83 筛分楼 宁房权证六转字第 254050 号 工业 球团厂 2 号筛分楼
202 金江炉料 南钢发展 51.56 造球机房 宁房权证六转字第 253185 号 其它 球团厂 1 号干燥风机房
203 金江炉料 南钢发展 252.14 原料库操作室 宁房权证六转字第 253200 号 其它 球团厂原料操作室
204 金江炉料 南钢发展 145.43 办公楼 宁房权证六转字第 253161 号 其它 球团厂办公楼扩建
205 金江炉料 南钢发展 65.40 球磨机操作室 宁房权证六转字第 254551 号 其它 球团厂 3 号球磨操作室
206 金江炉料 南钢发展 85.64 3JF-102 转运站 宁房权证六转字第 254352 号 其它 球团厂 3JF-102 转运站
3BB-101 干燥室
207 金江炉料 南钢发展 391.82 宁房权证六转字第 254353 号 工业 球团厂 3BB-101 窑头房
窑头房
208 金江炉料 南钢发展 72.33 3JD-107 转运站 宁房权证六转字第 254399 号 其它 球团厂 3JD-107 转运站
209 金江炉料 南钢发展 275.31 中间转运站 宁房权证六转字第 254424 号 其它 球团厂 3 号炉中间转运站
210 金江炉料 南钢发展 649.40 球磨机室 宁房权证六转字第 254545 号 其它 球团厂 3 号炉球磨机
211 金江炉料 南钢发展 616.08 造球机室 宁房权证六转字第 254542 号 其它 球团厂 3 号造球机
212 金江炉料 南钢发展 2,726.86 3#竖炉房 宁房权证六转字第 254396 号 其它 球团厂 3 号竖炉
213 金江炉料 南钢发展 92.73 成品筛分室 宁房权证六转字第 254394 号 其它 球团厂 3 号炉成品筛分室
214 金江炉料 南钢发展 182.98 鼓风机房 宁房权证六转字第 254397 号 其它 球团厂 3 号炉鼓风机房
215 金江炉料 南钢发展 479.51 电除尘室 宁房权证六转字第 254451 号 其它 球团厂 3 号电除尘
216 金江炉料 南钢发展 522.32 煤气加压站 宁房权证六转字第 254453 号 其它 球团厂煤气加压站
217 金江炉料 南钢发展 183.91 水泵房 宁房权证六转字第 254449 号 其它 球团厂 3 号水泵房
218 金江炉料 南钢发展 664.74 高配室 宁房权证六转字第 254455 号 其它 球团厂 3 号高配室
247
序 证载
承租人 出租人 面积（㎡） 租赁用途 产权证号 证载备注
号 用途
219 金江炉料 南钢发展 56.30 化学库 宁房权证六转字第 255664 号 其它 球团厂化学库
220 金江炉料 南钢发展 48.17 100#电磁站 宁房权证六转字第 254348 号 其它 球团厂 100 号电磁站
221 金江炉料 南钢发展 44.94 厕所 宁房权证六转字第 254422 号 其它 球团厂 3 号炉厕所
222 金江炉料 南钢发展 463.92 Z1#转运站 宁房权证六转字第 261307 号 工业 球团厂 Z1 转运站
223 金江炉料 南钢发展 244.76 Z2#转运站 宁房权证六转字第 261329 号 工业 球团厂 Z2 转运站
224 金江炉料 南钢发展 1,019.98 成品球仓库 宁房权证六转字第 253077 号 其它 球团厂成品球仓
225 金江炉料 南钢发展 119.20 Z3#转运站 宁房权证六转字第 261322 号 工业 球团厂 Z3 转运站
226 金江炉料 南钢发展 313.52 Z4#转运站 宁房权证六转字第 261304 号 工业 球团厂 Z4 转运站
227 金江炉料 南钢发展 206.28 Z5#转运站 宁房权证六转字第 261317 号 工业 球团厂 Z5 转运站
228 金江炉料 南钢发展 231.62 大混料仓 宁房权证六转字第 255342 号 其它 球团厂大混料
229 金江炉料 南钢发展 1,047.15 配料槽控制楼 宁房权证六初字第 259545 号 工业 球团厂主控楼
230 金江炉料 南钢发展 147.45 转运站 宁房权证六转字第 254052 号 工业 球团厂 3 号转运站
231 金江炉料 南钢发展 561.58 1#链板廊 宁房权证六初字第 259539 号 工业 -
232 金江炉料 南钢发展 29.76 受矿槽 宁房权证六转字第 254683 号 其它 原料厂燃料汽车受矿槽
233 金江炉料 南钢发展 39.06 干燥房 宁房权证六转字第 253184 号 其它 球团厂 1 号干燥密房
234 金江炉料 南钢发展 199.45 JD-206 转运站 宁房权证六转字第 254613 号 其它 原料厂 206 号转运站
235 金江炉料 南钢发展 1,474.91 JD-207 转运站 宁房权证六转字第 254611 号 其它 原料厂 207 号转运站
236 金江炉料 南钢发展 49.44 除尘室 宁房权证六转字第 254741 号 其它 原料厂袋式除尘器
237 金江炉料 南钢发展 72.86 风机房 宁房权证六转字第 254744 号 其它 原料厂风机房
238 金江炉料 南钢发展 97.76 除尘室 宁房权证六转字第 254364 号 其它 原料厂工作业区除尘室
239 金江炉料 南钢发展 581.57 2#炉生球通廊 宁房权证六转字第 255301 号 工业 -
240 金江炉料 南钢发展 66.19 转运站 宁房权证六转字第 255171 号 其它 原料厂转运站
241 金江炉料 南钢发展 721.71 转运站 宁房权证六转字第 254457 号 其它 球团厂老高配
242 金江炉料 南钢发展 130.00 转运站 宁房权证六转字第 255292 号 工业 -
243 金江炉料 南钢发展 145.60 转运站 宁房权证六转字第 255605 号 工业 球团厂转运站
244 金江炉料 南钢发展 106.79 转运站 宁房权证六初字第 259707 号 工业 -
245 金江炉料 南钢发展 175.11 转运站 宁房权证六初字第 259704 号 工业 球团原料 116 转运站
246 金江炉料 南钢发展 440.97 料仓 宁房权证六转字第 254548 号 其它 球团厂 3 号大混料仓
247 金江炉料 南钢发展 43.90 除尘器 宁房权证六转字第 254493 号 其它 原料厂袋式除尘器
248
序 证载
承租人 出租人 面积（㎡） 租赁用途 产权证号 证载备注
号 用途
248 金江炉料 南钢发展 176.10 开炉料场房 宁房权证六初字第 259705 号 工业 -
249 金江炉料 南钢发展 1,165.96 培球堆场房 宁房权证六转字第 261330 号 工业 -
金江炉料租赁的房屋均属于南钢发展所有，金江炉料与南钢发展同受上市公
司控制，南钢发展将保证金江炉料对该等房屋的正常租赁使用，不会对金江炉料
的生产经营产生重大不利影响。
（2）无证房屋的租赁情况
金江炉料向南钢发展租赁的房屋中，共计 63 处房屋未办理产权证书，该等
租赁房屋的面积、租赁用途、坐落的土地使用证号、土地使用权人及土地用途等
情况具体如下：
序号 承租人 出租人 面积（㎡） 租赁用途 土地使用证号 土地权属人 土地用途
1 金江炉料 南钢发展 30.00 配料电除尘机房 宁浦国用(2010)第 02922P 南钢发展 工业
2 金江炉料 南钢发展 190.00 一混合室 宁浦国用(2010)第 02922P 南钢发展 工业
3 金江炉料 南钢发展 288.00 燃料圆筒仓 宁浦国用(2010)第 02922P 南钢发展 工业
4 金江炉料 南钢发展 240.00 成品取样 宁浦国用(2010)第 02922P 南钢发展 工业
5 金江炉料 南钢发展 2,000.00 硫氨循环泵站 宁浦国用(2010)第 02922P 南钢发展 工业
6 金江炉料 南钢发展 600.00 燃料袋式除尘机室 宁浦国用(2010)第 02922P 南钢发展 工业
7 金江炉料 南钢发展 200.00 一次混合房 宁浦国用(2010)第 02922P 南钢发展 工业
8 金江炉料 南钢发展 460.00 中控室 3# 宁浦国用(2010)第 02922P 南钢发展 工业
9 金江炉料 南钢发展 1,014.00 筛分楼 3# 宁浦国用(2010)第 02922P 南钢发展 工业
10 金江炉料 南钢发展 750.00 厂房 3# 宁浦国用(2010)第 02922P 南钢发展 工业
11 金江炉料 南钢发展 8,000.00 配料室 3# 宁浦国用(2010)第 02922P 南钢发展 工业
12 金江炉料 南钢发展 100.00 烧结实验室 宁浦国用(2010)第 02922P 南钢发展 工业
车间办公室、浴室、
13 金江炉料 南钢发展 359.92 宁浦国用(2010)第 02911P 南钢发展 工业
厕所
14 金江炉料 南钢发展 100.00 3#脱硫脱硝电气室 宁浦国用(2010)第 02911P 南钢发展 工业
15 金江炉料 南钢发展 100.00 4#脱硫脱硝电气室 宁浦国用(2010)第 02911P 南钢发展 工业
16 金江炉料 南钢发展 100.00 5#脱硫脱硝电气室 宁浦国用(2010)第 02911P 南钢发展 工业
249
序号 承租人 出租人 面积（㎡） 租赁用途 土地使用证号 土地权属人 土地用途
17 金江炉料 南钢发展 60.00 臭氧房 宁浦国用(2010)第 02911P 南钢发展 工业
净化车间办公楼加盖
18 金江炉料 南钢发展 403.05 宁浦国用(2010)第 02911P 南钢发展 工业
第四层
19 金江炉料 南钢发展 218.83 煤焦办公楼新增四层 宁浦国用(2010)第 02911P 南钢发展 工业
20 金江炉料 南钢发展 20.00 火炬放散系统电气室 宁浦国用(2010)第 02911P 南钢发展 工业
21 金江炉料 南钢发展 210.00 筛分室(离线) 宁六国用(2009)第 09886P 南钢发展 工业
22 金江炉料 南钢发展 180.90 更衣楼 宁六国用(2009)第 09886P 南钢发展 工业
23 金江炉料 南钢发展 54.00 块矿 2#变电所 宁六国用(2009)第 09880P 南钢发展 工业
24 金江炉料 南钢发展 464.96 更衣楼 宁六国用(2009)第 09880P 南钢发展 工业
25 金江炉料 南钢发展 86.49 307 转运站 宁六国用(2009)第 09880P 南钢发展 工业
26 金江炉料 南钢发展 90.00 309 转运站 宁六国用(2009)第 09880P 南钢发展 工业
27 金江炉料 南钢发展 38.44 310 转运站 宁六国用(2009)第 09880P 南钢发展 工业
28 金江炉料 南钢发展 432.00 设备备件库 宁六国用(2009)第 09880P 南钢发展 工业
29 金江炉料 南钢发展 33,495.00 二混匀封闭大棚 宁六国用(2009)第 09880P 南钢发展 工业
30 金江炉料 南钢发展 20.00 块矿储物间 宁六国用(2009)第 09880P 南钢发展 工业
31 金江炉料 南钢发展 1,845.00 电气楼 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
主电除尘及电除尘变
32 金江炉料 南钢发展 2,600.00 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
电所
33 金江炉料 南钢发展 745.00 机尾整粒电除尘房 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
炼铁厂烧结矿通廊变
34 金江炉料 南钢发展 300.00 电所（6kV 改 10kV 工 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
程）
35 金江炉料 南钢发展 293.00 二次混合室 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
36 金江炉料 南钢发展 153.00 配料袋式除尘房 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
37 金江炉料 南钢发展 311.00 燃料溶剂除尘房 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
38 金江炉料 南钢发展 150.00 成品袋式除尘房 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
39 金江炉料 南钢发展 40.00 厕所 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
40 金江炉料 南钢发展 129.00 浴室 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
41 金江炉料 南钢发展 40.00 厕所 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
42 金江炉料 南钢发展 6,600.00 配料室 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
43 金江炉料 南钢发展 2,720.00 生石灰及粉尘配加室 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
250
序号 承租人 出租人 面积（㎡） 租赁用途 土地使用证号 土地权属人 土地用途
44 金江炉料 南钢发展 365.00 一次混合室 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
45 金江炉料 南钢发展 10,200.00 烧结冷却室 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
46 金江炉料 南钢发展 1,400.00 主抽风机室 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
47 金江炉料 南钢发展 3,410.00 燃料粗细破碎筛分室 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
48 金江炉料 南钢发展 3,000.00 成品烧结筛分室 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
49 金江炉料 南钢发展 2,600.00 烧结矿取制样室 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
50 金江炉料 南钢发展 500.00 工艺楼 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
51 金江炉料 南钢发展 119.00 配电房 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
52 金江炉料 南钢发展 470.00 检修厂房 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
53 金江炉料 南钢发展 80.00 检修厂房的辅房 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
54 金江炉料 南钢发展 310.00 配料变电所 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
55 金江炉料 南钢发展 182.00 原料变电所 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
56 金江炉料 南钢发展 170.00 筛分变电所 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
57 金江炉料 南钢发展 390.00 循环水泵站 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
58 金江炉料 南钢发展 200.00 生产水泵站 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
59 金江炉料 南钢发展 2,060.00 成品矿仓 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
60 金江炉料 南钢发展 60.00 水泵房 宁六国用(2005)第 09092 南钢联合 工业
3BB-101 干燥室窑头
61 金江炉料 南钢发展 40.50 宁六国用(2005)第 09092 南钢联合 工业
尾房
62 金江炉料 南钢发展 12.00 沉淀池配电室 宁六国用(2005)第 09086 南钢联合 工业
63 金江炉料 南钢发展 250.98 混匀 10KV 高配室 宁六国用(2005)第 09046 南钢联合 工业
①南钢发展有权对外出租该等房屋
对于上述金江炉料租赁的无证房屋，南钢发展正在办理产权证书，具体情况
详见本节之“一、南钢发展基本情况”之“（九）主要资产权属情况”之 “1、
主要固定资产情况”之“（1）房屋建筑物”之“①自有房屋”之“2）无证房屋”。
根据南钢发展出具的《说明函》及南京市江北新区管委会规划和自然资源局的确
认，该等无证房屋为南钢发展为生产经营需要建设的自有房产，权属清晰，不存
在产权纠纷，但由于历史原因未能取得权属证书。在完成产权登记前，企业可持
续将该等房屋及所属生产线、相关配套设施用于正常生产经营。故此，上述无证
251
房屋产权清晰，未取得房屋所有权证的情况不影响南钢发展拥有该等房屋，其有
权对外出租该等房屋。
②租赁房屋的主要用途不存在与规划用途不一致的情况
鉴于上述无证房屋产权手续尚在办理过程中，无法对租赁用途与证载用途进
行直接比对。根据房屋所处土地权证的证载用途，该等房屋坐落土地的用途均为
工业用地，金江炉料租赁房屋的用途均为工业厂房、厂房配套设施或生产辅助设
施，即不存在实际用途与土地规划用途存在不一致的情况。
③是否存在处罚、拆除或要求停止使用租赁房屋的风险
相关瑕疵物业未被有关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承
担任何形式的法律责任。同时，依据相关部门的确认，在完成产权登记前，企业
可持续将该等房屋及所属生产线、相关配套设施用于正常生产经营。此外，南京
钢联已就无证房产情况出具了《关于无证房产的说明及承诺函》，该等无证房屋
为房屋权利人为生产经营之目的所建，因历史原因未能取得权属证书，不存在权
属纠纷，未损害社会公共利益，可用于开展正常生产经营活动。未来如因上述无
证房屋的使用、权属等问题对上市公司造成经济损失，南京钢联将承担相应补偿
责任。
综上，金江炉料租赁的无证房屋均归南钢发展所有，根据相关主管部门的确
认，南钢发展所持有的无证房屋权属清晰，无产权纠纷，权属证书办毕前可持续
用于生产经营，故此，南钢发展作为房屋出租人合法拥有租赁房产，并有权对外
出租房产，租赁房屋的主要用途与规划用途一致，被处罚、拆除或要求停止使用
租赁房屋的风险较小，且本次交易对方南京钢联已就无证房产的潜在风险作出补
偿承诺。
4、金江炉料向南钢发展租赁土地及房屋情况的补充说明
（1）租赁的必要性
南钢发展存续分立后，南钢发展原烧结、球团、焦化的生产加工业务及相关
资产由新设立的金江炉料承接。为了确保成立后能够正常开展业务，金江炉料根
据实际生产经营需求，向南钢发展租赁生产所需的土地及房屋。故此，土地及房
252
屋的租赁交易存在必要性。
（2）交易定价公允性
金江炉料系南钢发展分立而来，其生产所需的主要机器、设备等固定资产均
处于所租赁的南钢发展房屋及土地上，存在向南钢发展租赁该等房屋、土地以满
足日常生产经营的需求。南钢发展与金江炉料均属于上市公司体系，同为本次交
易标的，股权结构一致，房屋及土地租赁情况在上市公司层面及标的公司汇总模
拟合并报表层面均不构成关联交易。
根据南钢发展与金江炉料签署的《国有土地使用权租赁协议》，土地租赁价
格参考南钢发展向南钢联合租赁土地的租金标准确定，为每年每平方米 7.60 元
人民币。
根据南钢发展与金江炉料签署的《资产租赁合同》，南钢发展根据房屋折旧
费、维修费及相关税费等费用，向金江炉料收取房屋租金，金江炉料实际支付的
房屋租金费用能够覆盖南钢发展的维护成本及相关税费，系双方基于各自收入成
本考量协商确定的结果，符合商业化的定价原则，能够实现合作共赢。
（3）租赁到期后的续租安排
鉴于金江炉料的产品系南钢发展铁水加工业务所必须的原材料，金江炉料与
南钢发展在业务上关系密切，且两者同受上市公司控制，南钢发展将保证金江炉
料对该等土地、房屋的正常租赁使用。故此，金江炉料租赁土地、房屋到期后的
续租安排不存在实质性障碍。
（九）主要负债、对外担保及或有负债情况
1、主要负债情况
截至 2019 年 12 月 31 日，金江炉料负债情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 占总负债比例
流动负债：
应付票据 2,745.84 1.52%
应付账款 160,475.41 88.93%
253
应付职工薪酬 4,356.31 2.41%
应交税费 1,951.67 1.08%
其他应付款 374.58 0.21%
其他流动负债 1,580.75 0.88%
流动负债合计 171,484.55 95.03%
非流动负债：
递延收益 8,245.80 4.57%
递延所得税负债 716.13 0.40%
非流动负债合计 8,961.93 4.97%
负债合计 180,446.48 100.00%
截至 2019 年 12 月 31 日，金江炉料负债总额为 180,446.48 万元，其中：流
动负债为 171,484.55 万元，占总负债的比例为 95.03%，非流动负债为 8,961.93
万元，占总负债的比例为 4.97%。流动负债系金江炉料负债的主要组成部分，流
动负债主要包括应付账款、应付职工薪酬、应付票据和应交税费。非流动负债主
要为递延收益。
2、对外担保情况
截至 2019 年 12 月 31 日，金江炉料不存在对外担保情况。
3、或有负债情况
截至 2019 年 12 月 31 日，金江炉料不存在或有负债情况。
（十）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批
事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况
金江炉料为南钢股份控股子公司。本次重组拟购买资产之一为金江炉料少数
股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（十一）涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况
1、许可他人使用自己所有的资产情况
截至 2019 年 12 月 31 日，金江炉料不存在许可他人使用自己所有资产的情
况。
254
2、作为被许可方使用他人资产情况
截至 2019 年 12 月 31 日，金江炉料被许可使用的商标 1 项，具体情况如下：
序号 商标权人 商标 注册号 类别 取得方式
1 南京钢铁股份有限公司 双锤 289315 27 注册
金江炉料硫酸铵产品使用南钢股份注册的“双锤”商标。金江炉料与南钢股
份就上述商标签署了《商标使用许可合同》，使用方式为无偿使用，使用期限自
2018 年 4 月 25 日至 2027 年 4 月 24 日。合同期满，如需延长使用时间，由金江
炉料与南钢股份另行续订商标使用许可合同。
（十二）债权债务转移情况
本次交易完成后，金江炉料及其下属公司仍然是独立存续的法人主体，其全
部债权债务仍由其自身享有或承担。因此，本次交易不涉及金江炉料及其下属公
司债权债务的转移。
（十三）涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况
1、诉讼、仲裁
截至 2019 年 12 月 31 日，金江炉料不存在尚未完结、金额占金江炉料最近
一期经审计净资产 10%以上的诉讼、仲裁。
2、行政处罚
报告期内，金江炉料受到的行政处罚情况如下：
（1）2018 年 10 月 29 日，因 1#3#180 平方米烧结机机头尾气监测颗粒物浓
度超标事项，南京市环境保护局作出了宁环罚字 [2018]83 号《行政处罚决定
书》，对金江炉料处以罚款 27 万元。金江炉料在发现超标情况后立即分析整改，
对除尘布袋进行了更换，对烟囱进行自行监测，监测结果均达标。金江炉料已改
正上述不合规行为，并已缴纳该笔罚款。
（2）2019 年 1 月 10 日，因烧结矿、焦炭堆场未及时有效采取覆盖等控制
措施，以及 75 吨、140 吨干熄焦除尘在线设施的违法事实，南京市环境保护局
255
作出了宁环罚字 [2019]10 号《行政处罚决定书》，对金江炉料合计处以罚款 17.5
万元。收到上述行政处罚决定书后，金江炉料及时改正不合规行为，并已缴纳该
笔罚款。
（3）2019 年 6 月 24 日，因第二烧结厂更衣楼复建工地施工过程产生的泥
浆水通过雨排沟进入外环境，南京市环境保护局作出了宁环罚字 [2019]97 号
《行政处罚决定书》，对金江炉料合计处以罚款 6.3 万元。收到上述行政处罚决
定书后，金江炉料及时改正不合规行为，并已缴纳该笔罚款。
（4）2019 年 10 月 15 日，焦炭堆场部分焦炭储存未采取覆盖等措施控制粉
尘污染物排放，南京市生态环境局作出了宁环罚字 [2019]118 号《行政处罚决
定书》，对金江炉料处以罚款 6.2 万元。收到上述行政处罚决定书后，金江炉料
及时改正不合规行为，并已缴纳该笔罚款。
根据南京市生态环境局出具的《南京市生态环境局政府信息公开申请答复
书》（2019-036），金江炉料被环保部门实施的宁环罚字〔2018〕83 号、宁环罚
字〔2019〕10 号行政处罚属于一般失信行为。
根据金江炉料宁环罚字〔2019〕97 号行政处罚决定书，金江炉料因第二烧
结厂更衣楼复建工地施工过程中产生的泥浆水通过雨排沟进入外环境而受此处
罚，环保主管部门依据《南京市水环境保护条例》第六十三条第二款“违反本条
例第二十九条第二款规定，工业企业和其他排污单位通过雨水排放口排放污水
的，由环境保护行政主管部门责令限期改正，处以五万元以上二十万元以下罚
款；……”的规定，要求金江炉料责令立即改正环境违法行为、处罚款人民币
63,000 元整，上述处罚属于该类处罚的低档。根据金江炉料宁环罚〔2019〕118
号行政处罚决定书，金江炉料因焦炭堆场部分焦炭储存未采取覆盖等措施控制粉
尘污染物排放而受此处罚，环保主管部门依据《中华人民共和国大气污染防治法》
第一百零八条第五项“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府
生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，
责令停产整治：（五）钢铁、建材、有色金属、石油、化工、制药、矿产开采等
企业，未采取集中收集处理、密闭、围挡、遮盖、清扫、洒水等措施，控制、减
少粉尘和气态污染物排放的；”的规定，要求金江炉料责令立即改正环境违法行
256
为、处罚款人民币 62,000 元整，上述处罚属于该类处罚的低档。根据《南京市
环境失信行为信用等级管理暂行办法》（宁环规〔2017〕2 号）的相关规定，金
江炉料宁环罚字〔2019〕97 号、宁环罚〔2019〕118 号行政处罚属于该办法第四
条第三款所述违反环保法律、法规、规章规定，被实施行政处罚的一般失信行为。
上述环保违法行为处罚金额相对较小，且金江炉料均及时进行了整改，未造
成重大不良社会影响或严重损害社会公共利益，不属于重大违法行为。除上述行
政处罚外，报告期内金江炉料未有其他受到行政处罚的情形。
（十四）出资及合法存续情况
根据金江炉料的工商档案，金江炉料历次股权变更、注册资本变更均依法上
报工商管理部门并获得相应的批准，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存
在违反限制或禁止性规定而转让的情形。金江炉料主体资格合法、有效。
（十五）股权权属情况
本次交易对方合法持有金江炉料相应的股权，该等股权不存在股权纠纷或潜
在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，亦不存在被查封、冻结
等限制其转让的情形。本次交易已取得金江炉料其他股东的同意或者符合公司章
程规定的股权转让前置条件。
（十六）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、
相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，
确认销售商品收入。
（2）提供劳务
①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生
的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认
提供劳务收入。
257
确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提
供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。
②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：
1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权
在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资
产使用权收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
金江炉料主要会计政策和会计估计与南钢股份同行业上市公司不存在重大
差异。
3、财务报表编制基础及合并财务报表范围
（1）财务报表编制基础
①编制基础
金江炉料以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关
规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
②持续经营
金江炉料已评价自报告期末起至少 12 个月的持续经营能力，金江炉料管理
层相信公司能自财务报表批准日后不短于 12 个月的可预见未来期间内持续经
营。因此，金江炉料以持续经营为基础编制截至 2019 年 12 月 31 日止的财务报
表。
（2）合并财务报表范围及变化情况
258
报告期内，金江炉料不存在子公司，不涉及财务报表合并。
4、报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，金江炉料不存在资产转移剥离调整情况。
5、会计政策或会计估计与上市公司的差异
金江炉料与南钢股份采用统一的会计政策和会计估计，不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
金江炉料不存在行业特殊的会计处理政策。
259
第五节 标的资产评估情况
一、标的资产评估的基本情况
评估机构以 2019 年 8 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和市场法对标
的公司进行了评估，并最终采用资产基础法评估结果作为标的公司的最终评估结
论。
标的公司的评估结果如下：
单位：万元
100%股权账 100%股权评估
增减值 增值率 拟收购 标的资产评
标的公司 面价值 价值
比例 估值
A B C=B-A D=C/A
南钢发展 795,505.61 1,265,830.45 470,324.84 59.12% 38.72% 490,129.55
金江炉料 159,006.49 163,819.34 4,812.86 3.03% 38.72% 63,430.85
合计 954,512.10 1,429,649.79 475,137.70 49.78% - 553,560.40
注 1：上表中标的公司的净资产账面价值为母公司口径，已经审计；
注 2：标的资产评估值=（标的公司 100%股权评估价值）×拟收购比例。
根据天衡会计师出具的天衡审字（2019）02397 号《模拟合并财务报表审计
报告》，截至 2019 年 8 月 31 日，标的公司汇总模拟合并报表中归属于母公司所
有者权益为 1,184,153.46 万元，其评估值相比合并报表归属于母公司所有者权
益增值 245,496.33 万元，增值率为 20.73%。
二、标的资产评估方法的选取、评估假设及评估情况
（一）南钢发展
1、评估对象与评估范围
评估对象为南钢发展于评估基准日的股东全部权益价值。
2018 年 6 月 29 日，南京南钢钢铁联合有限公司将其持有南钢发展 7.75%的
股权质押给建信（北京）投资基金管理有限责任公司，出质股权数额为 19,189
万元。截至评估基准日 2019 年 8 月 31 日，该股权尚未解除质押；2019 年 12 月
2 日，根据南京市市场监督管理局出具的股权出质注销登记通知书，该股权解除
质押。
260
评估范围为南钢发展于评估基准日纳入评估范围的全部资产及负债，其中总
资产账面价值 12,983,310,971.40 元，负债账面价值 5,028,254,718.40 元，净
资产 7,955,056,253.00 元。账面价值已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了天衡审字（2019）02395 号无保留意见的审计报告。
2、评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提
供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位
资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法的基本前提为未来收益可以合理预测并用货币衡量，且
未来收益的风险可以合理量化。钢铁行业为强周期性行业，考虑近几年钢铁行业
波动比较大、南钢发展历史年度业绩不稳定，未来预期收益很难合理预测、获得
未来预期收益所承担的风险无法合理衡量，因此本次评估不适用收益法；
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。由于
资本市场上有较多与南钢发展相同或相似行业的上市公司，其市场定价可以作为
南钢发展市场价值的参考。目前，我国已经初步形成了一个以上海、深圳证券交
易市场为主的资本市场；在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象处于同
一行业的相似参考企业；评估人员能够从上述资本市场公开市场信息中收集并获
得参考企业的市场信息、财务信息及其他相关资料。因此本次评估适用市场法。
因此，本次评估选用资产基础法和市场法进行评估。
3、评估假设
（1）一般假设
1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在
这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市
261
场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖
方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自
愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这
样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次
假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑
资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企
业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持
持续经营能力。
（2）特殊假设
1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不
可抗力因素造成的重大不利影响。
2）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
3）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
4）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现
时方向保持一致。
6）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
评估人员根据运用资产基础法和市场法对企业进行评估的要求，认定这些假
设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来
经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
262
4、资产基础法具体情况
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
（1）流动资产的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他
应收款、存货和其他流动资产；负债包括应付票据、应付账款、预收款项、应付
职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、
长期借款和其他非流动负债。
1）货币资金
货币资金账面价值 369,363,206.52 元，由库存现金、银行存款和其他货币
资金三部分组成。
①库存现金
库存现金账面价值 5,592.91 元，为人民币。评估人员核对现金日记账与总
账、报表、评估明细表余额是否相符，对现金盘点进行了监盘，对编制的“现金
盘点表”进行了复核，根据盘点金额和基准日至盘点日的账务记录倒推出评估基
准日的金额，账实相符。库存现金以盘点核实后账面值作为评估值，即评估值为
5,592.91 元。
②银行存款
银行存款账面价值 53,566,643.32 元，共 17 个账户，全部为人民币存款。
评估人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅银行
对账单与银行存款余额调节表，回函与银行存款余额相符。银行存款以核实后账
面值作为评估值，即评估值为 53,566,643.32 元。
③其他货币资金
其他货币资金账面价值 315,790,970.29 元，包括银行承兑汇票保证金、证
券保证金、添利宝结构性存款等。对于其他货币资金，评估人员通过向各机构发
263
函询证的方式进行评估确认，回函均与账面记录相符。其他货币资金中的保证金
以核实后账面值作为评估值；添利宝结构性存款以经核实后的投资成本加上持有
期间应计的利息确定评估值。经评估，其他货币资金评估值为 317,672,897.47
元。
2）应收票据
应收票据账面价值 9,482,753.48 元，共计 21 笔，均为不带息银行承兑汇票。
对于应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对应收票
据进行了监盘核对。经核实确认无误，应收票据以核实后账面值确定评估值，应
收票据评估值为 9,482,753.48 元。
3）应收账款
应收账款账面余额 3,887,984.84 元，坏账准备 106,574.27 元，账面价值
3,781,410.57 元，主要内容为应收水、电、气体款。评估人员借助于历史资料
和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因等，采用账龄分析
和个别认定相结合的方法估计风险损失，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企
业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额
扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。经评估，应收账款
评估值为 3,781,410.57 元。
4）预付款项
预付款项账面价值 56,517,649.91 元，主要内容为预付的材料款、备件款等。
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对；其次评估
人员通过检查原始凭证、查询债务人的经营状况和资信状况、进行账龄分析等程
序，综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可
以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。对对应货物可收回、服务可
获得、金额可收回的预付款项以核实后账面值确定评估值；对对应备件已耗用由
于发票遗失而长期挂账的预付款项评估为零。经评估，预付账款评估值为
56,514,571.91 元。
5）其他应收款
264
其他应收款账面余额 305,960,235.10 元，坏账准备 516,166.90 元，账面价
值 305,444,068.20 元，主要内容为应收股权转让款、分红款、备用金、保证金、
风险抵押金等。
对应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评
估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较
大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回
的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核
对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款
时间和原因等，采用账龄分析和个别认定相结合的方法估计风险损失，在逐笔分
析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定
比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备
评估为零。对对应备件已耗用由于发票遗失而长期挂账的其他应收款评估为零。
对评估结果影响较大的项目为应收南钢股份关于宿迁南钢金鑫轧钢有限公
司的股权转让款。根据宿迁南钢金鑫轧钢有限公司股东会决议，宿迁南钢金鑫轧
钢有限公司向股东分配利润总计 59,000,000.00 元，按照股比分配，南钢发展分
得 55,047,000.00 元；同月，南钢发展与南钢股份签署股权转让协议，南钢发展
将其持有宿迁南钢金鑫轧钢有限公司 93.30%的股权转让给南钢股份，股权转让
价格为 309,362,281.11 元。南钢发展对宿迁南钢金鑫轧钢有限公司的投资款
234,888,866.51 元以其他应收款形式单项列示。本次评估，该项其他应收款以
南钢发展与南钢股份签署的股权转让协议上的股权转让价格 309,362,281.11 元
加 上 南 钢 发 展 分 得 的 利 润 55,047,000.00 元 作 为 评 估 值 ， 即 评 估 值 为
364,409,281.11 元，同时考虑上述股权交易可能涉及的税费。
经评估，其他应收款评估值为 434,964,482.80 元。
6）存货
存 货 账 面 余 额 44,792,395.60 元 ， 跌 价 准 备 0.00 元 ， 账 面 价 值
44,792,395.60 元。存货均为外购存货，包括在途物资和原材料。
265
①在途物资
账面余额 935,032.35 元，跌价准备 0.00 元，账面价值 935,032.35 元，主
要为行星减速机、在线测温仪、投影仪和监控硬盘。评估人员首先对明细账进行
了审查及必要的分析，并检查在途物资发生时的原始单据及相关的协议、合同等
资料，了解其合法性、合理性、真实性。在途物资的评估采用市场法：按照现行
市场价格并加上合理的运杂费及损耗后计算评估值。纳入本次评估范围的在途物
资市场价格变化不大，因此以核实后账面值确定评估值。经评估，在途物资评估
值为 935,032.35 元。
②原材料
原 材 料 账 面 余 额 43,857,363.25 元 ， 跌 价 准 备 0.00 元 ， 账 面 价 值
43,857,363.25 元，主要包括机电设备、工矿设备、黑色金属等。原材料的评估
采用市场法：按照现行市场价格并加上合理的运杂费及损耗后计算评估值。纳入
本次评估范围的原材料市场价格变化不大，因此本次评估以核实后账面值确定评
估值。经评估，原材料评估值为 43,857,363.25 元。
7）其他流动资产
其他流动资产账面价值 302,777,294.31 元，包括待摊费用和理财产品投资。
对于待摊费用，为待摊保险费，评估人员查阅了相关的合同及付款凭证，对摊销
期限、已使用期限和剩余摊销期限进行核实，待摊费用以核实后账面值确定评估
值；对于理财产品投资，评估人员收集了理财产品购买协议、查阅了原始凭证，
核实了投资形成日期、原始投资成本，查询了产品收益率情况，并向相关机构进
行函证，理财产品投资以经核实后的投资成本加上理财产品持有期间应计的利息
确定评估值。经评估，其他流动资产评估值为 308,569,349.10 元。
（2）非流动资产的评估
1）长期股权投资
长期股权投资主要为对下属公司的长期股权投资，共计 24 家，包括全资子
公司 12 家（含间接全资子公司 1 家）、控股子公司 7 家、非控股公司 5 家。长期
股 权 投 资 账 面 余 额 3,757,605,400.51 元 ， 减 值 准 备 0.00 元 ， 账 面 价 值
266
3,757,605,400.51 元。纳入评估范围的长期股权投资基本情况见下表所示：
单位：元
序号 被投资单位名称 持股比例 账面价值
1 南京钢铁有限公司 100.00% 1,309,187,845.64
2 南京钢铁集团国际经济贸易有限公司 100.00% 1,450,369,385.13
3 宿迁南钢金鑫钢铁有限公司 100.00% 50,000,000.00
4 南京鼎坤汽车维修服务有限公司 100.00% 2,000,000.00
5 安徽金安矿业有限公司 49.00% 105,460,000.00
6 香港金腾国际有限公司 100.00% 21,316,000.00
7 南京鑫智链科技信息有限公司 100.00% 23,152,724.15
8 宿迁金通港口有限公司 100.00% 60,000,000.00
9 江苏金恒信息科技股份有限公司 74.77% 130,397,591.36
10 南京天亨电子科技有限公司 90.00% 13,522,540.77
11 南京金慧商务咨询管理中心（有限合伙） 56.36% 10,253,250.00
12 江苏南钢板材销售有限公司 100.00% 0.00
13 江苏南钢环宇贸易有限公司 100.00% 0.00
14 南京南钢特钢长材有限公司 100.00% 0.00
15 江苏南钢鑫洋供应链有限公司 100.00% 50,000,000.00
16 南京七星企业管理中心（有限合伙） 28.41% 3,735,600.00
17 南京金恒企业管理中心（有限合伙） 20.03% 1,544,400.00
18 南京鑫武海运有限公司 45.00% 57,895,140.55
19 江苏金凯节能环保投资控股有限公司 15.40% 91,000,000.00
20 江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司 8.20% 12,375,000.00
21 安徽金元素复合材料有限公司 40.00% 9,888,877.75
22 柏中环境科技（上海）有限公司 8.49% 331,827,045.16
23 南京泾汭企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 99.75% 11,840,000.00
24 南京汉和企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 99.75% 11,840,000.00
①对序号 1-17、23-24 的评估，采用资产基础法对被投资企业进行整体评估，
再按南钢发展所占权益比例计算长期股权投资评估值。
②对序号 18、21 的评估，由于南钢发展持有其股权比例较小，无法进入企
业进行整体评估，按照被投资单位提供的评估基准日会计报表上所有者权益数额
乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。
③对序号 19、20 的评估，由于南钢发展持有其股权比例较小，无法进入企
业进行整体评估，按照被投资单位提供的评估基准日合并会计报表上归属于母公
司所有者的权益数额乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。
267
④对序号 22 的评估，柏中环境科技（上海）有限公司与南钢股份、南钢发
展于 2018 年 12 月 19 日签订增资扩股协议，南钢发展以其持有江苏金珂水务有
限公司的 100%股权对柏中环境科技（上海）有限公司进行增资，柏中环境科技
（上海）有限公司的投前估值参考了北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴
评报字（2018）1482 号资产评估报告。由于南钢发展对其增资日期距离评估基
准日在一年以内，故该项长期股权投资以核实后账面值确定评估值。
经实施上述评估程序后，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
单位：元
序号 被投资单位名称 账面价值 评估价值
1 南京钢铁有限公司 1,309,187,845.64 1,335,412,786.21
2 南京钢铁集团国际经济贸易有限公司 1,450,369,385.13 2,159,747,194.58
3 宿迁南钢金鑫钢铁有限公司 50,000,000.00 50,353,190.97
4 南京鼎坤汽车维修服务有限公司 2,000,000.00 991,453.61
5 安徽金安矿业有限公司 105,460,000.00 374,346,121.10
6 香港金腾国际有限公司 21,316,000.00 1,506,008,856.89
7 南京鑫智链科技信息有限公司 23,152,724.15 101,480,274.92
8 宿迁金通港口有限公司 60,000,000.00 82,866,613.49
9 江苏金恒信息科技股份有限公司 130,397,591.36 203,525,805.76
10 南京天亨电子科技有限公司 13,522,540.77 13,654,287.72
11 南京金慧商务咨询管理中心（有限合伙） 10,253,250.00 15,377,882.63
12 江苏南钢板材销售有限公司 0.00 10,586,266.53
13 江苏南钢环宇贸易有限公司 0.00 30,734,294.72
14 南京南钢特钢长材有限公司 0.00 1,580,612.84
15 江苏南钢鑫洋供应链有限公司 50,000,000.00 60,937,856.40
16 南京七星企业管理中心（有限合伙） 3,735,600.00 5,473,046.11
17 南京金恒企业管理中心（有限合伙） 1,544,400.00 2,214,350.83
18 南京鑫武海运有限公司 57,895,140.55 57,895,140.55
19 江苏金凯节能环保投资控股有限公司 91,000,000.00 73,699,919.09
20 江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司 12,375,000.00 27,282,803.89
21 安徽金元素复合材料有限公司 9,888,877.75 12,288,688.73
22 柏中环境科技（上海）有限公司 331,827,045.16 331,827,045.16
23 南京泾汭企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 11,840,000.00 12,070,776.80
24 南京汉和企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 11,840,000.00 12,070,779.59
合计 3,757,605,400.51 6,482,426,049.12
注：上表所列账面价值为南钢发展母公司报表层面经审计的长期股权投资的账面价值。
经 评 估 ， 长 期 股 权 投 资 账 面 价 值 3,757,605,400.51 元 ， 评 估 值 为
268
6,482,426,049.12 元，评估增值 2,724,820,648.61 元，增值率 72.51%。长期股
权投资评估增值的主要原因：账面价值为初始投资成本，部分子公司采用资产基
础法评估计算得出的评估值较初始投资成本有所增值。
⑤香港金腾股权的具体评估过程及较大增值的合理性
a.香港金腾股权的具体评估过程
香港金腾国际有限公司是南钢发展的全资子公司，成立于 2005 年，经营时
间较长。公司主要从事钢材、矿品等进出口贸易业务，同时控股 4 家子公司，并
参股 2 家子公司。对香港金腾国际有限公司采用资产基础法进行了评估。企业价
值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评
估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。各
类资产及负债的评估过程说明如下：
i 流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收账款和其他应收
款；负债包括交易性金融负债、应付账款、预收款项、应交税费和其他应付款。
账面值为经过审计后的金额，评估时流动资产在清查核实基础上，按核实后账面
值确定评估值，流动负债在清查核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企
业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
ii 非流动资产的评估
非流动资产主要为长期股权投资，均采用资产基础法对被投资企业进行整体
评估，再按被评估单位所持股权比例计算长期股权投资评估值。长期股权投资评
估有较大的增值。
b.香港金腾股权评估增值原因及合理性分析
南钢发展对香港金腾国际长期股权投资评估结果如下：
单位：万元
被投资单位名称 投资日期 持股比例 投资成本 账面价值 评估价值 评估增值 增值率%
香港金腾国际有限公司 2009.09 100.00% 2,131.60 2,131.60 150,600.89 148,469.29 6,965.16
269
南钢发展对香港金腾国际 100%的长期股权投资因采用成本法核算，账面值
核算的是南钢发展最初投入的成本金额为 2,131.60 万元，评估值 150,600.89
万元，评估增值 148,469.29 万元，增值率 6,965.16%，增值幅度较高。
香港金腾国际是南钢发展重要的海外贸易业务平台以及境外持股平台，本次
评估针对香港金腾国际采用资产基础法进行评估，前述 148,469.29 万元评估增
值额由其日常经营产生的净资产增加 84,433.43 万元和香港金腾国际所持有的
股权增值 64,036.09 万元构成，具体分析如下：
i 香港金腾国际资产基础法评估情况
香港金腾国际 100%股权采用资产基础法进行评估，评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 105,748.87 105,748.87 0.00 0.00
2 非流动资产 18,832.60 82,868.46 64,035.86 340.03
3 其中：长期股权投资 18,832.26 82,868.36 64,036.10 340.03
4 固定资产 0.34 0.10 -0.24 -70.59
5 资产总计 124,581.47 188,617.33 64,035.86 51.40
6 流动负债 38,016.44 38,016.44 0.00 0.00
7 非流动负债
8 负债总计 38,016.44 38,016.44 0.00 0.00
9 净资产（所有者权益） 86,565.03 150,600.89 64,035.86 73.97
香港金腾国际经过多年的经营积累，净资产账面值已达到 86,565.03 万元，
比 成 本 法 核 算 的 投 资 成 本 2,131.60 万 元 ， 增 加 84,433.43 万 元 。 评 估 值
150,600.89 万元较其账面净资产增值 64,035.86 万元，评估增值率 73.97%，主
要系其持有的长期股权投资评估增值所致。
ii 香港金腾国际对其他公司的长期股权投资评估情况
香港金腾国际对其他公司的长期股权投资评估情况如下：
单位：万元
被投资单位名称 投资日期 持股比例 投资成本 账面价值 评估价值 评估增值 增值率%
香港金腾发展有限公司 2016.11 100% 6,700.50 6,700.50 21,057.81 14,357.31 214.27
金投资本有限公司 2015.06 100% 0.06 0.06 8,942.40 8,942.34 14,626,715.92
270
被投资单位名称 投资日期 持股比例 投资成本 账面价值 评估价值 评估增值 增值率%
南钢中东贸易有限公司 2013.10 100% 503.03 503.03 -58.38 -561.41 -111.61
新加坡金腾国际有限公司 2013.08 20% 6,463.17 6,463.17 13,924.12 7,460.95 115.44
南京钢铁印度有限公司 2012.11 10% 65.50 65.50 39.86 -25.64 -39.15
安徽金安矿业有限公司 2006.07 51% 5,100.00 5,100.00 38,962.56 33,862.56 663.97
合计 18,832.26 18,832.26 82,868.36 64,036.09 340.03
香港金腾国际对 6 家被投资企业的长期股权投资因采用成本法核算，账面值
核算的是香港金腾国际初始投入的成本金额，为 18,832.26 万元，长期股权投资
评估值 82,868.36 万元，评估增值 64,036.09 万元，增值率 340.03%。香港金腾
国际对其他公司的长期股权投资的投资成本与被投资企业账面净资产分析比较
如下：
单位：万元
按左列折算
按香港金腾国际
后净资产账
被投资企业 对被投资企业持
被投资单位名称 投资日期 持股比例 投资成本 账面价值 评估价值 面值口径计
账面净资产 股比例折算对应
算的评估增
的净资产账面值
长率
香港金腾发展有限公司 2016.11 100% 6,700.50 6,700.50 21,057.81 21,057.82 21,057.82 0.00%
金投资本有限公司 2015.06 100% 0.06 0.06 8,942.40 8,942.40 8,942.40 0.00%
南钢中东贸易有限公司 2013.10 100% 503.03 503.03 -58.38 -58.38 -58.38 0.01%
新加坡金腾国际有限公司 2013.08 20% 6,463.17 6,463.17 13,924.12 69,471.31 13,894.26 0.21%
南京钢铁印度有限公司 2012.11 10% 65.50 65.50 39.86 398.60 39.86 0.00%
安徽金安矿业有限公司 2006.07 51% 5,100.00 5,100.00 38,962.56 67,102.41 34,222.23 13.85%
合计 18,832.26 18,832.26 82,868.36 166,914.16 78,098.19 6.11%
由上表可见，香港金腾国际投资的 6 个标的企业，经过多年的经营积累，按
香港金腾国际对其持股比例折算对应的净资产账面值已达 78,098.19 万元，与对
应评估值 82,868.36 万元之间的差异主要源自于其对金安矿业的投资。
iii 安徽金安矿业有限公司评估情况
安徽金安矿业有限公司评估情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 5,476.53 6,039.62 563.09 10.28
2 非流动资产 91,655.98 100,361.59 8,705.61 9.50
271
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
3 其中：长期股权投资 4,700.00 6,939.42 2,239.42 47.65
4 固定资产 77,582.87 81,658.76 4,075.89 5.25
5 其中：房屋建筑物类 63,955.12 66,235.05 2,279.93 3.56
6 设备类 13,627.75 15,423.72 1,795.97 13.18
7 在建工程 478.35 499.37 21.02 4.39
8 无形资产 4,003.40 6,372.68 2,369.28 59.18
9 其中：土地使用权 2,366.43 3,437.59 1,071.16 45.26
10 其他 4,891.36 4,891.36 0.00 0.00
11 资产总计 97,132.52 106,401.21 9,268.69 9.54
12 流动负债 25,910.63 25,875.88 -34.75 -0.13
13 非流动负债 4,119.48 4,128.17 8.69 0.21
14 负债总计 30,030.11 30,004.05 -26.06 -0.09
15 净资产（所有者权益） 67,102.41 76,397.16 9,294.75 13.85
安徽金安矿业有限公司股东全部权益价值评估增值 9,294.75 万元，增值率
13.85%，主要增值原因是房屋建筑物、机器设备、土地使用权及矿业权等评估增
值，增值幅度不大。
综上分析，南钢发展对香港金腾国际股权投资评估增值 148,469.29 万元，
其中因正常经营形成的按持股比例折算的各级被投资企业账面净资产与成本法
核算的初始投资成本之间的差异为 143,699.36 万元，是对公司实际净资产数据
的还原。通过本次评估环节重新评定估算产生的评估增值为 4,769.93 万元，主
要是对安徽金安矿业有限公司固定资产和无形资产的评估增值，增值幅度不大。
南钢发展对香港金腾国际股权投资评估增值 148,469.29 万元具备合理性。
⑥南钢国贸具体评估过程及较大增值的合理性
a.南钢国贸股权的具体评估过程
南京钢铁集团国际经济贸易有限公司是南钢发展的全资子公司，成立于
1998 年，经营历史较长。公司主要从事钢材、矿品等进出口贸易业务，同时控
股 4 家子公司，并参股 1 家子公司。对南京钢铁集团国际经济贸易有限公司采用
资产基础法进行了评估。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估
基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确
定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
272
i 流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、
其他应收款、存货和其他流动资产；负债包括短期借款、应付票据、应付账款、
交易性金融负债、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款
和其他流动负债。账面值为经过审计后的金额，评估时除存货以外的流动资产在
清查核实基础上，按核实后账面值确定评估值，存货按市价扣除相关税费确定评
估值。流动负债在清查核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需
要承担的负债项目及金额确定评估值，对于并非实际需要承担的负债项目，按零
值评估。
ii 非流动资产的评估
非流动资产主要为长期股权投资和固定资产，长期股权投资采用资产基础法
对被投资企业进行整体评估，再按被评估单位所持股权比例计算长期股权投资评
估值。长期股权投资评估有较大的增值。固定资产主要是房屋建筑物，采用市场
法评估、机器设备和车辆采用重置成本法评估。
b.南钢国贸股权评估增值原因及合理性分析
南钢发展对南钢国贸长期股权投资评估结果如下：
单位：万元
被投资单位名称 投资日期 持股比例 投资成本 账面价值 评估价值 评估增值 增值率%
南京钢铁集团国际
2009.09 100.00% 145,036.94 145,036.94 215,974.72 70,937.78 48.91
经济贸易有限公司
南钢发展对南钢国贸 100%的长期股权投资因采用成本法核算，账面值核算
的是南钢发展最初投入的成本金额为 145,036.94 万元，评估值 215,974.72 万元，
评估增值 70,937.78 万元，增值率 48.91%，增值幅度相对较高。
南钢国贸是南钢发展重要的铁矿石集中采购平台，本次评估针对南钢国贸采
用资产基础法进行评估，前述 70,937.78 万元评估增值额主要由其日常经营产生
的净资产增加 26,841.63 万元和南钢国贸所持有的股权增值 41,257.00 万元构
成，具体分析如下：
i 南钢国贸资产基础法评估情况
273
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B.A D=C/A×100
1 流动资产 811,387.33 814,238.43 2,851.10 0.35
2 非流动资产 34,611.59 75,856.64 41,245.05 119.17
3 其中：长期股权投资 33,836.01 75,093.01 41,257.00 121.93
4 固定资产 822.75 810.80 -11.95 -1.45
5 其中：房屋建筑物类 691.67 661.80 -29.87 -4.32
6 设备类 131.08 149.00 17.92 13.67
7 在建工程 79.70 79.70 0.00 0.00
8 其他 -126.87 -126.87 0.00 0.00
9 资产总计 845,998.92 890,095.07 44,096.15 5.21
10 流动负债 674,120.35 674,120.35 0.00 0.00
11 负债总计 674,120.35 674,120.35 0.00 0.00
12 净资产（所有者权益） 171,878.57 215,974.72 44,096.15 25.66
南钢国贸经过多年的经营积累，净资产账面值已达到 171,878.57 万元，比
成本法核算的投资成本 145,036.94 万元，增加了 26,841.63 万元，评估值
215,974.72 万元较其账面净资产增值 44,096.17 万元，评估增值率 25.66%，主
要系其持有的长期股权投资评估增值所致。
ii 南钢国贸对其他公司的长期股权投资评估情况
南钢国贸对其他公司的长期股权投资评估情况如下：
单位：万元
被投资单位名称 投资日期 持股比例 投资成本 账面价值 评估价值 评估增值 增值率%
南京钢铁印度有限公司 2012.10 90% 589.07 589.07 358.74 -230.33 -39.10
南钢舟山贸易有限公司 2017.09 100% 5,000.00 5,000.00 14,895.73 9,895.73 197.91
宁波金宸物资贸易有限公司 2019.03 10% 300.00 300.00 1,613.79 1,313.79 437.93
南京鑫拓钢铁贸易有限公司 2019.05 100% 500.00 500.00 2,528.27 2,028.27 405.65
新加坡金腾国际有限公司 2019.07 80% 27,446.93 27,446.93 55,696.48 28,249.54 102.92
合计 33,836.01 33,836.01 75,093.01 41,257.00 121.93
南钢国贸对 5 家被投资企业的长期股权投资因采用成本法核算，账面值核算
的是南钢国贸最初投入的成本金额，为 33,836.01 万元，长期股权投资评估值
75,093.01 万元，评估增值 41,257.00 万元，增值率 121.93%。南钢国贸对其他
公司的长期股权投资的投资成本与被投资企业账面净资产分析比较如下：
单位：万元
274
按南钢国贸对 按左列折算
被投资企业持 后净资产账
投资 持股 账面 被投资企业
被投资单位名称 投资成本 评估价值 股比例折算对 面值口径计
日期 比例 价值 账面净资产
应的净资产账 算的评估增
面值 长率
南京钢铁印度有限公司 2012.10 90% 589.07 589.07 358.74 398.60 358.74 0.00%
南钢舟山贸易有限公司 2017.09 100% 5,000.00 5,000.00 14,895.73 14,895.73 14,895.73 0.00%
宁波金宸物资贸易有限公司 2019.03 10% 300.00 300.00 1,613.79 16,137.87 1,613.79 0.00%
南京鑫拓钢铁贸易有限公司 2019.05 100% 500.00 500.00 2,528.27 2,528.27 2,528.27 0.00%
新加坡金腾国际有限公司 2019.07 80% 27,446.93 27,446.93 55,696.48 69,471.32 55,577.05 0.21%
合计 33,836.01 33,836.01 75,093.01 103,431.79 74,973.58 0.16%
由上表可见，南钢国贸投资的 5 个标的企业，经过多年的经营积累，按南钢
国贸对被投资企业持股比例折算对应的净资产账面值已达 74,973.58 万元，较成
本 法 核 算 的 投 资 成 本 33,836.01 万 元 增 加 了 41,137.58 万 元 ， 评 估 值 为
75,093.01 万元，评估增值 119.43 万元，评估增值率仅 0.16%。
综上分析，南钢发展对南钢国贸股权投资评估增值 70,937.78 万元，其中因
正常经营形成的按持股比例折算的各级被投资企业账面净资产与成本法核算的
初始投资成本之间的差异为 67,979.21 万元，是对公司实际净资产数据的还原。
通过本次评估环节重新评定估算产生的评估增值 2,958.57 万元，主要是南钢国
贸存货评估增值 2,851.10 万元，增长率 6.42%，增值额较小，主要由存货基准
日市场价格上涨产生。南钢发展对南钢国贸股权投资评估增值 70,937.78 万元是
合理的。
2）房屋建筑物
①房屋建筑物概况
南钢发展的房屋建筑物类固定资产主要为工业建筑，主要分布在南钢发展位
于南京市江北新区卸甲甸的厂区内。房屋建筑物类固定资产主要建于 1966-2018
年。
房屋建筑物共 666 项，总建筑面积 679,088.65 平方米。其中，新办公大楼、
传达室、科技大楼、工人休息室、泥炮操作室等、胶带机通廊、出铁场厂房、出
铁场厂房、炼铁新厂大件库、主厂房、配料室 3#、配料室、烧结冷却室、140T
干熄焦房、输煤转运站、原料库/延长、中心循环水泵站、连铸中心循环水泵房、
275
主厂房（5 万）、能中煤气综合利用发电三期房等为钢混结构，干煤棚、5#炉出
铁场厂房、4#炉出铁场厂房、焦炭堆场（焦炭库）、原料库、二混匀封闭大棚、
成品钢材库（港南）、港池南岸码头港机及钢材库等为钢结构，空压站及电气室、
环境除尘房、供料房等为砖混结构。
构筑物共 963 项，主要为生产用房屋建筑物配套设施，主要包括高炉本体附
属工程、江堤、脱硫塔、江堤、煤场工程及通廊基础工程、焦炉炉体设备基础、
石头河入江整治工程、港池码头本体、编组站铁路、成品站铁路、铁水站铁路、
高架桥、漩流池、道路及人行道、2#道路（江边新区道路）等。其中，高炉本体
附属工程、江堤、 脱硫塔、江堤、煤场工程及通廊基础工程、焦炉炉体设备基
础、石头河入江整治工程、港池码头本体、高架桥、漩流池主要为钢混结构，编
组站铁路、成品站铁路、铁水站铁路主要为 P50、P60 钢轨结构，道路及人行道、
2#道路（江边新区道路）主要为砼结构。
对于自建或联建房屋建筑物类固定资产，账面原值由建筑安装工程费、工程
前期及其他费用、装修费用以及资金成本构成。房屋建筑物类固定资产没有计提
减值准备。
②评估方法
在房屋建筑物类固定资产的评估中，可选用的评估方法主要有成本法、市场
法与收益法三种。
对于位于厂区内的建筑物，由于其主要为工业用途建筑，在委估物业附近区
域很难搜集到近期类似的市场交易信息，限制了收益法与市场法的运用，因此，
对该委估物，采用重置成本法进行评估。
计算公式：评估值＝重置全价×成新率
1）重置全价的确定
重置全价＝工程综合造价＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣的增值税
进项税，其具体计算过程如下：
a.工程综合造价
276
对于大型、价值高、重要的建筑物，评估人员在对建筑物进行现场勘察分析
的基础上，依据工程结算、估算指标及建筑安装工程定额等资料，按现行工程造
价计价程序及评估基准日的价格标准计算该建筑物的工程综合造价。
对于价值量小、结构简单的建筑物采用单方造价法确定其重置单价。评估人
员按结构类型、使用功能、分布地域等进行分类，对各类建筑物按所在地正常的
施工水平、施工质量和一般装修标准等情况确定其基准单方造价，在此基础上根
据建筑物的层数、层高、跨度、装修情况、施工难易程度等因素对建筑物进行修
正，以修正后的价格作为委估建筑物的工程综合造价。
b.前期及其他费用
本次评估，主要考虑了项目建设管理费、工程勘察设计费、工程监理费、招
标代理服务费、前期工作咨询费、环境评价费等，其中项目建设管理费、工程勘
察设计费、工程监理费、招标代理服务费、前期工作咨询费、环境评价费的费率
主要由评估人员根据委估项目的投资额及被评估单位项目建设工程的复杂程度
综合确定。具体如下表：
序号 工程或费用名称 费率 计算基数
1.1 项目建设管理费 0.43% 工程综合造价
1.2 工程勘察设计费 2.98% 工程综合造价
1.3 工程监理费 1.08% 工程综合造价
1.4 招标代理服务费 0.01% 工程综合造价
1.5 前期工作咨询费 0.04% 工程综合造价
1.6 环境评价费 0.01% 工程综合造价
合计 4.55%
c.资金成本
按照委估物的建设合理工期和评估基准日中国人民银行公布的贷款利率计
算利息，建设工期内假设资金均匀投入。计算公式如下：
资金成本＝（工程综合造价＋前期及其他费用）×合理工期×0.5×贷款利
率
d.可抵扣增值税进项税
277
根据财政部、国家税务总局发布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的
通知》（财税[2016]36 号），目前房屋建筑物类固定资产的建安成本、勘察设计
费、监理费、招标费、前期工作咨询费、环境评价费等产生的增值税进项税可抵
扣，本次评估，对工程综合造价按 9%增值税率计算；对勘察设计费、监理费、
招标费、前期工作咨询费、环境评价费等（不含建设单位管理费）按 6%增值税
率计算。
2）成新率的确定
对于价值大、重要的建筑物采用直接观察法结合耐用年限法综合确定，对于
单位价值较小、结构相对简单的房屋建筑物以及构筑物及其他辅助设施，主要采
用耐用年限法确定成新率。
a.直接观察法
把建筑物按结构、装修和水电等配套设施等分成若干个评分项目，设立标准
分，将建筑物的现状对照评分标准，评定各部分得分，将各部分的得分相加即得
委估建筑物的综合得分。
成新率＝结构部分得分×G＋装修部分得分×S＋配套设施部分得分×B
式中：G—结构部分的权重
S—装修部分的权重
B—配套设施部分的权重
b.耐用年限法
根据委估建筑物的尚可使用年限和已使用年限，按年限法确定其成新率。
成新率＝∑尚可使用年限×权重/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
对两种方法计算的成新率进行加权平均，综合确定委估建筑物的成新率。
③典型案例
案例 1：鼓风机站（房屋建筑物评估明细表表 4-6-1 序号 60.14）
278
a.概况
建筑物结构：钢混结构
建成年月：2013 年 3 月
建筑面积：4,136.00 平方米
房屋共 2 层，檐高 20 米，1 层层高 5 米，2 层层高 15 米。
结构部分：混凝土垫层，钢筋混凝土独立基础、条形基础，现浇钢筋混凝土
柱、梁、现浇钢筋混凝土屋面楼面板，砖墙。
内外装饰部分：内外墙采用涂料粉刷；砼地坪，局部环氧地坪；塑钢窗，钢
门、木门。
水电等安装工程部分：车间采用动力配电，生产生活用水，消防系统、通风
系统。
b.重置全价的确定
该建筑工程结算资料不齐全，采用类似工程结算调整法进行测算。评估人员
在对项目进行现场勘察分析的基础上，按评估基准日的人工、材料、机械的价格
标准对类似工程结算造价进行调整，确定该项目调整后的工程综合造价。
参照的类似工程实例概况如下：
建筑面积 5,614.51 平方米，工程所在地江苏，用途为工业厂房，结构框架，
层数地上 4 层，檐高 22.4 米，竣工时间 2015 年 6 月，土建造价 2,379.18 元/
㎡。
钢筋砼无梁式带型基础、商品砼无梁式
基础 楼地面 砼，局部地砖
满堂基础
结 钢筋砼矩形柱、框架梁、钢筋砼有梁屋
工 构 承重构件 外装饰 铝塑板
程 与 面楼面板
特 装
征 非承重墙 砖墙 内装饰 乳胶漆
饰
砼屋面，不上人屋面 AB20 厚 1：3 水泥
屋面 顶棚 乳胶漆
砂浆找平层 40 厚 B1 级聚苯乙烯保温板
门窗 铝合金窗、钢制防火门、成品木门
279
UPVC 排水管，PPR 给水管，螺纹阀门， 镀锌预埋钢管，薄壁钢管，
给排水 电气照明
安 卫生间洁具 铜芯电力电缆，接地系统；
装 消防栓镀锌钢管及阀门、单栓消火栓、
消防 弱电 弱电预埋镀锌钢管，穿线
手推式灭火器
采暖通风 空调室内外机及配件安装
该类似工程的单位面积人工和主要材料指标消耗量如下表所示：
名称 单位 每平方米耗用量 除税结算单价（元）
人工 工日 6.04 82.00
钢筋 T 0.07 2,846.15
水泥 T 0.02 341.03
木材 m 0.01 1,794.87
商品砼 m 0.35 372.82
砌块 m 0.05 196.58
中粗砂 T 0.30 83.50
碎石 T 0.28 80.26
重置全价测算表如下：
项目名称 计算表达式或取价依据 计算结果 单位
1.工程综合造价 A+B 3,621.87 元/㎡
A.建安工程费用 c×（1+ d） 3,571.87 元/㎡
a.类似工程差价调整前造价 2,379.18 元/㎡
b.差价 ①+②+③+④+⑤+⑥+⑦+⑧ 548.58 元/㎡
①人工费 6.04 工日×（99.00-82.00） 102.61 元/㎡
②机械费 48.23×5.00% 2.41 元/㎡
∑材料数量×(基准日市场价（除税）
③材料费 257.78 元/㎡
-结算价（除税））
钢筋 0.07T×（3795.49-2846.15） 67.03 元/㎡
水泥 0.02T×（416.99-341.03） 1.52 元/㎡
木材 0.01m×（1960.74-1794.87） 1.66 元/㎡
商品砼 0.35m×（534.29-372.82） 56.52 元/㎡
砌块 0.05m×（310.52-196.58） 5.70 元/㎡
中粗砂 0.3T×（188.46-83.50） 31.49 元/㎡
碎石 0.28T×（140.21-80.26） 16.79 元/㎡
其他材料 77.07 元/㎡
3 企业管理费 (①+②)×26.00% 27.31 元/㎡
4 利润 (①+②)×12.00% 12.60 元/㎡
5 措施项目费 (①+②+③+④+⑤)×20.48% 82.47 元/㎡
6 规费 (①+②+③+④+⑤+⑥)×3.73% 18.10 元/㎡
7 税金 (①+②+③+④+⑤+⑥+⑦)×9.0% 45.30 元/㎡
c.上述费用合计 a+b 2,927.76 元/㎡
280
项目名称 计算表达式或取价依据 计算结果 单位
由于待估建筑物土建工程和选用的类似工程有一定的差异，
d.差异修正系数
故需对其进行差异修正，具体如下：
项目 类似工程 待估建筑物 修正系数
层数 4层 2层 3.00%
层高 5.60m*4 5m+15m 22.00%
外装饰 铝塑板 涂料 -3.00%
小计 22.00%
B.安装工程费用 50.00 元/㎡
2.前期及其他费用 1×4.55% 164.80 元/㎡
3.资金成本 (1+2)×2 年期贷款利率×2×0.5 179.87 元/㎡
4.重置全价（含税） 1+2+3 16,405,609.44 元
5.可抵扣增值税进项税 1,271,819.59 元
6.重置全价（除税） 4-5 15,133,800.00 元
注：可抵扣增值税进项税=（3,621.87×9%÷（1+9%）+ 3,621.87×4.12%×6%÷（1+6%））
×4,136.00 =1,271,819.59 元（其中 4.12%为按建筑造价计费的前期费用费率，不含建设单
位管理费）
c.成新率的确定
i 直接观察法
根据对委估建筑物的主体结构工程的现场勘测，评分如下：
标准 新旧 评定
分部名称 成新鉴定 权重 合计
分 程度 分
基础 有足够承载力，局部不均匀沉降 20 85% 17.00 G
结 承重构件 局部裂缝 45 85% 38.25
构 79.90
非承重墙 墙体局部腐蚀、损坏 15 85% 12.75 0.94
局部渗漏、防水、隔热、保温层局部损坏，
屋面 20 85% 17.00
排水设施通畅
门窗 局部损坏，开关灵活、玻璃五金局部损坏 15 65% 9.75 S
装 整体面层局部剥落，局部空鼓、起砂、下沉、
外墙 25 65% 16.25
饰 裂缝 3.25
内墙 装修局部剥落 30 65% 19.50 0.05
楼地面 地面局部空鼓、裂缝、磨损 30 65% 19.50
给排水 上下水通畅、局部锈蚀、各种器具局部损坏 40 65% 26.00 B
安 0.65
装 电气照明 线路装备局部损坏 40 65% 26.00 0.01
通风系统 设备轻微损坏，不影响运行 20 65% 13.00
观察法确定的成新率 83.80%
281
ii 耐用年限法
估计该房屋建筑物耐用年限为 50 年，至基准日已使用 6.42 年，尚可使用年
限为 43.58 年，因此设定该房屋尚可使用年限为 43.58 年；内外装饰部分耐用年
限为 20 年，至基准日已使用 6.42 年，尚可使用年限为 13.58 年；估计水电等安
装工程部分耐用年限为 20 年，至基准日已使用 6.42 年，尚可使用年限为 13.58
年，各部分均不计残值，因此，其成新率=∑尚可使用年限×权重/耐用年限
=(50-6.42)/50×100%×0.94+(20-6.42)/20×100%×0.05+(20-6.42)/20×100%
×0.01=86.00%
综上所述，该房屋建筑物的综合成新率 =83.80%×60%+86.00%×40%=85%（取
整）
d.评估净值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
=15,133,800.00×85%
=12,863,730.00 元
案例 2：冷却塔（构筑物及其他辅助设施评估明细表序号 932）
a.概况
该冷却塔位于南钢发展厂区内，2004 年 5 月建成，塔全高 90 米，淋水面积
3,500.00 平方米，进风口高 5.8 米，淋水面积直径 66.8 米，进风口顶直径 68.1
米，进风口平均直径 70 米，零米处直径 72 米，塔筒体阻力系数 51.60，塔筒有
效抽风高度 83.4 米。现浇钢筋砼基础，混凝土直行墙，金属面油漆粉刷，掺防
水粉水泥砂浆楼地面。
b.重置全价的确定
重置全价包括工程综合造价、前期及其他费用和资金成本等三部分。
通过评估人员在对项目进行现场勘察分析的基础上，依据类似工程造价指标
等资料，按评估基准日的人工、材料、机械的价格标准对结算造价进行调整，确
282
定该项目调整后的工程综合造价。具体计算如下表：
经对比分析，评估人员选取电力工程造价与定额管理总站组织编制的《电力
建设工程估算指标（2016）》中 ZFT2-5-30 的项目作为类似工程，该类似工程具
体状况如下：
冷却塔
指标编号 ZFT2-5-30
项目名称 冷却塔 冷却面积≤5000 ㎡
指标单位 ㎡
基价(元) 4,207.06
人工费(元) 677.49
其中 材料费(元) 3,019.81
机械费(元) 509.76
主要技术条件 自然通风逆流式冷却塔,淋水面积 4750 ㎡;环板基础埋深 3.5m
抗震设防烈度(度) VII
最低设计温度(℃) -20.6
名称 单位 数值
基础 m 0.53
水池 m 0.36
主要工 钢筋混凝土人字柱 m 0.08
程量 冷却塔筒壁 m 0.84
淋水装置构件 m 0.32
溅水与除水及填料 ㎡ 1.00
挡风板 ㎡ 0.09
名称 单价(元) 单位 每平方米耗用量
建筑普通工 34.00 工日 11.39
建筑技术工 48.00 工日 6.05
主要人 型钢 3,675.21 T 0.02
工材料 水泥 337.61 T 1.00
机械 石子 58.83 m 1.99
砂子 54.85 m 1.45
钢筋 3,504.27 T 0.39
机械当量 1,000.00 台班 0.51
委估冷却塔淋水面积 3,500.00 平方米，因此，委估冷却塔的人工、材料及
机械费消耗量如下表所示：
名称 单位 每平方米耗用量 总耗用量
建筑普通工 工日 11.39 39,872.00
建筑技术工 工日 6.05 21,157.50
283
型钢 T 0.02 77.00
水泥 T 1.00 3,503.50
石子 m 1.99 6,968.50
砂子 m 1.45 5,089.00
钢筋 T 0.39 1,379.00
机械当量 台班 0.51 1,785.00
经将委估物与上述类似工程造价指标进行对比分析，具体计算如下表：
序号 费用项目名称 计算表达式或取价依据 计算结果 单位
一 直接费 (一)直接工程费+(二)措施费 18,306,763.69 元
(一) 直接工程费 1+2+3 16,864,821.46 元
39872 工日×44.29 元/工日(普通工)
1 人工费 3,088,909.36 元
+21157.5 工日×62.53 元/工日(技术工)
2 材料费 材料数量×基准日市场价（除税） 11,828,639.37 元
2.1 型钢 77T×4169.89 元/T 321,081.53 元
2.2 水泥 3503.5T×416.99 元/T 1,460,924.47 元
2.3 钢筋 1379T×3795.49 元/T 5,233,980.71 元
2.4 中粗砂 5089m×125.64 元/m 639,381.96 元
2.5 碎石 6968.5m×90.46 元/m 630,357.02 元
2.6 其他材料 参照指标 ZFT2-5-30 估算 3,542,913.68 元
3 机械费 1785 台班×1090.91 元/台班 1,947,272.73 元
(二) 措施费 1+2+3+4+5+6+7 1,441,942.23 元
1 冬雨季施工增加费 直接工程费×0.63% 106,248.38 元
2 夜间施工增加费 直接工程费×0.43% 72,518.73 元
3 施工工具用具使用费 直接工程费×0.48% 80,951.14 元
大型施工机械安拆与轨道铺
4 直接工程费×1.13% 190,572.48 元
拆费
5 临时设施费 直接工程费×2.74% 462,096.11 元
6 施工机构迁移费 直接工程费×0.51% 86,010.59 元
7 安全文明施工费 直接工程费×2.63% 443,544.80 元
(一)规费+(二)企业管理费
二 间接费 1,821,914.26 元
+(三)施工企业配合调试费
(一) 规费 1+2+3 153,469.88 元
1 社会保险费 直接工程费×0.63% 106,248.38 元
2 住房公积金 直接工程费×0.11% 18,551.30 元
3 危险作业意外伤害保险 直接工程费×0.17% 28,670.20 元
(二) 企业管理费 直接工程费×7.95% 1,340,753.31 元
(三) 施工企业配合调试费 一×1.79% 327,691.07 元
三 利润 (一＋二)×6.36% 1,280,183.92 元
四 税金 (一＋二＋三)×9% 1,926,797.57 元
五 工程综合造价 一＋二＋三+四 23,335,659.44 元
六 前期及其他费用 五×4.55% 1,061,772.50 元
284
序号 费用项目名称 计算表达式或取价依据 计算结果 单位
(五+六)×2 年期贷款利率
七 资金成本 1,158,878.02 元
×建设期×0.5
八 重置全价(含税) 五+六+七 25,556,309.96 元
九 可抵扣增值税进项税 1,981,218.09 元
重置全价(除税,保留到百
十 八-九 23,575,100.00 元
位)
注：可抵扣增值税进项税=23,335,659.44×9%÷（1+9%）+23,335,659.44×4.12%×6%
÷（1+6%）=1,981,218.09 元（其中 4.12%为按建筑造价计费的前期费用费率，不含建设单
位管理费）
c.成新率的确定
估计该委估物耐用年限为 30 年，至基准日已使用 15.33 年，尚可使用年限
为 14.67 年，根据耐用年限法，其成新率=尚可使用年限/耐用年限=48.9%；又该
委估物使用正常，维护保养正常，从外观观察无明显下沉、裂缝等，因此直接以
耐用年限法确定的成新率为该委估物的综合成新率，即委估物的综合成新率为
49%(取整)。
d.评估净值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
=23,575,100.00×49%
=11,551,799.00 元
④评估结论
经评估，建筑物账面原值 6,017,026,389.13 元，账面净值 3,814,849,476.06
元；评估原值 7,389,034,900.00 元，评估净值 4,607,503,881.00 元；评估原值
增值率 22.80%，评估净值增值率 20.78%。
⑤评估增值合理性
a.近年来人工、机械、材料费的上涨造成评估原值较账面原值增加。
根据国家统计局网站公布的江苏省历年（1991-2018 年）建筑安装工程投资
价格指数，江苏省历年建筑安装工程投资价格指数示意图如下（以 1991 年为
285
100）：
从上图可以看出，建筑安装工程成本除个别年份外，基本呈上涨趋势。
b.建筑物评估净值增值原因主要系受评估原值增值影响。
⑥瑕疵房产评估过程
南钢发展的无证房屋均系其在 1993-2018 年之间自行投入建造并持续用于
生产使用，在南钢发展的日常生产经营过程中起到了重要的作用，对南钢发展而
言，该等房屋具有重要价值。此外，根据南京市江北新区管理委员会出具的说明
函，该等房屋均为南钢发展为生产经营目的所建，权属清晰，不存在产权纠纷，
但由于历史原因未能取得权属证书。在完成产权登记手续前，为了不影响生产，
上述单位可持续使用该等房屋、生产线及相关配套设施用于正常生产经营。基于
上述原因，评估机构对该等无证房屋实施评估。
评估人员采用重置成本法对瑕疵房产进行评估，评估过程中所需要的房屋面
积，由企业资产管理人员提供，评估人员对企业资产管理人员提供的数据进行现
场测量核实，对能提供施工图纸的房屋建筑物，评估人员亦核实了图纸标注的建
筑面积或尺寸，在建设标准一致的前提下，瑕疵房产与无瑕疵房产的建设成本基
本无差异。
基于以上原因，在本次评估过程中，对瑕疵房产的评估方法、评估过程与无
286
瑕疵房产相同，具体评估过程详见上述房屋建筑物的评估过程。
⑦权属瑕疵对评估影响情况
截至评估基准日，南钢发展及其下属子公司共有房屋 957 项，总建筑面积
1,066,923.77 平 方 米 ， 其 中 596 项 取 得 了 房 屋 所 有 权 证 （ 建 筑 面 积 合 计
586,138.10 平方米），其余 361 项房屋建筑物（建筑面积 480,785.67 平方米）
未办理房屋所有权证。无证房屋的建筑面积、评估值如下表：
房屋权利人 数量 面积（m2） 评估值（万元）
南钢发展 223 334,709.08 105,464.82
南钢有限 118 118,177.99 14,368.85
金安矿业 9 24,862.80 3,041.57
绿源材料 11 3,035.80 944.26
合计 361 480,785.67 123,819.50
a.南钢发展无证房屋
南钢发展 223 处瑕疵房产中，有 92 处房屋落座在自有土地上。根据南钢发
展出具的《说明函》及南京市江北新区管委会规划和自然资源局的确认，该等房
屋为南钢发展生产经营需要建设的自有房产，权属清晰，不存在产权纠纷，办理
权属证书不存在实质性障碍。就上述无证房屋，南钢发展在补齐材料后，南京市
江北新区管理委员会规划和自然资源局及其下属机构将依据相关规定尽快为其
补办不动产登记手续。在完成产权登记前，企业可持续将该等房屋及所属生产线、
相关配套设施用于正常生产经营。
南钢发展瑕疵房产中，有 118 处房屋坐落于南京钢联全资子公司南钢联合名
下土地上，根据现行法规关于不动产产权证书需房地合一的要求，尚未能办理权
属证书。就前述房屋，南钢发展已出具《说明函》并经南京市江北新区管委会规
划和自然资源局确认，该等房屋权属清晰，不存在产权纠纷，在房地合一问题得
到解决后办理权属证书不存在实质性障碍。2009 年，南钢发展已就该等房屋的
使用与南钢联合签署《土地租赁协议》，协议约定土地租赁期限为 10 年，租赁期
届满后自动续租 10 年，直至该等国有土地使用权使用期限届满时止；在土地使
287
用权期限内，南钢联合无权单方终止租赁或解除本协议。若因承租方搬迁等原因
必须转让该等租赁土地上承租方所有的房屋时，南钢联合同意按照当时市场公允
价格回购前述承租方所有的房屋。故此，该等瑕疵房产未办理权属证明不会影响
其评估价值。
南钢发展瑕疵房产中，有 13 处房屋坐落于南钢股份使用的土地上，涉及的
无证房屋均于 2015 年前建造完成，即均系在本次交易的标的股权形成前已存在。
就前述房屋，南钢发展已出具《说明函》并经南京市江北新区管委会规划和自然
资源局确认，该等房屋权属清晰、不存在产权纠纷，在房地合一问题得到解决后
办理权属证书不存在实质性障碍。此外，根据南钢股份出具的说明，上市公司无
偿提供给子公司南钢发展使用该等土地，并同意南钢发展在该等土地上建设房
屋；该等房屋由南钢发展于 2015 年之前完成建设并实际使用，南钢股份与南钢
发展就该等房屋不存在任何权属纠纷。
综上，对上述未办理房屋所有权证的房屋，权属归南钢发展所有，不存在产
权纠纷。评估是以产权权属明确、不存在纠纷的前提进行的，权属瑕疵不影响该
等房屋的评估价值。
b.南钢有限无证房屋
南钢有限 118 处瑕疵房产中，有 109 处房屋坐落于南京钢联全资子公司南钢
联合名下土地上，根据现行法规关于不动产产权证书需房地合一的要求，尚未能
办理权属证书。就前述房屋，南钢有限已出具《说明函》并经南京市江北新区管
委会规划和自然资源局确认，该等房屋权属清晰，不存在产权纠纷，在房地合一
问题得到解决后办理权属证书不存在实质性障碍。2009 年，南钢有限已就该等
房屋的使用与南钢联合签署《土地租赁协议》，协议约定土地租赁期限为 10 年，
租赁期届满后自动续租 10 年，直至该等国有土地使用权使用期限届满时止；在
土地使用权期限内，南钢联合无权单方终止租赁或解除本协议。若因承租方搬迁
等原因必须转让该等租赁土地上承租方所有的房屋时，南钢联合同意按照当时市
场公允价格回购前述承租方所有的房屋。故此，该等瑕疵房产未办理权属证明不
会影响其评估价值。
南钢有限瑕疵房产中，有 5 处房屋坐落于南钢股份使用的土地上，涉及的无
288
证房屋均于 2015 年前建造完成，即均系在本次交易的标的股权形成前已存在。
就前述房屋，南钢有限已出具《说明函》并经南京市江北新区管委会规划和自然
资源局确认，该等房屋权属清晰、不存在产权纠纷，在房地合一问题得到解决后
办理权属证书不存在实质性障碍。此外，根据南钢股份出具的说明，上市公司无
偿提供给子公司南钢有限使用该等土地，并同意南钢有限在该等土地上建设房
屋；该等房屋由南钢发展于 2015 年之前完成建设并实际使用，南钢股份与南钢
有限就该等房屋不存在任何权属纠纷。
南钢有限瑕疵房产中，有 4 处房屋坐落于南钢发展名下的土地上，南钢发展
无偿提供给南钢有限使用。就前述房屋，南钢有限已出具《说明函》并经南京市
江北新区管委会规划和自然资源局确认，该等房屋为南钢有限为生产经营需要建
设的自有房产，权属清晰，不存在产权纠纷，在房地合一问题得到解决后办理权
属证书不存在实质性障碍。此外，根据南钢发展出具的说明，南钢发展无偿提供
给子公司南钢有限使用该等土地，并同意南钢有限在该等土地上建设房屋；该等
房屋由南钢有限完成建设并实际使用，南钢发展与南钢有限就该等房屋不存在任
何权属纠纷。
综上，对上述未办理房屋所有权证的房屋，权属归南钢有限所有，不存在产
权纠纷。评估是以产权权属明确、不存在纠纷的前提进行的，权属瑕疵不影响该
等房屋的评估价值。
c.金安矿业无证房屋
金安矿业 9 处瑕疵房产，坐落在金安矿业自有土地上。根据金安矿业出具的
《说明函》并经霍邱县自然资源和规划局确认，该等房屋为金安矿业生产经营需
要建设的自有房产，权属清晰，不存在产权纠纷，办理权属证书不存在实质性障
碍。就上述房屋，待所有材料齐全满足要求后，霍邱县自然资源和规划局及其下
属机构将依据相关规定尽快为金安矿业办理该等房屋的产权登记手续。在完成产
权登记前，金安矿业可持续使用该等房屋、生产线及相关配套设施用于正常生产
经营。
综上，对上述未办理房屋所有权证的房屋，权属归金安矿业所有，不存在产
权纠纷。评估是以产权权属明确、不存在纠纷的前提进行的，权属瑕疵不影响该
289
等房屋的评估价值。
d.绿源材料无证房屋
绿源材料 11 处瑕疵房产，坐落在母公司金安矿业名下的土地上，金安矿业
无偿提供给绿源材料使用。根据绿源材料出具的《说明函》并经霍邱县自然资源
和规划局确认，该等房屋为绿源材料生产经营需要建设的自有房产，权属清晰，
不存在产权纠纷，在房地合一问题得到解决后办理权属证书不存在实质性障碍。
就上述房屋，待所有材料齐全满足要求后，霍邱县自然资源和规划局及其下属机
构将依据相关规定尽快为绿源材料办理该等房屋的产权登记手续。在完成产权登
记前，绿源材料可持续使用该等房屋、生产线及相关配套设施用于正常生产经营。
此外，根据金安矿业出具的说明，其无偿提供给全资子公司绿源材料使用该等土
地，并同意绿源材料在该等土地上建设房屋；该等房屋由绿源材料建设并实际使
用，金安矿业与绿源材料就该等房屋不存在任何权属纠纷。
综上，对上述未办理房屋所有权证的房屋，权属归绿源材料所有，不存在产
权纠纷。评估是以产权权属明确、不存在纠纷的前提进行的，权属瑕疵不影响该
等房屋的评估价值。
南京钢联已针对上述瑕疵房产出具《关于无证房产的说明及承诺函》，该等
无证房屋为房屋权利人为生产经营之目的所建，因历史原因未能取得权属证书，
不存在权属纠纷，未损害社会公共利益，可用于开展正常生产经营活动。未来如
因上述无证房屋的使用、权属等问题对上市公司造成经济损失，南京钢联将承担
相应补偿责任。
综上，对上述未办理房屋所有权证的房屋，权属归南钢发展及其子公司所有，
不存在产权纠纷。评估是以产权权属明确、不存在纠纷的前提进行的，权属瑕疵
不影响该等房屋的评估价值。
3）设备类资产
纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆及电子设备三大类，设备账
面原值 7,002,772,309.81 元，账面净值 3,194,999,737.65 元。具体如下表：
单位：元
290
项目名称 账面原值 账面净值
机器设备 6,924,489,318.44 3,154,672,494.20
车辆 33,742,026.59 17,614,647.91
电子设备 44,540,964.78 22,712,595.54
合 计 7,002,772,309.81 3,194,999,737.65
委估的设备不能单独带来收益，且二手交易市场的交易信息不易获取，故本
次设备类资产的评估，除更新换代较快的车辆及部分已使用时间较长的电子设备
采用市场法外，其余设备主要采用重置成本法评估。设备评估的重置成本法是通
过估算全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济
性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定设备评估价值的方法。设备的重置
价值一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理
的直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、安装调试费等。计算公式为：
评估价值＝重置价值×综合成新率
被评估单位为增值税一般纳税人，根据现行税法，购置设备的增值税进项税
可以抵扣，本次评估的重置全价为不含税价格。根据设备类别的不同，分别按如
下方法评估：
①机器设备的评估
A、机器设备重置全价的确定
重置全价＝设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期及其他
费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税
a.设备购置价
设备购置价主要通过向厂家询价、参照《2019 机电产品报价手册》、参照同
类设备近期的购置合同等价格信息，采用其中一种或者几种结合的方法确定。对
难以通过以上方法查询到价格的设备，根据国家统计局的物价指数统计数据，以
核实后的账面购置价为基础，结合设备购置日到评估基准日的分类价格指数信息
计算设备购置价。
b.运杂费
运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用。本次评估，考
291
虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，结合市场运杂费
水平确定运杂费率。对设备报价中包含运杂费的，不单独测算。
c.安装调试费
对冶金专用设备，根据《冶金工业建设工程预算定额》(2012 年版)、冶建
定[2018]08 号、冶建定[2019]05 号等计价规定计算。
对通用类设备，根据设备的特点、重量、安装难易程度，参考《机械工业建
设项目概算编制办法及各项概算指标》、 资产评估常用方法与参数手册》等资料，
以购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、安装调试过程简单的设备，安装调试费忽略不计。
d.设备基础费
根据设备基础的特点、施工图，参照《资产评估常用方法与参数手册》等资
料，以设备费为基数计算设备基础费。对设备基础已在构筑物中计算评估值的设
备，不单独测算。
e.前期及其他费用
根据项目的特点、建设规模以及市场收费水平，本次评估主要考虑了环境影
响咨询费、招标代理服务费、建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、前期
工作咨询费、联合试运转费，各项费用的取费情况如下表：
序号 费用名称 费率（%） 计费基础
1 环境影响咨询费 0.01 建安工程造价
2 招标代理服务费 0.01 建安工程造价
3 建设单位管理费 0.43 建安工程造价
4 勘察设计费 2.98 建安工程造价
5 工程监理费 1.08 建安工程造价
6 前期工作咨询费 0.04 建安工程造价
7 联合试运转费 0.50 建安工程造价
小 计 5.05
f.资金成本
根据建设项目的合理建设工期，以及评估基准日适用的贷款利率，并考虑建
设资金在建设期内均匀性投入的方式计取。计算公式为：
292
资金成本＝（设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋基础费用＋其他费用）×
贷款利率×建设工期×1/2
g.可抵扣增值税进项税
根据现行税法，南钢发展购建固定资产的增值税进项税可以抵扣，本次评估
价值按不含税价计算。可抵扣增值税进项税的测算参照评估基准日的增值税税率
水平计算。
B、成新率的确定
a.对大型、关键设备，采用勘察成新率和年限法成新率按权重确定：
综合成新率=勘察成新率×0.6＋年限法成新率×0.4
勘察成新率:勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的
技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行
逐项打分，确定勘察成新率。
年限法成新率:年限法成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）
和已使用的年限确定。
年限法成新率＝（经济寿命年限－已使用的年限）/经济寿命年限×100%
b.对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时
间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
C、评估值的计算
评估值＝重置全价×综合成新率
②车辆的评估
根据车型的不同采用不同的方法评估。对二手交易市场活跃的车辆，用市场
法评估；对二手交易市场不够活跃，二手交易价格难以获取的车型，采用重置成
本法评估。
A、市场法
由于汽车技术进步、更新速度较快，老旧车型不宜采用重置成本法评估。目
293
前我国有较为成熟的二手车交易市场，市场保有量较高车型的二手交易信息容易
获取，可通过市场法确定车辆价值。
评估人员通过查询主流二手车交易网站，选取 3 个同型号待售车辆为参照
物，根据网上报价、图文介绍并结合电话咨询的方式对参照车辆状况全方位了解，
在此基础上对交易情况及交易目的、交易日期、车龄、累计里程、外观及内饰等
因素进行对比修正，计算出参照物车辆的比准价格，取平均值后加计 4%的买方
须承担的中介服务费确定委估车辆的市场价值，计算公式如下：
委估车辆的评估价值＝∑（参照车辆价格×交易情况修正系数×交易日期修
正系数×交易地域修正系数×车况修正系数）/3×（1＋4%）
B、重置成本法
对二手交易市场难获取公开交易信息的车型，采用重置成本法评估，计算公
式为：
评估价值＝重置全价×综合成新率
a.车辆重置全价
车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、
手续费等）三部分构成。其中，车辆购置价根据现行税法可以抵扣增值税进项税，
故本次评估按不含税价计算。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确
定。
车辆重置全价＝购置价＋车辆购置税＋其他费用－可抵扣进项税
b.综合成新率的确定
对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限
两种方法根据孰低原则确定理论成新率（用成新率 1 表示），用观察评分方法计
算出观察法成新率（用成新率 2 表示），再加权平均计算出车辆的综合成新率。
车辆使用年限及行驶里程根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年
第 12 号《机动车强制报废标准规定》文件确定。
综合成新率＝成新率 1×0.4＋成新率 2×0.6
294
c.车辆评估值的确定
评估值＝车辆重置全价×综合成新率
③电子及办公设备的评估
A、电子设备重置全价的确定
委估的设备为常规办公、电子设备，该类设备的购置主要由经销商在报价范
围内负责送货及安装调试，故重置成本以查询到的基准日市场价格确定。根据《中
华人民共和国增值税暂行条例》，增值税一般纳税人企业购进固定资产时，增值
税进项税可以从销项税抵扣，南钢发展符合抵扣要求，本次评估的重置全价为不
含税价。
B、成新率的确定
参照《资产评估常用参数手册》等资料，采用年限法计算成新率。年限法成
新率是根据设备的工作环境、现有技术状况、维护保养情况，考虑设备的已用年
限，预计出设备的经济使用年限，从而计算出设备的年限法成新率。计算公式为：
年限法成新率＝（经济寿命年限－已使用的年限）/经济寿命年限×100%
C、评估价值的确定
评估值＝重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的电子设备，主要查询二手交易价
采用市场法进行评估。
④设备类资产评估结果
经 评 估 ， 设 备 类 资 产 评 估 原 值 为 6,944,931,860.000 元 ， 评 估 净 值 为
3,392,954,348.00 元。评估原值减值率 0.83%，评估净值增值率 6.20%。设备评
估结果汇总表见下表：
单位：元
账面价值 评估价值 增值率％
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
固定资产－ 6,924,489,318.44 3,154,672,494.20 6,883,565,950.00 3,345,307,099.00 -0.59 6.04
295
机器设备
固定资产－
33,742,026.59 17,614,647.91 26,756,100.00 23,277,442.00 -20.70 32.15
车辆
固定资产－
44,540,964.78 22,712,595.54 34,609,810.00 24,369,807.00 -22.30 7.30
电子设备
设备类合计 7,002,772,309.81 3,194,999,737.65 6,883,565,950.00 3,392,954,348.00 -0.83 6.20
A、机器设备评估增减值分析
机器设备评估原值减值的主要原因为：供电贴费取消、部分设备市场价格下
调、部分项目转土建评估。
机器设备评估净值增值的主要原因：部分设备折旧年限短于其经济寿命年
限。
B、车辆评估增减值分析
车辆评估原值减值的主要原因：车辆购置价格下调、部分车辆采用市场比较
法评估。
车辆评估净值增值的主要原因：企业计提折旧的年限短于评估计算采用的设
备经济使用年限。
C、电子设备评估增减值分析
电子设备评估原值减值的主要原因：电子设备市场价格下调，部分老旧设备
以二手价作为评估原值。
电子设备评估净值增值的主要原因：部分设备折旧年限短于其经济寿命年
限。
4）在建工程
本次评估范围内的在建工程包括土建工程及设备安装工程两大类，评估前账
面值如下表：
单位：元
项目 账面价值
在建工程-土建工程 42,405,799.42
在建工程-设备安装 631,348,492.96
296
合计 673,754,292.38
减：减值准备 0.00
净额 673,754,292.38
评估范围内的在建工程包括土建工程及设备安装工程，主要项目均在评估基
准日 1 年内正式开工建设，在建工程有分布广、数量多、规模差异大的特点。根
据项目类别的不同，项目的基本情况如下：
①土建工程
土建工程共 30 项，除 1 项降噪治理项目已取消合同外，其他项目均在正常
开展中。正常开展的项目施工地点较分散，其中占账面价值较大（合计超过 50%）
的前 6 项概况如下：
A、第二烧结厂新建进口无烟煤、石灰石粉干燥棚项目
该项目主要为干燥棚工程，于 2019 年 3 月开工，截至评估基准日的形象进
度约 80%，预计 2019 年 10 月完工。
B、原料厂三期新建除尘灰接收混合装置项目
该项目主要包括除尘灰仓、输送除尘灰的刮板机、输送粗颗粒的胶带机、混
合筒、混合物返程胶带机等的土建施工。其中，除尘灰仓建成后直径φ5.5m，仓
顶高 22m，容积 200m/个，贮量约为 300t/个。项目于 2018 年 6 月开工，项目
至评估基准日的形象进度约 50%，预计 2019 年 9 月完工。
C、小焦化区域建设临时焦炭堆场项目
该项目主要是对堆场地坪及围墙的土建施工，项目于 2018 年 8 月开工，截
至评估基准日的形象进度约 45%，预计 2019 年 12 月完工。
D、公共区域绿化景观提升项目
该项目主要是公共区域绿化景观工程，项目于 2018 年 11 月开工，截至评估
基准日的形象进度约 65%，预计 2020 年 1 月完工。
E、小焦化临时焦炭堆场环保整治项目
该项目主要是对堆场地坪及围墙的土建施工，项目于 2018 年 11 月开工，截
297
至评估基准日的形象进度约 55%，预计 2020 年 2 月完工。
F、铁运中心永利支线封闭项目
该项目主要为对永利铁路支线 K3+744-K7+029 路段的封闭施工，项目采用钢
筋砼栅栏封闭，全长 3.285 公里。项目于 2019 年 3 月开工，截至评估基准日的
形象进度约 80%，预计 2020 年 1 月完工。
②设备安装工程
设备安装工程共 157 项，除 1 项为 2010 年以前年度累积项目尾款外，其余
项目均在正常开展中。其中，账面金额前 6 大的项目（合计超过 70%）概况如下：
A、燃料供应厂煤场筒仓项目
该项目主要是对燃料供应厂煤场筒仓皮带机的安装工程，项目于 2018 年 10
月开工，截至评估基准日的形象进度约 75%，预计 2020 年 5 月完工。
B、电厂新建高效发电机组项目
该项目主要设备为容量 120MW 的燃气锅炉及汽轮发电机组，项目于 2018 年
11 月开工，截至评估基准日项目形象进度约 45%，预计 2020 年 2 月完工。
C、公司十三五旅游景观一期环境增补项目
该项目主要为公司多处景观工程施工，包括喷泉、展览馆、景观雕塑等的建
安工程，项目于 2018 年 9 月开工，截至评估基准日的形象进度约 75%，预计 2021
年 5 月完工。
D、第一炼铁厂 1#高炉水厂配套增补项目
该项目主要是对水厂配套改造设备的建安工程，项目于 2019 年 2 月开工，
截至评估基准日的形象进度约 85%，预计 2019 年 11 月完工。
E、第二炼铁厂利用废气余热对高炉料仓预热项目
该项目主要是利用废气余热对高炉料仓的预热工程，项目采用 EPC 总承包的
方式开展。项目于 2019 年 1 月开工，截至评估基准日的形象进度约 50%，预计
2019 年 12 月完工。
298
F、第二烧结厂烧结机主抽风机变频增补项目
该项目均为在原设备基础上的新增项目，主要包括 2 台主抽风机的变频器成
套装置、主抽励磁系统、 10kV 高压柜及其附属设施、控制系统融合等施工内容，
项目采用 EPC 总承包的方式开展。项目于 2018 年 11 月开工，截至评估基准日的
形象进度约 75%，预计 2019 年 10 月完工。
经核实，在建工程账面值中主要包括土建工程费用、设备购置费用、安装费
用、其他待摊投资费用等。
③在建工程评估方法
评估机构对于在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资
产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下
评估方法：
A、在正常开展中的项目
评估人员首先核实了实际发生的各项费用的合理性，并将评估基准日的建设
成本（工程材料费、人工费、机械费等）水平与建设期间的成本水平做了比较。
经了解，委估在建工程大都于 2018 年下半年至评估基准日期间开工建设，在此
期间，建设成本变动趋势较小，因此，本次评估，该类项目的评估值直接以核实
后的账面金额确定。
B、无实物对应的项目
该类项目包括已取消合同且停建的项目及 2010 年以前年度转固未分摊费用
积累项目。经核实，取消合同且停建的项目处于项目前期准备阶段，账面发生的
金额为项目前期费，因项目停建，已发生的金额未来不能给企业增加收益，属于
项目的沉没成本，对该类费用评估为零；对 2010 年以前年度完工转固定资产未
及时分摊的费用，并入固定资产评估。
④在建工程评估结果
经评估，在建工程的评估值为 681,966,677.90 元，评估增值 8,212,385.52
元，增值率 1.22%。具体见下表：
299
单位：元
项目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
在建工程—土建工程 42,405,799.42 43,061,295.37 655,495.95 1.55
在建工程—设备安装 631,348,492.96 638,905,382.53 7,556,889.57 1.20
在建工程—减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 673,754,292.38 681,966,677.90 8,212,385.52 1.22
评估增减值主要是因为在建工程评估值包含资金成本。
5）土地使用权
①评估范围
纳入本次评估范围的土地共 11 宗，其位置示意图如下：
截至评估基准日，土地使用权的面积、用地性质、用途、原始入账价值、账
面价值等情况如下表所示：
单位：元
用地 土地
宗地名称 土地位置 面积（㎡） 原始入账价值 账面价值
性质 用途
300
用地 土地
宗地名称 土地位置 面积（㎡） 原始入账价值 账面价值
性质 用途
六合区卸甲甸街道幸福
卷轧中板厂 出让 工业 486,844.00 155,993,512.41 112,315,227.50
路8号
活性石灰 浦口区沿江街道 出让 工业 28,678.40 10,082,543.40 7,929,023.96
炼铁新厂 1 六合区南钢街道 出让 工业 694,129.20 98,493,727.20 73,541,982.98
炼铁新厂 2 浦口区沿江街道 出让 工业 243,581.90 34,563,146.48 25,807,149.31
炼铁新厂 3 浦口区沿江街道 出让 工业 1,120.90 159,050.53 118,757.74
炼铁新厂 4 浦口区沿江街道 出让 工业 539.50 76,552.56 57,159.26
炼铁新厂 5 浦口区沿江街道 出让 工业 309,186.30 43,872,107.80 32,757,840.50
炼铁新厂（港池
浦口区沿江街道 出让 工业 317,466.10 45,046,973.17 33,635,073.31
中板）
炼铁新厂 6 浦口区沿江街道 出让 工业 256,677.70 36,421,380.00 27,194,630.41
炼铁新厂 7 浦口区沿江街道 出让 工业 297,754.70 42,250,016.56 31,546,679.04
石头河南岸煤 浦口区沿江街道新华东
出让 工业 69,532.31 59,596,308.36 50,716,430.22
气精制 路西侧
合 计 2,705,511.01 526,555,318.47 395,619,954.23
②土地使用权概况
a.卷轧中板厂地块
i 土地登记状况
土地登记证书号：宁六国用（2009）第 09886P 号
土地使用权人：南钢发展
土地座落：六合区卸甲甸街道幸福路 8 号
宗地用途：宗地的登记用途为工业用地，本次评估设定为工业用途
使用权类型：出让
土地使用权面积：宗地的登记面积为 486,844.00 ㎡，本次评估的土地面积
与土地所有权证登记的面积一致。
开发程度：实际开发程度“六通一平”，即宗地红线外通路、通电、通讯、
通上水、通下水、通气，宗地红线内土地平整，评估设定开发程度与实际开发程
度一致。
ii 土地权利状况
301
待估宗地的土地所有权归国家所有，在评估基准日，土地使用权是由南钢发
展以出让方式取得，为有限年期国有土地使用权，使用年期为 50 年，终止日期
为 2051 年 8 月 6 日，截至评估基准日剩余使用年限 31.93 年。
b.活性石灰地块
i 土地登记状况
土地登记证书号：宁浦国用（2010）字第 02908P 号
土地使用权人：南钢发展
土地座落：浦口区沿江街道
宗地用途：宗地的登记用途为工业用地，本次评估设定为工业用途
使用权类型：出让
土地使用权面积：宗地的登记面积为 28,678.40 ㎡，本次评估的土地面积与
土地所有权证登记的面积一致。
开发程度：实际开发程度“六通一平”，即宗地红线外通路、通电、通讯、
通上水、通下水、通气，宗地红线内土地平整，评估设定开发程度与实际开发程
度一致。
ii 土地权利状况
待估宗地的土地所有权归国家所有，在评估基准日，土地使用权是由南钢发
展以出让方式取得，为有限年期国有土地使用权，使用年期为 50 年，终止日期
为 2058 年 12 月 1 日，截至评估基准日剩余使用年限 39.25 年。
c.炼铁新厂 1-7、炼铁新厂（港池中板）地块
i 土地登记状况
委估炼铁新厂 1-7、炼铁新厂（港池中板）地块为相连的八宗土地，土地面
积合计 2,120,456.30 ㎡，其土地使用权人为南钢发展。
ii 土地权利状况
302
待估宗地的土地所有权归国家所有，在评估基准日，土地使用权是由南钢发
展以出让方式取得，宗地详细情况如下表：
土
序 准用 剩余使 用地 地 2
土地权证编号 宗地名称 土地位置 取得日期 终止日期 面积（m ）
号 年限 用年限 性质 用
途
宁六国用（2009）第 工
1 炼铁新厂 1 六合区南钢街道 2007.05.08 50 2057.02.16 37.46 出让 694,129.20
09880P 号 业
宁浦国用（2010）第 工
2 炼铁新厂 2 浦口区沿江街道 2007.05.08 50 2057.02.16 37.46 出让 243,581.90
02922P 号 业
宁浦国用（2010）第 工
3 炼铁新厂 3 浦口区沿江街道 2007.06.05 50 2057.02.16 37.46 出让 1,120.90
02923P 号 业
宁浦国用（2010）第 工
4 炼铁新厂 4 浦口区沿江街道 2007.05.08 50 2057.02.16 37.46 出让 539.50
02918P 号 业
宁浦国用（2010）第 工
5 炼铁新厂 5 浦口区沿江街道 2007.05.08 50 2057.02.16 37.46 出让 309,186.30
02914P 号 业
炼铁新厂
宁浦国用（2010）第 工
6 （港池中 浦口区沿江街道 2007.05.08 50 2057.02.16 37.46 出让 317,466.10
02913P 号 业
板）
宁浦国用（2010）第 工
7 炼铁新厂 6 浦口区沿江街道 2007.05.08 50 2057.02.16 37.46 出让 256,677.70
02919P 号 业
宁浦国用（2010）第 工
8 炼铁新厂 7 浦口区沿江街道 2007.06.05 50 2057.02.16 37.46 出让 297,754.70
02911P 号 业
d.石头河南岸煤气精制地块
i 土地登记状况
土地登记证书号：宁浦国用（2015）第 30343 号
土地使用权人：南钢发展
土地座落：浦口区沿江街道新华东路西侧
宗地用途：宗地的登记用途为工业用地，本次评估设定为工业用途
使用权类型：出让
土地使用权面积：宗地的登记面积为 69,532.31 ㎡，本次评估的土地面积与
土地所有权证登记的面积一致。
开发程度：实际开发程度“六通一平”，即宗地红线外通路、通电、通讯、
303
通上水、通下水、通气，宗地红线内土地平整，评估设定开发程度与实际开发程
度一致。
ii 土地权利状况
待估宗地的土地所有权归国家所有，在评估基准日，土地使用权是由南钢发
展以出让方式取得，为有限年期国有土地使用权，使用年期为 50 年，终止日期
为 2061 年 9 月 29 日，截至评估基准日剩余使用年限 42.08 年。
③评估依据
a.《中华人民共和国土地管理法》（中华人民共和国主席令第 28 号，1999
年 1 月 1 日起施行）；
b.《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第 72 号）；
c.《中华人民共和国土地管理法实施条例》（国务院令第 256 号）；
d.《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令
第 55 号，1990 年 5 月 19 日）；
e.南京市国土资源局 2014 年 9 月公布的《南京市市区基准地价成果》；
f.中国地价信息服务平台（http://www.landvalue.com.cn/）；
g.江苏土地市场网；
h.评估人员收集整理的南京市六合区、浦口区近期工业土地成交信息；
i.南钢发展提供的土地使用权证；
j.南钢发展提供的土地出让合同；
k.评估人员现场收集整理的其它相关资料。
④地价定义
本次评估的宗地的地价定义为：在评估基准日，宗地外部达到通路、通电、
通上水、通下水、通讯、通气等“六通”，宗地内部达到场地平整的开发条件下，
用途为工业用地，使用年期为土地使用权证注明的剩余使用年期的国有土地使用
304
权价格。
⑤评估方法
土地评估方法主要有收益还原法、假设开发法、路线价法、基准地价系数修
正法、成本逼近法、市场比较法等。
根据评估对象的土地利用特点和评估目的，待估宗地的土地评估不适宜运用
收益还原法、路线价法和假设开发法等进行评估；根据南京市公布的基准地价，
委估宗地所处区域在基准地价定级范围内，因此，待估宗地的土地评估适宜运用
基准地价系数修正法；成本逼近法一般适用于新开发土地、或土地市场欠发育、
交易实例少的地区的土地价格评估，市场比较法主要用于地产市场发达，有充足
可比实例的区域，根据评估人员的调查了解，近期该区域工业土地市场较发达，
可以搜寻到多宗类似工业用地的交易信息，因此本次评估，不适宜采用成本逼近
法评估，而适宜采用市场比较法进行评估。
因此，本次评估对委估土地采用基准地价系数修正法与市场比较法进行评
估。
1）基准地价系数修正法
首先分析待估宗地的评估基准日与本次评估所采用的基准地价在评估期日
方面的差异，测算经期日修正后所引用的基准地价；然后根据替代原则，分析待
估宗地与所在区域基准地价形成的区域因素和个别因素的差异，修正基准地价得
到待估宗地的地价；最后分析待估宗地地价内涵与评估所采用的地价在地价内涵
方面差异，经年期修正和开发水平修正后得到待估宗地运用基准地价系数修正法
的最终地价。计算公式为：
P=P0×K1×（1+K2）×K3+ K4
上式中，P：待估宗地单位地价；
P0：待估宗地对应的基准地价；
K1：待估宗地期日修正系数；
K2：待估宗地综合修正系数；
305
K3：待估宗地年限修正系数；
K4：待估宗地开发程度修正。
2）市场比较法
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估
价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修
正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。在同一公开市场中，两宗以上具有
替代关系的土地价格因竞争而趋于一致。市场比较法的基本公式如下：
P＝PB×A×B×C×D×E
式中，P：待估宗地价格；
PB：比较实例价格；
A：交易情况修正；
B：交易日期修正；
C：区域状况修正；
D：权益状况修正；
E：实物状况修正。
⑥典型案例
案例：卷轧中板厂（土地使用权评估明细表第 1 号）
a.地价影响因素分析
i 一般因素
a）地理因素
南京，简称“宁”，古称金陵、建康，是江苏省会、副省级市、南京都市圈
核心城市，国务院批复确定的中国东部地区重要的中心城市、全国重要的科研教
育基地和综合交通枢纽。全市下辖 11 个区，总面积 6587 平方千米，2017 年建
成区面积 1398.69 平方千米，常住人口 833.5 万人，城镇人口 685.89 万人，城
306
镇化率 82.3%，是长三角及华东地区的特大城市之一。
b）自然环境
南京属宁镇扬丘陵地区，以低山缓岗为主，低山占土地总面积的 3.5%，丘
陵占 4.3%，岗地占 53%，平原、洼地及河流湖泊占 39.2%。宁镇山脉和江北的老
山横亘市域中部，南部有秦淮流域丘陵岗地南界的横山、东庐山。南京平面位置
南北长、东西窄，成正南北向；南北直线距离 150 公里，中部东西宽 50 至 70
公里，南北两端东西宽约 30 公里。南面是低山、岗地、河谷平原、滨湖平原和
沿江河地等地形单元构成的地貌综合体。
南京属北亚热带湿润气候，四季分明，雨水充沛。常年平均降雨 117 天，平
均降雨量 1106.5 毫米，相对湿度 76%，无霜期 237 天。每年 6 月下旬到 7 月上
旬为梅雨季节。年平均温度 15.4°C，年极端气温最高 39.7°C，最低-13.1°C，
年平均降水量 1106 毫米。
南京水域面积达 11%以上，有秦淮河、金川河、玄武湖、莫愁湖、百家湖、
石臼湖、固城湖、金牛湖等大小河流湖泊，长江穿城，沿江岸线总长近 200 公里。
境内共有大小河道 120 条，分属两江（长江、青弋江-水阳江）、两湖（固城湖、
石臼湖）、两河（滁河、秦淮河），以跨省、市的流域划分水系，可划分为长江南
京段、滁河、秦淮河、青弋江-水阳江四大水系。
c）交通条件
公路：南京是国家综合交通枢纽，公路网密度居全国中心城市前列，截至
2014 年，南京高速公路通车总里程已达 612.973 公里，高速公路网密度达每百
平方公里 9.31 公里，位居全国第一。
铁路：南京是国家重要的铁路枢纽，连接华北、华东和华中铁路交通的主枢
纽，国家东部地区铁路交通枢纽中心，是国家四纵四横铁路格局中南北、东西干
线的重要交汇点。
航空：南京禄口国际机场是江苏省和南京市的门户机场，是国家主要干线机
场、一类航空口岸，华东地区的主要货运机场，与上海虹桥机场、浦东机场互为
备降机场，位列中国千万级大型机场行列，是国家大型枢纽机场、中国航空货物
307
中心和快件集散中心，国家区域交通枢纽。截至 2017 年底，有 135 条国内航线
和 23 条国际航线，通达国内外 115 个航点，已建成辐射亚洲、连接欧美、通达
澳洲的航线网络。
航运：南京是中国重要的航运中心，长江国际航运物流中心，港口城市空间
价值居大陆第四。南京港是中国重要的主枢纽港和对外开放一类口岸，是华东地
区及长江流域江海换装、水陆中转、货物集散和对外开放的多功能江海型港口，
长三角唯一实现集装箱铁路与水路无缝对接的港口。长江南京以下 12.5 米深水
航道工程的建成，使南京港一跃成为最深入内陆的国际型深水海港，也是中国连
结全球的江海转运综合枢纽。
地铁：南京第一条地铁于 2005 年 9 月 3 日正式运营，是中国大陆第 6 个开
通地铁的城市，截至 2018 年 10 月，南京地铁共有 10 条线路、174 座车站，线
路总长 378 公里，日均客流量超过 340 万人次，地铁线路长度居中国第 4（仅次
于北京、上海、广州）、世界第 5 位。
d）经济状况
南京地处中国东部、长江下游、濒江近海，是中国东部战区司令部驻地，长
江国际航运物流中心，长三角辐射带动中西部地区发展的国家重要门户城市，也
是东部沿海经济带与长江经济带战略交汇的重要节点城市。
1981 年南京被列为国家 15 个经济中心城市；2004 年经济中心定位指数排名
南京列中国大陆第六，仅次于北上广深津；2008 年总部经济发展能力列中国第
五，排北上广深之后。2014 年中国区域中心城市竞争力评估，南京仅次于深圳
广州（不含京沪）。2015 年全国投资吸引力城市排名，南京位列中国第五，紧随
北上广深。2018 年南京产业结构为，第一产业占据 2.1%，第二产业占据 36.8%，
第三产业占据 61.1%。
2018 年地区生产总值 12820.4 亿元，列全国第 11 位，增长 8.0%。人均地区
生产总值 152886 元，在中国直辖市、副省级市及省会城市中排名第三，仅次深
圳和广州；第一产业增加值 273.42 亿元，增长 0.6%；第二产业增加值 4721.61
亿元，增长 6.5%；第三产业增加值 7825.37 亿元，增长 9.1%。
308
e）土地市场状况
国土资源部为贯彻落实《国务院关于加强土地调控有关问题的通知》精神，
加强对工业用地的调控和管理，促进土地节约集约利用，根据土地等级、区域土
地利用政策等，统一制定《全国工业用地出让最低价标准》，加之，工业用地必
须采用招标拍卖挂牌方式出让，致工业用地地价普遍抬升。
2014 年，南京市为切实推动土地利用方式转变，促进产业结构转型升级，
提高工业、科研用地开发利用效率，建立工业、科研用地与居住用地合理比价机
制，南京市政府发布《关于进一步加强工业科研用地供应管理工作的通知（宁政
发［2014］150 号）》，调整全市工业、科研用地最低价标准，使其符合我市土地
稀缺实际并适应经济发展水平。除新兴产业集聚区、空港枢纽经济区、海港枢纽
经济区、紫金科技创业人才特别社区、国际企业研发园区域外，其余地区工业、
科研用地出让最低价调增 50%—100%。国土部门根据市政府要求，结合年度地价
动态监测和基准地价修订工作，适时调整最低价标准，发布各级别工业、科研用
地指导价。
ii 区域因素
a）位置
江北新区位于南京市长江以北，总体规划范围包括浦口区、六合区及栖霞区
八卦洲街道，处在东部发达地区与中西部地区的交汇处，是南京都市圈、宁镇扬
同城化的核心区域之一，是华东面向内陆腹地的战略支点，总面积约 2451 平方
千米，占苏南总面积的 8%，占全市的 37%。国务院批复的国家级江北新区核心规
划范围为 788 平方千米，是总体规划确定的主要建设区域。
江北新区拥有便捷的公路、铁路、水路和航空枢纽，是长江经济带与东部沿
海经济带的重要交汇节点，长三角辐射中西部地区的综合门户， 南京北上连接
中西部的重要区域。
江北新区的发展定位是国家级产业转型升级、新型城镇化和开放合作示范新
区；长江经济带和长江三角洲的重要发展支点；南京都市圈和苏南地区的新增长
极；南京市相对独立、产城融合、辐射周边、生态宜居的城市副中心。职能是中
309
国重要的科技创新基地和先进产业基地，南京都市圈的北部服务中心和综合交通
枢纽，南京市生态宜居、相对独立的城市副中心。
2015 年 6 月 27 日，国务院印发《关于同意设立南京江北新区的批复》，正
式批复同意设立南京江北新区。自此，南京江北新区建设上升为国家战略，成为
中国第十三个、江苏省唯一的国家级新区。
b）行政区划
截至 2018 年底，江北新区包括浦口区、六合区及栖霞区的八卦洲街道，下
辖 21 个街道和 1 个镇。浦口区政府驻文德路 18 号，六合区政府驻雄州南路 259
号，栖霞区八卦洲街道办事处位于八卦花园社区。
2017 年 5 月，浦口区泰山街道、顶山街道、沿江街道和盘城街道和六合区
大厂街道、长芦街道和葛塘街道，由新区党工委、管委会统一托管。顶山、泰山、
沿江、盘城、大厂、长芦、葛塘 7 个街道，属于 2002 年江北区县合并之前的老
浦口区和老大厂区。
c）交通状况
公路：截至 2015 年，江北新区有南京绕城高速公路、雍六高速公路、宁通
高速公路、宁连高速公路、宁洛高速公路、宁合高速公路。根据规划，江北新区
将完善高速公路及国省干线公路网络，形成“一环（绕越高速）七射（宁通高速、
宁盐高速、宁连高速、宁滁淮高速、宁洛高速、宁合高速、宁和高速）”高速公
路网和“一环四横十射”国省道干线公路网。
铁路：根据规划，2015 年-2030 年间加速高铁、城际铁路和铁路综合枢纽建
设，形成“一环六线”的客运铁路网络。“一环”由大胜关长江大桥、上元门通
道、及江南、江北客运铁路围合而成的环形铁路系统，“六线”分别为：京沪高
铁，宁通城际铁路、宁淮城际铁路、宁合城际铁路、宁蚌城际铁路和沪汉蓉客运
专线。
航空：南京马鞍国际机场已于 2015 年 7 月 30 日建成投运，初期为军用机场，
按照规划远期将发展成为军民合用的干线机场，并打造成一个集航空、铁路、公
路于一体的复合型空港枢纽，完善机场集疏运体系。
310
航运：根据规划，2015 年-2030 年间依托西坝和七坝港区，实施“大港”战
略，提升港口能级，扩大服务腹地，形成立足江北、融汇江南、带动苏皖、辐射
中西部的江北枢纽。
地铁：截至 2017 年底，江北新区共有 4 条地铁线路，总长度 80.8 千米，其
中南京地铁 3 号线、南京地铁 10 号线、南京地铁 S8 号线和南京地铁 S3 号线已
开通，南京地铁 S8 线南延线正在建设中。
管道：根据规划，加强现状西气东输管线、仪长输油管线、川气东送管线、
甬沪宁管线的维养和保护。
过江通道：截至 2018 年底，共有过江通道 10 条，其中包含南京长江大桥、
南京长江二桥、南京长江三桥、南京长江四桥、大胜关长江大桥、南京长江隧道、
南京扬子江隧道、南京地铁 3 号线、南京地铁 10 号线和南京地铁 S3 号线。
d）基础设施状况
江北新区内基础设施完善，达到通路、通电、通讯、通上水、通下水、通气
等“六通一平”，其保证率较高。
e）产业聚集状况
江北新区覆盖南京高新技术产业开发区、南京海峡两岸科技工业园、南京化
学工业园区等园区和南京港西坝、七坝 2 个港区。
江北新区初步形成了以新材料、生物医药、软件和信息服务、轨道交通、汽
车及零部件等为主导的产业体系，其中轨道交通占全市 43.3%，新材料产业占
42.3%，生物医药占 40.7%，智能制造装备占 29.7%，在全市具有明显优势。卫星
应用、轨道交通等高端装备制造业以及航运物流、研发设计、文化创意等现代服
务业近三年产值年均增幅超过 20%。培育形成了上汽、扬子、扬巴、南钢等百亿
级企业，以及南车、南瑞、先声、焦点等国内外知名的行业龙头企业，是长三角
地区重要的制造业基地。
江北新区拥有高新区、化工园、海峡两岸科工园 3 个国家级园区，浦口经济
开发区、六合经济开发区 2 个省级经济开发区。各类科技创新平台、大学科技园
311
和工程中心 50 多个，强力聚集国内外知名的高科技企业及研发机构数百家，不
断提高创业创新能力和科技人才吸引力。
iii 个别因素
位置：待估宗地位于六合区卸甲甸街道幸福路 8 号，东至二总降、卷轧卷板
厂及空地，西至电炉分厂、坡地，南至石头河，北至坡地，距南京市中心（鼓楼
广场）约 23 公里。
面积：待估宗地土地面积为 486,844.00 平方米，面积较大，对待估宗地作
为工业用地的开发建设无不良影响。
形状：待估宗地形状较为规则。
坡度与地基：待估宗地地面平坦，地形坡度较小；地基承载力一般。
宗地内设施条件：截至评估基准日，宗地内配套设施完善，达到通路、通电、
通讯、通上水、通下水、通气等“六通”及场地平整。
宗地最有效使用用途：规划用途和实际用途均为工业用地。
土地利用强度：规划容积率约 0.62，土地利用强度一般。
土地使用年期：在评估基准日，宗地为国有出让土地使用权，剩余使用年期
为 31.93 年。
b.评估计算过程
根据评估对象特点，结合评估师收集的资料情况，本次估价采用基准地价系
数修正法和市场比较法评估。
i 基准地价系数修正法
a）待估宗地对应的基准地价
待估宗地位于六合区卸甲甸街道幸福路 8 号，根据南京市国土资源局公布的
2014 年度级别基准地价表，待估宗地位于 12013G 区段范围内，其区段基准地价
为 510 元/㎡，即 P0=510 元/㎡。
312
该基准地价内涵界定为：基准日为 2014 年 1 月 1 日，设定土地开发程度为
“六通一平”（即宗地红线外通路、供电、供水、排水、通讯、通气及宗地红线
内场地平整），出让年限为 50 年条件下的土地使用权价格。
本次评估的待估宗地地价是指宗地红线外达到通路、通电、通上水、通下水、
通讯、通气等“六通”和宗地内部达到场地平整的开发条件下，剩余使用年期为
31.93 年的地价。两者的地价内涵在评估基准日、使用年限等方面存在差异，需
进行期日、使用年限修正。
b）期日修正系数 K1
由于南京市的基准地价的基准日为 2014 年 1 月 1 日，待估宗地评估基准日
为 2019 年 8 月 31 日 ， 据 中 国 地 价 信 息 服 务 平 台
（http://www.landvalue.com.cn/）以及本机构收集的有关资料，经整理得南京
市工业用地地价自 2014 年 1 月 1 日至 2019 年 8 月 31 日，上涨幅度约为 2.1%，
因此，待估宗地的期日修正系数 K1= 1.021。
c）综合修正系数 K2
根据原南京市国土资源局公布的《南京市市区基准地价更新技术报告》，待
估宗地地价综合修正系数评估如下表：
因素名称 因素条件 评价等级 修正系数
周围道路状况 区域道路 一般 0.0000
道路对外联接状况 同城区快速干道等联接一般 一般 0.0000
供水、供电保证率 97-99%；排水较通畅；通讯状况较
基础设施状况 较优 0.0031
好
自然条件 靠近江边，承载力较小 较劣 -0.0017
环境状况 污染物排放超标较严重，污染治理状况较差 较劣 -0.0017
城市规划限制 目前该地块已划为江北新区直管，规划已冻结 一般 0.0000
宗地形状、面积 对土地利用无不良影响 一般 0.0000
交通便捷程度 距地铁 S8 线信息工程大学站约 3KM，公交线路较少 一般 0.0000
距公交站点距离 超过 500 米 劣 -0.0058
合计 -0.0061
d）年限修正系数 K3
本次评估，土地还原利率取 7%。
313
年期修正系数 K3＝[1-1/（1+r）n]/ [1-1/（1+r）50]
＝[1-1/（1+7%）31.93 /[1-1/（1+7%）50] = 0.9158
上式中， r 为土地还原利率，按 7%计；
n 为剩余土地使用年限，为 31.93 年。
e）土地开发程度修正 K4
由于本次评估的宗地地价所设定的开发水平与基准地价设定的土地开发水
平一致，不需进行开发水平修正，因此 K4=0。
f）评估单价的确定
P=P0×K1×（1+K2）×K3+ K4=510×1.021×（1-0.0061）×0.9158+0=473.96
元/㎡。
ii 市场比较法
通过查询江苏土地市场网公布南京市六合区、浦口区的近年来的土地拍卖成
交信息，评估人员收集到以下三宗可比土地交易案例：
a）No.六合 2019GY01 地块：位于六合经济开发区新港湾路东侧、龙扬路以
北；规划用途：工业 ；开发程度：宗地已达到“六通一平”，即宗地红线外通路、
通电、通上水、通下水、通讯、通气，宗地红线内土地平整；1≤容积率≤2 ；
成交日期：2019-02-12；面积：26,894.19 平方米；成交单价：394.14 元/平方
米。
b）No.六合 2018GY10 地块：位于六合经济开发区新港湾路东侧、龙杨路南；
规划用途：工业 ；开发程度：宗地已达到“六通一平”，即宗地红线外通路、通
电、通上水、通下水、通讯、通气，宗地红线内土地平整；1≤容积率≤2；成交
日期：2018-10-22；面积：20,018.10 平方米；成交单价：395.14 元/平方米。
c）No.六合 2018GY09 地块：位于六合经济开发区时代大道东侧、纬五路南
侧；规划用途：工业 ；开发程度：宗地已达到“六通一平”，即宗地红线外通路、
通电、通上水、通下水、通讯、通气，宗地红线内土地平整；1≤容积率≤2；成
314
交日期：2018-05-23；面积：49,838.3 平方米；成交单价：393.07 元/平方米。
具体比较计算过程如下：
表 1：比较因素条件状况表
比较因素 委估地块 比较实例 1 比较实例 2 比较实例 3
六合经济开发区新 六合经济开发区新 六合经济开发区时
六合区卸甲甸街道
位置 港湾路东侧、龙扬 港湾路东侧、龙杨 代大道东侧、纬五
幸福路 8 号
路以北 路南 路南侧
土地面积（元/㎡） 486,844.00 26,894.19 20,018.10 49,838.30
成交单价（元/㎡） 394.14 395.14 393.07
交易方式 - 挂牌出让 挂牌出让 挂牌出让
交易日期/评估基准日 2019-08 2019-02 2018-10 2018-05
交易情况 正常 正常 正常 正常
距江北大道约 距青芦线约 2KM，距 距青芦线约 2KM，距 距青芦线约 1KM，距
交通状况 1200 米，距南京绕 南京绕城高速约 5 南京绕城高速约 5 南京绕城高速约 4
城高速约 7 公里 公里 公里 公里
六通一平，供水、 六通一平，供水、 六通一平，供水、 六通一平，供水、
基础设施状况 供电、排水、通讯、 供电、排水、通讯、 供电、排水、通讯、 供电、排水、通讯、
通气等保证率较高 通气等保证率较高 通气等保证率较高 通气等保证率较高
区
域 污染物排放较严 污染物排放较严 污染物排放较严 污染物排放较严
状 环境因素 重，污染治理状况 重，污染治理状况 重，污染治理状况 重，污染治理状况
况
较差 较差 较差 较差
地形较平坦，基本 地形较平坦，基本 地形较平坦，基本 地形较平坦，基本
自然条件 无淹水现象，自然 无淹水现象，自然 无淹水现象，自然 无淹水现象，自然
条件较好好 条件较好好 条件较好好 条件较好好
工业区成熟度 工业成熟度较高 工业成熟度较高 工业成熟度较高 工业成熟度较高
未来土地利用以工 未来土地利用以工 未来土地利用以工 未来土地利用以工
行政因素
业用地为主 业用地为主 业用地为主 业用地为主
土地剩余使用年限 31.93 50 50 50
权利性质 无他项权利 无他项权利 无他项权利 无他项权利
土地利用限制 用途不变，无限制 用途不变，无限制 用途不变，无限制 用途不变，无限制
权
益 容积率 一般 一般 一般 一般
状
况 共有情况 独立产权 独立产权 独立产权 独立产权
出租情况 无 无 无 无
相邻关系情况 正常 正常 正常 正常
地役权设立情况 无 无 无 无
实 面积较大，对土地 面积适中，对土地 面积适中，对土地 面积适中，对土地
面积
物 利用无不利影响 利用无不利影响 利用无不利影响 利用无不利影响
状
况 临路状况 临区域干道 临区域干道 临区域干道 临区域干道
形状 形状较规则，对利 形状较规则，对利 形状较规则，对利 形状较规则，对利
315
比较因素 委估地块 比较实例 1 比较实例 2 比较实例 3
用无影响 用无影响 用无影响 用无影响
地形条件 较平坦 较平坦 较平坦 较平坦
地基一般，承载力 地基一般，承载力 地基一般，承载力 地基一般，承载力
地基条件
一般 一般 一般 一般
距南京市中心约 距南京市中心约 距南京市中心约 距南京市中心约
位置
23KM 33KM 33KM 33KM
供水、供电保证率 供水、供电保证率 供水、供电保证率 供水、供电保证率
基础设施条件 较高，通讯状况较 较高，通讯状况较 较高，通讯状况较 较高，通讯状况较
好 好 好 好
距地铁 S8 线信息 距地铁 S8 线六合开 距地铁 S8 线六合开 距地铁 S8 线六合开
接近交通设施程度 工程大学站约 发区站约 3KM，公交 发区站约 3KM，公交 发区站约 3KM，公交
3KM，公交线路较少 线路较少 线路较少 线路较少
周边有南钢、扬子 周边有扬子石化、 周边有扬子石化、 周边有扬子石化、
距危险设施距离
石化等 南京化工园等 南京化工园等 南京化工园等
表 2：比较因素条件说明表
比较因素 委估地块 比较实例 1 比较实例 2 比较实例 3
交易日期 - 相似 相似 相似
交易情况 - 相似 相似 相似
交通状况 - 相似 相似 相似
基础设施状况 - 相似 相似 相似
区
域 环境因素 - 相似 相似 相似
状
况 自然条件 - 相似 相似 相似
工业区成熟度 - 相似 相似 相似
行政因素 - 相似 相似 相似
土地剩余使用年限 - 较优 较优 较优
权利性质 - 相似 相似 相似
土地利用限制 - 相似 相似 相似
权
益 容积率 - 相似 相似 相似
状
况 共有情况 - 相似 相似 相似
出租情况 - 相似 相似 相似
相邻关系情况 - 相似 相似 相似
地役权设立情况 - 相似 相似 相似
面积 - 相似 相似 较劣
临路状况 - 相似 相似 相似
实
物 形状 - 相似 相似 相似
状
况 地形条件 - 相似 相似 相似
地基条件 - 相似 相似 相似
位置 - 劣 劣 劣
316
比较因素 委估地块 比较实例 1 比较实例 2 比较实例 3
基础设施条件 - 相似 相似 相似
接近交通设施程度 - 相似 相似 相似
距危险设施距离 - 相似 相似 相似
设定委估地块的各项影响因素比较系数为 100，以委估地块的各项影响因素
与评估实例的进行比较，得出委估地块价格影响因素修正系数比较表如下：
表 3：比较因素条件指数表
比较因素 委估地块 比较实例 1 比较实例 2 比较实例 3
交易日期 100 100 101 101.6
交易情况 100 100 100 100
交通状况 100 100 100 100
基础设施状况 100 100 100 100
区
域 环境因素 100 100 100 100
因
素 自然条件 100 100 100 100
工业区成熟度 100 100 100 100
行政因素 100 100 100 100
土地剩余使用年限 100 109.2 109.2 109.2
权利性质 100 100 100 100
土地利用限制 100 100 100 100
权
益 容积率 100 100 100 100
状
况 共有情况 100 100 100 100
出租情况 100 100 100 100
相邻关系情况 100 100 100 100
地役权设立情况 100 100 100 100
面积 100 100 100 98
临路状况 100 100 100 100
形状 100 100 100 100
实 地形条件 100 100 100 100
物
状 地基条件 100 100 100 100
况
位置 100 85 85 85
基础设施条件 100 100 100 100
接近交通设施程度 100 100 100 100
距危险设施距离 100 100 100 100
表 4：比较因素条件比较表
比较因素 委估地块 比较实例 1 比较实例 2 比较实例 3
317
比较因素 委估地块 比较实例 1 比较实例 2 比较实例 3
交易日期 - 100/100 101/100 101.6/100
交易情况 - 100/100 100/100 100/100
交通状况 - 100/100 100/100 100/100
基础设施状况 - 100/100 100/100 100/100
区
域 环境因素 - 100/100 100/100 100/100
因
素 自然条件 - 100/100 100/100 100/100
工业区成熟度 - 100/100 100/100 100/100
行政因素 - 100/100 100/100 100/100
土地剩余使用年限 - 100/109.2 100/109.2 100/109.2
权利性质 - 100/100 100/100 100/100
土地利用限制 - 100/100 100/100 100/100
权
益 容积率 - 100/100 100/100 100/100
状
况 共有情况 - 100/100 100/100 100/100
出租情况 - 100/100 100/100 100/100
相邻关系情况 - 100/100 100/100 100/100
地役权设立情况 - 100/100 100/100 100/100
面积 - 100/100 100/100 100/98
临路状况 - 100/100 100/100 100/100
形状 - 100/100 100/100 100/100
实 地形条件 - 100/100 100/100 100/100
物
状 地基条件 - 100/100 100/100 100/100
况
位置 - 100/85 100/85 100/85
基础设施条件 - 100/100 100/100 100/100
接近交通设施程度 - 100/100 100/100 100/100
距危险设施距离 - 100/100 100/100 100/100
表 5：比较因素条件修正系数表
比较因素 委估地块 比较实例 1 比较实例 2 比较实例:3
交易日期 - 1.0000 1.0000 1.0000
交易情况 - 1.0000 1.0000 1.0000
区域状况 - 1.0000 1.0000 1.0000
权益状况 - 0.9158 0.9158 0.9158
实物状况 - 1.1765 1.1765 1.1765
修正系数合计 - 1.0774 1.0774 1.0774
比准价格（元/㎡） - 424.65 425.72 423.49
比较修正后，以上述三个比准价格的算术平均值即 424.62 元/㎡作为委估物
的评估单价。
318
c.评估结果确定
南京江北新区于 2015 年 6 月成立，并将委估宗地纳入其直管行政范围，并
对直管范围内的规划布局做了较大调整，而本次评估采用的基准地价为 2014 年
9 月公布，其基准地价较为滞后；而采用市场比较法评估时，其交易实例直接来
源于类似区域市场，相对基准地价修正系数法，市场比较法的评估结果更能体现
土地的市场价值。因此，本次评估，取市场比较法的评估结果 424.62 元/㎡作为
委估宗地的土地评估结果。
在考虑土地交易契税的情况下，委估地块的评估值为 424.62×(1+3.0%)×
486844.00=212,925,400.00 元。
⑦评估结果
经评估，土地使用权评估值为 1,268,827,800.00 元，增值率 220.72%，具
体如下表所示：
单位：元
2
宗地名称 土地位置 面积（m ） 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
六合区卸甲甸街道幸福
卷轧中板厂 486,844.00 112,315,227.50 212,925,400.00 100,610,172.50 89.58
路8号
活性石灰 浦口区沿江街道 28,678.40 7,929,023.96 13,183,100.00 5,254,076.04 66.26
炼铁新厂 1 六合区南钢街道 694,129.20 73,541,982.98 332,660,500.00 259,118,517.02 352.34
炼铁新厂 2 浦口区沿江街道 243,581.90 25,807,149.31 110,903,100.00 85,095,950.69 329.74
炼铁新厂 3 浦口区沿江街道 1,120.90 118,757.74 510,300.00 391,542.26 329.70
炼铁新厂 4 浦口区沿江街道 539.50 57,159.26 245,600.00 188,440.74 329.68
炼铁新厂 5 浦口区沿江街道 309,186.30 32,757,840.50 148,177,100.00 115,419,259.50 352.34
炼 铁 新 厂
浦口区沿江街道 317,466.10 33,635,073.31 152,145,200.00 118,510,126.69 352.34
(港池中板)
炼铁新厂 6 浦口区沿江街道 256,677.70 27,194,630.41 123,012,500.00 95,817,869.59 352.34
炼铁新厂 7 浦口区沿江街道 297,754.70 31,546,679.04 142,698,600.00 111,151,920.96 352.34
石头河南岸 浦口区沿江街道新华东
69,532.31 50,716,430.22 32,366,400.00 -18,350,030.22 -36.18
煤气精制 路西侧
合计 2,705,511.01 395,619,954.23 1,268,827,800.00 873,207,845.77 220.72
⑧评估增值合理性
a.土地取得时间较早、地价成本较低
2014 年，南京市为切实推动土地利用方式转变，促进产业结构转型升级，
319
提高工业、科研用地开发利用效率，建立工业、科研用地与居住用地合理比价机
制，南京市政府发布《关于进一步加强工业科研用地供应管理工作的通知（宁政
发［2014］150 号）》，调整全市工业、科研用地最低价标准，使其符合我市土地
稀缺实际并适应经济发展水平。除新兴产业集聚区、空港枢纽经济区、海港枢纽
经济区、紫金科技创业人才特别社区、国际企业研发园区域外，其余地区工业、
科研用地出让最低价调增 50%—100%。委估土地所处区域处于地价调整区域内，
受该文件影响，地价上涨幅度较大。
b.土地的摊销年限按剩余使用年限均匀摊销，而评估是按年期修正的方法处
理，两者存在不一致所致。
6）其他无形资产
其他无形资产包括软件和专利权。纳入本次评估范围的其他无形资产为南钢
发展申报的 8 项外购软件、1 项专利权，账面价值 29,483,182.79 元。具体如下
表：
①软件
A、评估方法的选择
软件的评估可以采用市场法、成本法和收益法。
纳入本次评估范围的软件均为南钢发展向子公司江苏金恒信息科技股份有
限公司外购取得，为江苏金恒信息科技股份有限公司自行开发。对自行开发的软
件，在市场上难以找到类似的可供参考的交易案例，不适用市场法评估；软件未
来的收益有极大的不确定性，也不适用收益法评估。
由于以上评估方法的局限性，故本次评估采用成本法对软件进行评估。
B、评估方法简介
成本法是通过评估基准日时重置委估无形资产所需要支付的成本减去贬值
作为该无形资产的价值。采用成本法评估，计算公式如下：
评估值＝重置成本－贬值
a.重置成本
320
重置成本＝成本费用×（1＋成本费用利润率）－可抵扣进项税
其中：
a.1 成本费用：包括研发人员薪酬、材料费、其他费用和软件外包费；
a.2 成本费用利润率：根据 2018 年企业绩效评价标准值中计算机服务与软
件业的成本费用利润率（良好值）确定；
a.3 可抵扣进项税＝重置成本费用/（1＋增值税税率）×增值税税率。
b.贬值
贬值率＝已使用年限/（软件尚可使用年限＋已使用年限）
贬值额＝重置成本×贬值率
c.评估值的计算
评估值＝重置成本－贬值
②账面未记录的 1 项专利权
该专利权的申请日期为 2008 年 12 月 23 日，距评估基准日已有十年以上，
历史研发成本难以统计，不适用成本法评估；对自主研发的专利，在市场上难以
找到类似的可供参考的交易案例，不适用市场法评估；该专利涉及冶金领域的一
种污水过滤装置，无具体专利产品与之对应，产生的效益难以估算，也不适用收
益法评估。故本次评估对该专利权未予评估。
③其他无形资产评估结果
经评估，其他无形资产评估值为 12,480,500.00 元，减值率 57.67%，具体
如下表所示：
单位：元
序号 内容或名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
1 金恒成长型钢铁企业销售管理软件 1,294,586.74 479,700.00 -814,886.74 -62.95
2 金恒钢铁贸易管理系统软件 V1.0 1,862,179.39 780,500.00 -1,081,679.39 -58.09
3 能源中心 EMS 系统平台升级 4,429,750.00 1,513,500.00 -2,916,250.00 -65.83
4 金恒铁水调度系统软件 V1.0 3,033,333.33 1,855,700.00 -1,177,633.33 -38.82
5 金恒聚视手机应用软件 V2.6.1 3,135,000.00 722,400.00 -2,412,600.00 -76.96
321
6 金恒炼铁制造执行系统软件 V1.0 2,475,000.00 1,952,800.00 -522,200.00 -21.10
7 金恒客户服务管理系统软件 V1.0 3,920,000.00 1,815,500.00 -2,104,500.00 -53.69
8 金恒物流信息管理系统软件 V1.0 5,133,333.33 2,033,000.00 -3,100,333.33 -60.40
9 金恒铁前大数据系统软件 V1.0 4,200,000.00 1,327,400.00 -2,872,600.00 -68.40
合计 29,483,182.79 12,480,500.00 -17,002,682.79 -57.67
评估减值的主要原因为本次评估中软件采用重置成本法评估，评估值小于账
面成本。
7）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值 24,840,149.19 元，是企业会计核算在后续计量过
程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差
异所产生。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。经核实企
业该科目核算的内容由 10 项组成，包括计提坏账准备、递延收益、预提费用、
暂估运杂费、应付职工薪酬、固定资产未来可分期抵扣、可弥补亏损在会计记录
中所形成的递延所得税资产和试生产损失、固定资产一次性折旧扣除在会计记录
中所形成的递延所得税负债。
①计提坏账准备形成的可抵扣暂时性差异，根据应收款项的预计风险损失金
额计算递延所得税资产的评估值。
②应付职工薪酬形成的可抵扣暂时性差异，根据应付职工薪酬的评估确认金
额计算递延所得税资产的评估值。
③递延收益、预提费用、暂估运杂费、固定资产未来可分期抵扣、可弥补亏
损形成的递延所得税资产，评估人员对其发生的合法性、合理性、真实性和准确
性进行了核实，核实结果与企业账面记录一致，该部分递延所得税资产可以在以
后年度予以抵扣，在持续经营的前提下，为评估目的实现后南钢发展实际拥有的
资产权利，故上述递延所得税资产以核实后账面值确定评估值。
④试生产损失、固定资产一次性折旧扣除形成的递延所得税负债，评估人员
对其发生的合法性、合理性、真实性和准确性进行了核实，核实结果与企业账面
记录一致，该部分递延所得税负债在以后年度会增加税款支出，在持续经营的前
提下，为南钢发展实际承担的负债，故上述递延所得税负债以核实后账面值确定
评估值。
322
⑤转让宿迁金鑫轧钢股权形成的递延所得税负债，根据股权转让的收益金额
计算递延所得税负债的评估值。
⑥理财产品利息形成的递延所得税负债，根据理财产品利息金额计算递延所
得税负债的评估值。
经评估，递延所得税资产评估值为 3,998,331.21 元。
（3）负债的评估
评估范围为企业评估申报的各项流动负债和非流动负债，其中流动负债包括
应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年
内到期的非流动负债和其他流动负债，非流动负债包括长期借款和其他非流动负
债。
1）应付票据
应付票据账面价值 391,016,174.65 元，为应付中冶南方都市环保工程技术
股份有限公司、南京钢铁股份有限公司等单位开具的短期银行承兑汇票。对于应
付票据，评估人员获取应付票据评估明细表，复核加计数，并与票据登记薄、明
细账、总账、报表核对，抽查有关原始凭证，检查应付票据是否合法、会计处理
是否正确。经核实，应付票据账、表、单相符，以核实后账面值确定评估值。经
评估，应付票据评估值为 391,016,174.65 元。
2）应付账款
应付账款账面价值 593,321,304.14 元，主要内容为辅料款、备件款、工程
款等。
评估人员对金额较大的账户执行了查阅合同、记账凭证、原始单据的检查程
序，并对大额单位进行了发函询证，认为应付账款业务发生正常，入账价值正确。
应付账款以核实后账面值确定评估值。经评估，应付账款评估值为
593,321,304.14 元。
3）预收款项
预收款项账面价值 1,661,304,157.19 元，主要内容为水电气费等。
323
评估人员对金额较大的账户执行了查阅合同、记账凭证、原始单据的检查程
序，对关联单位应付款项进行相互核对。预收款项在经核实无误的情况下，以核
实后账面值确定评估值。经评估，预收款项评估值为 1,661,304,157.19 元。
4）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值 270,065,885.14 元，核算内容为企业根据有关规定
应付给职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的工资、奖金和工会经费
等。
评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时
查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处
理正确，合乎公司规定的各项相应政策。对于应据实列支的福利费和职工教育经
费评估为零；其他应付职工薪酬项目以核实后账面值确定评估值。经评估，应付
职工薪酬评估值为 263,010,247.04 元。
5）应交税费
应交税费账面价值 20,010,276.03 元，主要核算南钢发展应交纳的各种税
金，如个人所得税、房产税、土地使用税、印花税和环境保护税等。
评估人员查验了南钢发展所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税
金账户，核实基准日所应交纳的税种和金额无误。应交税费以核实后账面值确定
评估值。经评估，应交税费评估值为 20,010,276.03 元。
6）其他应付款
其他应付款账面价值 1,885,388,660.54 元，包括应付利息、应付股利和其
他应付款，其中：应付利息账面价值 4,728,315.44 元，核算内容包括南钢发展
按照权责发生制原则计提已经发生但尚未支付的长期借款利息和延期支付供应
商利息；应付利润账面价值 1,307,206,199.55 元，为南钢发展应付股东南京钢
铁股份有限公司的利润；其他应付款账面价值 573,454,145.55 元，主要内容为
关联单位往来款、安全风险抵押金、门禁卡保证金等。
对于应付利息，评估人员查阅了相关合同、利息支付单据、利息的计提凭证。
应付利息以重新计算的计提金额确定评估值。
324
对应付利润，评估人员获取应付利润明细表，并与明细账、总账、报表数核
对相符。审阅公司章程中有关利润分配的规定，审查利润分配标准和发放方式是
否符合规定并经法定程序批准。同时检查应付利润的变动情况：期初余额、本期
增加数、本期支付或结转数、期末余额、与分配规定是否相符；提取和支付的会
计处理是否正确。经核实，应付利润账、表、单相符，以核实后账面值确定评估
值。
评估人员对金额较大的账户执行了查阅合同、记账凭证、原始单据的检查程
序，对关联单位应付款项进行相互核对。其他应付款在确认其真实性后，以核实
后账面值确定评估值。
经评估，其他应付款评估值为 1,885,392,619.14 元。
7）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面价值 22,000,000.00 元，为一年内到期的长期
借款，为南钢发展向江苏紫金农村商业银行卸甲甸支行、江苏银行股份有限公司
营业部取得的借款，借款担保方式为保证，保证人分别为南京南钢钢铁联合有限
公司、南京钢铁股份有限公司。
评估人员核对了借款合同，了解了借款金额、利率、还款方式和还款期限，
均正确无误，南钢发展按月计提利息，并能及时偿还本金和利息。评估人员重点
核实了借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估基准日尚欠
的本金余额。一年内到期的非流动负债在确认利息已预提的基础上，以核实后账
面值确定评估值。经评估，一年内到期的非流动负债评估值为 22,000,000.00
元。
8）其他流动负债
其他流动负债账面价值 70,314,093.99 元，为预提费用，主要包括中小修、
零修费用、运费、财产保险费、水厂清淤费、水厂及电厂药剂费、劳务费、天然
气、柴油费、合同能源管理费、可再生资源费及重大水利基金。
评估人员对其他流动负债的核算内容、形成过程及金额进行了核实，对金额
较大的账户执行了查阅合同、记账凭证、原始单据的检查程序。其他流动负债以
325
核实后账面值确定评估值。经评估，其他流动负债评估值为 70,314,093.99 元。
11）长期借款
长期借款账面价值 97,000,000.00 元，为南钢发展向江苏紫金农村商业银行
卸甲甸支行取得的借款，借款担保方式为保证，保证人为南京南钢钢铁联合有限
公司。
评估人员核对了借款合同，了解了借款金额、利率、还款方式和还款期限，
均正确无误，南钢发展按月计提利息，并能及时偿还本金和利息。评估人员重点
核实了借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估基准日尚欠
的本金余额。长期借款在确认利息已预提的基础上，以核实后账面值确定评估值。
经评估，长期借款评估值为 97,000,000.00 元。
12）其他非流动负债
其他非流动负债账面价值 17,834,166.72 元，为南钢发展取得的环保补助、
节能专项补助、技改项目补助和其他补助。南钢发展在财务处理上当期不能全部
确认收入，而税务上根据收付实现制当期将其作为应纳税所得额，南钢发展已于
收到拨款的当期缴纳了企业所得税，故在财务上计入递延收益，每月结转。
评估人员核查了财政补助文件，并核实了原始入账凭证与每期摊销凭证。经
核实确认无误，其他非流动负债以核实后的账面值确定评估值。经评估，其他非
流动负债评估值为 17,834,166.72 元。
5、市场法具体情况
本次采用上市公司比较法评估，选取了 5 家从事钢铁生产为主的上市公司，
初步满足了统计分析要求，因此使用统计分析方法中的最优尺度回归，对价值比
率乘数及影响价值比率的因素进行分析和确定，以提高评估结论的客观性。
将最优尺度变换技术用于线性回归，即为最优尺度回归。最优尺度变换专门
用于解决在统计建模时如何对变量进行量化评分的问题，其基本思路是基于希望
拟合的模型框架，分析各级别对因变量影响的强弱变化情况，在保证变换后各变
量间的联系为线性的前提下，采用一定的非线性变换方法进行反复迭代，从而为
原始自变量的每一个类别找到最佳的量化评分，随后在相应模型中使用量化评分
326
代替原始变量进行后续分析。
该方法是多重线性回归的衍生模型，线性回归模型中由于对同一个自变量的
回归系数是恒定值，例如 x 从 1 上升到 2 和从 100 上升到 101 被假设为对 y 数值
的影响均为 b，这实际上也就限定了自变量的测量方式也是等距的。但在现实中，
大量数据并不遵循这一假设，例如，评估机构将收入对价值比率回归，如果直接
对其调整，这里所作的假设是收入数据间的差距完全相等，或者说它们对因变量
（价值比率）的数值影响程度是均匀上升/下降的。显然，这是一个理想和简单
的假设。当自变量从某一等级变化到另一等级时，对因变量的影响差距并不是等
距的。
为此，评估机构采用 SPSS 统计软件中的“最优尺度变换”模块对变量进行
变换，为每一个变量用量化评分的方式来表示各类变量间的差异，评分近似则表
示影响程度相近，评分相差越大影响程度差异也越大。具体评估过程分为三个步
骤：
第一步，选择价值比率和影响价值比率的因素，并对影响价值比率的因素进
行最优尺度回归的量化评分，计算公式表达如下：
Z 价值比率 Wi Zi
式中 Z 价值比率：价值比率乘数的量化评分
Wi：第 i 个价值比率影响因素的评分权重
Zi：第 i 个价值比率影响因素的量化评分
第二步，对照 SPSS 输出的量化评分表，采用内插法计算，将 Z 价值比率的
量化评分转换成变换前价值比率乘数的数值，即估算出评估对象的价值比率。
第三步，南钢发展股权价值最终评估结果＝股权价值比率×南钢发展相应参
数×（1－缺少流动性折扣）＋未在比较口径内考虑的资产和负债评估值。
市场法评估的具体情况如下：
（1）可比案例公司基本情况
327
经查询上市公司，评估机构选取了与南钢发展产能规模较为接近的，产能在
1500 万吨以下的与南钢发展具有可比性的韶钢松山、凌钢股份、南钢股份、酒
钢宏兴和柳钢股份等 5 家可比上市公司，经比对上市公司的主营业务范围、主营
产品或服务，结合近年主营业务财务数据，并重点关注其主营业务构成及主营业
务收入占比、毛利率等因素，上述 5 家上市公司均作为本次评估可比公司。
1）韶钢松山（000717.SZ）
广东韶钢松山股份有限公司成立于 1989 年，属于黑色金属冶炼及压延加工
业。主营业务产品是板材、工业用材、建筑用材、优特棒、线材、焦化产品。
2）凌钢股份（600231.SH）
凌源钢铁股份有限公司成立于 1994 年，属于黑色金属冶炼及压延加工业。
主营业务产品是焊接钢管、棒材、中宽热带、连铸钢坯、线材、方钢。
3）南钢股份（600282.SH）
南京钢铁股份有限公司成立于 1999 年，属于黑色金属冶炼及压延加工业。
主营业务产品是板材、棒材、线材、带钢、型钢、钢坯、生铁。
4）酒钢宏兴（600307.SH）
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司成立于 1999 年，属于黑色金属冶炼及
压延加工业。主营业务产品是焦炭、化产、动力、钢坯、板材、线材、棒材、卷
板、不锈钢、物资贸易。
5）柳钢股份（601003.SH）
柳州钢铁股份有限公司成立于 2000 年，属于黑色金属冶炼及压延加工业。
主营业务产品是中型材、中板材、小型材、钢坯、化产品、焦炉煤气。
（2）可比公司财务报表及指标分析
1）可比公司财务报表分析
5 家可比公司 2019 年 6 月 30 日资产负债及利润情况以及 2019 年 8 月 31 日
股本情况如下：
328
单位：万元
项目 韶钢松山 凌钢股份 南钢股份 酒钢宏兴 柳钢股份
资产总计 1,596,834.82 1,673,953.24 4,288,214.28 3,775,013.58 2,464,279.24
负债合计 878,363.67 904,510.58 2,210,966.16 2,635,652.72 1,438,172.06
归属于母公司所
718,471.14 769,442.66 1,601,670.94 1,134,487.06 1,026,107.19
有者权益合计
所有者权益合计 718,471.14 769,442.66 2,077,248.12 1,139,360.86 1,026,107.19
营业收入 1,378,844.95 1,063,436.68 2,409,509.88 2,276,734.95 2,287,777.37
利润总额 109,334.72 51,817.86 265,582.59 78,368.46 148,846.75
净利润 100,718.65 38,010.13 215,613.37 77,038.90 126,519.73
总股本（万股） 241,952.44 277,108.27 442,713.79 626,335.74 256,279.32
A 股（万股） 241,952.44 277,108.27 442,713.79 626,335.74 256,279.32
H 股（万股） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
数据来源：同花顺资讯
2）可比公司指标分析
5 家可比公司 2017 年至 2019 年 6 月财务指标情况如下：
韶钢松山 2017 年 2018 年 2019 年 6 月
流动比率 0.39 0.53 0.58
总资产周转率（次） 1.77 1.76 3.45
平均净资产收益率（%) 146.69 72.27 56.07
凌钢股份 2017 年 2018 年 2019 年 6 月
流动比率 0.74 0.77 0.85
总资产周转率（次） 1.19 1.35 2.54
平均净资产收益率（%) 20.79 17.31 19.76
南钢股份 2017 年 2018 年 2019 年 6 月
流动比率 0.66 0.77 0.84
总资产周转率（次） 1.04 1.11 2.25
平均净资产收益率（%) 34.90 29.74 41.52
酒钢宏兴 2017 年 2018 年 2019 年 6 月
流动比率 0.42 0.43 0.41
总资产周转率（次） 1.06 1.14 2.41
平均净资产收益率（%) 4.49 10.85 27.05
柳钢股份 2017 年 2018 年 2019 年 6 月
329
流动比率 0.83 1.21 1.19
总资产周转率（次） 1.89 1.97 3.71
平均净资产收益率（%) 44.72 52.01 49.32
数据来源：同花顺资讯
3）价值比率的选择与计算
①价值比率选择的标准
评估人员在选择价值比率时，综合考虑以下标准，以找出最适合的价值比率：
A、基本因素方法。主要考虑运用与公司价值相关性最高的变量。
B、常规方法。根据多年来的实践和总结，采用评估某些行业常用的价值比
率。
C、统计方法。将各种价值比率进行回归，以判定系数 R 最高的价值比率作
为最佳解释的价值比率。
D、可行性。是指可以合理确定评估对象的价值及满足评估目的。
南钢发展是钢铁生产企业，资产规模较大，在评估基准日时其主营业务的构
成比较复杂，收益受国家政策、经济环境的周期性影响较大，因此不宜选用市盈
率（PE）作为价值比率。故本次评估选取市净率（PB）作为价值比率。
②价值比率计算
A、可比公司财务报表数据的调整
可比公司的财务报表在所有重大方面均按照企业会计准则的规定编制，因不
存在差异，故本次评估未对报表的编制基础进行调整。
为便于各公司之间的比较，并与南钢发展比较的口径保持一致，评估人员在
对可比公司财务报告进行查阅和分析的基础上，调整出未在市场法评估比较口径
内考虑的资产和负债，其账面值和评估值如下：
单位：万元
项目 韶钢松山 凌钢股份 南钢股份 酒钢宏兴 柳钢股份
比较口径内未考虑
23.66 6,872.81 319,486.82 43,107.67 8,040.36
的资产账面值
330
比较口径内未考虑
24,041.37 14,618.31 55,200.53 38,133.00 8,675.51
的负债账面值
比较口径内未考虑
23.66 6,872.81 319,486.82 43,107.67 8,040.36
的资产评估值
比较口径内未考虑
24,041.37 14,618.31 55,200.53 38,133.00 8,675.51
的负债评估值
B、市净率（PB）的计算
本评估报告定义的市净率（PB）如下：
PB＝（股权市值－未考虑的资产和负债价值）/（归属于母公司所有者权益
－未考虑的资产和负债）
项目 韶钢松山 凌钢股份 南钢股份 酒钢宏兴 柳钢股份
PB（调整前） 1.28 1.01 0.85 1.02 1.22
PB（调整后） 1.27 1.01 0.82 1.02 1.22
4）影响价值比率的因素调整
①价值比率影响因素的分析
A、经分析南钢发展的财务数据，评估机构选择了流动比率，即流动资产与
流动负债的比例，主要反映公司短期偿债能力。计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债×100%
B、为了反映企业资产的周转与利用状况，选用总资产周转率作为一个指标。
计算公式如下：
总资产周转率＝营业收入÷总资产×100%。
C、为了更充分地反映企业的成长状况，评估机构选择平均净资产收益率
（ROE），即净利润与所有者权益的比值作为一个指标。
综上所述，本次评估机构初步选取了流动比率、总资产周转率、平均净资产
收益率等三个指标作为价值比率乘数的影响因素调整参数。
②价值比率影响因素调整参数的计算
A、本次评估对可比公司的流动比率、总资产周转率和净资产收益率均采用
平均值（资料来源：公司年报、同花顺资讯）。通过对韶钢松山、凌钢股份、南
331
钢股份、酒钢宏兴和柳钢股份等 5 家可比公司历史 3 年的流动比率、总资产周转
率、平均净资产收益率分别进行平均，得出标准化值如下：
项目 韶钢松山 凌钢股份 南钢股份 酒钢宏兴 柳钢股份
流动比率（%） 0.54 0.77 0.76 0.42 1.08
总资产周转率
2.33 1.69 1.47 1.54 2.53
（次）
平均净资产收益
91.68 19.29 35.39 14.13 48.68
率（%)
B、PB 调整参数的修正权重确定
通过上述测算过程，评估人员已计算出各可比案例公司的价值比率和相应的
调整参数数据，在此基础上，将上述数据代入 SPSS 统计软件，利用最优尺度变
换模块进行测算分析，经反复迭代，最终筛选出最具影响力的调整参数并确定了
各项调整参数的权重系数。
经 SPSS 运算，最终筛选的参数和各项调整参数的权重系数如下：
相关性 容差
项目 重要性
零阶 偏 部分 转换后 转换前
流动比率 -0.107 -1.000 -0.581 0.072 0.753 0.750
总资产周转率 0.800 1.000 0.742 0.816 0.529 0.527
平均净资产收益率 0.600 1.000 0.150 0.113 0.640 0.640
因变量：市净率（PB）
ZPB＝0.072Z 流动比率＋0.816Z 总资产周转率＋0.113Z 平均净资产收益率
式中 ZPB：PB 的量化评分
Z 流动比率：平均流动比率的量化评分
Z 总资产周转率：平均总资产周转率的量化评分
Z 平均净资产收益率：平均净资产收益率的量化评分
输出的量化评分表如下：
PBa
类别 频率 量化
0.82 1 -1.414
332
1.01 1 -0.707
1.02 1 0.000
1.22 1 0.707
1.27 1 1.414
a.最优标度级别：数字。
流动比例 a
类别 频率 量化
0.42 1 -1.474
0.54 1 -0.639
0.76 1 -0.041
0.77 1 0.858
1.08 1 1.296
a.最优标度级别：有序。
总资产周转率 a
类别 频率 量化
1.47 1 -1.414
1.54 1 -0.707
1.69 1 0.000
2.33 1 0.707
2.53 1 1.414
a.最优标度级别：有序。
平均净资产收益率 a
类别 频率 量化
14.13 1 -1.414
19.29 1 -0.707
35.39 1 0.000
48.68 1 0.707
91.68 1 1.414
a.最优标度级别：有序。
5）南钢发展价值比率的计算
①南钢发展调整参数的计算
2018 年 4 月，南钢发展存续分立，新设南京金江冶金炉料有限公司，分立
333
后，南钢发展原烧结、球团、焦化的生产加工业务及相关资产由新设立的金江炉
料承接。金江炉料承接了原南钢发展所拥有的烧结、球团、焦化生产工序的相应
设施，是南钢发展长流程钢铁生产体系中不可或缺的重要环节；基于上述原因，
本次评估将南钢发展与金江炉料合并后的财务数据作为南钢发展确定相关比率
的依据。评估人员对南钢发展的调整参数计算如下：
A、流动比率的计算
南钢发展与金江炉料合并后近年来的平均流动比率为 0.91，假设未来被评
估单位的流动比率按此指标保持不变。
B、总资产周转率的计算
南钢发展与金江炉料合并后近年来的平均总资产周转率为 3.40 次，假设未
来被评估单位的总资产周转率按此指标保持不变。
C、平均净资产收益率的计算
南钢发展与金江炉料合并后近年来的平均净资产收益率为 20.00%，假设未
来被评估单位的平均净资产收益率按此指标保持不变。
②南钢发展价值比率的计算
将以上数据代入模型，利用下式计算出价值比率的量化评分；最终，采用内
插法反推计算出南钢发展的价值比率。PB 计算如下：
ZPB＝0.072Z 流动比率＋0.816Z 总资产周转率＋0.113Z 平均净资产收益率
＝0.072×1.0560＋0.816×4.4901＋0.113×（-0.6759）
＝3.6636
根据 ZPB 的值，对 PB 进行量化评分，用内插法得出 PB：
PB＝1.43
③进行缺少流动性折扣调整
因本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而评估对
象为非上市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。该流通性折扣，是建立在由参照
上市公司的可流通股份交易价格而得出得目标公司价值的基础之上。根据相关研
334
究和统计非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较确定流通性折扣率，本次
评估流通性折扣取制造业-黑色金属冶炼和压延加工业行业平均值 26.4%。
非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表
（2018 年按行业）
非上市公司并购 上市公司
缺少流通
序号 行业名称 样本点 市盈率
样本点数量 折扣率
数量 平均值
1 采矿业 6 21.44 49 11.6%
2 电力、热力生产和供应业 33 16.94 51 37.1%
3 水的生产和供应业 10 18.28 14 20.6%
4 房地产业 25 13.66 94 29.1%
5 建筑业 16 17.34 76 20.8%
6 仓储业 3 18.99 5 52.1%
7 运输业 18 19.63 65 22.1%
8 装卸搬运和运输代理业 4 12.57 5 36.2%
9 教育 3 43.08 2 46.6%
10 货币金融服务 17 12.26 28 -71.3%
11 其他金融业 18 18.64 8 41.9%
12 资本市场服务 12 22.18 33 40.7%
13 科学研究和技术服务业 13 40.69 3 37.9%
14 专业技术服务业 18 31.33 37 23.2%
15 农、林、牧、渔业 8 29.04 20 28.3%
16 零售业 26 21.29 64 24.3%
17 批发业 48 22.23 59 18.6%
18 生态保护和环境治理业 5 18.91 29 28.8%
19 卫生和社会工作 10 16.90 8 67.7%
20 文化、体育和娱乐业 7 33.84 18 19.9%
21 互联网和相关服务 9 26.25 42 20.9%
22 软件和信息技术服务业 48 28.49 131 41.5%
23 电气机械和器材制造业 22 20.14 155 40.2%
24 纺织业 5 15.85 53 48.7%
25 非金属矿物制品业 7 18.90 59 17.5%
26 黑色金属冶炼和压延加工业 5 6.29 28 26.4%
27 化学原料和化学制品制造业 39 21.44 205 27.9%
计算机、通信和其他电子设备
28 32 31.47 220 24.9%
制造业
29 金属制品业 11 20.02 42 38.4%
30 汽车制造业 11 16.74 88 38.0%
31 食品制造业 14 25.95 32 28.8%
335
非上市公司并购 上市公司
缺少流通
序号 行业名称 样本点 市盈率
样本点数量 折扣率
数量 平均值
32 通用设备制造业 9 18.02 89 50.2%
33 橡胶和塑料制品业 9 13.65 52 58.8%
34 医药制造业 17 27.17 187 19.1%
35 仪器仪表制造业 3 36.28 36 12.8%
36 有色金属冶炼和压延加工业 10 22.26 44 32.7%
37 专用设备制造业 24 24.98 131 30.2%
38 商务服务业 50 25.09 34 13.7%
39 租赁业 3 25.97 3 34.8%
40 合计/平均值 622 22.42 2,299 29.3%
原始数据来源：Wind 资讯、CVSource
6）南钢发展股东全部权益价值估算结果
①南钢发展市场法比较口径内股东全部权益价值的计算
被评估企业市场法比较口径内股东全部权益价值＝股权价值比率×被评估
企业相应参数×（1－缺少流动性折扣）
评估基准日被评估企业市场法比较口径内的扣非后的归属于母公司净资产
为：905,829.38 万元，PB 为 1.43，缺少流动性折扣为 26.40%，则：
股权价值＝905,829.38×1.43×（1－26.40%）
＝953,112.63 万元
②南钢发展市场法比较口径内未考虑的资产和负债的评估值
评估基准日时，南钢发展未在比较口径内考虑的资产评估值如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估值
货币资金 60,000.00 60,446.24
交易性金融资产 98,917.32 99,669.66
其他应收款 23,490.51 36,440.93
长期股权投资 63,438.69 65,755.92
其他权益工具投资 1,200.00 2,405.91
递延所得税资产 23,133.13 20,400.92
非经营性资产合计 270,179.65 285,119.59
336
项目 账面价值 评估值
交易性金融负债 2,919.84 2,919.84
其他应付款 133,195.89 133,196.29
长期应付款 105.11 105.11
预计负债 4,082.15 4,082.15
递延收益 10,432.35 10,432.35
递延所得税负债 126.87 175.59
非经营性负债合计 150,862.22 150,911.33
非经营资产净额 119,317.44 134,208.26
（3）南钢发展股东全部权益价值最终评估结果
南钢发展股权价值最终评估结果＝比较口径内考虑的资产评估值＋未在比
较口径内考虑的资产和负债评估值
＝953,112.67＋134,208.26
＝1,087,300.00 万元（取整）
6、引用矿业权评估的相关情况
（1）矿业权评估机构及资质
本次评估，引用了北京天健兴业资产评估有限公司出具的矿业权评估报告。
北京天健兴业资产评估有限公司持有探矿权采矿权评估资格证书（矿权评资
[2002]025 号），经办评估师为王小亭、龙安钢，均具备矿业权评估师资质。
（2）矿业权评估报告
本次评估，纳入评估范围内的矿业权为 1 处，引用由北京天健兴业资产评估
有限公司出具的《霍邱县草楼铁矿采矿权评估报告》天兴矿评字[2019]第 0012
号。
（3）评估方法
上述矿权评估是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，
将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折
现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。其计算公式为：
∑t CI t
n
1
P - CO
1 1 i
t
337
其中： P --采矿权评估价值；
CI --年现金流入量；
CO --年现金流出量；
(CI CO )t
--年净现金流量；
i --折现率；
t --年序号（ t 1,2, , n ）；
n --评估计算年限。
（4）评估结果
截至 2019 年 8 月 31 日，霍邱县草楼铁矿采矿权评估价值为 2,935.09 万元。
（二）金江炉料
1、评估对象与评估范围
评估对象为金江炉料的股东全部权益价值。
评估范围为金江炉料于评估基准日纳入评估范围的全部资产及负债，其中总
资产账面价值 3,183,535,028.49 元，负债账面价值 1,593,470,153.37 元，净资
产账面价值 1,590,064,875.12 元。账面价值已经天衡会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并出具了“天衡审字（2019）02396 号”无保留意见的审计报告。
2、评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提
供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位
资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法的基本前提为未来收益可以合理预测并用货币衡量，且
未来收益的风险可以合理量化。钢铁行业为强周期性行业，考虑近几年钢铁行业
波动比较大、南钢发展历史年度业绩不稳定，未来预期收益很难合理预测、获得
未来预期收益所承担的风险无法合理衡量，因此本次评估不适用收益法；
338
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场
法评估数据直接来源于市场，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观；
评估方法以市场为导向，评估结果说服力较强；参考企业与目标企业的价值影响
因素趋同，影响价值的因素和价值结论之间具有紧密联系，其关系可以运用一定
方法获得，相关资料可以搜集。由于资本市场上有较多与被评估单位相同或相似
行业的上市公司，其市场定价可以作为被评估单位市场价值的参考。目前，我国
已经初步形成了一个以上海、深圳证券交易市场为主的资本市场；在上述资本市
场中存在着足够数量的与评估对象处于同一行业的相似参考企业；评估人员能够
从上述资本市场公开市场信息中收集并获得参考企业的市场信息、财务信息及其
他相关资料；评估人员认为依据的参考企业信息资料具有代表性和合理性，且在
评估基准日是有效的。因此本次评估采用市场法进行评估是完全可行的，而且在
国内外的产权交易市场中，各类投资者更倾向于市场法进行估值，因此本次评估
适用市场法。
因此，本次评估选用资产基础法和市场法进行评估。
3、评估假设
（1）一般假设
1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在
这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市
场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖
方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自
愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这
样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次
假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑
资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
339
4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企
业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持
持续经营能力。
（2）特殊假设
1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不
可抗力因素造成的重大不利影响。
2）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
3）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
4）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现
时方向保持一致。
6）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
评估人员根据运用资产基础法和市场法对企业进行评估的要求，认定这些假
设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来
经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
4、资产基础法具体情况
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方
法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
（1）流动资产及负债的评估
流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收票据、预付款项、应收账款、
340
其他应收款、存货及其他流动资产；负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税
费、其他应付款及递延收益。
1）货币资金
货币资金账面价值 388,460,188.96 元，由库存现金和银行存款两部分组成。
①库存现金
库存现金账面值 3,513.99 元，存放在生产财务本部及其所属各独立核算单
位财务部门保险柜中，为人民币。评估人员按币种核对现金日记账与总账、报表、
评估明细表余额是否相符，对现金盘点进行了监盘，对编制的“现金盘点表”进
行了复核，根据盘点金额和基准日至盘点日的账务记录倒推出评估基准日的金
额，账实相符。以盘点核实后账面价值作为评估值。库存现金评估值为 3,513.99
元。
②银行存款
银行存款账面值 388,456,674.97 元，共 4 个账户，全部为人民币存款。评
估人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅银行对
账单，以核实后账面值作为评估值。
2）交易性金融资产
交易性金融资产账面值 700,000,000.00 元，为浦发银行的理财产品，对理
财产品，评估人员收集了理财产品购买协议，核实了投资形成日期、原始投资成
本，查询了预期年收益率情况，以经核实后的投资成本加上理财产品持有期间应
计的利息确定评估值。经评估，交易性金融资产评估值 713,938,750.00 元。
3）应收票据
应收票据账面价值 1,320,000.00 元，计 7 笔，为不带息银行承兑汇票。对
于应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对应收票据
进行了监盘核对，检查了相应销售合同和出入库单等原始记录。经评估，应收票
据评估 1,320,000.00 元。
4）应收账款
341
纳入评估范围内应收款账面余额 217,495,226.04 元，坏账准备为零，账面
价值 217,495,226.04 元。
评估人员对应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，
根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对
该笔款项进行函证，对关联单位应收款项进行相互核对，以证实应收款项的真实
性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款
时间和原因等，采用账龄分析和个别认定相结合的方法估计风险损失，在逐笔分
析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定
比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。经评估，评估风险损失
为零，应收账款评估值 217,495,226.04 元。
5）其他应收款
纳入评估范围内其他应收款账面余额 3,039,918.50 元，坏账准备为零，账
面价值 3,039,918.50 元。
对其他应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根
据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对关
联单位其他应收款项进行内部核对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结
果账、表、单金额相符。采用账龄分析和个别认定相结合的方法估计风险损失，
在分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定
一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。经评估，评估风险
损失为零，其他应收款评估值 3,039,918.50 元。
6）存货
存货为原材料和产成品，账面余额 293,666,380.09 元，跌价准备为零，账
面价值 293,666,380.09 元。
评估人员对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿
记录和原始凭单，以确认存货的真实存在及产权状况。对企业的存货内控制度，
存货进、出库和保管核算制度及定期盘点制度进行核查，通过查阅最近的存货进
342
出库单等，掌握存货的周转情况，并对存货的品质进行了重点调查。经核实，确
认该企业内控制度严格、健全，存货的收、发和保管的单据、账簿记录完整、清
晰。评估人员对存货进行了抽盘，抽查数量占总量的 40%以上，抽查金额占总量
的 60%以上。抽查了评估基准日至盘点日之间的存货的出入库单等，确定评估基
准日至盘点日之间的出入库存货的数量，并由此倒推计算出评估基准日存货的实
有数量。
①原材料
原材料账面余额 18,015,401.14 元，跌价准备为零，账面价值 18,015,401.14
元；原材料的评估采用市场法，即按照现行市场价格并加上合理的运杂费及损耗
后计算评估值。纳入本次评估范围的原材料购进日期接近于评估基准日且价格变
动很小，因此本次评估以核实后账面值确认评估值。经评估，原材料评估值
18,015,401.14 元。
②产成品
产 成 品 账 面 余 额 为 275,650,978.95 元 ， 减 值 准 备 为 零 ， 账 面 价 值
275,650,978.95 元。纳入评估范围的产成品为对外销售的产品，主要是烧结矿、
新铁厂烧结矿和球团矿等。评估人员首先查阅了有关会计记录、仓库记录，取得
了企业基准日的产成品盘点表，并对产成品进行了抽查盘点，经核实账面数量和
金额记录正确。
对于新老区的混匀料，评估人员了解到混匀料属于自制半成品，用于生产烧
结矿、球团矿。自身内部消耗，不对外销售，适用于下道工序生产，对该半成品
的形成和转出业务进行抽查审核，对其价值构成情况进行调查，经核查，该成本
结转及时完整，金额准确，且生产周期较短，企业按实际成本记账，其成本组成
内容为生产领用的原材料、制造费用、辅助材料和人工费用等。评估人员在核查
其成本构成与核算情况后认为其账面值基本可以体现在产品的现时价值，故以核
实后的账面值确认评估值。
对于对外销售的产成品。评估人员根据产成品经核实的数量、销售价格，以
市场法法确定评估价值。即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销
售费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值。计算公式为：
343
产成品的评估值=产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售
税金率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润
折减率]
其中：产成品不含税销售价格根据评估基准日销售情况确定；销售费用率、
销售税金率、销售利润率等指标均依据企业近年来的会计报表综合确定；净利润
折减率根据产成品的销售状况确定，其中畅销产品为零，一般销售产品为 50%，
勉强可销售的产品为 100%，本次评估企业产品属于正常销售产品，净利润折减
率取 50%。
经实施以上评估过程，产成品评估值为 277,061,247.60 元。
7）其他流动资产
其他流动资产账面值 20,874,056.23 元，是金江炉料待摊的保险费和待抵扣
增值税进项税等。
对待摊保险费，评估人员查阅了相关的合同及付款凭证，对摊销期限、已使
用期限和剩余摊销期限进行核实，待摊保险费以重新测算的摊余值确定评估值。
对待抵扣增值税进项税评估人员在核实无误的基础上，通过了解企业适用的
税种、税率、税额以及缴费的费率等核实企业的纳税申报表，通过查阅缴税凭单
确认申报数的正确性和真实性。经核实，企业税款且金额与申报数相符，故以核
实后账面值做为评估值。经评估，其他流动资产评估值为 20,390,696.06 元。
（2）非流动资产的评估
1）设备类固定资产
纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆、电子及办公设备三大类，
设备账面原值 3,313,459,588.13 元，账面净值 1,259,600,376.16 元。具体如下
表：
单位：元
项目名称 账面原值 账面净值
机器设备 3,305,989,676.00 1,323,789,202.06
车辆 629,844.05 100,451.56
电子设备 6,840,068.08 2,471,310.40
344
设备类合计 3,313,459,588.13 1,326,360,964.02
减：减值准备 66,760,587.86
设备类净额 3,313,459,588.13 1,259,600,376.16
金江炉料目前主要从事南钢股份的铁前生产，主要是为高炉炼铁提供块矿
（生矿）、球团矿、烧结矿、焦炭等，公司内部主要由原料厂（原料工序和球团
工序）、第一烧结厂、第二烧结厂、燃料供应厂组成。
原料厂原料工序成立于 1998 年 9 月份，前后经历多次技术改造，目前具备
年产 980 万吨混匀料、1700 万吨码头进料能力，拥有准备作业区、一次料场作
业区、一混匀作业区、二混匀作业区和一个检修作业区，截至评估基准日，共拥
有 9 台斗轮堆取料机，6 台取料机、2 台堆料机等 17 台露天大型设备以及配套的
皮带输送等设备。原料厂球团工序成立于 1978 年，经过 1995 年至 2005 年 3 次
改造。现拥有 11.6 平米竖炉 1 座、13.9 平米竖炉 1 座、15.5 平米竖炉 1 座，以
及配套的干燥机、球磨机、造球机和相应的辅助生产系统，目前已形成年产球团
矿 175 万吨。
第一烧结厂于 2002 年 6 月开始建设，于 2003 年至 2010 年车间各生产装置
陆续投产。现拥有 180 平方烧结 2 套，360 平方烧结 1 套。180 脱硫脱销系统 1
套，360 脱硫系统 1 套，目前年入炉烧结矿 670 万吨的生产能力。
第二烧结厂于 2013 年 12 月投产。现拥有 220 烧结机 2 座； 前后对应一次
混合筒 2 套，二次混合筒 2 套，布料系统 2 套，点火保温炉 2 套，环冷机 2 套，
主电除尘器 2 套，机尾除尘器 2 套，年产烧结矿 461 万吨。
燃料供应厂于 2002 年 4 月开始建设，于 2004 年至 2006 年间各生产装置陆
续投产。现拥有 55 孔 JN60－6 型焦炉 2 座；60 孔 JN60－6 型焦炉 1 座；140t
干熄焦和 75t 干熄焦装置各 1 套；煤气净化系统 2 套；备煤筛焦系统 1 套及相应
的辅助生产系统。目前已形成年产冶金焦炭 170 万 t、焦油 7 万 t、粗苯 2 万 t、
外供煤气 8 亿立方米、蒸汽 90 万 t、发电量 1.7 亿千瓦时的生产能力。根据江
苏省人民政府办公厅于 2018 年 8 月 7 日发布的《关于加快全省化工钢铁煤炭行
业转型升级高质量发展的实施意见》中的煤焦相关政策，燃料供应厂中的部分设
备拟于 2020 年底拆除。
车辆共计 7 辆，其中 1 辆金杯小型客车和 6 辆货车，车辆为 2008 年至 2016
345
年陆续购置，车辆的使用和管理有专人负责，目前年检均在有效期内，总体车况
良好，能满足现有规模的业务需求。
电子设备主要为常规的电脑、空调、打印机、网络设备等。设备的管理主要
由使用人负责，总体状况一般。
本次机器设备的评估采用重置成本法，重置成本法是通过估算全新机器设备
的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综
合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。设备的重置价值一般包括重
新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费用和间
接费用，如设备的购置价、运杂费、安装调试费、前期及其他费用、资金成本等。
本次评估采用的计算公式为：
评估价值=重置价值×综合成新率
①机器设备的评估
A、机器设备重置全价的确定
重置全价＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋前期及其他费用＋资金成
本－可抵扣的增值税进项税
对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备，重置全价＝设备购置价格+
运杂费－可抵扣的增值税进项税。对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，
则直接用不含税购置价作为重置价值。
a.设备购置价
设备购置价主要通过向厂家询价、参照《2019 机电产品报价手册》、参照同
类设备近期的购置合同等价格信息，采用其中一种或者几种结合的方法确定。对
难以通过以上方法查询到价格的设备，根据国家统计局的统计数据，以账面价值
为基础计算基准日购置价。
b.运杂费
运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用。本次评估，考
虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率
346
计取。
c.安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，参考《机械工业建设项目概算编制
办法及各项概算指标》，以购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。
d.前期及其他费用
根据项目的特点、建设规模以及市场收费水平，本次评估主要考虑了环境影
响咨询费、招标代理服务费、建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、建设
项目前期工作咨询、联合试运转费，各项费用的取费情况如下表：
序号 工程或费用名称 计费基数 费率 备注
1 建设单位管理费 a+b+c 0.43%
2 勘察设计费 a+b+c 2.98%
3 工程监理费 a+b+c 1.08%
4 招标代理服务费 a+b+c 0.01%
5 建设项目前期工作咨询 a+b+c 0.04%
6 环境影响咨询费 a+b+c 0.01%
7 联合试运转费 a+b+c 0.50%
小 计 5.05%
e.资金成本
根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按
建设期内均匀性投入计取。本次评估，根据项目的实际建设周期、项目规模，取
合理建设周期为 2 年。资金成本计算公式为：
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费)×贷款利率×建设工期×1/2
贷款利率应按照合理工期长短来确定对应的利率，评估基准日执行的贷款利
率为：
项目 年利率（%)
一、短期贷款
一年以内（含一年） 4.35
二、中长期贷款
一至五年（含五年） 4.75
347
五年以上 4.90
B、综合成新率的确定
对大型、关键设备，采用勘察成新率和理论成新率按权重确定，计算公式如
下：
综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
a.勘察成新率
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工
作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确
定勘察成新率。
b.理论成新率
理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确
定。
理论成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%
对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：
理论成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，
结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
C、评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
根据江苏省人民政府办公厅 2018 年 8 月 7 日发布的《关于加快全省化工钢
铁煤炭行业转型升级高质量发展的实施意见》中的煤焦相关政策，2020 年底前，
除沿海地区外，钢焦联合企业实现全部外购焦（5000m以上的特大型高炉炼钢企
业可保留与之配套的 2 台 7 米以上焦炉）。根据该政策，金江炉料需在 2020 年
12 月底前关停与煤焦生产相关的生产设施，因此本次评估，对纳入评估范围的
与煤焦生产相关的生产设施，按 2020 年 12 月 31 日关停考虑。本次评估，对煤
348
焦生产线相关的生产设施，评估值=重置全价×（1-净残值率）×尚可使用年限
/(已使用年限+尚可使用年限)+预计期末净残值的折现值。本次评估，结合企业
现场设备的类型和实际状况，净残值率按 5%预计，折现率按 1-3 年期基准贷款
利率上浮 10%考虑。
②车辆的评估
对购置时间较长且二手交易活跃的车辆，本次评估采用市场比较法评估。评
估人员通过浏览主流二手车交易网站，选取 3 个同型号待售车辆为参照物，根据
报价和图文介绍，对其交易日期、交易情况、车龄及累计里程、外观及内饰等因
素进行对比修正，计算出参照物车辆的比准价格，取平均值后加计 4%的买方须
承担的中介服务费确定委估车辆的市场价值，计算公式如下：
委估车辆的市场价格＝∑（参照物车辆报价×交易日期修正系数×交易情况
修正系数×车龄修正系数×累计里程修正系数×外观及内饰修正系数）/3×
（1+4%）
对于市场上还有同类型车辆在售且二手市场不够活跃的货车，采用重置成本
法评估。车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照
费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型基准日附近的市场价格确
定。
对于运输车辆，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新
率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差
异不大的，则不调整。
年限成新率=（车辆法定行驶年限-已行驶年限）/车辆规定行驶年限×100%
里程成新率=（车辆法定行驶里程-累计行驶里程）/车辆法定行驶里程×100%
③电子及办公设备的评估
A、电子设备重置全价的确定
委估的设备为常规办公、电子设备，该类设备的购置主要由经销商在报价范
围内负责送货及安装调试，故重置成本以查询到的基准日市场价格确定。根据《中
349
华人民共和国增值税暂行条例》，增值税一般纳税人企业购进固定资产时，增值
税进项税可以从销项税抵扣，被评估单位符合抵扣要求，本次评估的重置全价为
不含税价。
B、成新率的确定
参照《资产评估常用参数手册》等资料，根据设备的工作环境、现有技术状
况、维护保养情况，考虑设备的已使用年限，预计出设备的经济使用年限，从而
计算出设备的年限法成新率。
C、评估价值的确定
评估值=重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的电子设备，主要查询二手交易价
采用市场法进行评估。
④设备类资产评估结论
经 评 估 ， 设 备 类 资 产 评 估 原 值 为 2,494,789,106.00 元 ， 评 估 净 值 为
1,290,569,543.00 元。评估原值减值率 24.71%，评估净值增值率 2.46%。设备
评估结果汇总表见下表：
单位：元
账面价值 评估价值 增值率（%）
项目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 3,305,989,676.00 1,323,789,202.06 2,488,504,606.00 1,286,592,385.00 -24.73 -2.81
车辆 629,844.05 100,451.56 471,900.00 338,102.00 -25.08 236.58
电子设备 6,840,068.08 2,471,310.40 5,812,600.00 3,639,056.00 -15.02 47.25
设备合计 3,313,459,588.13 1,326,360,964.02 2,494,789,106.00 1,290,569,543.00 -24.71 -2.70
减：减值准备 - 66,760,587.86
设备净值 3,313,459,588.13 1,259,600,376.16 2,494,789,106.00 1,290,569,543.00 -24.71 2.46
增减值分析如下：
A、机器设备
评估原值减值的主要原因：对于拟于 2020 年底拆除的机器设备，评估原值
等于设备在评估基准日的价值，该价值远低于设备的账面原值。
受政策影响，对燃料供应厂的设备计提了减值准备。考虑减值准备后，评估
350
净值系增值。其主要原因：部分设备的价格略有上涨，评估净值受原值上涨而增
值。
B、车辆
评估原值减值的主要原因：随着技术的进步，车辆的价格逐年下降；部分车
辆采用二手市场交易作为评估原值。
评估净值增值的主要原因：企业会计折旧年限短于评估中车辆的经济寿命年
限；二手市场交易价高于企业车辆账面的净值。
C、电子设备
评估原值减值的主要原因：随着技术的进步，部分电子设备的价格逐年下降。
评估净值增值的主要原因：企业会计折旧年限短于评估中设备的经济寿命年
限
2）在建工程
评估范围内的在建工程包括土建工程及设备安装工程，主要项目均在评估基
准日 1 年内正式开工建设，在建工程有分布广、数量多、规模差异大的特点。根
据项目类别的不同，项目的基本情况如下：
①土建工程
土建工程共 9 项，主要为原料厂、第一烧结厂、第二烧结厂正常开展中的项
目。项目明细见下表：
单位：元
预计完
序号 项目名称 开工日期 形象进度 付款比例 账面价值
工日期
22,915,846.
1 原料厂料场封闭工程 2019.05 2020.09 20.00% 12.95%
15
2 第一烧结厂新增检修平台 2018.08 2019.09 84.00% 95.00% 803,001.44
3 第二烧结厂增设检修平台、楼梯走道 2018.08 2019.10 86.00% 95.00% 623,195.06
4 第一烧结厂皮带通廊顶部彩钢瓦 2018.08 2019.10 91.00% 42.86% 203,207.28
5 第一烧结厂新增检修平台 2019.04 2019.10 88.00% 36.98% 359,968.73
原料厂皮带机两侧护网、料仓护栏及
6 2019.04 2019.09 90.00% 4.52% 80,000.00
传动装置防护罩
351
7 原料厂部分皮带机通廊底板腐蚀整改 2019.07 2019.12 30.00% 38.07% 336,888.04
8 第二烧结厂 4#、5#烧结钢结构封闭 2019.03 2019.11 90.00% 12.22% 1,081,032.4
0
第一烧结厂 2#烧结环冷机及皮带通廊
9 2019.03 2019.10 90.00% 13.52% 717,680.97
密封
27,120,820.
合计
07
其中主要项目概况如下：
A、原料厂料场封闭工程
该项目计划投资金额约为 2 亿元人民币，主要是在原料厂料场的土地上新建
厂房及构筑物，从而完成料场由露天到室内的转变，该项目自 2019 年 5 月开工，
项目至评估基准日的形象进度约 20%，预计 2020 年 9 月完工。
B、第二烧结厂 4#、5#烧结钢结构封闭
该项目计划投资金额约为 1 千万元人民币，主要是在第二烧结厂的 4 号和 5
号烧结机所在的厂房四周新增钢结构防护，完成厂房的封闭改造，项目自 2019
年 3 月开工，项目至评估基准日的形象进度约 90%，预计 2019 年 11 月完工。
②设备安装工程
设备安装工程共 44 项，主要是原料和原料球团厂、第一烧结厂、第二烧结
厂和燃料供应厂四个厂的安装设备项目，项目均正常进行，项目明细见下表：
单位：元
计量 预计完工 形象进
序号 项目名称 数量 开工日期 付款比例 账面价值
单位 日期 度
第一烧结厂 360m2 烧结机烟气活性炭法脱硫
1 项 1 2019.02 2020.03 85.00% 72.20% 111,813,533.64
脱硝系统
2 第一烧结厂 2×180 烧结烟气脱硝 项 1 2018.08 2019.12 78.00% 69.29% 40,715,610.17
3 第二烧结厂烧结机台车加高 项 1 2018.12 2019.09 89.00% 33.93% 3,302,865.38
第二烧结厂 4#220m2 烧结机机头主电除尘器
4 项 1 2019.02 2019.10 90.00% 76.92% 6,534,482.76
改造
5 燃料供应厂 3、4#焦炉炉门系统 项 1 2018.08 2019.11 89.00% 16.93% 1,048,829.09
6 第二烧结厂 2×220m2 烧结烟气脱硫脱硝 项 1 2019.05 2019.12 60.00% 60.00% 64,182,856.39
7 第一烧结厂 2#配料除尘电改袋 项 1 2018.08 2019.11 81.00% 59.40% 2,560,471.70
8 新增皮带秤及水分测量仪 项 1 2019.05 2020.01 50.00% 73.87% 2,941,967.94
352
9 原料厂 119 机尾转运站增加布袋除尘器 项 1 2018.10 2019.10 88.00% 16.39% 636,000.00
10 燃料供应厂蒸氨塔改造 项 1 2019.03 2019.12 59.00% 3.90% 137,868.04
11 5#B 斗轮堆取料机改造 项 1 2018.08 2019.12 81.00% 96.18% 3,366,299.94
燃料供应厂 4、5#焦炉、干熄焦等除尘系统
12 项 1 2018.08 2020.01 77.00% 56.99% 1,621,219.97
改造
13 原料厂球团竖炉水梁改造 项 1 2018.11 2019.11 90.00% 93.67% 2,622,860.28
14 原料厂 3B 斗轮堆取料机改造 项 1 2018.08 2019.12 83.00% 79.39% 1,847,829.87
15 原料厂电除尘灰气力输送 项 1 2018.08 2019.11 86.00% 84.17% 1,741,437.26
16 燃料供应厂化产区域电气设备改造 项 1 2019.02 2019.12 68.00% 41.34% 801,829.38
第一烧结厂机头电除尘及矿槽除尘气力输
17 项 1 2018.08 2020.06 48.00% 60.00% 1,962,068.97
灰
原料厂 413#AB 皮带延长至 701#、702#皮带
18 项 1 2018.08 2019.12 75.00% 95.77% 1,723,862.16
上方
19 第二烧结厂新建落地烧结矿上料 项 1 2018.11 2019.10 80.00% 34.98% 512,684.15
20 第一烧结厂二混传动系统升级改造 项 1 2019.04 2020.05 55.00% 23.91% 349,200.00
21 原料厂料场堆取料机地面轨道整体改造 项 1 2018.09 2020.01 69.00% 14.91% 192,737.28
22 原料厂球团 2#链板机 项 1 2018.08 2019.12 75.00% 98.33% 1,376,637.98
23 燃料供应厂“智能化二道门”建设 项 1 2018.08 2019.09 85.00% 88.56% 1,239,781.55
24 原料厂 6B 混匀取料机小车系统改造 项 1 2019.01 2020.09 45.00% 95.31% 986,003.35
25 原料厂新建废钢上料设施 项 1 2019.01 2019.10 88.00% 54.20% 537,376.42
26 原料厂 101#B 皮带提速设计 项 1 2019.03 2020.12 23.00% 90.00% 799,729.54
27 燃料供应厂粗苯管式炉安全隐患整改 项 1 2018.10 2019.11 85.00% 91.94% 396,294.84
28 第一烧结厂烧-1 传动系统升级 项 1 2019.04 2019.11 65.00% 94.32% 367,259.48
原料厂新老区冷却塔基础及主要钢结构改
29 项 1 2018.08 2019.12 85.00% 81.47% 189,622.93
造加固
30 一烧厂配电室门、锁安全成套设备 项 1 2019.03 2019.10 90.00% 93.00% 160,344.83
31 第二烧结厂煤气系统集中报警 项 1 2018.08 2019.12 81.00% 99.10% 102,517.24
32 第一烧结厂安全护栏 项 1 2019.04 2019.09 89.00% 9.49% 126,019.49
33 第一烧结厂操作箱、检修箱 项 1 2019.04 2019.12 60.00% 10.16% 71,949.02
第一烧结厂 1#、3#烧结生石灰取消消化器安
34 项 1 2019.04 2021.06 82.00% 93.48% 1,820,000.00
装除尘器
35 燃料供应厂增设循环水在线氨氮仪 项 1 2019.02 2019.12 85.00% 74.45% 352,994.36
36 原料厂购置行车 项 1 2019.04 2019.12 79.00% 33.81% 359,096.55
37 原料厂块矿在线筛分系统改造 项 1 2019.07 2019.12 35.00% 90.00% 1,993,551.51
38 第一烧结厂 180m2 脱硫雾化器 项 1 2018.12 2020.12 25.00% 3.21% 41,508.62
39 原料厂 303#B 皮带机改造监理及设计 项 1 2019.04 2019.12 77.00% 1.46% 9,433.96
40 第二烧结厂 5#烧结机混合料仓改造 项 1 2019.03 2019.11 95.00% 100.00% 504,482.76
41 燃料供应厂化产区域管道改造 项 1 2019.04 2020.01 40.00% 33.79% 807,433.26
42 燃料供应厂港池卸煤点增加围挡、喷淋抑尘 项 1 2019.06 2019.12 40.00% 6.65% 94,199.21
43 第一烧结厂 180 ㎡脱硫提效系统 项 1 2019.06 2019.12 70.00% 31.15% 358,408.76
353
44 第一烧结厂 2#烧结提产扩容改造 项 1 2019.08 2020.05 30.00% 10.70% 5,018,976.00
合计 268,330,136.03
上表中，主要项目概况如下：
A、第一烧结厂 360m2 烧结机烟气活性炭法脱硫脱硝系统项目
该项目计划投资金额约为 1.75 亿元人民币。因国家的环保要求日益增高，
老的烟气除尘系统已无法满足当前形势下的环保要求，故新增烟气脱硫脱硝系统
来完成对第一烧结厂 2 号烧结机的除尘改造，项目于 2019 年 2 月开工，至评估
基准日的形象进度约 85%，预计 2020 年 3 月完工。
B、第一烧结厂 2×180 烧结烟气脱硝项目
该项目计划投资金额约为 6,640.00 万元人民币。因国家的环保要求日益增
高，老的烟气除尘系统已无法满足当前形势下的环保要求，故新增烟气脱硝设备
来完成对第一烧结厂 1 号和 3 号烧结机的除尘改造，项目于 2018 年 8 月开工，
至评估基准日的形象进度约 78%，预计 2019 年 12 月完工。
C、第二烧结 4#220 ㎡烧结机机头主电除尘器改造
该项目主要是对第二烧结厂的 4#烧结机的机头主电除尘进行维修改造，项
目总金额 758 万元，于 2019 年 2 月开工，至评估基准日工程已基本完成，付款
进度约为 68%，项目预计 2019 年 11 月完工。
D、第二烧结厂 2×220m2 烧结烟气脱硫脱硝项目
该项目计划投资金额约为 1 亿元人民币。因国家的环保要求日益增高，老的
烟气除尘系统已无法满足当前形势下的环保要求，故新增烟气脱硫脱硝系统来完
成对第二烧结厂 4 号和 5 号烧结机的除尘改造，项目于 2019 年 5 月开工，至评
估基准日的形象进度约 60%，预计 2019 年 12 月完工。
③评估方法
在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合
本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
A、尚未完工的项目
354
评估人员首先核实了实际发生的各项费用的合理性，并将评估基准日的建设
成本（工程材料费、人工费、机械费等）水平与建设期间的成本水平做了比较。
经了解，委估在建工程大都于 2018 年下半年至评估基准日期间开工建设，在此
期间，建设成本变动趋势较小，因此，本次评估，该类项目的评估值以核实后的
账面金额加上资金成本确定。资金成本的计算公式为：
资金成本=核实后的账面成本×合理工期×0.5×贷款利率，
其中合理工期按开工日期距评估基准日的期限中剔除非正常停工时间确定；
贷款利率按同期银行基准贷款利率确定。
B、已完工但付款尚未完成的改造项目
本次委估范围内，第二烧结 4#220M2 烧结机机头主电除尘器改造项目的建设
已基本完工，固定资产的评估中已考虑了该改造项目对固定资产中设备价值的影
响，因此对该类项目，将其并入固定资产评估，并将预计的项目金额（合同金额）
与该项目的核实后的账面金额的差额计入负债。
C、维修类的改造项目
本次委估范围内，土建工程的第 7 项原料厂部分皮带机通廊底板腐蚀整改和
设备安装工程第 21 项原料厂料场堆取料机地面轨道整体改造项目，分别对应原
料厂皮带机通廊底板的维修更换和原料厂堆取料机设备基础的维修更换，对该类
主要设备或建筑主体已转固，但部分费用项目未转的在建工程，因其价值在固定
资产评估值中已包含，该类项目在建工程评估值为零。
④评估结果
经评估，在建工程评估值 291,623,654.37 元，减值 3,827,301.73 元，减值
率 1.30%。具体见下表：
单位：元
项目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
在建工程--土建工程 27,120,820.07 27,011,000.00 -109,820.07 -0.40
在建工程—设备安装 268,330,136.03 264,612,654.37 -3,717,481.66 -1.39
合计 295,450,956.10 291,623,654.37 -3,827,301.73 -1.30
在建工程减值的主要原因为部分项目并入固定资产评估，部分维修费用类项
355
目评估为零。
3）其他无形资产
纳入本次评估范围的软件为金江炉料公司向江苏金恒信息科技股份有限公
司 购 买 的 燃 料 供 应 厂 MES 软 件 ， 该 软 件 目 前 使 用 正 常 。 原 始 入 账 价 值 为
1,216,175.21 元，账面价值为 567,548.65 元，减值准备为零。
①评估方法的选择
软件的评估可以采用市场法、成本法和收益法。
纳入本次评估范围的软件为金江炉料向江苏金恒信息科技股份有限公司外
购取得，为江苏金恒信息科技股份有限公司自行开发。对自行开发的软件，在市
场上难以找到类似的可供参考的交易案例，不适用市场法评估；软件未来的收益
有极大的不确定性，也不适用收益法评估。
由于以上评估方法的局限性，故本次评估采用成本法对软件进行评估。
②评估方法简介
成本法是通过评估基准日时重置委估无形资产所需要支付的成本减去贬值
作为该无形资产的价值。采用成本法评估，计算过程如下：
评估值＝重置成本－贬值
A、重置成本
重置成本＝成本费用×（1＋成本费用利润率）－可抵扣进项税
其中：
a.成本费用：包括研发人员薪酬、材料费、其他费用和软件外包费；
b.成本费用利润率：根据 2018 年企业绩效评价标准值中计算机服务与软件
业的成本费用利润率（良好值）确定；
c.可抵扣进项税＝重置成本费用/（1＋增值税税率）×增值税税率。
B、贬值
356
贬值率＝已使用年限/（软件尚可使用年限＋已使用年限）
贬值额＝重置成本×贬值率
C、评估值的计算
评估值＝重置成本－贬值
经评估计算，其他无形资产的评估值为 508,400.00 元，评估减值 59,148.65
元，减值率为 10.42%。
4）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值 3,060,377.76 元，是企业会计核算在后续计量过
程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差
异所产生。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。经核实企
业该科目核算的内容由五项组成，分别为职工工资福利、预提费用、固定资产一
次性折旧扣除、递延收益和评估增值固定资产形成的递延所得税资产。
1．对预提费用、固定资产一次性折旧扣除、评估增值的固定资产形成的递
延所得税资产以核实后的账面值确认为评估值。
2．对递延收益、职工工资福利形成的可抵扣暂时性差异，以相应的负债评
估金额乘以所得税税率确认为评估值。
经评估，递延所得税资产评估值 829,939.51 元。
（3）负债的评估
1）应付账款
应付账款账面值 1,393,475,345.79 元，主要核算企业因购买材料、商品或
接受劳务等而应付给供应单位的款项。为应付的设备款和工程款等。评估人员审
查了企业的购货合同及有关凭证，企业购入并已验收入库的材料、商品等，均根
据有关凭证记入本科目。
其中核实对在建工程中第二烧结 4#220 ㎡烧结机机头主电除尘器改造项目
的建设已基本完工，固定资产的评估中已考虑了该改造项目对固定资产中设备价
357
值的影响，将其并入固定资产评估，且将预计的项目金额（合同金额）与该项目
的核实后的账面金额的差额计入负债，即：增加应付账款-浙江佳环电子有限公
司的工程款金额，其余以核实后账面值确认评估值。经评估，应付账款评估值
1,393,671,380.27 元。
2）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值 92,620,124.00 元，核算内容为企业根据有关规定应
付给职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的职工福利费、工会经费和
工资等。
评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时
查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。对于应据实列支
的福利费和职工教育经费评估为零，其余按照核实后的账面值确认为评估值。经
评估，应付职工薪酬评估值 83,698,371.01 元。
3）应交税费
应交税金账面值 29,700,801.06 元，主要核算公司应交纳的各种税金，如城
市维护建设税、企业所得税、个人所得税、印花税、教育费附加等。
评估人员经核实销售增值税销项税率为 13%。城市维护建设税按实际缴纳流
转税额的 7%计算，教育费附加按实际缴纳流转税额的 5%计缴。评估人员查验了
企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账户，核实基准日所应
交纳的税种和金额无误。以核实后账面值确认评估值。经评估，应交税费评估值
29,700,801.06 元。
4）其他应付款
其他应付款账面值为 2,176,839.61 元，是除主营业务以外，与外单位和本
单位以及职工之间业务往来款项，主要为关联方的往来款、外单位的安全风险押
金和公司员工个人所得税手续费等。评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭
证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后账面值确认评估值。经评估，
其他应付款评估值 2,176,839.61 元。
5）其他流动负债
358
其他流动负债账面价值为 28,183,709.55 元，主要是预提的中小修、零修费
用、运费、劳务费及切割费等。评估人员对其他流动负债的核算内容、形成过程
及金额进行了核实。以核实后账面值确认评估值。经评估，其他流动负债评估值
28,183,709.55 元。
6）递延收益
递延收益的账面价值为 47,313,333.36 元，为企业对项目取得环保和节能专
项补助而分期结转收益的余额，企业在财务处理上当期不能全部确认收入，而税
务上根据收付实现制当期将其作为应纳税所得额，企业已于收到拨款的当期缴纳
了企业所得税，故在财务上计入递延收益，每月结转。评估人员核查了财政补助
文件，并核实了原始入账凭证与每期摊销凭证，根据《南京市市级环保资金管理
方法》的规定，按照程序办理资金拨付申请，各区生态环境局、财政局按照实施
进度及及时将补助资金拨付到位，并加强项目资金监管，确保转款专用。金江炉
料严格执行建设项目的有关管理规定，加强项目预决算、项目实施、竣工验收等
各项管理工作，项目完成后，应通过环保项目计算管理系统及时提出环保竣工验
收申请，按要求提交竣工验收材料，目前该环保和节能专项补助项目均在实施中，
尚未竣工验收，故以核实后的账面值确认为评估值。经评估，其他非流动负债评
估值 47,313,333.36 元。
5、市场法具体情况
本次采用上市公司比较法评估，选取了 5 家从事钢铁行业为主的上市公司，
初步满足了统计分析要求，因此使用统计分析方法中的最优尺度回归，对价值比
率乘数及影响价值比率的因素进行分析和确定，以提高评估结论的客观性。
将最优尺度变换技术用于线性回归，即为最优尺度回归。最优尺度变换专门
用于解决在统计建模时如何对变量进行量化评分的问题，其基本思路是基于希望
拟合的模型框架，分析各级别对因变量影响的强弱变化情况，在保证变换后各变
量间的联系为线性的前提下，采用一定的非线性变换方法进行反复迭代，从而为
原始自变量的每一个类别找到最佳的量化评分，随后在相应模型中使用量化评分
代替原始变量进行后续分析。
该方法是多重线性回归的衍生模型，线性回归模型中由于对同一个自变量的
359
回归系数是恒定值，例如 x 从 1 上升到 2 和从 100 上升到 101 被假设为对 y 数值
的影响均为 b，这实际上也就限定了自变量的测量方式也是等距的。但在现实中，
大量数据并不遵循这一假设，例如，评估机构将收入对价值比率回归，如果直接
对其调整，这里所作的假设是收入数据间的差距完全相等，或者说它们对因变量
（价值比率）的数值影响程度是均匀上升/下降的。显然，这是一个理想和简单
的假设。当自变量从某一等级变化到另一等级时，对因变量的影响差距并不是等
距的。
为此，评估机构采用 SPSS 统计软件中的“最优尺度变换”模块对变量进行
变换，为每一个变量用量化评分的方式来表示各类变量间的差异，评分近似则表
示影响程度相近，评分相差越大影响程度差异也越大。具体评估过程分为三个步
骤：
第一步，选择价值比率和影响价值比率的因素，并对影响价值比率的因素进
行最优尺度回归的量化评分，计算公式表达如下：
式中：Z 价值比率：价值比率乘数的量化评分
Wi：第 i 个价值比率影响因素的评分权重
Zi：第 i 个价值比率影响因素的量化评分
第二步，对照 SPSS 输出的量化评分表，采用内插法计算，将 Z 价值比率的
量化评分转换成变换前价值比率乘数的数值，即估算出评估对象的价值比率。
第三步，被评估单位股权价值最终评估结果＝股权价值比率×被评估单位相
应参数×（1－缺少流动性折扣）＋未在比较口径内考虑的资产和负债评估值。
金江炉料在可比公司选取及可比参数计算均与南钢发展保持一致，可比公司
选取及可比参数计算的具体情况参见本节“二、标的资产评估方法的选取、评估
假设及评估情况”之“（一）南钢发展”之“5、市场法具体情况”。金江炉料的
市场法评估结果的计算情况如下：
（1）市场法比较口径内股东全部权益价值的计算
被评估企业市场法比较口径内股东全部权益价值＝股权价值比率×被评估
360
企业相应参数×（1－缺少流动性折扣）
评估基准日被评估企业市场法比较口径内的扣非后的净资产为：93,431.78
万元，PB 为 1.43，缺少流动性折扣为 26.40%，则：
股权价值=93,431.78*1.43*（1-26.40%）
=98,308.81 万元
（2）市场法比较口径内未考虑的资产和负债的评估值
评估基准日时，被评估单位未在比较口径内考虑的资产评估值如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估值 备注
其他流动资产 70,000.00 71,362.38 理财
递延所得税资产 306.04 82.99
非经营性资产合计 70,306.04 71,445.37 -
递延收益-非流动负债 4,731.33 4,731.33 -
非经营性负债合计 4,731.33 4,731.33 -
净值合计 65,574.71 66,714.04 -
（3）股东全部权益价值最终评估结果
被评估单位股权价值最终评估结果＝比较口径内考虑的资产评估值＋未在
比较口径内考虑的资产和负债评估值
＝98,308.81＋66,714.04
＝165,000.00（万元，取整）
（三）标的公司重要子公司的评估情况
截至本报告签署日，金江炉料不存在下属子公司；占南钢发展最近一年资产
总额、营业收入、净资产额或净利润 20%以上且具有重大影响的下属子公司为南
钢国贸。本次交易对南钢发展的市场法评估采用其合并口径的评估模式，未另行
对下属子公司南钢国贸单独进行市场法评估，南钢发展的市场法评估具体情况详
见本节“二、标的资产评估方法的选取、评估假设及评估情况”之“（一）南钢
发展”之“5、市场法具体情况”。
南京钢铁集团国际经济贸易有限公司是南钢发展的全资子公司，成立于
361
1998 年，经营历史较长。公司主要从事钢材、矿品等进出口贸易业务，同时控
股 4 家子公司，并参股 1 家子公司。对南京钢铁集团国际经济贸易有限公司采用
资产基础法进行了评估。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估
基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确
定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
（1）流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、
其他应收款、存货和其他流动资产；负债包括短期借款、应付票据、应付账款、
交易性金融负债、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款
和其他流动负债。账面值为经过审计后的金额，评估时除存货以外的流动资产在
清查核实基础上，按核实后账面值确定评估值，存货按市价扣除相关税费确定评
估值。流动负债在清查核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需
要承担的负债项目及金额确定评估值，对于并非实际需要承担的负债项目，按零
值评估。
（2）非流动资产的评估
非流动资产主要为长期股权投资和固定资产，长期股权投资采用资产基础法
对被投资企业进行整体评估，再按被评估单位所持股权比例计算长期股权投资评
估值。长期股权投资评估有较大的增值。固定资产主要是房屋建筑物，采用市场
法评估、机器设备和车辆采用重置成本法评估。
南钢国贸的资产基础法的具体评估情况如下：
1、南钢国贸资产基础法具体评估情况
（1）流动资产评估
1）货币资金
货币资金账面价值 564,798,334.35 元，由银行存款和其他货币资金两部分
组成。
①银行存款
362
银行存款账面价值 3,245,583.77 元，共 60 个账户，包括 32 个人民币存款
账户、26 个美元存款账户和 2 个欧元存款账户。评估人员查阅了相关会计记录
及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅银行对账单与银行存款余额调节表，
经核实后银行存款余额相符。评估人员对人民币账户以核实后账面值作为评估
值，外币账户以核实后的原币金额与基准日汇率计算作为评估值。综上所述，银
行存款评估值为 3,245,583.77 元。
②其他货币资金
其他货币资金账面价值 561,552,750.58 元，为南钢国贸为开具银行承兑汇
票、取得短期借款、开具信用证等支付给银行的保证金。对于其他货币资金，评
估人员通过向各银行发函询证的方式进行评估确认，银行回函均与账面记录相
符。对人民币资金以核实后的账面值作为评估值，对外币资金按评估基准日的国
家外汇牌价折算为人民币值。经评估，其他货币资金评估值为 561,552,750.58
元。
2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
交易性金融资产为远期合约投资，账面价值 7,779,154.75 元，计提减值准
备 0.00 元，扣减减值准备后交易性金融资产账面价值 7,779,154.75 元。
对于交易性金融资产的评估，评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及
清查评估明细表的核对。其次，收集投资凭证、基准日对账单等资料，核实交易
性金融资产的真实性和完整性。然后在核实的基础上，以持有数量乘以其市场公
允价格计算确定其评估值。
经评估，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产评估值为
7,779,154.75 元。
3）应收票据
应收票据账面价值 8,604,936.42 元，共计 16 笔，全部为不带息银行承兑汇
票。对于应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对应
收票据进行了监盘核对。经评估，应收票据评估值为 8,604,936.42 元。
4）应收账款
363
应收账款账面余额 2,482,421,539.94 元，坏账准备 204,834.82 元，账面价
值 2,482,216,705.12 元。主要内容为应收的货款。
对应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评
估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较
大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得业务发生
时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核对，以证实应收款项的真实性、
完整性，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款
时间和原因等，采用账龄分析和个别认定相结合的方法估计风险损失，在逐笔分
析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定
比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备
评估为零。经评估，应收账款评估值 2,482,216,705.12 元。
5）预付款项
预付账款账面价值为 4,574,698,126.56 元，主要内容为预付的货款、税金
保证金等。
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对；其次
评估人员通过检查原始凭证、查询债务人的经营状况和资信状况、进行账龄分析
等程序，综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金
等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。经核实，预付款项对应
的货物可收回、服务可获得，以核实后账面值确定评估值。经评估，预付账款评
估值 4,574,698,126.56 元。
6）其他应收款
其他应收款账面余额 16,378,157.84 元，坏账准备 84,515.87 元，账面价值
16,293,641.97 元。主要内容为应收出口退税、备用金、房屋押金等。
对应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评
估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较
大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得业务发生
364
时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核对，以证实应收款项的真实性、
完整性，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款
时间和原因等，采用账龄分析和个别认定相结合的方法估计风险损失，在逐笔分
析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定
比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备
评估为零。经评估，其他应收款评估值 16,293,641.97 元。
7）存货
存 货 账 面 余 额 444,339,800.62 元 ， 跌 价 准 备 0.00 元 ， 账 面 价 值
444,339,800.62 元。存货均为库存商品。
评估人员对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿
记录和原始凭单，以确认存货的真实存在及产权状况。对企业的存货内控制度，
存货进、出库和保管核算制度及定期盘点制度进行核查，通过查阅最近的存货进
出库单等，掌握存货的周转情况，并对存货的品质进行了重点调查。由于纳入评
估范围的库存商品中有 173,870,501.68 元澳粉、95,242,527.36 元澳大利亚块
矿、96,503,883.22 元巴西精矿粉、29,920,104.02 元巴西富粉和 2,810,553.39
中型普园于现场勘查日时仍在海上运输，评估人员未能实施存货的抽查监盘程
序。对于该部分存货，评估人员通过询问企业相关人员了解存货状态，收集了相
关装载凭证，并要求企业出具了相关说明。本次评估是在收集合同、装载确认单
等相关资料的基础上进行评估的。
纳入评估范围的产成品全部为对外销售的产品，主要包括球扁钢、澳大利亚
矿品、备品备件等。评估人员首先查阅了有关会计记录，经核实账面数量和金额
记录正确。其次通过了解相关产品的销售市场和公司在市场的占有率，确定产成
品的销售情况。
由于供应商尚未完全报账，库存商品中有 42,043,833.67 元备品备件于评估
基准日的成本归集不完全，且入库时间和评估基准日较为接近，评估人员在核实
无误的基础上按账面值确认其评估值；其余库存商品根据核实后的数量、销售价
格，以市场法确定评估价值，即在库存商品不含税销售价格的基础上扣除销售税
365
金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值。计算公式为：
库存商品的评估值＝库存商品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率
－销售税金率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×
净利润折减率]
其中：库存商品不含税销售价格根据评估基准日销售情况确定；销售费用率、
销售税金率、销售利润率等指标均依据企业近年来的会计报表综合确定；净利润
折减率根据库存商品的销售状况确定，其中畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，
勉强可销售的产品为 100%，本次评估企业产品属于正常销售产品，净利润折减
率取 50%。
经实施以上评估过程，库存商品评估值为 472,850,730.57 元。
8）其他流动资产
其他流动资产账面价值 15,142,650.16 元，为企业待抵扣税金。
对于待抵扣税金，为待抵扣增值税进项税，评估人员通过了解南钢国贸适用
的税率、税额等核实企业的纳税申报表，经核实，税款金额与申报数相符，待抵
扣税金以核实后账面值确定评估值。经评估，其他流动资产评估值为
15,142,650.16 元。
（2）非流动资产评估
1）长期股权投资
南钢国贸纳入评估范围的长期股权投资共计 5 家，包括 2 家全资子公司、2
家控股子公司和 1 家非控股公司。长期股权投资账面余额 338,360,078.28 元，
减值准备 0.00 元，账面价值 338,360,078.28 元。
纳入评估范围的长期股权投资基本情况见下表所示：
单位：元
被投资单位名称 持股比例 账面价值
南京钢铁印度有限公司 90% 5,890,733.28
南钢舟山贸易有限公司 100% 50,000,000.00
宁波金宸物资贸易有限公司 10% 3,000,000.00
366
南京鑫拓钢铁贸易有限公司 100% 5,000,000.00
新加坡金腾国际有限公司 80% 274,469,345.00
合计 - 338,360,078.28
对于全资、控股子公司的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资
企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值。
对非控股的长期股权投资，由于南钢国贸持股比例较小，无法进入企业进行
整体评估，根据被投资单位提供的基准日资产负债表上所有者权益数额乘以持股
比例确定评估值。
经实施上述评估程序后，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
单位：元
被投资单位名称 评估方法 账面价值 持股比例 评估价值
南京钢铁印度有限公司 资产基础法 5,890,733.28 90% 3,587,434.38
南钢舟山贸易有限公司 资产基础法 50,000,000.00 100% 148,957,290.97
宁波金宸物资贸易有限公司 报表折算 3,000,000.00 10% 16,137,867.66
南京鑫拓钢铁贸易有限公司 资产基础法 5,000,000.00 100% 25,282,712.45
新加坡金腾国际有限公司 资产基础法 274,469,345.00 80% 556,964,781.09
合计 338,360,078.28 750,930,086.55
经 评 估 ， 长 期 股 权 投 资 账 面 价 值 338,360,078.28 元 ， 评 估 结 果 为
750,930,086.55 元，评估增值 412,570,008.27 元，增值率 121.93%。
2）房屋建筑物
①基本情况
南钢国贸纳入评估范围的房屋建筑物类固定资产均为房屋建筑物，其账面原
值 7,116,629.76 元，账面净值 6,916,713.78 元。账面价值中包含房屋建筑物所
分摊的土地使用权价值。具体如下表：
单位：元
项目名称 账面原值 账面净值
房屋建筑物 7,116,629.76 6,916,713.78
合计 7,116,629.76 6,916,713.78
减：减值准备
房屋建筑物类合计 7,116,629.76 6,916,713.78
南钢国贸所有的房屋建筑物为南京市秦淮区中山东路 288 号 3306 室及 3307
367
室。账面价值分别如下表所示：
单位：元
序 建成 建筑面积 账面价值
建筑物名称
号 年月 （㎡） 原值 净值
1 秦淮区中山东路 288 号 3306 室 2006-11 138.80 3,631,923.81 3,529,898.04
2 秦淮区中山东路 288 号 3307 室 2006-11 131.06 3,484,705.95 3,386,815.74
合计 269.86 7,116,629.76 6,916,713.78
南京市秦淮区中山东路 288 号为新世纪广场，位于太平南路和中山东路交叉
口，于 2006 年 11 月竣工，框架剪力墙结构，由 A 座、B 座及商业裙楼组成，其
中 A 座是一座主体 54 层的甲级写字楼，属于区域内的地标建筑之一，紧邻地铁
2 号线、3 号线大行宫站。委估房屋位于 A 座 3306 室及 3307 室，平层户型，朝
向北，室内为精装修。
至评估基准日，上述房屋建筑物均已取得不动产权证书，资产权属清晰，为
南钢国贸合法拥有。具体情况如下表：
单位：平方米
序 宗地使用
不动产权证书编号 建筑物名称 土地用途 房屋面积 宗地面积
号 期限
苏（2018）宁秦不动 秦淮区中山东路
1 138.80 10441.41
产权第 D022271 号 288 号 3306 室 商务金融 2049 年 9
（项目整
苏（2018）宁秦不动 秦淮区中山东路 用地/办公 月 9 日止
2 131.06 体未分割）
产权第 D022266 号 288 号 3307 室
②评估方法
在房屋建筑物类固定资产的评估中，可选用的评估方法主要有成本法、市场
法与收益法三种。
对于评估范围内的房产，由于其所在地房地产市场较为发达，在委估房产附
近区域，可以搜集到近期一定数量的与委估物业类似的房产出租与售价等信息，
而房产实际交易价格情况更能反映其市场价值，因此，对该委估物，采用市场比
较法进行评估。
市场比较法是将委估物与在基准日时点近期有过交易的类似房地产进行比
较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的市场合理
价值。
368
计算公式为：委估物的市场合理价格=交易实例价格×交易日期修正×交易
情况修正×区域因素修正×个别因素修正－可抵扣的增值税进项税。
其评估过程如下：
A、交易实例选取，评估人员经过市场调查、对比分析，选取数个（三个及
以上）与委估物结构、用途、区域位置及成交日期等因素相近的物业作参照物，
并对可比实例的成交价格进行换算处理，建立价格可比基础，统一其表达方式和
内涵；
B、进行交易情况修正，排除交易行为中的特殊因素所造成的可比实例成交
价格偏差，将可比实例的成交价格调整为正常价格；
C、进行交易日期修正，将可比实例在其成交日期时的价格调整为基准日时
点的价格；
D、进行区域因素修正，将可比实例在其外部环境状况下的价格调整为委估
物外部环境状况下的价格；
E、进行个别因素修正，将可比实例在其个体状况下的价格调整为委估物个
体状况下的价格；
F、选取的多个可比实例的价格经过上述各种修正之后，应根据具体情况计
算求出一个综合结果，作为比准价格，并根据此比准价格，最终确定评估值。
③房屋建筑物评估结果
经评估，建筑物评估原值及评估净值为 6,618,000.00 元；评估原值减值率
7.01%，评估净值减值率 5.31%，具体如下表所示：
单位：元
账面价值 评估价值 增值率（%）
项目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 7,116,629.76 6,916,713.78 6,618,000.00 6,618,000.00 -7.01 -4.32
合计 7,116,629.76 6,916,713.78 6,618,000.00 6,618,000.00 -7.01 -4.32
房屋评估减值原因主要是近年南京市办公用房价格下降。
3）设备类资产
369
设备类固定资产包括车辆、电子及办公设备两大类，其账面原值
1,872,278.28 元，账面净值 1,310,784.22 元。
设备的评估主要采用重置成本法。设备评估的重置成本法是通过估算全新机
器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在
确定综合成新率的基础上，确定设备评估价值的方法。设备的重置价值一般包括
重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费用和
间接费用，如设备的购置价、运杂费、设备基础费、安装调试费、前期及其他费
用、资金成本等。本次评估采用的计算公式为：
评估价值=重置价值×综合成新率
①车辆
A、车辆重置全价
车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、
手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定
B、综合成新率的确定
对于运输车辆，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新
率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差
异不大的，则不调整。
年限成新率=（车辆法定行驶年限-已行驶年限）/车辆规定行驶年限×100%
里程成新率=（车辆法定行驶里程-累计行驶里程）/车辆法定行驶里程×100%
在确定成新率时，对于基本能够正常使用的设备（车辆），成新率一般不低
于 15%。
②电子及办公设备
A、电子设备重置全价
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安
装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
370
B、成新率的确定
电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对
于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手
交易价采用市场法进行评估。
经评估，设备类资产评估原值为 1,676,600.00 元，评估净值为 1,490,024.00
元。评估原值减值率 10.45%，评估净值增值率 13.67%。设备评估结果汇总表见
下表：
单位：元
账面价值 评估价值 增值率（%）
项目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
车辆 1,537,141.95 1,112,207.88 1,397,000.00 1,293,736.00 -9.12 16.32
电子设备 335,136.33 198,576.34 279,600.00 196,288.00 -16.57 -1.15
合计 1,872,278.28 1,310,784.22 1,676,600.00 1,490,024.00 -10.45 13.67
车辆原值减值的主要原因一是车辆价格下跌，二是部分车辆采用二手市场法
评估；车辆净值评估增值的主要原因为企业会计折旧年限短于评估中车辆的经济
寿命年限。电子设备原净值评估减值的主要原因是近几年电子产品更新换代较快
价格不断下降所致。
4）在建工程
评估范围内的在建工程为设备安装工程，共 1 项，主要为 ERP 软件安装项目，
该项目主要实现企业采购、生产、销售、财务等环节的一体化。评估范围内的在
建工程为尚未上线的 ERP 软件项目，本次评估按账面值保留。经评估，在建工程
评估值 796,980.98 元，无增减值。
5）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值-1,268,699.41 元，是企业会计核算在后续计量过
程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差
异所产生。评估人员对以上递延所得税资产发生的合法性、合理性、真实性和准
确性进行了核实，核实结果与企业账面记录一致，该部分递延所得税资产可以在
371
以后年度予以抵扣，在持续经营的前提下，为评估目的实现后的产权持有者实际
拥有的资产权利，故本次评估按核实的账面值确认评估值。经评估，递延所得税
资产评估值为-1,268,699.41 元。
（3）负债评估
1）短期借款
短期借款账面价值 2,610,025,232.46 元，为南钢国贸向中国进出口银行、
江苏紫金农村商业银行、中国建设银行、交通银行等取得的借款。
评估人员对企业的短期借款逐笔核对了借款合同，了解各项借款的借款金
额、利率、还款方式和还款期限，均正确无误，企业按月计提利息，并能及时偿
还本金和利息。评估人员重点核实了借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进
行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。短期借款在确认利息已支付或预提的
基础上，以核实后账面值确认评估值。
2）应付票据
应付票据账面价值 894,288,756.90 元，为应付南京钢铁有限公司、南京钢
铁股份有限公司等单位开具的短期银行承兑汇票和信用证。对应付票据，评估人
员获取应付票据评估明细表，复核加计数，并与票据登记薄、明细账、总账、报
表核对。实施函证程序和替代评估程序，核实相关债务真实性。抽查有关原始凭
证，检查应付票据是否合法、会计处理是否正确。经核实，应付票据账、表、单
相符，以核实后账面值确认评估值。
3）应付账款
应付账款账面价值 3,041,985,450.71 元，主要核算企业因购买货物等而应
付给供应单位的款项。
评估人员审查了企业的购货合同及有关凭证，企业购入并已验收入库的材
料、商品等，均根据有关凭证(发票账单、随货同行发票上记载的实际价款或暂
估价值)记入本科目，未发现漏记应付账款。应付账款以核实后账面值确认评估
值。
372
4）预收款项
预收款项账面值 164,373,838.19 元，主要核算企业因销售钢材、备件等货
物而预收的款项。评估人员核实了有关合同，并对大额单位进行了发函询证，在
确认其真实性的基础上以经过核实后的账面值作为评估值。
5）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值 1,473,719.99 元，核算内容为企业根据有关规定应
付给职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的工资、奖金、津贴和补贴
等。
评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时
查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处
理正确，合乎公司规定的各项相应政策，以核实后账面值确认评估值。
6）应交税费
应交税费账面价值 7,892,626.50 元，主要核算公司应交纳的各种税金，如
企业所得税、城市维护建设税、印花税和个人所得税等。
评估人员经核实增值税销项税率为 13%，城建税按流转税 7%交纳，所得税按
25%计缴。评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交
税金账户，核实基准日所应交纳的税种和金额无误。以核实后账面值确认评估值。
7）其他应付款
其他应付款账面价值 18,867,896.63 元，是除主营业务以外，与外单位和本
单位以及职工之间业务往来款项，主要内容为企业应付、暂收其他单位或个人的
款项，如借款利息、合同保证金、应付代理费等。
对于应付借款利息，评估人员查阅了相关的借款合同、利息支付单据、利息
的计提凭证。经核实，利息的计提和支付金额准确无误，以核实后账面值确认评
估值。对于其他业务往来款项，评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，
无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后账面值确认评估值。
经评估，其他应付款评估值为 18,867,896.63 元。
373
8）其他流动负债
其他流动负债账面价值为 2,295,956.06 元，具体包括预提的财产保险费和
海运费。评估人员对其他流动负债的核算内容、形成过程及金额进行了核实。其
他流动负债以核实后账面值确认评估值。经评估，其他流动负债评估值为
2,295,956.06 元。
2、南钢国贸评估结果
（1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，南钢国贸的评估结果如下：
资产账面价值 845,998.92 万元，评估价值 890,095.07 万元，评估增值
44,096.15 万元，增值率 5.21%。
负债账面价值 674,120.35 万元，评估价值 674,120.35 万元，评估无增减值。
净资产（所有者权益）账面价值 171,878.57 万元，评估价值 215,974.72
万元，评估增值 44,096.15 万元，增值率 25.66%。
评估结果汇总情况详见下表：
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 811,387.33 814,238.43 2,851.10 0.35
非流动资产 34,611.59 75,856.64 41,245.05 119.17
其中：长期股权投资 33,836.01 75,093.01 41,257.00 121.93
固定资产 822.75 810.80 -11.95 -1.45
其中：房屋建筑物类 691.67 661.80 -29.87 -4.32
设备类 131.08 149.00 17.92 13.67
在建工程 79.70 79.70 0.00 0.00
其他 -126.87 -126.87 0.00 0.00
资产总计 845,998.92 890,095.07 44,096.15 5.21
流动负债 674,120.35 674,120.35 0.00 0.00
非流动负债 - - - -
负债总计 674,120.35 674,120.35 0.00 0.00
净资产 171,878.57 215,974.72 44,096.15 25.66
（2）市场法评估结果
374
本次交易对南钢发展的市场法评估采用其合并口径的评估模式，未另行对下
属子公司单独进行市场法评估，南钢发展的市场法评估结果详见本节“三、标的
资产评估值情况”之“（一）南钢发展”。
三、标的资产评估值情况
（一）南钢发展
1、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，南钢发展转让剥离宿迁南钢金鑫轧钢有限公司股权后的
评估结果如下：
资产账面价值 1,298,331.09 万元，评估价值 1,767,950.76 万元，评估增值
469,619.67 万元，增值率 36.17%。
负债账面价值 502,825.48 万元，评估价值 502,120.31 万元，评估减值
705.17 万元，减值率 0.14%。
净资产（所有者权益）账面价值 795,505.61 万元，评估价值 1,265,830.45
万元，评估增值 470,324.84 万元，增值率 59.12%。
评估汇总情况详见下表：
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 109,215.88 122,935.01 13,719.13 12.56
非流动资产 1,189,115.21 1,645,015.75 455,900.54 38.34
其中：长期股权投资 375,760.54 648,242.60 272,482.06 72.51
固定资产 700,984.92 800,045.82 99,060.90 14.13
其中：房屋建
381,484.95 460,750.39 79,265.44 20.78
筑物类
设备类 319,499.97 339,295.43 19,795.46 6.20
在建工程 67,375.43 68,196.67 821.24 1.22
无形资产 42,510.31 128,130.83 85,620.52 201.41
其中：土地使
39,562.00 126,882.78 87,320.78 220.72
用权
其他 2,484.01 399.83 -2,084.18 -83.90
资产总计 1,298,331.09 1,767,950.76 469,619.67 36.17
375
流动负债 491,342.06 490,636.89 -705.17 -0.14
非流动负债 11,483.42 11,483.42 0.00 0.00
负债总计 502,825.48 502,120.31 -705.17 -0.14
净资产 795,505.61 1,265,830.45 470,324.84 59.12
根据上表，经资产基础法评估，南钢发展转让剥离宿迁南钢金鑫轧钢有限公
司股权后的股东全部权益价值为 1,265,830.45 万元，较账面净资产 795,505.61
万元增值 470,324.84 万元，增值率 59.12%。
2、市场法评估结果
经市场法评估，南钢发展转让剥离宿迁南钢金鑫轧钢有限公司股权后的股东
全 部 权 益 价 值 为 1,087,300.00 万 元 ， 较 账 面 净 资 产 795,505.61 万 元 增 值
291,794.39 万元，增值率 36.68%。
3、评估结果差异分析与评估结论最终确定
采用两种不同的评估方法，得出两种方法结果差异 178,530.45 万元，差异
率为 14.10%。
资产基础法是从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估
情况，南钢发展详细提供了资产负债的相关资料、评估师也从外部收集到满足资
产基础法所需的资料，评估机构对南钢发展的资产及负债进行了全面的清查和评
估，因此资产基础法结果能够合理体现南钢发展的股东全部权益价值。而市场法
则需要在选择可比公司的基础上，对比分析南钢发展与可比公司的财务数据，并
进行必要的调整和修正，与资产基础法所采用的南钢发展自身信息相比，市场法
采用的可比公司的业务信息、财务资料等相对有限，对价值比率的调整和修正难
以涵盖所有影响因素，并且对价值比率的修正存在一定主观因素。
因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法
的评估结果作为最终评估结论。即：经资产基础法评估，截至评估基准日 2019
年 8 月 31 日， 南钢 发 展 的 股东全 部权 益 在持 续 经营 条 件 下 的 评估 价值 为
1,265,830.45 万元，较账面净资产 795,505.61 万元增值 470,324.84 万元，增
值率 59.12%。
上述评估结论未考虑股权流动性对评估结论的影响。
376
（二）金江炉料
1、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，金江炉料的评估结果如下：
资 产 账 面 价 值 318,353.50 万 元 ， 评 估 价 值 322,293.78 元 ， 评 估 增 值
3,940.28 万元，增值率 1.24%。
负债账面价值 159,347.02 万元，评估价值 158,474.44 万元，评估减值
872.58 万元，减值率 0.55%。
净资产（所有者权益）账面价值 159,006.49 万元，评估价值 163,819.34
万元，评估增值 4,812.86 万元，增值率 3.03%。
评估结果汇总情况详见下表：
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 162,485.58 163,940.64 1,455.06 0.90
非流动资产 155,867.93 158,353.14 2,485.21 1.59
其中：固定资产 125,960.04 129,056.95 3,096.91 2.46
其中：设备类 125,960.04 129,090.95 3,096.91 2.46
在建工程 29,545.10 29,162.35 -382.75 -1.30
无形资产 56.75 50.84 -5.91 -10.41
其他 306.04 82.99 -223.05 -72.88
资产总计 318,353.50 322,293.78 3,940.28 1.24
流动负债 154,615.68 153,743.11 -872.57 -0.56
非流动负债 4,731.33 4,731.33 0.00 0.00
负债总计 159,347.02 158,474.44 -872.58 -0.55
净资产 159,006.49 163,819.34 4,812.86 3.03
2、市场法评估结果
采用市场法评估后的金江炉料股东全部权益价值为 165,000.00 万元，评估
增值 5,993.51 万元，增值率为 3.77%。
3、评估结果差异分析与评估结论最终确定
采用两种不同的评估方法，得出两种方法结果差异 1,180.66 万元，差异率
为 0.72%。
377
资产基础法是从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估
情况，金江炉料详细提供了资产负债的相关资料、评估师也从外部收集到满足资
产基础法所需的资料，对金江炉料的资产及负债进行了全面的清查和评估，因此
资产基础法结果能够合理体现金江炉料的股东全部权益价值。而市场法则需要在
选择可比公司的基础上，对比分析金江炉料与可比公司的财务数据，并进行必要
的调整和修正，与资产基础法所采用的金江炉料自身信息相比，市场法采用的可
比公司的业务信息、财务资料等相对有限，对价值比率的调整和修正难以涵盖所
有影响因素，并且对价值比率的修正存在一定主观因素。
因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，故本次评估以资产基础法的
评估结果作为最终评估结论。
经资产基础法评估，截至 2019 年 8 月 31 日，金江炉料的股东全部权益在持
续经营条件下的评估价值为 163,819.34 万元，较账面净资产 159,006.49 万元增
值 4,812.86 万元，增值率 3.03%。
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与目的的相关性以及评估结果的公允性的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，对评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估结果合理性、交易定价的公
允性等事项发表如下意见：
1、评估机构具有独立性
本次交易聘请的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券、期
货业务从业资格。北京天健兴业资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次
重大资产重组及各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的
现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关
378
法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为上市公司及南京钢联本次交易提供合理的作价参考，评估
机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构分别采用资产基
础法和市场法两种评估方法进行评估，并最终选定资产基础法评估结果作为评估
结论。
本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日
评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估结果具备合理性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资
料可靠，资产评估价值公允、准确、合理。
5、交易定价具备公允性
交易双方协商确定以标的公司经审计净资产值的 38.72%，即 458,504.22 万
元，作为本次交易作价，不超过评估值，交易定价公允。
综上所述，上市公司董事会认为，上市公司本次重大资产重组中所选聘的评
估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具
的资产评估报告的评估结论合理。本次交易中标的资产的交易价格，由各方在公
平、自愿的原则下协商确定，交易定价公允。
（二）评估依据的合理性分析
本次评估采用资产基础法和市场法的对标的资产进行评估，不涉及对标的公
司未来财务预测的情况。
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值。结合本次评估情
况，标的公司详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产
基础法所需的资料，评估机构对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，
379
因此资产基础法结果能够合理体现标的公司的股东权益价值。而市场法则需要在
选择可比公司的基础上，对比分析标的公司与可比公司的财务数据，并进行必要
的调整和修正。与资产基础法所采用的标的公司自身信息相比，市场法采用的可
比公司的业务信息、财务资料等相对有限，对价值比率的调整和修正难以涵盖所
有影响因素，并且对价值比率的修正存在一定主观因素。因此相对而言，资产基
础法评估结果较为可靠，本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
综上所述，以资产基础法的评估结果作为本次评估的最终结论具备合理性。
（三）标的公司后续经营过程中经营方面的变化趋势及应对措施及其对评
估的影响
本次交易的标的公司主要从事钢铁相关业务。其中，南钢发展的主营业务为
钢铁产品的研发、生产和销售，金江炉料主要从事烧结矿、球团矿及焦炭的生产
和销售。截至本报告签署日，标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律
法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市
场情况对标的公司价值的合理评价，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变
化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等
方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资
产估值的准确性。
（四）现有经营模式下主要经营因素变动对评估值的影响及其敏感性分析
本次交易采用资产基础法对标的公司进行评估，并采用了资产基础法结论作
为评估结果，评估值取决于标的公司各项资产负债情况，评估结果无法直接反映
交易标的成本、价格、销量、毛利率等指标变动影响，故本次交易未对标的公司
的评估结果按上述指标进行敏感性分析。
（五）标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应
本次交易涉及的标的资产为上市公司控股子公司的少数股权。本次交易完成
后，南钢发展和金江炉料将成为上市公司全资子公司。本次交易有利于强化上市
公司对子公司南钢发展和金江炉料的控制力和决策效率，从而能够更好地在上市
380
公司体系内优化资源配置。上述协同效应难以量化分析，出于谨慎性考虑，本次
交易评估结果中未考虑上述协同效应。
（六）结合市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率指标
对交易定价的公允性分析
考虑到金江炉料系南钢发展分立而来，且成立时间较短，其业务模式及财务
指标难以与市场可比交易及同行业公司进行有效对比，本报告以金江炉料与南钢
发展的汇总模拟合并主体的市盈率及市净率指标进行估值合理性分析。
1、可比交易情况分析
近期，市场上共有四宗涉及钢铁行业标的资产的交易，分别为：福建三钢闽
光股份有限公司发行股份购买福建三安钢铁有限公司（以下简称“三安钢铁”）
100%股权、杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买宁波钢铁有限公
司（以下简称“宁波钢铁”）100%股权、大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买
江阴兴澄特种钢铁有限公司（以下简称“兴澄特钢”）86.50%股权、湖南华菱钢
铁股份有限公司发行股份购买湖南华菱湘潭钢铁有限公司、湖南华菱涟源钢铁有
限公司、衡阳华菱钢管有限公司（以下合称“华菱三钢”）全部少数股权，前述
四宗交易涉及的钢铁行业标的资产的估值指标与本次交易标的资产的对比情况
如下表：
标的公司 最终评估方法 市盈率 PE 市净率 PB
三安钢铁 资产基础法 10.35 1.88
宁波钢铁 资产基础法 8.10 1.56
兴澄特钢 收益法 7.99 1.38
华菱三钢 资产基础法 3.43 1.31
平均值 - 7.47 1.53
汇总模拟合并主体
资产基础法 10.78 1.21
（评估值计算）
汇总模拟合并主体
- 8.94 1.00
（交易对价计算）
注 1：三安钢铁、宁波钢铁、兴澄特钢、华菱三钢的市盈率和市净率指标来源于相关案例公
开披露的重组报告书；
注 2：（1）汇总模拟合并主体市盈率=（2019 年 8 月 31 日的汇总评估值或本次交易对价）÷
（2019 年度 1-8 月归属于母公司股东的净利润÷8×12）；（2）汇总模拟合并主体市净率=
（2019 年 8 月 31 日的汇总评估值或本次交易对价）÷（2019 年 8 月末归属母公司所有者的
净资产）。
本次交易标的公司以评估值、交易对价计算的市盈率指标高于可比交易标的
381
公司的平均水平。由于钢铁行业为重资产行业，且经营业绩受周期变动影响相对
较大，可比交易的交易时间存在时间间隔差异，市盈率参考指标相对有一定局限
性。本次交易标的公司以评估值、交易对价计算的市净率指标低于可比交易标的
公司的平均水平。
2、可比公司情况分析
本次交易标的公司的汇总模拟合并主体与可比公司的市盈率及市净率指标
比较如下：
证券代码 证券简称 市盈率 PE 市净率 PB
000717.SZ 韶钢松山 3.42 1.83
600231.SH 凌钢股份 6.67 1.07
600282.SH 南钢股份 3.82 1.00
600307.SH 酒钢宏兴 11.64 1.21
601003.SH 柳钢股份 3.16 1.38
平均值 5.74 1.30
汇总模拟合并主体
10.78 1.21
（评估值计算）
汇总模拟合并主体
8.94 1.00
（交易对价计算）
注：可比公司市盈率=2019 年 8 月 31 日市值/2018 年经审计归属于母公司股东的净利润；可
比公司市净率=2019 年 8 月 31 日市值/2018 年 12 月 31 日经审计归属于母公司股东的净资产
本次交易标的公司以评估值、交易对价计算的市盈率指标高于可比公司的平
均水平。由于钢铁行业为重资产行业，且经营业绩受周期变动影响相对较大，钢
铁行业及可比公司 2019 年 1-9 月净利润普遍低于 2018 年同期水平，市盈率参考
指标相对有一定局限性。
本次交易标的公司以评估值、交易对价计算的市净率指标低于可比公司的平
均水平。
（七）评估基准日至重组报告书披露日标的资产发生的重要变化事项
根据宿迁金鑫轧钢申请相关业务经营资质的要求，宿迁金鑫轧钢不再纳入
本次重组标的公司资产范围。南钢股份于 2019 年 12 月 6 日向南钢发展受让宿迁
金鑫轧钢 93.30%的股权。具体情况如下：
根据北京天健兴业评估出具的天兴评报字（2019）第 1656 号《评估报告》，
382
截至 2019 年 8 月 31 日，宿迁金鑫轧钢股东全部权益（净资产）评估价值为
39,057.81 万元。宿迁金鑫轧钢 93.30%股权转让价格根据评估值并扣除南钢发展
享有的应收现金分红后确定。
根据宿迁南钢金鑫轧钢有限公司股东会决议，2019 年 11 月，宿迁南钢金鑫
轧钢有限公司向股东分配利润总计 59,000,000.00 元。按照股比分配，南京南钢
产业发展有限公司分得 55,047,000.00 元；同月，南京南钢产业发展有限公司与
南京钢铁股份有限公司签署股权转让协议，南京南钢产业发展有限公司将其持有
宿迁南钢金鑫轧钢有限公司 93.30%的股权转让给南京钢铁股份有限公司，股权
转让价格为 309,362,281.11 元。
根据天衡会计师出具的《南京南钢产业发展有限公司模拟财务报表审计报
告》，假设宿迁金鑫轧钢自 2017 年 1 月 1 日未纳入南钢发展合并范围，相应投资
款以其他应收款形式单项列示。
评估师对上述其他应收款以南钢发展与南钢股份签署的股权转让协议上的
股权转让价格加上南钢发展分得的利润作为评估值，即评估值为
364,409,281.11 元，同时考虑上述股权交易可能涉及的税费。
（八）本次交易对价与评估值存在差异的原因及合理性
基于本次交易的性质并参考可比交易估值情况等因素，交易双方协商确定以
标的公司经审计净资产值的 38.72%，即 458,504.22 万元为本次交易作价，较评
估值有一定折价。公司董事会认为，本次交易中标的资产的交易价格，由双方在
公平、自愿的原则下协商确定，交易对价与评估值存在差异具备合理性，符合相
关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益
的情形。
五、独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见
公司独立董事在充分了解本次交易的前提下，对评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估结果合理性、交易定价的
公允性等事项发表如下意见：
（一）评估机构具有独立性
383
本次交易聘请的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券、期
货业务从业资格。北京天健兴业资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次
重大资产重组及各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的
现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提具有合理性
评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关
法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为上市公司及南京钢联本次交易提供合理的作价参考，评估
机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构分别采用资产基
础法和市场法两种评估方法进行评估，并最终选定资产基础法评估结果作为评估
结论。
本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日
评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估结果具备合理性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资
料可靠，资产评估价值公允、准确、合理。
（五）交易定价具备公允性
交易双方协商确定以标的公司经审计净资产值的 38.72%，即 458,504.22 万
元为本次交易作价，不超过评估值，交易定价公允。
综上所述，独立董事认为，公司本次重大资产重组中所选聘的评估机构具有
独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估
报告的评估结论合理。本次交易中标的资产的交易价格，由各方在公平、自愿的
原则下协商确定，交易定价具备公允性，符合相关法律、法规及公司章程的规定，
384
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
385
第六节 发行股份情况
一、发行股份购买资产方案
本次交易方案为发行股份购买资产，上市公司拟向南京钢联发行股份购买南
钢发展 38.72%股权和金江炉料 38.72%股权。本次交易完成后，标的公司将成为
上市公司全资子公司。
（一）发行股份种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行的方式为向特定对象非公开发行，具体发行对象为南京钢联。
（三）标的资产及支付方式
本次交易方案为发行股份购买资产，上市公司拟向南京钢联发行股份购买南
钢发展 38.72%股权、金江炉料 38.72%股权。
（四）定价原则和交易价格
1、标的资产评估情况
上市公司已聘请具有证券期货业务资质的评估机构，以 2019 年 8 月 31 日为
评估基准日对标的公司进行评估并出具资产评估报告。根据北京天健兴业评估出
具的天兴评报字（2019）第 0729 号和天兴评报字（2019）第 0730 号《评估报告》，
标的公司于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
100%股权账 100%股权评估
增减值 增值率 拟收购 标的资产评
标的公司 面价值 价值
比例 估值
A B C=B-A D=C/A
南钢发展 795,505.61 1,265,830.45 470,324.84 59.12% 38.72% 490,129.55
金江炉料 159,006.49 163,819.34 4,812.86 3.03% 38.72% 63,430.85
合计 954,512.10 1,429,649.79 475,137.70 49.78% - 553,560.40
注 1：上表中标的公司的净资产账面价值为母公司口径，已经审计；
386
注 2：标的资产评估值=（标的公司 100%股权评估价值）×拟收购比例。
根据天衡会计师出具的天衡审字（2019）02397 号《模拟合并财务报表审计
报告》，截至 2019 年 8 月 31 日，标的公司汇总模拟合并报表中归属于母公司所
有者权益为 1,184,153.46 万元，其评估值相比合并报表归属于母公司所有者权
益增值 245,496.33 万元，增值率为 20.73%。
本次交易涉及的股权为标的公司 38.72%股权，对应评估值为 553,560.40 万
元。
2、本次交易作价及定价依据
根据天衡会计师出具的天衡审字（2019）02397 号《模拟合并财务报表审计
报告》，截至 2019 年 8 月 31 日，标的公司汇总模拟合并报表中归属于母公司所
有者权益为 1,184,153.46 万元。交易双方协商确定以标的公司经审计净资产值
的 38.72% ， 即 458,504.22 万 元 ， 作 为 本 次 交 易 作 价 ， 较 对 应 股 权 评 估 值
553,560.40 万元减少 95,056.18 万元。
3、选取标的公司净资产（模拟合并口径）作为作价依据的原因
（1）参考标的股权形成时的定价水平
本次交易中，标的公司原为南钢股份之全资子公司，本次交易涉及的标的公
司 38.72%的股权系在 2017 年去杠杆大背景下，为帮助公司实现减负债、去杠杆、
降低财务风险，由南京钢联和建信投资向南钢发展增资所形成。2017 年南钢发
展增资后至今，南钢股份及南钢发展业绩表现良好，去杠杆效果得到充分显现。
2019 年，依据增资时的约定及建信投资现金退出的诉求，建信投资选择由南京
钢联按增资时的投资本金 30 亿元及投资本金 6%的年化回报（截至投资本金支付
日应计未付部分）之和受让其持有的南钢发展 30.97%股权，自此，南京钢联合
计持有标的公司 38.72%股权。
本次交易将使得控股股东可进一步履行不以任何方式直接或间接从事与南
钢股份相同或相似的钢铁生产业务的承诺，并实现上市公司钢铁主业资产集聚、
提升上市公司盈利水平，是基于 2017 年南钢股份引入外部投资者去杠杆大背景
下，对该等新引入股权的妥善处理。
387
2017 年，南京钢联与建信投资向南钢发展初始增资价格系依据截至评估基
准日（2016 年 9 月 30 日）南钢发展的评估值确定，2016 年 9 月 30 日，南钢发
展评估值为 593,710.62 万元，经审计净资产值为 592,378.50 万元，即初始增资
时定价水平为市净率约 1.00 倍。经与南京钢联协商，鉴于本次重组是对 2017
年南钢发展新增股权的妥善处理，本次交易作价综合考虑评估值及标的股权形成
时的定价水平，最终确定以标的公司经审计账面净资产值的 38.72%作为对价。
（2）参考南钢股份估值水平，降低对中小股东即期回报的摊薄
本次交易标的公司以评估值计算的市净率指标低于可比交易标的公司和可
比上市公司的平均水平。具体情况如下表所示：
可比交易比较
标的公司 最终评估方法 市盈率 PE 市净率 PB
三安钢铁 资产基础法 10.35 1.88
宁波钢铁 资产基础法 8.10 1.56
兴澄特钢 收益法 7.99 1.38
华菱三钢 资产基础法 3.43 1.31
平均值 7.47 1.53
可比上市公司比较
证券代码 证券简称 市盈率 PE 市净率 PB
000717.SZ 韶钢松山 3.42 1.83
600231.SH 凌钢股份 6.67 1.07
600282.SH 南钢股份 3.82 1.00
600307.SH 酒钢宏兴 11.64 1.21
601003.SH 柳钢股份 3.16 1.38
平均值 5.74 1.30
汇总模拟合并主体 截至 2019 年 8 月 31 日 10.78 1.21
（评估值计算） 截至 2019 年 12 月 31 日 7.23 1.12
汇总模拟合并主体 截至 2019 年 8 月 31 日 8.94 1.00
（交易对价计算） 截至 2019 年 12 月 31 日 5.99 0.93
注 1：三安钢铁、宁波钢铁、兴澄特钢、华菱三钢的市盈率和市净率指标来源于相关案例公
开披露的重组报告书；
注 2：可比上市公司市盈率=2019 年 8 月 31 日市值/2018 年经审计归属于母公司股东的净利
润；可比上市公司市净率=2019 年 8 月 31 日市值/2018 年 12 月 31 日经审计归属于母公司股
东的净资产
注 3：（1）汇总模拟合并主体市盈率（截至 2019 年 8 月 31 日）=（2019 年 8 月 31 日的汇总
评估值或本次交易对价）÷（2019 年度 1-8 月归属于母公司股东的净利润÷8×12）；汇总
模拟合并主体市盈率（截至 2019 年 12 月 31 日）=（2019 年 8 月 31 日的汇总评估值或本次
交易对价）÷（2019 年度归属于母公司股东的净利润）；（2）汇总模拟合并主体市净率（截
至 2019 年 8 月 31 日）=（2019 年 8 月 31 日的汇总评估值或本次交易对价）÷（2019 年 8
月末归属母公司所有者的净资产）；汇总模拟合并主体市净率（截至 2019 年 12 月 31 日）=
388
（2019 年 8 月 31 日的汇总评估值或本次交易对价）÷（2019 年末归属母公司所有者的净资
产）。
整体而言，本次重组标的资产评估结果具备合理性，但据此测算的市净率水
平高于同期南钢股份的市净率水平。经双方协商，南京钢联取得标的股权之初衷
系履行控股股东职责，帮助公司实现去杠杆，降低财务风险的目标。本次重组虽
然是对 2017 年去杠杆背景下新增股权的妥善处理，但南京钢联亦认可公司对于
尽可能降低对中小股东即期回报摊薄的影响的建议。考虑到本次交易的 38.72%
标的公司股权自 2017 年形成起，南京钢联即实质上承担了投资期内的主要风险。
因此，本次交易按照净资产水平作价，使得南京钢联可正常享有其投资期内南钢
发展实现的标的股权对应的净资产增加，保障其作为南钢发展股东的基本权益，
同时，1 倍市净率水平也与评估基准日南钢股份市场估值水平相当，相较于按标
的资产评估值作价，可显著降低对中小股东的摊薄影响。
（五）发行股份的定价方式和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第二十七次会议
决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日
股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 3.33 3.00
前 60 个交易日 3.24 2.92
前 120 个交易日 3.26 2.94
注：交易均价的 90%保留两位小数向上取整数
经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个
389
交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 3.00 元/股，符合《重组管理办法》的
相关规定。
在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会
及上交所的相关规则进行相应调整。
2020 年 3 月 24 日，上市公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了 2019
年年度权益分派方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税）。上述
2019 年度利润分配方案已经南钢股份 2019 年年度股东大会审议通过。2020 年 5
月 13 日，南钢股份 2019 年度权益分派方案实施完毕，本次发行股份价格由原
3.00 元/股调整为 2.70 元/股。
（六）拟发行股票数量
本次交易对价为 458,504.22 万元，对价由上市公司向交易对方发行股份的
方式进行支付。本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发
行股票的发行数量=标的资产交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述
公式计算后所能换取的公司股票数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应
精确至个位，不足一股的部分，交易对方同意豁免公司支付。
2019 年利润分配方案完成后，本次发行股份价格为 2.70 元/股，按照上述
计算方式，上市公司本次向交易对方南京钢联发行股票数量为 169,816.3773 万
股。本次发行股份购买资产的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为
准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照上交所有关
规定进行相应调整。
（七）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（八）股票锁定期
390
本次发行完成后，南京钢联认购的上市公司新增股票自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，南京钢
联在本次重组中以资产认购取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。如果
监管政策发生变化，南京钢联同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
本次交易完成后，南京钢联基于本次交易取得的南钢股份的股票，因南钢股
份送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
前述锁定期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监
会和上交所的有关规定执行。
自本次交易实施完成之日起十八个月内，南京钢联及南钢联合将不以任何方
式转让本次交易前持有的上市公司股份，包括但不限于通过集中竞价交易、大宗
交易或协议方式转让；也不由上市公司回购该等股份，但在本次交易前持有的上
市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月
锁定期的限制。
（九）过渡期间损益安排
经交易双方协商确定，如标的公司在评估基准日至交割日期间产生了收益，
则该收益由上市公司享有；如标的公司在评估基准日至交割日期间产生了亏损，
则该亏损金额由交易对方按持有标的公司的股权比例以现金方式向上市公司补
足。
（十）滚存未分配利润安排
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的上市公司新
老股东共享。
（十一）交割安排
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，在协议规定的生效条件全部
成就后，交易对方应立即配合上市公司签署办理标的股权过户至上市公司名下所
需签署的全部文件。前述文件签署后，上市公司应促使标的公司及时向其注册登
记的公司登记管理机关提交标的股权过户的变更登记文件并完成相关手续，公司
391
变更登记完成日为标的股权交割日。
在标的股权交割完成后，交易双方应尽最大努力在标的股权交割日之后 60
日内完成本次发行的相关程序，包括但不限于由上市公司聘请具备证券、期货业
务资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及证券登记结算机构
办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关
手续。
（十二）决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过相关议案之日
起 12 个月内有效。如果上市公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易
的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
二、本次发行股份对上市公司股本结构的影响
根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发
行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下（以截至 2019 年
12 月 31 日上市公司的股权结构为基础）：
本次发行前 本次发行后
股东
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
南京钢联 1,795,351,958 40.53 3,493,515,731 57.01
南钢联合 121,167,491 2.74 121,167,491 1.98
小计 1,916,519,449 43.27 3,614,683,222 58.99
其他股东 2,512,949,008 56.73 2,512,949,008 41.01
合计 4,429,468,457 100.00 6,127,632,230 100.00
最终交易后的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易完成
后，上市公司的控制权未发生变化，控股股东仍为南京钢联，实际控制人仍为郭
广昌先生。本次交易完成后，南钢股份社会公众股持股比例高于 10%，上市公司
仍具备股票上市条件。
三、本次发行股份对上市公司主要财务指标的影响
根据天衡会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（天衡专字（2020）00337
号）以及上市公司 2018 年度、2019 年度审计报告，本次交易完成前后，上市公
392
司的主要财务指标如下：
2019年12月31日/2019年度 2018年12月31日/2018年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额（万元） 4,362,051.35 4,362,051.35 4,119,458.60 4,119,458.60
负债总额（万元） 2,168,949.71 2,168,949.71 2,138,456.87 2,138,456.87
所有者权益（万元） 2,193,101.64 2,193,101.64 1,981,001.72 1,981,001.72
归属于母公司所有者
1,677,678.94 2,175,957.04 1,537,895.11 1,967,613.05
权益（万元）
净利润（万元） 336,485.52 336,485.52 474,089.09 474,089.09
归属于母公司所有者
260,622.44 334,933.70 400,819.22 472,489.65
的净利润（万元）
每股收益（元/股） 0.5888 0.5469 0.9078 0.7729
本次交易完成后，上市公司资产总额、负债总额均未发生变动，归属于母公
司所有者的净利润将有所增加，总股本规模扩大。根据天衡会计师出具的《备考
审阅报告》，2018 年度及 2019 年度上市公司的每股收益有所下降，上市公司即
期回报有所摊薄。
393
第七节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的重组报告书、审计报告、法律
意见书、资产评估报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依
据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独
立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下主要假
设：
1、本次交易双方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易双方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行的有关法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现
恶化；
5、本次交易双方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、本次交易标的所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易的标的资产为上市公司控股子公司的少数股权，本次交易不涉及新
增其他产业，本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
394
垄断等法律和行政法规的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项之规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超
过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有
上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高
级管理人员及其关联人。
本次交易发行股份对象为上市公司控股股东，发行后控股股东南京钢联持有
上市公司股份比例为 57.01%。因此本次交易完成后，社会公众股东合计持有的
股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致南钢股份不符合股票上市条件
的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的股份分布情况
符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定，符合《重组管理办法》第十一
条第（二）项之规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，提
交股东大会审批，聘请了有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等
相关报告。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全
体股东，特别是中小股东的利益。上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立
董事意见。
本次交易的价格为双方经过商业谈判、协商的结果，较评估值存在一定折价，
主要系考虑到交易标的为上市公司控股子公司少数股权、交易对方对标的股权的
取得成本以及标的公司持续经营所积累的未分配利润。资产定价原则具有公允
395
性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合相关法律、法规的规定，不存
在损害公司和股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规
定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为南钢发展 38.72%股权和金江炉料 38.72%股权，交易对
方合法拥有其持有的该等股权，该等资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的
情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在
法律障碍。
本次交易拟购买的标的资产均为股权，不涉及债权债务转移。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司控股子公司南钢发展和金江炉料将成为上市公司
的全资子公司，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。本次交易有利于进
一步增强上市公司对标的公司的整体经营决策能力和效率，符合公司长远发展战
略，有利于上市公司增强持续经营能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
396
构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。
本次交易中，上市公司向控股股东南京钢联收购标的公司的少数股权，交易
完成后南京钢联将不再直接持有标的公司股权，有利于上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，南钢股份已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规及中国证监会、上交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事
会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结
构。本次交易完成后，上市公司将进一步完善其法人治理结构、健全各项内部决
策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条之
规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
截至本报告出具日，上市公司最近六十个月控制权未发生变动。
本次交易前后，上市公司的控股股东均为南京钢联，实际控制人均为自然人
郭广昌。本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组
管理办法》第十三条规定的交易情形，本次交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条
规定的借壳上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力
397
南钢股份拥有涵盖“铁矿石采选、炼焦、烧结、球团、炼铁、炼钢及轧钢”
的钢铁全流程生产工艺。作为南钢股份之主要子公司，南钢发展和金江炉料承担
铁矿石采选、炼焦、烧结、球团、炼铁、部分炼钢及轧钢业务，上述业务为钢铁
生产中不可或缺的工艺环节；与此同时，南钢发展亦为南钢股份集中销售、采购
平台。故此，标的公司在南钢股份业务体系内具有至关重要的作用。此外，标的
公司经营状况良好，近年来资产规模及盈利水平不断提升，2019 年度，标的公
司模拟合并净利润规模为 19.80 亿元，占上市公司净利润的比例为 58.84%。故
此，无论在业务层面还是盈利贡献层面，标的公司均在上市公司体系内占有举足
轻重的地位。
本次交易拟注入资产为上市公司下属子公司南钢发展、金江炉料少数股权。
通过本次交易，标的公司的股权结构将得到进一步整合，实现上市公司对标的公
司的全资控制，符合公司长远发展战略。
根据天衡会计师出具的备考审阅报告，截至 2019 年 12 月 31 日，本次交易
前后上市公司总资产、总负债未发生变化。本次交易完成后上市公司归母净资产
较交易前增加 498,278.10 万元，增幅为 29.70%。具体如下：
2019年12月31日/2019年度
项目
交易前 交易后
资产总额（万元） 4,362,051.35 4,362,051.35
负债总额（万元） 2,168,949.71 2,168,949.71
所有者权益（万元） 2,193,101.64 2,193,101.64
归属于母公司所有者权益（万元） 1,677,678.94 2,175,957.04
本次交易完成后，上市公司控股子公司南钢发展、金江炉料将成为上市公司
的全资子公司，归属于母公司所有者的净利润将进一步增加。根据天衡会计师出
具的《备考审阅报告》，2018 年度、2019 年度上市公司归属于母公司所有者的净
利润分别较本次交易前增加 71,670.43 万元、74,311.26 万元，增幅分别为
17.88%、28.51%。
本次交易完成后，上市公司的经营指标情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入 4,797,048.31 4,797,048.31 4,364,678.89 4,364,678.89
398
2019 年度 2018 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业成本 4,160,091.19 4,160,091.19 3,486,863.89 3,486,863.89
营业利润 405,604.89 405,604.89 603,818.63 603,818.63
利润总额 390,197.72 390,197.72 590,998.72 590,998.72
净利润 336,485.52 336,485.52 474,089.09 474,089.09
归属于母公司所有者的净
260,622.44 334,933.70 400,819.22 472,489.65
利润
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况
和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
本次交易涉及的标的资产均为上市公司的控股子公司的全部少数股权，不存
在因本次交易导致上市公司新增关联交易的情形。此外，为充分保护上市公司的
利益，规范和减少未来可能出现的关联交易，交易对方出具了《关于减少和规范
关联交易的承诺》。
本次交易不会导致公司与南京钢联及其下属企业之间产生同业竞争，交易对
方已出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。本
次交易完成后，上市公司的控股股东仍为南京钢联、实际控制人仍为自然人郭广
昌，控股股东和实际控制人不会发生变化，上市公司将继续保持在业务、资产、
财务、人员及机构方面的独立性。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力；有利于上市公司规范和减少关联交易、避免同业竞争，增强独
立性。符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意
见审计报告
上市公司最近一年财务报告经天衡会计师审计，并出具了标准无保留意见的
审计报告。符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
399
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。符合
《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为南钢发展 38.72%股权及金江炉料 38.72%股权。南钢发
展和金江炉料均系依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响
其合法存续的情形。南京钢联所持有的标的公司 38.72%股权中，7.75%股权系在
2017 年 3 月对标的公司增资时所形成，30.97%股权系 2019 年 11 月受让自建信
投资，并于 2019 年 12 月 3 日完成了前述股权受让的工商变更登记程序。同时，
根据建信投资出具的说明，截至 2019 年 11 月 29 日，建信投资已收讫南钢发展、
金江炉料 30.97%股权全部转让款，该等股权交割完成，全部股东权益均由南京
钢联享有，建信投资不再享有针对该等股权的任何权益。截至 2019 年 12 月 3
日，上述股权转让事宜完成工商变更登记程序，不存在争议或潜在争议。
交易对方南京钢联已出具《关于拟注入资产权属清晰的承诺》：
（1）南京钢联通过本次交易拟向南钢股份转让的标的资产为南钢发展
38.72%的股权、金江炉料 38.72%的股权，前述标的资产均为权属清晰的经营性
资产，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（2）标的资产未设置任何抵押、留置等担保权或其他限制转让的第三方权
利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，南京钢联合法拥有标的
资产的完整权利。
（3）本次交易的标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
（4）南京钢联承诺按照相关协议约定及时进行标的资产的权属变更，与南
钢股份共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法
规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。
400
如因南京钢联违反上述承诺给投资者造成损失的，南京钢联将依法承担赔偿
责任。
截至本报告出具日，本次交易对方南京钢联具有标的资产的完整权利和义
务，本次交易的标的资产未设置抵押、质押或存在其他第三方权利限制，标的资
产权属清晰，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。符合《重组管理办法》
第四十三条第（四）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（四）本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条的说明
本次交易不涉及募集配套资金的情形，不适用《重组管理办法》第四十四条
的规定。
（五）上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
情形：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到过中国证监
会的行政处罚，或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告的情形；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
401
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九
条规定的不得非公开发行股票的情形。
（六）相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
情形：
上市公司和交易对方，以及上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，
上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、高级管理人员，为本次
交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易各方不存在依据《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
三、本次交易所涉及的股份定价和资产定价的合理性分析
（一）发行股份定价的合理性分析
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为南钢股份第七届董事会第二十七次
会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交
402
易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 3.33 3.00
前 60 个交易日 3.24 2.92
前 120 个交易日 3.26 2.94
经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个
交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 3.00 元/股，符合《重组管理办法》的
相关规定。在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国
证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
2020 年 3 月 24 日，上市公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了 2019
年年度权益分派方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税）。上述
2019 年度利润分配方案已经南钢股份 2019 年年度股东大会审议通过。2020 年 5
月 13 日，南钢股份 2019 年度权益分派方案实施完毕，本次发行股份价格由原
3.00 元/股调整为 2.70 元/股。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易发行股份的定价符合《重组管理办
法》及相关法律法规的规定，定价依据合理，不存在损害上市公司和中小股东利
益的情形。
（二）标的资产定价的合理性分析
1、交易价格
上市公司已聘请具有证券期货业务资质的评估机构，以 2019 年 8 月 31 日为
评估基准日对标的公司进行评估并出具资产评估报告。根据北京天健兴业评估出
具的天兴评报字（2019）第 0729 号和天兴评报字（2019）第 0730 号《评估报告》，
标的公司于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
100%股权账 100%股权评估
标的公司 增减值 增值率 拟收购 标的资产评
面价值 价值
403
A B C=B-A D=C/A 比例 估值
南钢发展 795,505.61 1,265,830.45 470,324.84 59.12% 38.72% 490,129.55
金江炉料 159,006.49 163,819.34 4,812.86 3.03% 38.72% 63,430.85
合计 954,512.10 1,429,649.79 475,137.70 49.78% - 553,560.40
注 1：上表中标的公司的净资产账面价值为母公司口径，已经审计；
注 2：标的资产评估值=（标的公司 100%股权评估价值）×拟收购比例。
根据天衡会计师出具的天衡审字（2019）02397 号《模拟合并财务报表审计
报告》，截至 2019 年 8 月 31 日，标的公司汇总模拟合并报表中归属于母公司所
有者权益为 1,184,153.46 万元，其评估值相比合并报表归属于母公司所有者权
益增值 245,496.33 万元，增值率为 20.73%。本次交易系上市公司向控股股东发
行股份收购其持有的上市公司控股子公司的少数股权，交易对价为 458,504.22
万元。本次发行股份购买资产的交易价格为双方经过商业谈判、协商的结果，较
评估值存在一定折价，主要系考虑到交易标的为上市公司控股子公司少数股权、
交易对方对标的股权的取得成本以及标的公司持续经营所积累的未分配利润。
2、定价的合理性分析
考虑到金江炉料系南钢发展分立而来，且成立时间较短，其业务模式及财务
指标难以与市场可比交易及同行业公司进行有效对比，以金江炉料与南钢发展的
汇总模拟合并主体的市盈率及市净率指标进行估值合理性分析如下：
（1）可比交易情况分析
近期，市场上共有四宗涉及钢铁行业标的资产的交易，分别为：福建三钢闽
光股份有限公司发行股份购买福建三安钢铁有限公司（以下简称“三安钢铁”）
100%股权、杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买宁波钢铁有限公
司（以下简称“宁波钢铁”）100%股权、大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买
江阴兴澄特种钢铁有限公司（以下简称“兴澄特钢”）86.50%股权、湖南华菱钢
铁股份有限公司发行股份购买湖南华菱湘潭钢铁有限公司、湖南华菱涟源钢铁有
限公司、衡阳华菱钢管有限公司（以下合称“华菱三钢”）全部少数股权，前述
四宗交易涉及的钢铁行业标的资产的估值指标与本次交易标的资产的对比情况
如下表：
标的公司 最终评估方法 市盈率 PE（静态） 市净率 PB
三安钢铁 资产基础法 10.35 1.88
宁波钢铁 资产基础法 8.10 1.56
404
兴澄特钢 收益法 7.99 1.38
华菱三钢 资产基础法 3.43 1.31
平均值 7.47 1.53
汇总模拟合并主体 截至 2019 年 8 月 31 日 10.78 1.21
（评估值计算） 截至 2019 年 12 月 31 日 7.23 1.12
汇总模拟合并主体 截至 2019 年 8 月 31 日 8.94 1.00
（交易对价计算） 截至 2019 年 12 月 31 日 5.99 0.93
注 1：三安钢铁、宁波钢铁、兴澄特钢、华菱三钢的市盈率和市净率指标来源于相关案例公
开披露的重组报告书；
注 2：（1）汇总模拟合并主体市盈率（截至 2019 年 8 月 31 日）=（2019 年 8 月 31 日的汇总
评估值或本次交易对价）÷（2019 年度 1-8 月归属于母公司股东的净利润÷8×12）；汇总
模拟合并主体市盈率（截至 2019 年 12 月 31 日）=（2019 年 8 月 31 日的汇总评估值或本次
交易对价）÷（2019 年度归属于母公司股东的净利润）；
（2）汇总模拟合并主体市净率（截至 2019 年 8 月 31 日）=（2019 年 8 月 31 日的汇总评估
值或本次交易对价）÷（2019 年 8 月末归属母公司所有者的净资产）；汇总模拟合并主体市
净率（截至 2019 年 12 月 31 日）（2019 年 8 月 31 日的汇总评估值或本次交易对价）÷（2019
年末归属母公司所有者的净资产）。
本次交易标的公司以评估值、交易对价计算的市盈率指标高于可比交易标的
公司的平均水平。由于钢铁行业为重资产行业，且经营业绩受周期变动影响相对
较大，可比交易的交易时间存在时间间隔差异，市盈率参考指标相对有一定局限
性。本次交易标的公司以评估值、交易对价计算的市净率指标低于可比交易标的
公司的平均水平。
2、可比公司情况分析
本次交易标的公司的汇总模拟合并主体与可比公司的市盈率及市净率指标
比较如下：
证券代码 证券简称 市盈率 PE 市净率 PB
000717.SZ 韶钢松山 3.42 1.83
600231.SH 凌钢股份 6.67 1.07
600282.SH 南钢股份 3.82 1.00
600307.SH 酒钢宏兴 11.64 1.21
601003.SH 柳钢股份 3.16 1.38
平均值 5.74 1.30
汇总模拟合并主体 截至 2019 年 8 月 31 日 10.78 1.21
（评估值计算） 截至 2019 年 12 月 31 日 7.23 1.12
汇总模拟合并主体 截至 2019 年 8 月 31 日 8.94 1.00
（交易对价计算） 截至 2019 年 12 月 31 日 5.99 0.93
注 1：可比公司市盈率=2019 年 8 月 31 日市值/2018 年经审计归属于母公司股东净利润；可
比公司市净率=2019 年 8 月 31 日市值/2018 年 12 月 31 日经审计归属于母公司股东的净资产。
注 2：（1）汇总模拟合并主体市盈率（截至 2019 年 8 月 31 日）=（2019 年 8 月 31 日的汇总
评估值或本次交易对价）÷（2019 年度 1-8 月归属于母公司股东的净利润÷8×12）；汇总
405
模拟合并主体市盈率（截至 2019 年 12 月 31 日）=（2019 年 8 月 31 日的汇总评估值或本次
交易对价）÷（2019 年度归属于母公司股东的净利润）；
（2）汇总模拟合并主体市净率（截至 2019 年 8 月 31 日）=（2019 年 8 月 31 日的汇总评估
值或本次交易对价）÷（2019 年 8 月末归属母公司所有者的净资产）；汇总模拟合并主体市
净率（截至 2019 年 12 月 31 日）（2019 年 8 月 31 日的汇总评估值或本次交易对价）÷（2019
年末归属母公司所有者的净资产）。
本次交易标的公司以评估值、交易对价计算的市盈率指标高于可比公司的平
均水平。由于钢铁行业为重资产行业，且经营业绩受周期变动影响相对较大，钢
铁行业及可比公司 2019 年 1-9 月净利润普遍低于 2018 年同期水平，市盈率参考
指标相对有一定局限性。
本次交易标的公司以评估值、交易对价计算的市净率指标低于可比公司的平
均水平。
四、本次交易的评估合理性分析
（一）评估方法的适当性
评估机构在本次评估中采用了资产基础法、市场法进行评估。其原因详见本
独立财务顾问报告“第五节 交易标的的评估情况”。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易评估机构设定的评估假设的前提符合国家有关法律、法规的规定并
可以实现，遵循了市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性，详见本独立财务顾问报告“第五节 交易标的的评估情况”。
（三）重要评估参数的合理性
标的重要评估参数取值的合理性分析详见本独立财务顾问报告“第五节 交
易标的的评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：评估机构根据被评估单位所处行业和经营特
点，采用的评估方法具有适当性。评估过程中涉及的评估假设前提符合资产评估
惯例，重要评估参数取值具备合理性。
五、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况的影响分析
406
（一）本次交易对上市公司盈利能力的影响分析
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，仍为黑色金属冶炼及压
延加工。上市公司主营业务未发生改变，不存在改变业务或新增业务的情况，但
有利于进一步增强上市公司对标的公司的整体经营决策能力和效率，符合公司长
远发展战略，有利于上市公司持续发展。
根据备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司经营成果指标情况对比情况
如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入 4,797,048.31 4,797,048.31 4,364,678.89 4,364,678.89
营业成本 4,160,091.19 4,160,091.19 3,486,863.89 3,486,863.89
营业利润 405,604.89 405,604.89 603,818.63 603,818.63
利润总额 390,197.72 390,197.72 590,998.72 590,998.72
净利润 336,485.52 336,485.52 474,089.09 474,089.09
归属于母公司所有者
260,622.44 334,933.70 400,819.22 472,489.65
的净利润
本次交易是上市公司收购控股子公司南钢发展、金江炉料的少数股东权益，
本次交易主要影响的利润表科目为归属于母公司所有者的净利润。本次交易完成
后，结合标的公司目前经营状况，归属于上市公司股东的净利润将进一步提升，
可以改善上市公司的净利润水平。
（二）本次交易对上市公司财务安全性的影响分析
1、本次交易完成后上市公司资产、负债构成及偿债能力指标
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易前 交易前 交易后（备考）
流动资产 1,808,539.51 1,808,539.51 1,625,707.47 1,625,707.47
非流动资产 2,553,511.84 2,553,511.84 2,493,751.13 2,493,751.13
总资产 4,362,051.35 4,362,051.35 4,119,458.60 4,119,458.60
流动负债 1,933,277.58 1,933,277.58 2,101,403.08 2,101,403.08
非流动负债 235,672.14 235,672.14 37,053.79 37,053.79
负债合计 2,168,949.71 2,168,949.71 2,138,456.87 2,138,456.87
407
归属于母公司所
1,677,678.94 1,677,678.94 1,537,895.11 1,967,613.05
有者权益
所有者权益合计 2,193,101.64 2,193,101.64 1,981,001.72 1,981,001.72
资产负债率 49.72% 49.72% 51.91% 51.91%
流动比率 0.94 0.94 0.77 0.77
速动比率 0.63 0.63 0.55 0.55
本次交易是上市公司收购控股子公司的少数股东权益，交易前后主要影响资
产负债表科目为归属于母公司所有者权益，本次交易完成后，归属于上市公司股
东的净资产将进一步提升。
2、对上市公司对外担保等或有负债情况的影响
截至 2019 年 12 月 31 日，南钢发展对南京鑫武海运有限公司短期借款
3,000.00 万元提供担保。除此以外标的公司不存在为上市公司合并范围以外的
其他第三方担保等或有负债情况，亦不存在到期银行借款无法偿还的情形。标的
公司在本次交易前即在上市公司合并范围内，因此本次交易不会增加上市公司对
外担保等或有负债的情况，不会影响上市公司的财务安全性。
六、对交易完成后上市公司的持续发展能力、公司治理机制的分
析
（一）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析
本次交易完成后，上市公司对标的公司的管控力进一步增强，上市公司归属
于母公司净利润进一步增厚。公司将继续推进“钢铁+新产业”的双主业发展战
略，通过持续的科技创新驱动，做强钢铁产业本体，高质量绿色发展。提升钢铁
产业竞争力；同时，加快推进能源环保、新材料、智能制造等新兴产业的发展，
将公司打造成为具有全球竞争力、以“钢铁领域先进材料智造平台”和“能源环
保、智能制造等新产业”为有机整体的综合服务提供商。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响分析
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等法规
及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业
务独立、资产独立、财务独立、机构独立及人员独立。同时，上市公司根据相关
408
法律、法规的要求结合公司实际情况，制定了《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》并建立了相关的内部控制
制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，持续完
善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章
制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付
现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任是否切
实有效的核查意见
交易合同的约定具体详见报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上
市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险、相关的违约责任切实有效，
不会损害上市公司股东，尤其是中小股东的利益。
八、对本次交易的必要性及对上市公司和非关联股东的利益影响
的核查意见
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方南京钢联为上市公司控股股东，根据《公
司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交
易构成关联交易。
（二）本次交易中关联交易的必要性
本次交易的必要性详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“一、
本次交易的背景”及“二、本次交易的目的”。
（三）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形
本次交易的定价合理性详见本独立财务顾问报告“第七节 独立财务顾问核
409
查意见”之“三、本次交易所涉及的股份定价和资产定价的合理性分析”。
此外，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，上市公司在本次交易过
程中采取了相应的安排和措施，详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“十
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易具有必
要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
九、对本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查
（一）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
本次交易中，上市公司总股本规模将有所扩大，根据天衡会计师出具的备考
审阅报告，2018 年度、2019 年度上市公司的每股收益分别由交易前的 0.9078
元/股、0.5888 元/股下降至 0.7729 元/股、0.5469 元/股，上市公司即期回报有
所摊薄。
（二）上市公司关于填补回报的措施安排
为了充分保护上市公司公众股东特别是中小股东的利益，上市公司拟采取以
下具体措施，以降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响，但下述填补回报措
施不代表上市公司对未来利润做出保证：
1、落地业务发展战略，提高公司盈利能力
公司将持续科创驱动，做强钢铁产业本体，实现高质量绿色发展，将公司打
造成为具有全球竞争力、以钢铁领域先进材料智造平台。
2、加强统一经营管理，提升标的公司经营效益
本次交易完成后，上市公司将强化对标的资产的管控，发挥集团统一管理的
优势，进一步提高精细化管理水平，及时、高效完成标的公司经营计划，提升标
的公司的经营效益。
3、完善治理结构，保护股东利益
410
上市公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》等
法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权
利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅
速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级
管理人员及公司财务的监督权和检察权，维护上市公司全体股东的利益。
4、实施积极的利润分配政策，注重投资者回报
为完善上市公司的利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润
分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，结
合公司实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和
程序。
同时，为积极回报股东，上市公司于 2018 年 12 月经董事会、股东大会审议
制订了《未来三年（2018-2020 年度）股东回报规划》，明确“公司根据《公司
法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在当年盈利且累计未分配利润为正
（按母公司报表口径），现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营，且
外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的前提下，
积极推行现金分配方式。公司未来三年（2018-2020 年度）每一年度拟分配的现
金红利总额（包括中期已分配的现金红利）应不低于该年度归属于上市公司股东
的净利润的 30%。”。
上市公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者
权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对
广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（三）上市公司控股股东、董事、高级管理人员对公司本次重组摊薄即期
411
回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市
公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了书面承诺，具体内容如下：
1、上市公司控股股东的承诺
上市公司控股股东南京钢联根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）本公司不越权干预南钢股份经营管理活动，不侵占南钢股份利益。
（2）本公司如违反上述承诺给南钢股份或其他股东造成损失的，本公司将
依法承担补偿责任。”
2、上市公司董事、高级管人员的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填
补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
得采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿
责任。”
（四）独立财务顾问核查意见
412
经核查，独立财务顾问认为：上市公司针对本次重大资产重组摊薄即期回报
可能性的分析具有合理性，上市公司拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定的要求，有利于保护
中小投资者的合法权益。
十、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方相关情形的核查
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22 号）（以下简称“《廉洁从业意见》”）第五
条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行
为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；根据《廉
洁从业意见》第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核
查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目
依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构
或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表
明确意见。
（一）本次交易中独立财务顾问聘请第三方的情况
本次交易中，本独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个
人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为，符合《廉洁从业意见》的相关
规定。
（二）本次交易中上市公司聘请第三方的情况
本次交易中，上市公司除聘请本独立财务顾问、江苏泰和律师事务所、天衡
会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司以外，未直接
或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人
行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
（三）独立财务顾问核查意见
413
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，独立财务顾问未直接或间接有
偿聘请其他第三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为，符
合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的规定；本次交易中，上市公司除聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计
师事务所、资产评估机构外，未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，不
存在未披露的聘请第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资银行
类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定。
414
第八节 独立财务顾问内核程序简介及内部审核意见
一、国泰君安证券内核程序
（一）立项审核
国泰君安证券投行业务委员会设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评
审会议方式对并购重组项目进行立项评审，根据中国证监会和上交所的有关规
定，对项目风险及申请材料进行审核。立项申请经项目立项评审委员会议审核通
过后，项目小组应当根据有关规定将申报材料提交国泰君安证券内核委员会（以
下简称“内核委员会”）进行审核，同时，国泰君安证券质控组验收底稿并向内
核委员会提交质量控制报告。
（二）提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部
审核申请并提交相应的申请资料。
（三）内核委员会审核
内核委员会作为国泰君安证券参与并购重组项目的内控机构，对并购重组项
目进行审核与风险评估，并决定是否同意出具独立财务顾问报告。内核委员会以
召开内核评审会议的方式，对本次并购重组项目进行审查与评议，审查的重点为
项目涉及的重大问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他相关重要问题，
就项目质量和风险进行专业判断，并进行投票表决。
二、国泰君安证券内核意见
国泰君安内核委员会在认真审核了本次交易相关材料的基础上，提出内核意
见如下：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律、法规和规范性文件的相关规定。
2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》。
415
第九节 独立财务顾问结论意见
国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《重
组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法
规的规定和中国证监会的要求，本独立财务顾问对南钢股份董事会编制的《南京
钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》以及相关材料进行了审
慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：
1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶
段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易标的资产的定价公允，非公开发行股票的定价方式符合证监会
的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题；
5、本次交易构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定；上市公司保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易标的资产权属清晰，符合相关法律法规的规定；有利于上市公
司形成或者保持健全的公司治理机制，标的资产不存在其他任何质押或权利受限
制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户
或转移不存在法律障碍；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
416
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
9、截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司最近六十个月控制权未发生
变动。本次交易前后，上市公司的控股股东均为南京钢联，实际控制人均为郭广
昌先生。本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易不构成重组上市；
10、上市公司已制定了填补即期回报的具体措施，上市公司关于本次重大资
产重组摊薄即期回报情况的分析具有合理性，应对本次重大资产重组摊薄即期回
报拟采取的措施切实可行，且各相关方已做出承诺，符合《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法
权益。
417
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人：______________
张其乐
项目主办人：______________ ______________
张 翼 郁韡君
部门负责人：______________
金利成
内核负责人：______________
刘益勇
法定代表人：______________
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
418
