证券代码：600282 证券简称：南钢股份 上市地点：上海证券交易所
南京钢铁股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
交易对方名称 住所/通讯地址
南京南钢钢铁联合有限公司 南京市六合区大厂卸甲甸
独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二〇年六月
1
目录
释 义.................................................................................................................................... 4
上市公司声明........................................................................................................................6
交易对方声明........................................................................................................................7
重大事项提示........................................................................................................................8
一、本次交易方案概况................................................................................................8
二、本次交易构成关联交易......................................................................................10
三、本次交易构成重大资产重组..............................................................................10
四、本次交易不构成重组上市..................................................................................11
五、本次发行股份购买资产情况..............................................................................11
六、本次交易标的简要评估情况..............................................................................17
七、本次交易对上市公司的影响..............................................................................18
八、本次交易的决策过程和批准情况......................................................................22
九、本次交易相关方做出的重要承诺......................................................................22
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..................... 28
十一、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人关于自
本次交易复牌之日起至实施完毕期间股票减持计划的说明................................. 28
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................................... 28
十三、其他重大事项.................................................................................................. 32
重大风险提示......................................................................................................................33
一、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险..................................................... 33
二、宏观经济风险...................................................................................................... 33
2
三、产业政策风险...................................................................................................... 33
四、市场风险.............................................................................................................. 34
五、汇率波动风险...................................................................................................... 34
六、安全环保风险...................................................................................................... 34
七、标的公司资产权属风险......................................................................................35
八、股价波动风险...................................................................................................... 35
九、本次交易可能摊薄即期回报的风险..................................................................35
十、不可抗力风险...................................................................................................... 36
本次交易概述......................................................................................................................37
一、本次交易的背景.................................................................................................. 37
二、本次交易的目的.................................................................................................. 39
三、本次交易的决策过程..........................................................................................40
四、本次交易的具体方案..........................................................................................41
五、本次交易的性质.................................................................................................. 47
六、本次交易对上市公司的影响..............................................................................57
3
释 义
在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
摘要、本摘要 指
易摘要
上市公司、南钢股份、本公司、
指 南京钢铁股份有限公司
公司
南京南钢产业发展有限公司、南京金江冶金炉料有
标的公司 指
限公司
南京南钢产业发展有限公司、南京金江冶金炉料有
汇总模拟主体 指
限公司合并形成汇总模拟主体
交易标的、标的资产、标的股 南京南钢产业发展有限公司 38.72%股权、南京金江
指
权 冶金炉料有限公司 38.72%股权
报告书、重组报告书、本报告 《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联
指
书 交易报告书》
控股股东、南京钢联、交易对
指 南京南钢钢铁联合有限公司
方
本次交易、本次发行股份购买
指 南钢股份拟进行的发行股份购买标的资产行为
资产、本次重组
南钢联合 指 南京钢铁联合有限公司
南钢发展 指 南京南钢产业发展有限公司
金江炉料 指 南京金江冶金炉料有限公司
建信投资 指 建信（北京）投资基金管理有限责任公司
宿迁金鑫轧钢 指 宿迁南钢金鑫轧钢有限公司
柏中环境 指 柏中环境科技（上海）有限公司
新加坡金腾 指 新加坡金腾国际有限公司
凯勒新材料 指 凯勒（南京）新材料科技有限公司
《国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有
《独立财务顾问报告》 指 限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾
问报告》
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京
钢铁股份有限公司拟发行股份购买资产模拟审阅报
《备考审阅报告》 指
告及财务报表（2018 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31
日）》（天衡专字（2020）00337 号）
北京天健兴业资产评估有限公司出具的南京南钢产
业发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报
《评估报告》 指 告（天兴评报字（2019）第 0729 号）和南京金江
冶金炉料有限公司股东全部权益价值项目资产评估
报告（天兴评报字（2019）第 0730 号资产评估报
4
告）
2019 年 5 月 7 日，上市公司与交易对方在江苏省南
《发行股份购买资产协议》 指 京市共同签署的《关于南京钢铁股份有限公司发行
股份购买资产协议》
2019 年 12 月 17 日，上市公司与交易对方在江苏省
《发行股份购买资产协议之
指 南京市共同签署的《关于南京钢铁股份有限公司发
补充协议》
行股份购买资产协议之补充协议》
评估基准日 指 2019 年 8 月 31 日
评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日
过渡期 指
（包括交割日当日）止的期间
指标的资产变更至上市公司名下的股权转让工商变
交割日 指
更登记手续办理完毕并换发新营业执照之日
最近三年 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年度
报告期、最近两年 指 2018 年度及 2019 年度
独立财务顾问、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
天衡、天衡会计师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
泰和律师 指 江苏泰和律师事务所
北京天健兴业评估 指 北京天健兴业资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委
并购重组委 指
员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司章程》 指 《南京钢铁股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会
《重组管理办法》 指 2020 年 3 月 20 日修订，中国证券监督管理委员会令
第 166 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则第 26 号》 指 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（2018
年修订）
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《 关 于 积 极 稳 妥 降低 企 业 杠 杆 率 的 意 见》（ 国 发
54 号文 指
[2016]54 号）
A股 指 人民币普通股股票
股票 指 人民币普通股股票即 A 股（除非文中有特殊说明）
5
上市公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重
组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅地点详见报告书。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带
责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
6
交易对方声明
交易对方保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。在参与本次交易期间，交易对方将依照
相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市
公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保
证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责
任。
7
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。公
司提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向南京钢联发行股份购买其持有的南钢发展 38.72%股权、金江
炉料 38.72%股权。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。本次交易对价
458,504.22 万元，由上市公司与交易对方协商确定。
（二）重组方案调整相关事项说明
2019 年 5 月 7 日，南钢股份召开第七届董事会第十九次会议，首次就重大
资产重组作出决议，于次日披露了《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易预案》。2019 年 6 月 11 日，公司向上海证券交易所提交了《南京钢铁
股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复公告》，并披露了《南京钢铁
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重组预
案修订稿”）。
公司于 2019 年 12 月 17 日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过的
重组方案已较重组预案修订稿进行了调整，主要调整内容如下：
项目 调整前 调整后
发行股份购
公司第七届董事会第十九次会议 公司第七届董事会第二十七次会议决议
买产定价基
决议公告日 公告日
准日
发行股份购
买资产发行 3.39 元/股 3.00 元/股
价格
南钢发展 38.72%股权、金江炉料 38.72%
南钢发展 38.72%股权、金江炉料 股权。其中，南钢发展持有的宿迁金鑫
标的资产
38.72%股权 轧钢 93.30%的股权已于 2019 年 12 月 6
日出售给南钢股份，不纳入本次重组标
8
的公司资产范围
（三）上述方案调整不构成本次重组方案的重大调整
1、调整发行股份购买资产的定价基准日及发行价格
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》（2016 年修订），发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6
个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份
购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。公司自
2019 年 5 月 8 日披露本次重大资产重组预案以来，至 2019 年 11 月 7 日已届满 6
个月，因此需要重新召开董事会审议本次重大资产重组方案并以本次董事会决议
公告日作为发行股份的定价基准日。
本次调整发行股份购买资产的定价基准日及发行价格符合《上市公司重大资
产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法
律、法规及规范性文件的规定，不构成本次重组方案的重大调整。
2、调整交易标的公司资产范围
根据宿迁金鑫轧钢申请相关业务经营资质的要求，宿迁金鑫轧钢不再纳入本
次重组标的公司资产范围。南钢股份向南钢发展受让宿迁金鑫轧钢 93.30%的股
权。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2019）02395 号
《南京南钢产业发展有限公司模拟财务报表审计报告》、天衡审字（2019）02398
号《宿迁南钢金鑫轧钢有限公司财务报表审计报告》以及北京天健兴业资产评估
有限公司出具的天兴评报字（2019）第 0729 号和天兴评报字（2019）第 1656
号《评估报告》，宿迁金鑫轧钢的净资产评估值以及最近一期经审计的资产总额、
资产净额及营业收入占南钢发展相应指标的比例如下：
单位：万元
宿迁金鑫轧钢相应指
项目 南钢发展 宿迁金鑫轧钢
标占南钢发展的比例
净资产评估值 1,265,830.45 39,057.81 3.09%
资产总额 2,470,790.68 77,861.02 3.15%
资产净额 1,025,146.97 33,702.05 3.29%
9
营业收入 3,411,667.93 113,018.73 3.31%
宿迁金鑫轧钢整体规模远小于南钢发展，各项指标占南钢发展相应指标均未
超过 20%。宿迁金鑫轧钢与南钢发展日常生产经营相互独立，其出售不会对南钢
发展的生产经营构成实质性影响。
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规
定，本次重组标的公司资产范围调整不构成对原重组方案的重大调整。
二、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方南京钢联为上市公司控股股东，因此本次
交易构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行
购买、出售的，以其累计数计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或
者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。
2018 年 12 月 19 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议批准公司以自有
资金 127,103.26 万元及南钢发展持有经评估的全资子公司江苏金珂水务有限公
司 100%股权价值 32,207.09 万元，共同对南京钢联控股子公司柏中环境增资，
涉及的交易金额合计为 159,310.34 万元。增资完成后，公司及南钢发展分别持
有柏中环境 33.51%、8.49%的股权，柏中环境成为公司参股公司。
2019 年 5 月 5 日，公司同意下属子公司新加坡金腾以自有资金 670 万欧元
（按欧元兑人民币汇率 7.5292 折算为 5,044.56 万元人民币）对凯勒新材料增资。
凯勒新材料系南京钢联下属子公司。增资完成后，凯勒新材料成为新加坡金腾参
股公司，新加坡金腾持股 47.85%。
因上述资产与本次交易的标的资产同属于南京钢联所有或控制，可以认定为
同一或相关资产，相关指标累计计算。上述两项资产交易合计金额为 164,354.90
万元。本次交易标的资产需与上述两次交易合并计算交易金额，合计后与上市公
司进行上述第一次交易时最近一个会计年度（2017 年度）相应指标的对比情况
10
如下：
单位：万元
是否构成重
指标 标的资产（合计） 上市公司 占比
大资产重组
资产总额 1,245,305.63 3,773,544.43 33.00% 否
营业收入 770,497.08 3,760,066.41 20.49% 否
资产净额 622,859.12 1,157,526.62 53.81% 是
注 1：标的资产的资产总额=∑｛MAX（历次交易标的公司资产总额账面值*收购股比，交易
金额）｝；
注 2：标的资产的营业收入总额=∑（历次交易标的公司营业收入*收购股比）；
注 3：标的资产的资产净额=∑｛MAX（历次交易标的公司资产净额账面值*收购股比，交易
金额）｝。
根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。《重组管理办法》
第四十七条规定， 上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，
本次交易属于发行股份购买资产。因此，本次交易需提交中国证监会上市公司并
购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东为南京钢联，实际控制人为自然
人郭广昌先生，未发生过变更；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为南京钢
联，实际控制人仍为自然人郭广昌先生。本次交易不会导致上市公司控制权变化，
不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
五、本次发行股份购买资产情况
本次交易方案为发行股份购买资产，上市公司拟向南京钢联发行股份购买南
钢发展 38.72%股权和金江炉料 38.72%股权。本次交易完成后，标的公司将成为
上市公司全资子公司。
（一）发行股份种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行方式及发行对象
11
本次发行的方式为向特定对象非公开发行，具体发行对象为南京钢联。
（三）标的资产及支付方式
本次交易方案为发行股份购买资产，上市公司拟向南京钢联发行股份购买南
钢发展 38.72%股权、金江炉料 38.72%股权。
（四）定价原则和交易价格
1、标的资产评估情况
上市公司已聘请具有证券期货业务资质的评估机构，以 2019 年 8 月 31 日为
评估基准日对标的公司进行评估并出具资产评估报告。根据北京天健兴业评估出
具的天兴评报字（2019）第 0729 号和天兴评报字（2019）第 0730 号《评估报告》，
标的公司于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
100%股权账 100%股权评估
增减值 增值率 拟收购 标的资产评
标的公司 面价值 价值
比例 估值
A B C=B-A D=C/A
南钢发展 795,505.61 1,265,830.45 470,324.84 59.12% 38.72% 490,129.55
金江炉料 159,006.49 163,819.34 4,812.86 3.03% 38.72% 63,430.85
合计 954,512.10 1,429,649.79 475,137.70 49.78% - 553,560.40
注 1：上表中标的公司的净资产账面价值为母公司口径，已经审计；
注 2：标的资产评估值=（标的公司 100%股权评估价值）×拟收购比例。
根据天衡会计师出具的天衡审字（2019）02397 号《模拟合并财务报表审计
报告》，截至 2019 年 8 月 31 日，标的公司汇总模拟合并报表中归属于母公司所
有者权益为 1,184,153.46 万元，其评估值相比合并报表归属于母公司所有者权
益增值 245,496.33 万元，增值率为 20.73%。
本次交易涉及的股权为标的公司 38.72%股权，对应评估值为 553,560.40 万
元。
2、本次交易作价及定价依据
根据天衡会计师出具的天衡审字（2019）02397 号《模拟合并财务报表审计
报告》，截至 2019 年 8 月 31 日，标的公司汇总模拟合并报表中归属于母公司所
有者权益为 1,184,153.46 万元。交易双方协商确定以标的公司经审计净资产值
12
的 38.72% ， 即 458,504.22 万 元 ， 作 为 本 次 交 易 作 价 ， 较 对 应 股 权 评 估 值
553,560.40 万元减少 95,056.18 万元。
3、选取标的公司净资产（模拟合并口径）作为作价依据的原因
（1）参考标的股权形成时的定价水平
本次交易中，标的公司原为南钢股份之全资子公司，本次交易涉及的标的公
司 38.72%的股权系在 2017 年去杠杆大背景下，为帮助公司实现减负债、去杠杆、
降低财务风险，由南京钢联和建信投资向南钢发展增资所形成。2017 年南钢发
展增资后至今，南钢股份及南钢发展业绩表现良好，去杠杆效果得到充分显现。
2019 年，依据增资时的约定及建信投资现金退出的诉求，建信投资选择由南京
钢联按增资时的投资本金 30 亿元及投资本金 6%的年化回报（截至投资本金支付
日应计未付部分）之和受让其持有的南钢发展 30.97%股权，自此，南京钢联合
计持有标的公司 38.72%股权。
本次交易将使得控股股东可进一步履行不以任何方式直接或间接从事与南
钢股份相同或相似的钢铁生产业务的承诺，并实现上市公司钢铁主业资产集聚、
提升上市公司盈利水平，是基于 2017 年南钢股份引入外部投资者去杠杆大背景
下，对该等新引入股权的妥善处理。
2017 年，南京钢联与建信投资向南钢发展初始增资价格系依据截至评估基
准日（2016 年 9 月 30 日）南钢发展的评估值确定，2016 年 9 月 30 日，南钢发
展评估值为 593,710.62 万元，经审计净资产值为 592,378.50 万元，即初始增资
时定价水平为市净率约 1.00 倍。经与南京钢联协商，鉴于本次重组是对 2017
年南钢发展新增股权的妥善处理，本次交易作价综合考虑评估值及标的股权形成
时的定价水平，最终确定以标的公司经审计账面净资产值的 38.72%作为对价。
（2）参考南钢股份估值水平，降低对中小股东即期回报的摊薄
本次交易标的公司以评估值计算的市净率指标低于可比交易标的公司和可
比上市公司的平均水平。具体情况如下表所示：
可比交易比较
标的公司 最终评估方法 市盈率 PE 市净率 PB
三安钢铁 资产基础法 10.35 1.88
13
宁波钢铁 资产基础法 8.10 1.56
兴澄特钢 收益法 7.99 1.38
华菱三钢 资产基础法 3.43 1.31
平均值 7.47 1.53
可比上市公司比较
证券代码 证券简称 市盈率 PE 市净率 PB
000717.SZ 韶钢松山 3.42 1.83
600231.SH 凌钢股份 6.67 1.07
600282.SH 南钢股份 3.82 1.00
600307.SH 酒钢宏兴 11.64 1.21
601003.SH 柳钢股份 3.16 1.38
平均值 5.74 1.30
汇总模拟合并主体 截至 2019 年 8 月 31 日 10.78 1.21
（评估值计算） 截至 2019 年 12 月 31 日 7.23 1.12
汇总模拟合并主体 截至 2019 年 8 月 31 日 8.94 1.00
（交易对价计算） 截至 2019 年 12 月 31 日 5.99 0.93
注 1：三安钢铁、宁波钢铁、兴澄特钢、华菱三钢的市盈率和市净率指标来源于相关案例公
开披露的重组报告书；
注 2：可比上市公司市盈率=2019 年 8 月 31 日市值/2018 年经审计归属于母公司股东的净利
润；可比上市公司市净率=2019 年 8 月 31 日市值/2018 年 12 月 31 日经审计归属于母公司股
东的净资产
注 3：（1）汇总模拟合并主体市盈率（截至 2019 年 8 月 31 日）=（2019 年 8 月 31 日的汇总
评估值或本次交易对价）÷（2019 年度 1-8 月归属于母公司股东的净利润÷8×12）；汇总
模拟合并主体市盈率（截至 2019 年 12 月 31 日）=（2019 年 8 月 31 日的汇总评估值或本次
交易对价）÷（2019 年度归属于母公司股东的净利润）；
（2）汇总模拟合并主体市净率（截至 2019 年 8 月 31 日）=（2019 年 8 月 31 日的汇总评估
值或本次交易对价）÷（2019 年 8 月末归属母公司所有者的净资产）；汇总模拟合并主体市
净率（截至 2019 年 12 月 31 日）（2019 年 8 月 31 日的汇总评估值或本次交易对价）÷（2019
年末归属母公司所有者的净资产）。
整体而言，本次重组标的资产评估结果具备合理性，但据此测算的市净率水
平高于同期南钢股份的市净率水平。经双方协商，南京钢联取得标的股权之初衷
系履行控股股东职责，帮助公司实现去杠杆、降低财务风险的目标。本次重组虽
然是对 2017 年去杠杆背景下新增股权的妥善处理，但南京钢联亦认可公司对于
尽可能降低对中小股东即期回报摊薄的影响的建议。考虑到本次交易的 38.72%
标的公司股权自 2017 年形成起，南京钢联即实质上承担了投资期内的主要风险，
因此本次交易按照净资产水平作价，使得南京钢联可正常享有其投资期内南钢发
展实现的标的股权对应的净资产增加，保障其作为南钢发展股东的基本权益，同
时，1 倍市净率水平也与评估基准日南钢股份市场估值水平相当，相较于按标的
资产评估值作价，可显著降低对中小股东的摊薄影响。
14
（五）发行股份的定价方式和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第二十七次会议
决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日
股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 3.33 3.00
前 60 个交易日 3.24 2.92
前 120 个交易日 3.26 2.94
注：交易均价的 90%保留两位小数向上取整数
经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个
交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 3.00 元/股，符合《重组管理办法》的
相关规定。
在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会
及上交所的相关规则进行相应调整。
2020 年 3 月 24 日，上市公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了 2019
年年度权益分派方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税）。上述
2019 年度利润分配方案已经南钢股份 2019 年年度股东大会审议通过。2020 年 5
月 13 日，南钢股份 2019 年度权益分派方案实施完毕，本次发行股份价格由原
3.00 元/股调整为 2.70 元/股。
（六）拟发行股票数量
15
本次交易对价为 458,504.22 万元，对价由上市公司向交易对方发行股份的
方式进行支付。本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发
行股票的发行数量=标的资产交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述
公式计算后所能换取的公司股票数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应
精确至个位，不足一股的部分，交易对方同意豁免公司支付。
2019 年利润分配方案完成后，本次发行股份价格为 2.70 元/股，按照上述
计算方式，上市公司本次向交易对方南京钢联发行股票数量为 169,816.3773 万
股。本次发行股份购买资产的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为
准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照上交所有关
规定进行相应调整。
（七）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（八）股票锁定期
本次发行完成后，南京钢联认购的上市公司新增股票自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，南京钢
联在本次重组中以资产认购取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。如果
监管政策发生变化，南京钢联同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
本次交易完成后，南京钢联基于本次交易取得的南钢股份的股票，因南钢股
份送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
前述锁定期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监
会和上交所的有关规定执行。
自本次交易实施完成之日起十八个月内，南京钢联及南钢联合将不以任何方
式转让本次交易前持有的上市公司股份，包括但不限于通过集中竞价交易、大宗
交易或协议方式转让；也不由上市公司回购该等股份，但在本次交易前持有的上
16
市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月
锁定期的限制。
（九）过渡期间损益安排
经交易双方协商确定，如标的公司在评估基准日至交割日期间产生了收益，
则该收益由上市公司享有；如标的公司在评估基准日至交割日期间产生了亏损，
则该亏损金额由交易对方按持有标的公司的股权比例以现金方式向上市公司补
足。
（十）滚存未分配利润安排
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的上市公司新
老股东共享。
（十一）交割安排
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，在协议规定的生效条件全部
成就后，交易对方应立即配合上市公司签署办理标的股权过户至上市公司名下所
需签署的全部文件。前述文件签署后，上市公司应促使标的公司及时向其注册登
记的公司登记管理机关提交标的股权过户的变更登记文件并完成相关手续，公司
变更登记完成日为标的股权交割日。
在标的股权交割完成后，交易双方应尽最大努力在标的股权交割日之后 60
日内完成本次发行的相关程序，包括但不限于由上市公司聘请具备证券、期货业
务资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及证券登记结算机构
办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关
手续。
（十二）决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过相关议案之日
起 12 个月内有效。如果上市公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易
的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
六、本次交易标的简要评估情况
17
上市公司已聘请具有证券期货业务资质的评估机构，以 2019 年 8 月 31 日为
评估基准日对标的公司进行评估并出具资产评估报告。根据北京天健兴业评估出
具的天兴评报字（2019）第 0729 号和天兴评报字（2019）第 0730 号《评估报告》，
标的公司于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
100%股权账 100%股权评估
增减值 增值率 拟收购 标的资产评
标的公司 面价值 价值
比例 估值
A B C=B-A D=C/A
南钢发展 795,505.61 1,265,830.45 470,324.84 59.12% 38.72% 490,129.55
金江炉料 159,006.49 163,819.34 4,812.86 3.03% 38.72% 63,430.85
合计 954,512.10 1,429,649.79 475,137.70 49.78% - 553,560.40
注 1：上表中标的公司的净资产账面价值为母公司口径，已经审计；
注 2：标的资产评估值=（标的公司 100%股权评估价值）×拟收购比例。
根据天衡会计师出具的天衡审字（2019）02397 号《模拟合并财务报表审计
报告》，截至 2019 年 8 月 31 日，标的公司汇总模拟合并报表中归属于母公司所
有者权益为 1,184,153.46 万元，其评估值相比合并报表归属于母公司所有者权
益增值 245,496.33 万元，增值率为 20.73%。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发
行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下（以截至 2019 年
12 月 31 日上市公司的股权结构为基础）：
本次发行前 本次发行后
股东
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
南京钢联 1,795,351,958 40.53 3,493,515,731 57.01
南钢联合 121,167,491 2.74 121,167,491 1.98
小计 1,916,519,449 43.27 3,614,683,222 58.99
其他股东 2,512,949,008 56.73 2,512,949,008 41.01
合计 4,429,468,457 100.00 6,127,632,230 100.00
最终交易后的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易完成
后，上市公司的控制权未发生变化，控股股东仍为南京钢联，实际控制人仍为郭
广昌先生。本次交易完成后，南钢股份社会公众股持股比例高于 10%，上市公司
18
仍具备股票上市条件。
（二）本次交易对主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为黑色金属冶炼及压延加工。本次交易系
收购上市公司控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会
发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天衡会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（天衡专字（2020）00337
号）以及上市公司 2018 年度、2019 年度审计报告，本次交易完成前后，上市公
司的主要财务指标如下：
2019年12月31日/2019年度 2018年12月31日/2018年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额（万元） 4,362,051.35 4,362,051.35 4,119,458.60 4,119,458.60
负债总额（万元） 2,168,949.71 2,168,949.71 2,138,456.87 2,138,456.87
所有者权益（万元） 2,193,101.64 2,193,101.64 1,981,001.72 1,981,001.72
归属于母公司所有者
1,677,678.94 2,175,957.04 1,537,895.11 1,967,613.05
权益（万元）
营业收入（万元） 4,797,048.31 4,797,048.31 4,364,678.89 4,364,678.89
营业利润（万元） 405,604.89 405,604.89 603,818.63 603,818.63
净利润（万元） 336,485.52 336,485.52 474,089.09 474,089.09
归属于母公司所有者
260,622.44 334,933.70 400,819.22 472,489.65
的净利润（万元）
注
每股收益（元/股） 0.5888 0.5469 0.9078 0.7729
注：因南钢股份 2019 年度利润分配影响，本次交易所涉及的发行股份数量发生变化，《备考
审阅报告》中本次交易后 2018 年度上市公司的每股收益相应调整，下同。
本次交易完成后，上市公司资产总额、负债总额均未发生变动，归属于母公
司所有者的净利润将有所增加，总股本规模扩大。根据天衡会计师出具的《备考
审阅报告》，2018 年度及 2019 年度上市公司的每股收益有所下降，上市公司即
期回报有所摊薄。
（四）本次交易完成后对同业竞争的影响
本次交易不会导致上市公司主营业务发生变化，亦不会导致上市公司的控股
股东及实际控制人发生变化。故此，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制
19
的其他企业不会因本次重组产生同业竞争。
（五）本次交易完成后对关联交易的影响
本次交易涉及的标的资产为上市公司控股子公司的少数股权，上市公司不会
因此新增关联交易。
（六）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益影响的风险
1、上市公司继续收购标的公司少数股权的原因
（1）实现钢铁主业资产集聚，控股股东进一步履行承诺
本次交易的标的公司原为南钢股份之全资子公司，本次交易涉及的标的公司
38.72%的股权是为响应国务院发布的 54 号文等相关指导意见，由南京钢联和建
信投资向南钢发展增资所形成。
南京钢联作为南钢股份的控股股东，为帮助上市公司引入符合条件的金融机
构，承担了向建信投资支付 6%年化回报的差额补足义务及投资本金回购义务，
基于建信投资现金退出的诉求，南京钢联履行前期约定的回购安排，最终持有标
的公司 38.72%股权。
根据 2010 年南钢股份重大资产重组时控股股东南京钢联出具的《解决同业
竞争承诺》，南京钢联承诺“直接或间接控制南钢股份期间，不会在中国境内或
境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过控股另一公司或企业的股份
及其它权益）直接或间接从事与南钢股份相同或相似的钢铁生产业务。”
通过本次交易，控股股东进一步履行了不以任何方式直接或间接从事与南钢
股份相同或相似的钢铁生产业务的承诺，上市公司实现了钢铁主业资产集聚。
（2）增强对标的公司的控制力
标的公司目前并非上市公司全资控股，若上市公司对标的公司进行增资扩
股，则须经标的公司外部股东同意同比例增资或放弃优先认购权后方可实施；上
市公司若对母公司及下属子公司的钢铁业务及相关资产进行内部整合，亦须经外
部股东同意后方可实施。上述事项的决策、实施周期程序相对较长。
20
通过本次交易，上市公司将实现对南钢发展和金江炉料全资控股，标的公司
将成为一人有限责任公司，上市公司可根据自身利益独立作出决策，有利于进一
步提升上市公司对子公司的控制力和经营决策效率，从而能够更好地在上市公司
体系内优化资源配置。
（3）增加上市公司归属于母公司股东净利润
根据天衡会计师出具的天衡审字（2020）00445 号《模拟合并财务报表审计
报 告 》， 标 的 公 司 最 近 三 年 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 为 95,606.20 万 元 、
177,349.32 万元、197,627.79 万元。
2017-2019 年，上市公司少数股东损益分别为 20,033.83 万元、73,269.87
万元、75,863.08 万元，主要由标的公司形成。本次交易完成后，标的公司将成
为公司全资子公司，有利于提高上市公司归属于母公司股东的净利润水平。
2、本次重组摊薄即期回报对公司每股收益影响的风险提示
本次交易后，上市公司总股本规模将有所扩大。根据天衡会计师出具的《备
考审阅报告》，2018 年度、2019 年度上市公司的每股收益分别由交易前的 0.9078
元/股、0.5888 元/股下降至 0.7729 元/股、0.5469 元/股，短期内公司存在即期
回报指标被摊薄的风险。但随着标的资产盈利水平的提升，摊薄幅度已大幅下降。
本次交易是对 2017 年标的公司增资形成股权的妥善处理，旨在推动南京钢
联切实履行在 2010 年南钢股份重大资产重组时作出的《解决同业竞争承诺》，并
实现南钢股份钢铁主业资产集聚，提升南钢股份整体盈利水平。通过本次交易，
可以在股权结构上进一步增强上市公司的独立性，提升上市公司对子公司的控制
力和决策效率，从而更好地在上市公司体系内实现优化配置资源，保障上市公司
钢铁主业的长期稳健发展。
为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，
公司将深入贯彻业务发展战略，提升钢铁产业竞争力，推动高质量绿色发展，努
力提高上市公司盈利水平，对即期回报可能出现的摊薄进行填补；通过发挥统一
管理的优势，进一步提高标的公司的精细化管理水平，高效完成标的公司经营计
划，不断提升标的公司的经营效益；进一步完善公司治理结构，维护公司全体股
21
东的利益。公司将根据相关监管要求以及《公司章程》《未来三年(2018-2020 年
度)股东回报规划》的规定，严格执行分红政策，提高公司股东回报水平。
八、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批事项
1、本次重组预案已经上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过。
2、本次交易对方南京钢联内部决策机构已审议通过本次交易相关事项。
3、本次重组方案已经上市公司第七届董事会第二十七次会议审议通过。
4、本次重组方案已经上市公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
5、中国证监会已核准本次交易正式方案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批事项
根据本次交易方案，本次交易涉及的交易对方、标的公司为依据中华人民共
和国法律依法设立且有效存续的公司，不涉及外国投资者、外商投资性公司或国
有企业，无须其他前置程序；本次交易标的资产为南钢发展 38.72%股权及金江
炉料 38.72%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划等审批事项。
本次交易的交易对方、标的公司已就本次交易分别履行了各自的决策程序，
并同意本次交易，公司亦就本次交易召开了董事会、股东大会，审议通过了相关
议案。
此外，截至报告书签署日，中国证监会已核准本次交易正式方案。即本次交
易已完成所有需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
九、本次交易相关方做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
22
1、保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
2、保证向本次交易提供专业服务的中介机构提供了有关本次交易
的相关信息和文件，并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
件的签署人已经合法授权并有权签署该文件，保证所提供信息和文
件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述
关于所提
或者重大遗漏的情形。
供信息真
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
实性、准确
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法
性和完整
定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
性的承诺
排或其他事项。
4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公
南钢股份 司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次
交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担
赔偿责任。
1、本公司（含本公司控制的企业或其他组织，下同）不存在利用
内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议
他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国
关于不存
证监会立案调查或被司法机关立案侦查。
在内幕交
2、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
易有关情
票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重
形的承诺
大资产重组的情形。
如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担
赔偿责任。
1、本公司/本人最近三十六个月未受到过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、以及被中国证
南钢股份及
关于无违 券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
其全体董事、
法违规行 的情形，不存在其他重大失信行为。
监事及高级
为的承诺 2、截至本声明出具日，本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机
管理人员
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
3、截至本声明出具日，本公司/本人不存在损害投资者合法权益和
社会公共利益的重大违法行为或不诚信行为。
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
南钢股份全 关于所提 2、本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提供
体董事、监事 供信息真 了本人有关本次交易的相关信息和文件，并保证所提供的文件资料
及高级管理 实性、准确 的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
人员 性和完整 都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有权签署该文件，
性的承诺 保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
23
3、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关
本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保
证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
如因本人违反上述承诺给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿
责任。
关于自本
次交易复
牌之日起
至实施完 本人自本次交易复牌或预案披露之日起至本次交易实施完毕的期
毕期间的 间内，所持有的上市公司股份不存在减持计划。
股份减持
计划的承
诺
1、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家
庭成员控制的企业或其他组织，下同）不存在利用本次交易的内幕
信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他
关于不存 人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证
在内幕交 监会立案调查或被司法机关立案侦查。
易有关情 2、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
形的承诺 异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大
资产重组的情形。
如因本人违反上述承诺给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿
责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不得采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活
关于摊薄
南钢股份全 动。
即期回报
体董事及高 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回
的应对措
级管理人员 报措施的执行情况相挂钩。
施承诺
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股
权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承
担补偿责任。
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
关于所提 2、本公司已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提
供信息真 供了本公司有关本次交易的相关信息和文件，并保证所提供的文件
南京钢联 实性、准确 资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
性和完整 印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有权签署该文
性的承诺 件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
3、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
24
中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有
关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的
股份。
如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担
赔偿责任。
1、本公司通过本次交易拟向南钢股份转让的标的资产为南钢发展
38.72%的股权、金江炉料 38.72%的股权，前述标的资产均为权属清
晰的经营性资产，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、标的资产未设置任何抵押、留置等担保权或其他限制转让的第
三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，本
关于拟注
公司合法拥有标的资产的完整权利。
入资产权
3、本次交易的标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
属清晰的
4、本公司承诺按照相关协议约定及时进行标的资产的权属变更，
承诺
与南钢股份共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽
事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他
义务。
如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担
赔偿责任。
1、本公司因本次发行股份购买资产取得的南钢股份的股票，自该
等股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2、本次交易完成后，本公司基于本次交易取得的南钢股份的股票，
因南钢股份送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守
上述锁定期的约定。
关于认购
3、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
股份锁定
符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
期承诺函
4、本次交易完成后 6 个月内如南钢股份股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
本公司基于本次交易取得的南钢股份的股票锁定期自动延长 6 个
月。
5、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有
关规定执行。
关于自本
次交易复
牌之日起
本公司及本公司一致行动人南京钢铁联合有限公司自本次交易复
至实施完
牌或预案披露之日起至本次交易实施完毕的期间内，不存在减持上
毕期间的
市公司股份的计划。
股份减持
计划的承
诺
25
1、本次交易前后，承诺人及控制的其他企业与南钢股份及其附属
企业主营业务之间不存在可能的直接或间接的同业竞争。
2、本次交易完成后，承诺人及承诺人直接或间接控制的其他企业
将采取积极措施避免发生与南钢股份及其附属企业主营业务有竞
争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本承诺人及承诺人直接或
间接控制的其他企业避免发生与南钢股份及其附属企业主营业务
有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、如承诺人及承诺人直接或间接控制的其他企业获得从事新业务
的机会，而该等业务与南钢股份及其附属企业主营业务构成或可能
关于避免
构成同业竞争时，本承诺人将在条件许可的前提下，以有利于上市
同业竞争
公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的
的承诺
条款和条件首先提供给南钢股份或其附属企业。
4、自本承诺函出具日起，上市公司如因承诺人违反本承诺任何条
款而遭受或产生的损失或开支，承诺人将承担全面、及时和足额的
赔偿责任。
5、承诺人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效
性。
6、本承诺函在上市公司合法有效存续且承诺人作为上市公司控股
股东期间持续有效。
1、承诺人直接或间接控制的公司将尽量避免与南钢股份及其附属
企业之间发生关联交易。
2、承诺人将尽量减少和规范南钢股份及其附属企业与承诺人及关
联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着
“公平、公正、公开”的原则定价。对于无法避免或者合理存在的
关联交易，承诺人和承诺人控制的企业与南钢股份及其附属企业将
按公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公
允性，并依法履行关联交易决策程序，保证不利用关联交易非法转
移南钢股份的资金、利润，保证不利用关联交易损害南钢股份及其
股东的合法权益。
关于减少 3、承诺人或承诺人控制的企业将不会要求南钢股份及其附属企业
和规范关 给予其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方所能给予的条
联交易的 件相比更优惠的条件。
承诺 4、承诺人保证不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影
响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
5、承诺人和/或承诺人控制或影响的其他企业将不通过与上市公司
的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当
的义务。
6、自本承诺函出具日起，上市公司如因承诺人违反本承诺任何条
款而遭受或产生的损失或开支，承诺人将承担全面、及时和足额的
赔偿责任。
7、承诺人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效
性。
26
8、本承诺函在上市公司合法有效存续且承诺人作为上市公司控股
股东期间持续有效。
1、保证承诺人和/或承诺人控制的企业与上市公司保持人员独立、
资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立，不发生人员、机
构混同的情况，不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、
调度，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，不以上
市公司的资产为承诺人和/或承诺人控制的其他企业的债务违规提
关于保持 供担保。
上市公司 2、自本承诺函出具日起，上市公司如因承诺人违反本承诺任何条
独立性的 款而遭受或产生的损失或开支，承诺人将承担全面、及时和足额的
承诺 赔偿责任。
3、承诺人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效
性。
4、本承诺函在上市公司合法有效存续且承诺人作为上市公司控股
股东期间持续有效。
关于摊薄 1、本公司不越权干预南钢股份经营管理活动，不侵占南钢股份利
即期回报 益。
的应对措 2、本公司如违反上述承诺给南钢股份或其他股东造成损失的，本
施承诺 公司将依法承担补偿责任。
截至 2019 年 8 月 31 日，南钢发展及其下属公司尚未取得房屋所有
权证的房屋共计 361 处，建筑面积合计约 48.08 万平方米，该等房
关于标的
屋为房屋权利人为生产经营之目的所建，因历史原因未能取得权属
公司无证
证书，不存在权属纠纷，未损害社会公共利益，可用于开展正常生
房产的承
产经营活动。针对上述无证房产，本公司承诺，未来如因上述无证
诺
房屋的使用、权属等问题对上市公司造成经济损失，本公司将承担
相应补偿责任。
1、自本次交易实施完成之日起十八个月内，本企业将不以任何方
式转让本次交易前持有的上市公司股份，包括但不限于通过集中竞
价交易、大宗交易或协议方式转让；也不由上市公司回购该等股份，
关于本次 但在本次交易前持有的上市公司股份在同一实际控制人控制的不
交易前持 同主体之间进行转让不受前述十八个月锁定期的限制。
南京钢联、南
有上市公 2、本次交易结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增
钢联合
司的股份 等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。
锁定承诺 3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，
本企业同意届时将根据相关证券监管机构的监管意见及时进行相
应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和上海证券
交易所的有关规定执行。
1、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
南京钢联及 关于最近 法违规正被中国证监会立案调查的情形。
其全体董事、 五年诚信 2、本公司/本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、
监事、高级管 情况的承 刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
理人员 诺 形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、以及被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他
27
重大失信行为。
3、截至本声明出具日，本公司/本人不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
1、最近三十六月内本公司不存在重大违法违规行为，包括但不限
于：（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政
处罚，或者受到刑事处罚；（2）违反工商、税收、土地、环保、安
全、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或
关于无违
者受到刑事处罚。
法违规行
2、本公司、本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内不
为及不存
南钢发展、金 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
在非经营
江炉料 证监会立案调查的情形；最近三十六个月内未受到过中国证监会的
性资金占
行政处罚；本公司、本公司现任董事、高级管理人员最近十二个月
用情形的
内未受到过证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；本次
承诺函
交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背
公开、公平、公正原则的其他情形。
3、截至本承诺函出具日，本公司不存在被南京钢联及其关联方非
经营性资金占用的情形。
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东南京钢联已原则性同意上市公司实施本次重组。
十一、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致
行动人关于自本次交易复牌之日起至实施完毕期间股票减持计划的
说明
针对本次重组，上市公司控股股东南京钢联及其一致行动人，以及上市公司
全体董事、监事、高级管理人员承诺，自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，
所持有的上市公司股份不存在减持计划。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能
28
对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。报告书披露后，公司将继续
按照相关法规的要求，真实、准确、完整并及时地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表
决方式，充分保护中小股东行使股东权利。
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易中，
标的公司由具有从事证券期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构进
行审计和评估，公司独立董事就此发表了独立意见；独立财务顾问、法律顾问对
本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
本次交易构成关联交易，在召集董事会及股东大会审议相关议案时，关联董
事及关联股东回避表决，独立董事事先认可并发表独立董事意见。
（三）股票锁定安排
本次发行完成后，南京钢联认购的上市公司新增股票自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，南京钢
联在本次重组中以资产认购取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。如果
监管政策发生变化，南京钢联同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
本次交易完成后，南京钢联基于本次交易取得的南钢股份的股票，因南钢股
份送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
前述锁定期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监
会和上交所的有关规定执行。
自本次交易实施完成之日起十八个月内，南京钢联及南钢联合将不以任何方
式转让本次交易前持有的上市公司股份，包括但不限于通过集中竞价交易、大宗
交易或协议方式转让；也不由上市公司回购该等股份，但在本次交易前持有的上
29
市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月
锁定期的限制。
（四）本次交易摊薄即期回报的填补措施及安排
1、公司关于本次交易摊薄即期回报的填补措施
为了充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益，公司拟采取以下具体措
施，以降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响，但下述填补回报措施不代表
上市公司对未来利润做出保证：
（1）深入贯彻业务发展战略，提高公司盈利能力
公司将持续科创驱动，做强钢铁产业本体，实现高质量绿色发展，将公司打
造成为具有全球竞争力的先进材料智造商。
（2）加强统一经营管理，提升标的公司经营效益
本次交易完成后，上市公司将强化对标的资产的管控，发挥集团统一管理的
优势，进一步提高精细化管理水平，及时、高效完成标的公司经营计划，提升标
的公司的经营效益。
（3）完善治理结构，保护股东利益
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市规则》等法律、
法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、审慎的决
策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合
法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公
司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
（4）实施积极的利润分配政策，注重投资者回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引
第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，结合公司的实
30
际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。
同时，为积极回报股东，公司于 2018 年 12 月经董事会、股东大会审议制定
了《未来三年（2018-2020 年度）股东回报规划》，明确“公司根据《公司法》
等有关法律法规及《公司章程》的规定，在当年盈利且累计未分配利润为正（按
母公司报表口径），现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营，且外部
审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的前提下，积极
推行现金分配方式。公司未来三年（2018-2020 年度）每一年度拟分配的现金红
利总额（包括中期已分配的现金红利）应不低于该年度归属于上市公司股东的净
利润的 30%。”
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益
保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动现金分
红，努力提升股东回报水平。
2、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司本次重组摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司
填补即期回报措施能够得到切实履行作出了书面承诺，具体内容如下：
（1）公司控股股东的承诺
公司控股股东南京钢联根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司不越权干预南钢股份经营管理活动，不侵占南钢股份利益。
2、本公司如违反上述承诺给南钢股份或其他股东造成损失的，本公司将依
法承担补偿责任。”
（2）公司董事、高级管理人员的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即
期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
31
得采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责
任。”
（五）其他保护投资者权益的措施
交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
十三、其他重大事项
报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露。
报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险
因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书披露的风险提示内容，注意投
资风险。
报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本
次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
32
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次资产重组时，除报告书的其他内容和与报告书同
时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、终止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定
本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息
的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易
的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而
暂停、终止或取消的风险；
2、在本次交易过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易
方案，若双方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能；
3、本次交易从签署协议到实施完毕需一定的时间，市场环境在本次交易的
实施过程中可能发生变化，从而存在导致本次交易被暂停、终止或取消的可能性；
4、若交易对方发生违约行为，将可能导致本次交易方案的调整，若相关调
整导致本次交易无法继续进行，将导致本次交易终止。
二、宏观经济风险
钢铁作为基础性产业，其发展与经济的运行周期密切相关。当经济增速放缓
时，钢铁需求量或将下降，将对上市公司及标的公司的生产经营产生不利影响。
三、产业政策风险
上市公司及标的公司所从事的黑色金属冶炼及压延加工行业对宏观政策具
有较高的敏感性，较为依赖政府的政策导向。我国国民经济发展的不同阶段，国
家和地方产业政策会有不同程度的调整。产业政策的调整可能会影响上市公司的
经营管理活动，不排除在一定时期内对上市公司及标的公司的经营环境和业绩产
33
生不利影响。
四、市场风险
钢铁企业在生产过程中需要消耗大量的铁矿石、焦炭和废钢等原燃料，其价
格波动将直接影响生产成本。其中，钢铁企业对进口铁矿石的依赖度较高，国际
铁矿石价格的波动会影响上市公司及标的公司的生产成本。
受经济发展周期的影响，国内及国际钢材市场的需求面临不确定性，供给侧
改革政策的实施力度和持续周期也会对钢铁生产总量和市场供需平衡带来直接
的影响。钢铁产品的生产与销售是上市公司及标的公司的主要收入来源，其价格
波动将直接影响到上市公司及标的公司的经营业绩。
五、汇率波动风险
上市公司生产所需铁矿石大部分依赖进口，部分产成品出口外销，且部分生
产设备也需要从海外进口。上市公司进出口业务以美元为主要结算货币。结算货
币汇率的波动在一定程度上对上市公司及标的公司的盈利状况造成不确定影响。
六、安全环保风险
国家不断加强对安全生产的监管力度，相关安全生产法规愈加严格。虽然上
市公司高度重视安全生产工作，安全设施不断改善，但是由于钢铁行业特点，或
有的安全生产事故将在一定程度上影响上市公司及标的公司声誉及正常生产经
营。
随着绿色发展的理念形成全民共识，企业环保压力加大、环保成本增加。2019
年 5 月 5 日，生态环境部等五部委联合印发《关于推进实施钢铁行业超低排放的
意见》，要求到 2020 年底前，重点区域钢铁企业超低排放改造取得明显进展，力
争 60%左右产能完成改造；2025 年底前，重点区域改造基本完成，全国力争 80%
以上产能完成改造。虽然上市公司及标的公司近年来加大节能环保资金投入，加
快重点项目建设，加强环境设施运行管理，以确保 2020 年全面达到国家超低排
放要求，但是若未来环保政策进一步严格，上市公司及标的公司仍存在环保压力。
34
七、标的公司资产权属风险
截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司存在部分房屋尚未办妥权属
证书的情形，具体情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、
南钢发展基本情况”之“（九）主要资产权属情况”。
根据相关主管部门确认，该等房屋为标的公司生产经营需要建设的自有房
产，权属清晰，不存在产权纠纷，在完成产权登记前，企业可持续将该等房屋及
所属生产线、相关配套设施用于正常生产经营。针对坐落于自有土地上的无证房
产，办理权属证书不存在实质性障碍，针对坐落于非自有土地上的无证房屋，在
房地合一问题得到解决后办理权属证书不存在实质性障碍。
尽管标的公司正在积极推进瑕疵房屋权属证书的办理事宜，但仍存在不能如
期办毕或无法办理权属证书的风险，交易对方已出具承诺，未来如因该等无证房
屋的使用、权属等问题对上市公司造成经济损失，由交易对方承担相应补偿责任。
八、股价波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而可能影响
上市公司股票价格。此外，股票价格波动还受到国际和国内宏观经济形势、资本
市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑
投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎
判断。上市公司将严格按照《公司法》和《证券法》等法律、法规的要求规范运
作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风
险，谨慎投资。
九、本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易实施完成后，上市公司的归属于母公司股东的净利润将有所增加，
有利于提高中长期市场竞争力和盈利能力，总股本规模扩大。根据天衡会计师出
具的《备考审阅报告》，2018 年度、2019 年度上市公司的每股收益分别由交易前
的 0.9078 元/股、0.5888 元/股下降至 0.7729 元/股、0.5469 元/股，短期内公
司存在即期回报指标被摊薄的风险。
35
十、不可抗力风险
政治、经济、自然灾害及其它不可控因素可能会对本次交易的标的资产、公
司的财产、人员等造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经
营。
36
本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）南钢发展于 2017 年引入外部投资者
自 2008 年全球经济危机之后，我国逐渐进入经济增速换挡期，经济增速回
落，钢铁下游需求减弱，导致我国钢材需求增速降低，钢铁行业整体处于产能过
剩、亟需转型调整的阵痛时期。
受行业景气度下滑的影响，上市公司 2015 年度净利润为-24.32 亿元，2015
及 2016 年末的资产负债率分别为 82.61%和 80.19%，资产负债率相对较高，财务
负担相对较重。
针对包括钢铁行业在内的传统行业面临的产能过剩、高库存、高负债等经营
困难，政府部门出台一系列推进供给侧结构性改革的政策。2016 年 10 月，国务
院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发[2016]54 号），鼓励企业
降低自身杠杆率，助推经济转型升级和优化布局，为经济长期持续健康发展夯实
基础。为推进钢铁行业供给侧改革，国家鼓励金融机构对产品有市场、发展有前
景、但资产负债率较高的钢铁骨干企业以股权投资的方式提供金融扶持。
作为南钢股份之控股股东，南京钢联积极响应 54 号文的指导精神，基于南
钢股份减负债、去杠杆、降低财务风险的发展需要，协助南钢股份通过股权投资
方式引入符合条件的金融机构。考虑到该等金融机构属于专业化、市场化的财务
投资机构，具有在一定周期内退出并实现投资效益的需求，而作为上市公司的南
钢股份如独立给予保障则实质上无法达到去杠杆的效果，故此，南京钢联积极承
担控股股东职责，愿意给予投资机构退出及收益保障，并直接出资参与，以支持
南钢股份降杠杆。
2017 年 3 月，建信投资与南京钢联共同对南钢股份子公司南钢发展现金增
资，增资额分别为 30 亿元和 7.5 亿元。增资完成后，南钢股份、建信投资、南
京钢联分别持有南钢发展 61.28%、30.97%、7.75%的股权。上述增资资金主要用
于偿还存量债务和补充流动资金，南钢股份资产负债率由 80.19%（截至 2016 年
37
12 月 31 日）降低至 70.79%（截至 2017 年 3 月 31 日），资产债务结构优化，抗
风险能力提高，有利于公司持续健康发展。
根据建信投资入股时相关方的约定，增资完成后的三年内将由南钢股份向建
信投资发行股份收购其持有的南钢发展股权，或由南京钢联现金收购建信投资持
有的南钢发展股权。
2018 年 4 月，南钢发展以 2017 年 12 月 31 日为基准日对其资产、负债进行
分割和调整，实施存续分立。南钢发展继续存续，新设立金江炉料。分立完成后，
南钢股份、建信投资、南京钢联持有南钢发展、金江炉料的股权比例均为 61.28%、
30.97%、7.75%。
2019 年 11 月，基于建信投资现金收回投资的需求，南京钢联根据初始投资
时的约定受让建信投资持有的南钢发展 30.97%股权和金江炉料 30.97%股权，形
成了目前南京钢联作为上市公司控股股东持有南钢发展 38.72%股权、金江炉料
38.72%股权的情况。
（二）钢铁行业经历周期性低谷后整体回暖
2016 年以来，为化解产能过剩，政府部门出台了一系列推进供给侧结构性
改革的政策措施，淘汰落后产能，钢铁行业供求关系逐渐改善，钢材价格触底反
弹。随着供给侧结构性改革的不断深入推进，取缔“地条钢”效果显著，“劣币
驱逐良币”的局面得到了扭转，同时下游行业需求回暖。2017 年以来，钢材价
格总体保持高位运行，钢铁行业整体业绩向好，步入了新的发展阶段。
受益于钢铁行业回暖，自 2017 年增资完成后，南钢股份及南钢发展均取得
了较好的经营成果，2017 年度及 2018 年度，南钢股份分别实现归属于母公司股
东的净利润 320,034.94 万元及 400,819.22 万元，整体资产负债率由 2016 年末
的 80.19%下降至 58.77%及 51.91%，去杠杆成效显著，抗风险能力得到了进一步
提升。
建信投资作为专业化的财务投资机构，已完成金融扶持任务，具备投资退出
的基础。
38
二、本次交易的目的
（一）实现钢铁主业资产集聚，控股股东进一步履行承诺
南钢发展原为南钢股份之全资子公司，本次交易涉及的标的公司 38.72%的
股权是为响应国务院发布的 54 号文等相关指导意见，由南京钢联和建信投资向
南钢发展增资所形成，是为推进钢铁行业供给侧改革，对产品有市场、发展有前
景、但资产负债率较高的钢铁骨干企业以股权投资的方式提供的金融扶持。
南京钢联作为南钢股份的控股股东，为帮助上市公司引入符合条件的金融机
构，承担了向建信投资支付 6%年化回报的差额补足义务及投资本金回购义务，
基于建信投资现金退出的诉求，南京钢联履行前期约定的回购安排，最终持有标
的公司 38.72%股权。
根据 2010 年南钢股份重大资产重组时控股股东南京钢联出具的《解决同业
竞争承诺》，南京钢联承诺“直接或间接控制南钢股份期间，不会在中国境内或
境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过控股另一公司或企业的股份
及其它权益）直接或间接从事与南钢股份相同或相似的钢铁生产业务。”
通过本次交易，控股股东进一步履行了不以任何方式直接或间接从事与南钢
股份相同或相似的钢铁生产业务的承诺，上市公司实现了钢铁主业资产集聚。
（二）增强对标的公司的控制力，增加上市公司归属于母公司股东净利润
南钢发展和金江炉料是上市公司的主要子公司，通过本次交易，上市公司将
实现对南钢发展和金江炉料的全资控股，有利于进一步提升上市公司对子公司的
控制力和决策效率，从而更好地在上市公司体系内优化配置资源。
南钢发展和金江炉料报告期内经营情况良好，本次交易有利于提高上市公司
归属于母公司股东的净利润水平，有利于保护上市公司股东利益。
（三）看好上市公司发展前景，体现控股股东信心
近年来钢铁行业基本面向好，上市公司经营业绩稳定，控股股东以股票为交
易对价将标的公司股权注入上市公司，充分显示出其对南钢股份未来发展前景的
信心。
39
结合本次交易的背景与目的，虽然目前南钢股份已控制南钢发展及金江炉
料，但考虑到南钢发展和金江炉料系上市公司的主要子公司，该等子公司的业务
是南钢股份钢铁全流程业务体系中重要的环节，其每年盈利贡献占上市公司整体
盈利水平的比例较高，而基于 2017 年南京钢联与建信投资增资时的约定及建信
投资现金收回投资的需求，形成了南京钢联作为公司控股股东持有主要子公司较
高比例少数股权的情形。通过本次交易，南京钢联可进一步履行前期作出的解决
同业竞争承诺，南钢股份可以实现钢铁主业资产集聚，提升整体盈利水平，实现
对 2017 年标的公司增资形成少数股权进行妥善处理，因此本次交易具有必要性。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策和审批事项
1、本次重组预案已经上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过。
2、本次交易对方南京钢联内部决策机构已审议通过本次交易相关事项。
3、本次重组方案已经上市公司第七届董事会第二十七次会议审议通过。
4、本次重组方案已经上市公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
5、中国证监会已核准本次交易正式方案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批事项
根据本次交易方案，本次交易涉及的交易对方、标的公司为依据中华人民共
和国法律依法设立且有效存续的公司，不涉及外国投资者、外商投资性公司或国
有企业，无须其他前置程序；本次交易标的资产为南钢发展 38.72%股权及金江
炉料 38.72%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划等审批事项。
本次交易的交易对方、标的公司已就本次交易分别履行了各自的决策程序，
并同意本次交易，公司亦就本次交易召开了董事会、股东大会，审议通过了相关
议案。
此外，截至报告书签署日，中国证监会已核准本次交易正式方案。即本次交
易已完成所有需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
40
四、本次交易的具体方案
本次交易方案为发行股份购买资产，上市公司拟向南京钢联发行股份购买南
钢发展 38.72%股权和金江炉料 38.72%股权。本次交易完成后，标的公司将成为
上市公司全资子公司。
（一）发行股份种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行的方式为向特定对象非公开发行，具体发行对象为南京钢联。
（三）标的资产及支付方式
本次交易方案为发行股份购买资产，上市公司拟向南京钢联发行股份购买南
钢发展 38.72%股权、金江炉料 38.72%股权。
（四）定价原则和交易价格
1、标的资产评估情况
上市公司已聘请具有证券期货业务资质的评估机构，以 2019 年 8 月 31 日为
评估基准日对标的公司进行评估并出具资产评估报告。根据北京天健兴业评估出
具的天兴评报字（2019）第 0729 号和天兴评报字（2019）第 0730 号《评估报告》，
标的公司于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
100%股权账 100%股权评估
增减值 增值率 拟收购 标的资产评
标的公司 面价值 价值
比例 估值
A B C=B-A D=C/A
南钢发展 795,505.61 1,265,830.45 470,324.84 59.12% 38.72% 490,129.55
金江炉料 159,006.49 163,819.34 4,812.86 3.03% 38.72% 63,430.85
合计 954,512.10 1,429,649.79 475,137.70 49.78% - 553,560.40
注 1：上表中标的公司的净资产账面价值为母公司口径，已经审计；
注 2：标的资产评估值=（标的公司 100%股权评估价值）×拟收购比例。
根据天衡会计师出具的天衡审字（2019）02397 号《模拟合并财务报表审计
41
报告》，截至 2019 年 8 月 31 日，标的公司汇总模拟合并报表中归属于母公司所
有者权益为 1,184,153.46 万元，其评估值相比合并报表归属于母公司所有者权
益增值 245,496.33 万元，增值率为 20.73%。
本次交易涉及的股权为标的公司 38.72%股权，对应评估值为 553,560.40 万
元。
2、本次交易作价及定价依据
根据天衡会计师出具的天衡审字（2019）02397 号《模拟合并财务报表审计
报告》，截至 2019 年 8 月 31 日，标的公司汇总模拟合并报表中归属于母公司所
有者权益为 1,184,153.46 万元。交易双方协商确定以标的公司经审计净资产值
的 38.72% ， 即 458,504.22 万 元 ， 作 为 本 次 交 易 作 价 ， 较 对 应 股 权 评 估 值
553,560.40 万元减少 95,056.18 万元。
3、选取标的公司净资产（模拟合并口径）作为作价依据的原因
（1）参考标的股权形成时的定价水平
本次交易中，标的公司原为南钢股份之全资子公司，本次交易涉及的标的公
司 38.72%的股权系在 2017 年去杠杆大背景下，为帮助公司实现减负债、去杠杆、
降低财务风险，由南京钢联和建信投资向南钢发展增资所形成。2017 年南钢发
展增资后至今，南钢股份及南钢发展业绩表现良好，去杠杆效果得到充分显现。
2019 年，依据增资时的约定及建信投资现金退出的诉求，建信投资选择由南京
钢联按增资时的投资本金 30 亿元及投资本金 6%的年化回报（截至投资本金支付
日应计未付部分）之和受让其持有的南钢发展 30.97%股权，自此，南京钢联合
计持有标的公司 38.72%股权。
本次交易将使得控股股东可进一步履行不以任何方式直接或间接从事与南
钢股份相同或相似的钢铁生产业务的承诺，并实现上市公司钢铁主业资产集聚、
提升上市公司盈利水平，是基于 2017 年南钢股份引入外部投资者去杠杆大背景
下，对该等新引入股权的妥善处理。
2017 年，南京钢联与建信投资向南钢发展初始增资价格系依据截至评估基
准日（2016 年 9 月 30 日）南钢发展的评估值确定，2016 年 9 月 30 日，南钢发
42
展评估值为 593,710.62 万元，经审计净资产值为 592,378.50 万元，即初始增资
时定价水平为市净率约 1.00 倍。经与南京钢联协商，鉴于本次重组系对于 2017
年南钢发展新增股权的妥善处理，本次交易作价参考标的股权形成时的定价水
平，以标的公司经审计账面净资产值的 38.72%作为对价。
（2）参考南钢股份估值水平，降低对中小股东即期回报的摊薄
本次交易标的公司以评估值计算的市净率指标低于可比交易标的公司和可
比上市公司的平均水平。具体情况如下表所示：
可比交易比较
标的公司 最终评估方法 市盈率 PE 市净率 PB
三安钢铁 资产基础法 10.35 1.88
宁波钢铁 资产基础法 8.10 1.56
兴澄特钢 收益法 7.99 1.38
华菱三钢 资产基础法 3.43 1.31
平均值 7.47 1.53
可比上市公司比较
证券代码 证券简称 市盈率 PE 市净率 PB
000717.SZ 韶钢松山 3.42 1.83
600231.SH 凌钢股份 6.67 1.07
600282.SH 南钢股份 3.82 1.00
600307.SH 酒钢宏兴 11.64 1.21
601003.SH 柳钢股份 3.16 1.38
平均值 5.74 1.30
汇总模拟合并主体 截至 2019 年 8 月 31 日 10.78 1.21
（评估值计算） 截至 2019 年 12 月 31 日 7.23 1.12
汇总模拟合并主体 截至 2019 年 8 月 31 日 8.94 1.00
（交易对价计算） 截至 2019 年 12 月 31 日 5.99 0.93
注 1：三安钢铁、宁波钢铁、兴澄特钢、华菱三钢的市盈率和市净率指标来源于相关案例公
开披露的重组报告书；
注 2：可比上市公司市盈率=2019 年 8 月 31 日市值/2018 年经审计归属于母公司股东的净利
润；可比上市公司市净率=2019 年 8 月 31 日市值/2018 年 12 月 31 日经审计归属于母公司股
东的净资产
注 3：（1）汇总模拟合并主体市盈率（截至 2019 年 8 月 31 日）=（2019 年 8 月 31 日的汇总
评估值或本次交易对价）÷（2019 年度 1-8 月归属于母公司股东的净利润÷8×12）；汇总
模拟合并主体市盈率（截至 2019 年 12 月 31 日）=（2019 年 8 月 31 日的汇总评估值或本次
交易对价）÷（2019 年度归属于母公司股东的净利润）；（2）汇总模拟合并主体市净率（截
至 2019 年 8 月 31 日）=（2019 年 8 月 31 日的汇总评估值或本次交易对价）÷（2019 年 8
月末归属母公司所有者的净资产）；汇总模拟合并主体市净率（截至 2019 年 12 月 31 日）=
（2019 年 8 月 31 日的汇总评估值或本次交易对价）÷（2019 年末归属母公司所有者的净资
产）。
整体而言，本次重组标的资产评估结果具备合理性，但据此测算的市净率水
43
平高于同期南钢股份的市净率水平。经双方协商，南京钢联取得标的股权之初衷
系履行控股股东职责，帮助公司实现去杠杆，降低财务风险的目标。本次重组虽
然是对 2017 年去杠杆背景下新增股权的妥善处理，但南京钢联亦认可公司对于
尽可能降低对中小股东即期回报摊薄的影响的建议。考虑到本次交易的 38.72%
标的公司股权自 2017 年形成起，南京钢联即实质上承担了投资期内的主要风险。
因此，本次交易按照净资产水平作价，使得南京钢联可正常享有其投资期内南钢
发展实现的标的股权对应的净资产增加，保障其作为南钢发展股东的基本权益，
同时，1 倍市净率水平也与评估基准日南钢股份市场估值水平相当，相较于按标
的资产评估值作价，可显著降低对中小股东的摊薄影响。
（五）发行股份的定价方式和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第二十七次会议
决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日
股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 3.33 3.00
前 60 个交易日 3.24 2.92
前 120 个交易日 3.26 2.94
注：交易均价的 90%保留两位小数向上取整数
经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个
交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 3.00 元/股，符合《重组管理办法》的
相关规定。
44
在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会
及上交所的相关规则进行相应调整。
2020 年 3 月 24 日，上市公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了 2019
年年度权益分派方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税）。上述
2019 年度利润分配方案已经南钢股份 2019 年年度股东大会审议通过。2020 年 5
月 13 日，南钢股份 2019 年度权益分派方案实施完毕，本次发行股份价格由原
3.00 元/股调整为 2.70 元/股。
（六）拟发行股票数量
本次交易对价为 458,504.22 万元，由上市公司向交易对方发行股份的方式
进行支付。本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行股
票的发行数量=标的资产交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式
计算后所能换取的公司股票数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确
至个位，不足一股的部分，交易对方同意豁免公司支付。
2019 年利润分配方案完成后，本次发行股份价格为 2.70 元/股，按照上述
计算方式，上市公司本次向交易对方南京钢联发行股票数量为 169,816.3773 万
股。本次发行股份购买资产的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为
准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照上交所有关
规定进行相应调整。
（七）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（八）股票锁定期
本次发行完成后，南京钢联认购的上市公司新增股票自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，南京钢
45
联在本次重组中以资产认购取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。如果
监管政策发生变化，南京钢联同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
本次交易完成后，南京钢联基于本次交易取得的南钢股份的股票，因南钢股
份送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
前述锁定期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监
会和上交所的有关规定执行。
自本次交易实施完成之日起十八个月内，南京钢联及南钢联合将不以任何方
式转让本次交易前持有的上市公司股份，包括但不限于通过集中竞价交易、大宗
交易或协议方式转让；也不由上市公司回购该等股份，但在本次交易前持有的上
市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月
锁定期的限制。
（九）过渡期间损益安排
经交易双方协商确定，如标的公司在评估基准日至交割日期间产生了收益，
则该收益由上市公司享有；如标的公司在评估基准日至交割日期间产生了亏损，
则该亏损金额由交易对方按持有标的公司的股权比例以现金方式向上市公司补
足。
（十）滚存未分配利润安排
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的上市公司新
老股东共享。
（十一）交割安排
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，在协议规定的生效条件全部
成就后，交易对方应立即配合上市公司签署办理标的股权过户至上市公司名下所
需签署的全部文件。前述文件签署后，上市公司应促使标的公司及时向其注册登
记的公司登记管理机关提交标的股权过户的变更登记文件并完成相关手续，公司
变更登记完成日为标的股权交割日。
在标的股权交割完成后，交易双方应尽最大努力在标的股权交割日之后 60
46
日内完成本次发行的相关程序，包括但不限于由上市公司聘请具备证券、期货业
务资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及证券登记结算机构
办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关
手续。
（十二）决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过相关议案之日
起 12 个月内有效。如果上市公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易
的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方南京钢联为上市公司控股股东，根据《公
司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交
易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回
避表决。在召开的股东大会审议本次交易方案时，关联股东亦回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行
购买、出售的，以其累计数计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或
者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。
2018 年 12 月 19 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议批准公司以自有
资金 127,103.26 万元及南钢发展持有经评估的全资子公司江苏金珂水务有限公
司 100%股权价值 32,207.09 万元，共同对南京钢联控股子公司柏中环境增资，
涉及的交易金额合计为 159,310.34 万元。增资完成后，公司及南钢发展分别持
有柏中环境 33.51%、8.49%的股权，柏中环境成为公司参股公司。
2019 年 5 月 5 日，公司同意下属子公司新加坡金腾以自有资金 670 万欧元
（按欧元兑人民币汇率 7.5292 折算为 5,044.56 万元人民币）对凯勒新材料增资。
凯勒新材料系南京钢联下属子公司。增资完成后，凯勒新材料成为新加坡金腾参
47
股公司，新加坡金腾持股 47.85%。
1、前述两项交易的交易目的、具体交易安排、交易作价依据、交割进展情
况以及对上市公司影响如下：
（1）柏中环境
①关联交易概况
2018 年 12 月 19 日，南钢股份及控股子公司南钢发展与柏中环境科技（上
海）有限公司共同签署《柏中环境科技（上海）有限公司增资扩股协议》。南钢
股份以自有资金 127,103.26 万元现金对柏中环境进行增资，认购柏中环境新增
注册资本 589,828,896.75 元，超出注册资本的部分计入柏中环境资本公积；南
钢发展以其全资子公司江苏金珂水务有限公司（以下简称“金珂水务”）100%
股权（评估价值为 32,207.09 万元）对柏中环境进行增资，认购柏中环境新增
注册资本 149,458,570.28 元，超出注册资本的部分计入柏中环境资本公积。
本次增资完成后，南钢股份持有柏中环境 33.5090%股权、南钢发展持有柏
中环境 8.4910%的股权，合计持有柏中环境 42%的股权；金珂水务由南钢发展之
全资子公司变更为柏中环境之全资子公司。
②交易目的
近年来，南钢股份在做强钢铁本体、提升钢铁业务竞争力的同时，确立了“钢
铁+新产业”双主业发展战略，并明确在“新产业”领域，重点以能源环保、新
材料、智能制造为发展方向。柏中环境是专业从事污水处理、供水、海水淡化、
污泥处置、流域治理、海绵城市以及土壤修复等领域的建设和运营服务的综合性
环保企业，资产优质、技术先进，符合公司在环保领域的发展方向。柏中环境增
资前，2017 年度及 2018 年 1-9 月主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 238,064.05 184,306.77
所有者权益 97,122.71 94,626.53
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
48
营业收入 33,829.59 40,864.86
归属于母公司所有者的净利润 8,628.57 10,196.73
注：2017 年度财务数据业经具有从事证券、期货业务资格的安永华明会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年 1-9 月财务数据未经审计。
柏中环境自身环保业务具备一定体量，盈利水平稳定，具备抗周期性的特点。
金珂水务主要从事自来水的生产及供应、工业污水的处理及回用、工业清水的生
产及供应，与柏中环境业务具有较强的相关性，通过本次增资注入柏中环境，南
钢股份实现了旗下水务资产的专业化管理运营，以充分发挥环保产业投资的协同
效应。
③具体交易安排
根据南钢股份、南钢发展、柏中环境共同签署的《柏中环境科技（上海）有
限公司增资扩股协议》，具体交易安排如下：
1）投资方式与架构
南钢股份以现金 127,103.26 万元认购柏中环境 589,828,896.75 元的新增
注册资本，即人民币 2.154917 元/注册资本，出资金额超过注册资本的部分计入
资本公积；南钢发展以其持有的金珂水务 100%股权对柏中环境进行增资，各方
同意按华信评估出具的苏华评报字〔2018〕第 366 号评估报告载明的金珂水务
100% 股 权 的评估 值 作价 32,207.09 万元， 南钢发 展以该股权 认购柏 中环 境
149,458,570.28 元的新增注册资本，即 2.154917 元/注册资本；本次增资完成
后南钢股份持有柏中环境 33.5090%的股权，南钢发展持有柏中环境 8.4910%的股
权，股权作价出资金额超出注册资本的部分计入资本公积。各方一致协商确认柏
中环境投后估值为 379,310.34 万元。
2）交割安排
增资扩股协议生效之日即为交割日。南钢股份应自交割日起 3 个工作日内将
增资款 127,103.26 元支付至柏中环境指定的银行账户。为避免歧义，自交割日
起就视为金珂水务的 100%股权由柏中环境持有，即柏中环境成为金珂水务的股
东并享有金珂水务章程和法律规定的股东权利并承担义务，同时南钢股份、南钢
49
发展成为柏中环境的股东并享有柏中环境章程和法律规定的股东权利并承担义
务。
各方确认，自交割日起投资方即按其持股比例享有柏中环境的权益，交割日
前滚存的以前年度未分配利润由投资方与柏中环境其他股东共同享有；同时，自
交割日起金珂水务交割日前滚存的以前年度未分配利润由柏中环境享有。
3）生效条件
协议自各方签署并经南钢股份股东大会审议批准本次增资之日起生效。
④交易作价依据
本次柏中环境增资，南钢股份以现金出资、南钢发展以其持有的金珂水务
100%股权作价出资认购柏中环境的新增注册资本。其中，柏中环境增资价格和用
于出资的金珂水务 100%股权作价以具有证券期货业务资质的评估机构出具的评
估结果为依据，由交易各方协商确定，具体情况如下：
1）柏中环境增资价格
南钢股份及南钢发展本次增资价格以具有证券期货业务资质的评估机构出
具的针对柏中环境 100%股权的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健评估”）出具的《南
京钢铁股份有限公司拟对柏中环境科技（上海）有限公司增资项目资产评估报告》
（天兴评报字（2018）第 1482 号）：经资产基础法评估，在评估基准日 2018 年
9 月 30 日，柏中环境的股东全部权益在持续经营条件下的评估价值 220,059.17
万元，评估增值 137,101.38 万元，增值率 165.27%。
单位：万元
100%股权账面价值 100%股权评估价值 增减值 增值率
增资企业
A B C=B-A D=C/A
柏中环境 82,957.79 220,059.17 137,101.38 165.27%
经双方协商，基于上述评估结果，本次增资前柏中环境 100%股权价值确定
为 220,000 万元，按本次增资前柏中环境注册资本 1,020,920,787.81 元计算，
最终确定每注册资本增资价格为 2.154917 元。
50
2）出资股权作价
南钢发展以其全资子公司金珂水务 100%股权作价出资。金珂水务 100%股权
作价以具有证券期货业务资质的评估机构出具的针对金珂水务 100%股权的评估
结果为基础，由交易各方协商确定。
根据华信评估出具的《南京南钢产业发展有限公司拟股权增资涉及的江苏金
珂水务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（苏华评报字〔2018〕
第 366 号）：经资产基础法、收益法评估结果比较，选用收益法的评估结果作为
最终评估结论。金珂水务股东全部权益在 2018 年 9 月 30 日（评估基准日）的市
场价值为 32,207.09 万元，评估增值 16,410.19 万元，增值率 103.88%。
单位：万元
100%股权账面价值 100%股权评估价值 增减值 增值率
增资企业
A B C=B-A D=C/A
金珂水务 15,796.89 32,207.09 16,410.19 103.88%
经双方协商，本次南钢股份用以出资的金珂水务 100%股权作价按上述评估
结果确定，即 32,207.09 万元。
⑤业绩补偿安排
根据南钢股份、南钢发展、柏中环境共同签署的《柏中环境科技（上海）有
限公司增资扩股协议》，本次增资无业绩补偿安排。
⑥截至目前交割进展情况
2018 年 12 月 1 日，公司召开第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于
向柏中环境科技（上海）有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，
独立董事发表了独立意见。
2018 年 12 月 19 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于向柏中环境科技（上海）有限公司增资暨关联交易的议案》，关联股东回避表
决。根据《柏中环境科技（上海）有限公司增资扩股协议》，2018 年 12 月 19 日
股东大会批准当日为约定的协议生效日，即交割日。根据协议约定，自交割日起
就视为金珂水务的 100%股权由柏中环境持有，即柏中环境成为金珂水务的股东
51
并享有金珂水务章程和法律规定的股东权利并承担义务，同时南钢股份、南钢发
展成为柏中环境的股东并享有柏中环境章程和法律规定的股东权利并承担义务。
2019 年 1 月 24 日，柏中环境就本次增资完成工商登记变更程序，并取得
41000002201901240008 号营业执照。
截至报告书披露之日，本次柏中环境增资的程序已全部完成。
⑦对上市公司的影响
柏中环境增资于 2018 年 12 月底完成，增资完成后，南钢股份和南钢发展合
计持有柏中环境 42.00%股权，柏中环境系南钢股份之联营企业，以权益法进行
核算。南钢股份现金出资为 127,103.26 万元，南钢发展以其全资子公司金珂水
务 100%股权作价 32,207.09 万元出资。本次增资对上市公司财务数据、财务状
况、盈利能力的影响如下：
1）初始投资时，南钢发展持有的金珂水务 100%股权的账面价值为 15,758.47
万元，评估值为 32,207.09 万元，差额溢价部分 16,448.62 万元直接确认为 2018
年度投资收益。
2）南钢股份及南钢发展向柏中环境增资的初始投资成本为 159,310.35 万
元，即现金出资 127,103.26 万元与金珂水务 100%股权作价 32,207.09 万元之和。
3）2019 年度，柏中环境实现净利润 21,401.86 万元（未经审计），同比增
长 43.80%，南钢股份按照权益法核算要求，增加公司 2019 年归属于上市公司股
东的净利润 7,617.58 万元（合并口径）。
（2）凯勒新材料
①关联交易概况
2019 年 5 月 5 日，南钢股份之控股公司新加坡金腾与 Koller Beteiligungs
Holding GmhH & Co.KG（以下简称“Koller”）、凯勒新材料共同签署《凯勒（南
京）新材料科技有限公司增资扩股协议》，新加坡金腾以自有资金 670 万欧元认
购凯勒新材料新增注册资本 670 万欧元。本次增资完成后，凯勒新材料的注册资
本由 730 万欧元增加至 1,400 万欧元，新加坡金腾持有其 47.86%股权。
52
②交易目的
凯勒新材料成立于 2017 年 12 月，2018 年 4 月正式动工，计划总投资额 3,600
万欧元，目前处于试生产阶段。凯勒新材料母公司 Koller 专注于汽车领域碳纤
维及其他复合材料的轻量化终端产品和模具的设计和生产，具有为知名汽车厂商
提供碳纤维轻量化结构件产品设计、工艺开发和批量生产的经验。依托于 Koller
领先的模具技术，凯勒新材料主要生产及销售汽车、轨道交通、航空航天轻量化
部件及相关模具，为客户提供轻量化综合解决方案，符合公司在新材料领域的发
展方向。
凯勒新材料增资前，2018 年度及 2019 年 1-3 月主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 14,079.16 12,617.35
所有者权益 5,441.86 5,783.48
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度
营业收入 4.30 191.11
归属于母公司所有者的净利润 -325.74 -31.72
注：上述财务数据未经审计。
凯勒新材料的投资是南钢股份基于其“新产业”战略布局，在新材料领域的
有益尝试。虽然当前凯勒新材料仍处于初创期，但其母公司 Koller 在产品技术、
生产工艺及客户储备上均较为成熟，且国内市场也具备广阔的发展空间。
③具体交易安排
新加坡金腾与凯勒新材料、Koller 共同签署《凯勒（南京）新材料科技有
限公司增资扩股协议》，具体交易安排如下：
1）投资方式与架构
新加坡金腾以现金 670 万欧元认购凯勒新材料 670 万欧元的新增注册资本，
即 1 欧元/欧元注册资本；本次增资完成后新加坡金腾持有凯勒新材料 47.86%的
股权，Koller Beteiligungs Holding GmhH & Co.KG 持有凯勒新材料 52.14%的
53
股权。
2）交割安排
协议生效之日即为交割日。新加坡金腾应自交割日起 3 个工作日内将本次增
资款 670 万欧元支付至凯勒新材料指定的银行账户。为避免歧义，自交割日之日
起就视为凯勒新材料的 47.86%股权由新加坡金腾持有，即新加坡金腾成为凯勒
新材料的股东并享有凯勒新材料公司章程和法律规定的股东权利并承担义务。
各方确认，自交割日起投资方即按其持股比例享有和承担各项股东权利及股
东义务。交割日前滚存的以前年度未分配利润由投资方与凯勒新材料其他股东共
同享有；同时，自交割日起，凯勒新材料交割日前滚存的以前年度未分配利润方
可由新加坡金腾享有。
3）生效条件
协议自各方签署之日起生效。
④交易作价依据
凯勒新材料成立于 2017 年 12 月，2018 年 4 月正式动工，计划总投资额 3,600
万欧元，目前仍处于试生产阶段。鉴于增资时尚未投产，本次增资新加坡金腾以
自有资金 670 万欧元认购凯勒新材料新增注册资本 670 万欧元，即增资价格为 1
欧元/欧元注册资本，交易价格定价合理、公允，不存在损害公司及股东利益的
情形。
⑤业绩补偿安排
根据新加坡金腾与凯勒新材料、Koller 共同签署的《凯勒（南京）新材料
科技有限公司增资扩股协议》，本次增资无业绩补偿安排。
⑥截至目前交割进展情况
2019 年 5 月 5 日，南钢股份召开公司办公会审议通过了本次凯勒新材料的
增资方案，并由控股公司新加坡金腾与 Koller、凯勒新材料共同签署《凯勒（南
京）新材料科技有限公司增资扩股协议》。同日，根据协议约定，自交割日之日
起就视为凯勒新材料的 47.86%股权由新加坡金腾持有，即新加坡金腾成为凯勒
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新材料的股东并享有凯勒新材料章程和法律规定的股东权利并承担义务。
2019 年 5 月 17 日，凯勒新材料就本次增资完成股权登记变更程序，并取得
320100000201905170135 号营业执照。
截至报告书签署日，本次凯勒新材料增资的程序已全部完成。
⑦对上市公司的影响
凯勒新材料增资于 2019 年 5 月完成，南钢股份通过子公司新加坡金腾持有
凯勒新材料 47.86%股权，凯勒新材料系公司之联营企业，以权益法进行核算。
新加坡金腾现金出资为 670 万欧元（折合人民币 5,044.56 万元）。本次增资对上
市公司财务数据、财务状况、盈利能力的影响如下：
1）南钢股份之子公司新加坡金腾向凯勒新材料增资的初始投资成本为
5,044.56 万元。
2）自公司增资完成之日起至 2019 年末，凯勒新材料归属于母公司股东的净
利润为-846.59 万元（未经审计），南钢股份按照权益法核算要求，合并确认投
资收益-405.18 万元。截至报告书签署日，凯勒新材料已通过 IATF16949 审核，
2020 年 1 月已通过 BMW 中国预选供应商初步审核，已取得包括吉利、拜腾、中
兴、开沃等一系列乘用车材料订单业务，以及中车长江轨道交通复合材料业务。
凯勒新材料目前处于试生产阶段，预计 2020 年起产能将得到逐步释放。
2、柏中环境和凯勒新材料增资与本次交易不构成一揽子交易
一揽子交易是指作为一个整体交易筹划，形成互为前提和条件的多次交易。
前述柏中环境和凯勒新材料增资在交易目的和交易安排上与本次交易不构成互
为前提和条件的情况。
钢铁行业作为较为典型的周期性行业，其发展与宏观经济的运行周期密切相
关，外部经济环境及市场需求的不利变化会对公司整体经营业绩带来不利影响。
2012 年起，钢铁产量相对过剩，加之国家开始对过热市场的调节，钢材价格进
入下行通道。虽然 2013 年、2014 年钢铁行业盈利有所回升，但 2015 年供需失
衡矛盾突出，钢材价格、需求量分别为近十年最低点。
55
基于上述情况，借鉴同业经验，公司自 2015 年起明确了“钢铁优强、多元
并举”的发展思路，并确立了“钢铁+新产业”双主业发展战略，通过持续的科
技创新驱动，做强钢铁本体、提升钢铁业务竞争力的同时，以节能环保、智能制
造、新材料为发展方向，将公司打造成为具有全球竞争力、以“钢铁领域先进材
料制造平台”和“能源环保、智能制造等新产业”为有机整体的综合服务提供
商。柏中环境和凯勒新材料是环保领域和新材料领域具有丰富技术储备、人才储
备及客户储备的优秀企业，符合公司“新产业”的布局方向。公司向柏中环境和
凯勒新材料增资目的在于持续推进“钢铁+新产业”双主业发展战略，实现公司
业务的“多元并举”，旨在提升公司长期持续的盈利能力。
本次交易中，标的公司原为南钢股份之全资子公司，本次交易涉及的标的公
司 38.72%的股权系在 2017 年去杠杆背景下，由南京钢联和建信投资增资所形成。
南京钢联基于建信投资现金退出诉求，履行前期约定的建信投资退出安排，现金
回购其持有的标的公司股权，形成了当前持有标的公司 38.72%股权的情形。通
过本次交易，可使得控股股东履行不以任何方式直接或间接从事与南钢股份相同
或相似的钢铁生产业务的承诺，亦可实现上市公司钢铁主业资产集聚、提升上市
公司盈利水平，实现对 2017 年标的公司增资形成股权的妥善处理。
综上，柏中环境和凯勒新材料增资系上市公司按照前期制定的发展规划做出
的业务布局安排，旨在提升长期持续的盈利能力，非本次重组方案一部分。此外，
三次交易分别签署协议，互相之间无任何前提条件安排。故此，柏中环境和凯勒
新材料的增资与本次交易不构成一揽子交易。
因上述资产与本次交易的标的资产同属于南京钢联所有或控制，可以认定为
同一或相关资产，相关指标累计计算。上述两项资产交易合计金额为 164,354.90
万元。本次交易标的资产需与上述两次交易合并计算交易金额，合计后与上市公
司进行上述第一次交易时最近一个会计年度（2017 年度）相应指标的对比情况
如下：
单位：万元
是否构成重
指标 标的资产（合计） 上市公司 占比
大资产重组
资产总额 1,245,305.63 3,773,544.43 33.00% 否
营业收入 770,497.08 3,760,066.41 20.49% 否
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资产净额 622,859.12 1,157,526.62 53.81% 是
注 1：标的资产的资产总额=∑｛MAX（历次交易标的公司资产总额账面值*收购股比，交易
金额）｝；
注 2：标的资产的营业收入总额=∑（历次交易标的公司营业收入*收购股比）；
注 3：标的资产的资产净额=∑｛MAX（历次交易标的公司资产净额账面值*收购股比，交易
金额）｝。
根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。《重组管理办法》
第四十七条规定， 上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，
本次交易属于发行股份购买资产。因此，本次交易需提交中国证监会上市公司并
购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东为南京钢联，实际控制人为郭广
昌先生，未发生过变更；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为南京钢联，实
际控制人仍为郭广昌先生。本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发
行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下（以截至 2019 年
12 月 31 日上市公司的股权结构为基础）：
本次发行前 本次发行后
股东
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
南京钢联 1,795,351,958 40.53 3,493,515,731 57.01
南钢联合 121,167,491 2.74 121,167,491 1.98
小计 1,916,519,449 43.27 3,614,683,222 58.99
其他股东 2,512,949,008 56.73 2,512,949,008 41.01
合计 4,429,468,457 100.00 6,127,632,230 100.00
最终交易后的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易完成
后，上市公司的控制权未发生变化，控股股东仍为南京钢联，实际控制人仍为郭
广昌先生。本次交易完成后，南钢股份社会公众股持股比例高于 10%，上市公司
仍具备股票上市条件。
57
（二）本次交易对主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为黑色金属冶炼及压延加工。本次交易系
收购上市公司控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会
发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天衡会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（天衡专字（2020）00337
号）以及上市公司 2018 年度、2019 年度审计报告，本次交易完成前后，上市公
司的主要财务指标如下：
2019年12月31日/2019年度 2018年12月31日/2018年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额（万元） 4,362,051.35 4,362,051.35 4,119,458.60 4,119,458.60
负债总额（万元） 2,168,949.71 2,168,949.71 2,138,456.87 2,138,456.87
所有者权益（万元） 2,193,101.64 2,193,101.64 1,981,001.72 1,981,001.72
归属于母公司所有者
1,677,678.94 2,175,957.04 1,537,895.11 1,967,613.05
权益（万元）
营业收入（万元） 4,797,048.31 4,797,048.31 4,364,678.89 4,364,678.89
营业利润（万元） 405,604.89 405,604.89 603,818.63 603,818.63
净利润（万元） 336,485.52 336,485.52 474,089.09 474,089.09
归属于母公司所有者
260,622.44 334,933.70 400,819.22 472,489.65
的净利润（万元）
每股收益（元/股） 0.5888 0.5469 0.9078 0.7729
本次交易完成后，上市公司资产总额、负债总额均未发生变动，归属于母公
司所有者的净利润将有所增加，总股本规模扩大。根据天衡会计师出具的《备考
审阅报告》，2018 年度及 2019 年度上市公司的每股收益有所下降，上市公司即
期回报有所摊薄。
（四）本次交易完成后对同业竞争的影响
本次交易不会导致上市公司主营业务发生变化，亦不会导致上市公司的控股
股东及实际控制人发生变化。故此，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业不会因本次重组产生同业竞争。
（五）本次交易完成后对关联交易的影响
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本次交易涉及的标的资产为上市公司控股子公司的少数股权，上市公司不会
因此新增关联交易。
（六）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益影响的风险
1、上市公司继续收购标的公司少数股权的原因
（1）实现钢铁主业资产集聚，控股股东进一步履行承诺
本次交易的标的公司原为南钢股份之全资子公司，本次交易涉及的标的公司
38.72%的股权是为响应国务院发布的 54 号文等相关指导意见，由南京钢联和建
信投资向南钢发展增资所形成，是为推进钢铁行业供给侧改革，对产品有市场、
发展有前景、但资产负债率较高的钢铁骨干企业以股权投资的方式提供的金融扶
持。
南京钢联作为南钢股份的控股股东，为帮助上市公司引入符合条件的金融机
构，承担了向建信投资支付 6%年化回报的差额补足义务及投资本金回购义务，
基于建信投资现金退出的诉求，南京钢联履行前期约定的回购安排，最终持有标
的公司 38.72%股权。
根据 2010 年南钢股份重大资产重组时控股股东南京钢联出具的《解决同业
竞争承诺》，南京钢联承诺“直接或间接控制南钢股份期间，不会在中国境内或
境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过控股另一公司或企业的股份
及其它权益）直接或间接从事与南钢股份相同或相似的钢铁生产业务。”
通过本次交易，控股股东进一步履行了不以任何方式直接或间接从事与南钢
股份相同或相似的钢铁生产业务的承诺，上市公司实现了钢铁主业资产集聚。
（2）增强对标的公司的控制力
标的公司目前并非上市公司全资控股，若上市公司对标的公司进行增资扩
股，则须经标的公司外部股东同意同比例增资或放弃优先认购权后方可实施；上
市公司若对母公司及下属子公司的钢铁业务及相关资产进行内部整合，亦须经外
部股东同意后方可实施。上述事项的决策、实施周期程序相对较长。
通过本次交易，上市公司将实现对南钢发展和金江炉料全资控股，标的公司
59
将成为一人有限责任公司，上市公司可根据自身利益独立作出决策，有利于进一
步提升上市公司对子公司的控制力和经营决策效率，从而能够更好地在上市公司
体系内优化资源配置。
（3）增加上市公司归属于母公司股东的净利润
根据天衡会计师出具的天衡审字（2020）00445 号《模拟合并财务报表审计
报 告 》， 标 的 公 司 最 近 三 年 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 为 95,606.20 万 元 、
177,349.32 万元、197,627.79 万元。
2017-2019 年，上市公司少数股东损益分别为 20,033.83 万元、73,269.87
万元、75,863.08 万元，主要由标的公司形成。本次交易完成后，标的公司将成
为公司全资子公司，有利于提高上市公司归属于母公司股东的净利润水平。
2、本次重组摊薄即期回报对公司每股收益影响的风险提示
本次交易后，上市公司总股本规模将有所扩大。根据天衡会计师出具的《备
考审阅报告》，2018 年度、2019 年度上市公司的每股收益分别由交易前的 0.9078
元/股、0.5888 元/股下降至 0.7729 元/股、0.5469 元/股，短期内公司存在即期
回报指标被摊薄的风险。随着标的资产盈利水平的提升，摊薄幅度已大幅下降。
本次交易是对 2017 年标的公司增资形成股权的妥善处理，旨在推动南京钢
联切实履行在 2010 年南钢股份重大资产重组时作出的《解决同业竞争承诺》，并
实现南钢股份钢铁主业资产集聚，提升南钢股份整体盈利水平。通过本次交易，
可以在股权结构上进一步增强上市公司的独立性，提升上市公司对子公司的控制
力和决策效率，从而更好地在上市公司体系内实现优化配置资源，保障上市公司
钢铁主业的长期稳健发展。
为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，
公司将深入贯彻业务发展战略，提升钢铁产业竞争力，推动高质量绿色发展，努
力提高上市公司盈利水平，对即期回报可能出现的摊薄进行填补；通过发挥统一
管理的优势，进一步提高标的公司的精细化管理水平，高效完成标的公司经营计
划，不断提升标的公司的经营效益；进一步完善公司治理结构，维护公司全体股
东的利益。公司将根据相关监管要求以及《公司章程》《未来三年(2018-2020 年
60
度)股东回报规划》的规定，严格执行分红政策，提高公司股东回报水平。
61
（本页无正文，为《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书摘要》之签字盖章页）
南京钢铁股份有限公司
年 月 日
62
