法律意见书




    江苏泰和律师事务所


   关于南京钢铁股份有限公司

 注销 2019 年股票期权激励计划

部分已授予尚未行权的股票期权的



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                       江苏泰和律师事务所
关于南京钢铁股份有限公司注销 2019 年股票期权激励计划
                部分已授予尚未行权的股票期权的

                              法律意见书

致：南京钢铁股份有限公司

    江苏泰和律师事务所接受南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”或
“公司”）的委托，作为公司实行 2019 年股票期权激励计划（以下简称“本次股
权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等相关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及《南京钢铁股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）、《南京钢铁股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，对注销本次股权激励计划部分
已授予尚未行权的股票期权相关事项(以下简称“本次注销”) 进行了核查验证，
并据此出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
    1、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现
行有效的法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定出具法律意见。
    2、在出具本法律意见书时，本所已得到公司如下保证：
    （1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的、完整的全部原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或说明；
    （2）公司提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
    3、本所律师严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
注销所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
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    4、本所律师同意将本法律意见书作为本次注销的必备文件之一，随其他材
料一起上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
    5、本所律师同意公司在就本次注销所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
    8、本法律意见书仅供本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，
并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次注销的批准与授权

    1、2019 年 12 月 26 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划有关事项
的议案》，授权公司董事会办理公司本次激励计划的相关事宜，其中包括授权董
事会根据本计划的规定注销激励对象尚未行权的股票期权。
    2、2021 年 2 月 8 日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会
第三次会议，审议通过《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》，同意注
销激励对象田冲持有的已获授但尚未行权的公司股票期权 340,000 份。公司独
立董事就本次股权激励计划注销部分股票期权发表了独立意见。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销事项已
经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次注销的内容

    根据《激励管理办法》第八条和《激励计划（草案）》第四章“激励对象的
确定依据和范围”之“二、激励对象的范围”以及第八章“股票期权的授予与行
权条件”之“二、股票期权的行权条件”的相关规定，激励对象应当在考核期内
与公司或公司的分、子公司具有聘用或劳动关系，激励对象与公司公司或公司的
分、子公司具有聘用或劳动关系的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的
股票期权应当由公司注销。
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    2020 年 12 月 22 日，公司召开第八届董事会第一次会议和第八届监事会第
一次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，同意公
司将持有的宿迁南钢金鑫轧钢有限公司（以下简称“宿迁金鑫”）93.3%股权转让
给南京钢铁集团有限公司，转让后公司不再持有宿迁金鑫股权。2020 年 12 月
25 日，宿迁金鑫办理完成上述股权转让所涉及的相关工商变更登记手续，并取
得了变更后的《营业执照》。根据《上市公司股权激励管理办法》第八条、第十
八条的规定，激励对象田冲持有的已获授但尚未行权的股票期权共计 340,000 份
应予以注销。

    2021 年 2 月 8 日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三
次会议，审议通过《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》，同意注销激
励对象田冲持有的已获授但尚未行权的公司股票期权合计 340,000 份。公司独
立董事就本次股权激励计划注销部分股票期权发表了独立意见。

    本所律师认为，公司本次注销符合《激励管理办法》《激励计划（草案）》的
有关规定。

三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《激励管
理办法》 激励计划（草案）》的相关规定履行了本次注销现阶段所需之法律程序，
符合《激励管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；本次注销尚需依法履行
信息披露义务。

    本法律意见书正本一式三份。



    （以下无正文）