证券代码：600282       证券简称：南钢股份       公告编号：临 2022-047

              南京钢铁股份有限公司
      关于调整股票期权激励计划行权价格的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 28 日召开第八

届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议

案》，同意公司将 2018 年、2019 年股票期权激励计划行权价格由 3.02 元/股调

整至 2.72 元/股。有关事项具体如下：

    一、已履行的相关审批程序

    （一）2018年股票期权激励计划

    1、2018 年 11 月 5 日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了

《关于<南京钢铁股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的

议案》《关于<南京钢铁股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办

法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权激励计划有关

事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

    同日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<南京钢铁

股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南

京钢铁股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关

于南京钢铁股份有限公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，并

就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利

益的情形发表了意见。

    2、2018 年 11 月 6 日至 2018 年 11 月 15 日，公司对激励对象的姓名和职

务在公司内部进行了公示。在公示期内，没有任何个人或组织对本次拟激励对象

提出异议。2018 年 11 月 17 日，公司监事会发表了《南京钢铁股份有限公司监

                                      1
事会关于 2018 年股票期权激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意

见》。

    3、2018 年 11 月 22 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于<南京钢铁股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要

的议案》《关于<南京钢铁股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理

办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权激励计划有

关事项的议案》，并披露了《南京钢铁股份有限公司关于公司 2018 年股票期权

激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    同日，公司召开了第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十二次会

议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了

独立意见。

    4、2018 年 12 月 20 日，公司授予的 3,178 万份股票期权已在中国证券登

记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）完成授予登

记手续。

    5、2019 年 10 月 11 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议和第七届

监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价

格的议案》关于 2018 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，

同意公司根据《2018 年度利润分配方案》将 2018 年股票期权行权价格由 3.87

元/股调整为 3.57 元/股；董事会认为公司《南京钢铁股份有限公司 2018 年股票

期权激励计划（草案）》设定的第一个行权期行权条件已经成就。公司独立董事

发表了独立意见。

    6、2020 年 5 月 15 日，公司召开第七届董事会第三十一次会议和第七届监

事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》

和《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意注销 2018 年股权激励

计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权 90 万份，同意公司

根据《2019 年度利润分配方案》将 2018 年股票期权行权价格由 3.57 元/股调整


                                   2
为 3.27 元/股。公司独立董事发表了独立意见。

    7、2020 年 12 月 4 日，公司召开第七届董事会第三十八次会议和第七届监

事会第三十三次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》

《关于 2018 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，同意注

销 2018 年股权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权

合计 5,668,120 份；董事会认为公司《南京钢铁股份有限公司 2018 年股票期权

激励计划（草案）》设定的第二个行权期行权条件已经成就。公司独立董事发表

了独立意见。

    8、2020 年 12 月 22 日，公司召开第八届董事会第一次会议和第八届监事

会第一次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》，同

意注销 2018 年股权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票

期权合计 55.2 万份。公司独立董事发表了独立意见。

    9、2021 年 2 月 8 日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会

第三次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》，同意

注销 2018 年股票期权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股

票期权 30 万份。公司独立董事发表了独立意见。

    10、2021 年 5 月 11 日，公司召开第八届董事会第八次会议和第八届监事

会第六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同

意公司根据《2020 年度利润分配方案》将 2018 年股票期权行权价格由 3.27 元

/股调整为 3.02 元/股。公司独立董事发表了独立意见。

    11、2021 年 12 月 15 日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监

事会第十三次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》

《关于 2018 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，同意注

销 2018 年股票期权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票

期权 609,000 份；董事会认为公司《南京钢铁股份有限公司 2018 年股票期权激


                                   3
励计划（草案）》设定的第三个行权期行权条件已经成就。公司独立董事发表了

独立意见。

    12、2022 年 3 月 22 日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监

事会第十四次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》，

同意注销 2018 年股票期权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公

司股票期权 126,000 份。公司独立董事发表了独立意见。

    13、2022 年 4 月 28 日，公司召开第八届董事会第十八次会议和第八届监

事会第十五次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》

和《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意注销 2018 年股票期权

激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权 13.8 万份，并同意

公司根据《2021 年度利润分配方案》将 2018 年股票期权行权价格由 3.02 元/

股调整为 2.72 元/股。公司独立董事发表了独立意见。

    （二）2019年股票期权激励计划

    1、2019 年 11 月 12 日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通

过了《关于<南京钢铁股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘

要的议案》《关于<南京钢铁股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核

管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权

激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

    同日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于<南京钢

铁股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<

南京钢铁股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

《关于南京钢铁股份有限公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，

并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东

利益的情形发表了意见。

    2、2019 年 11 月 13 日至 2019 年 11 月 22 日，公司对激励对象的姓名和

职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何个人或组织对本次拟激励对

象提出异议。2019 年 11 月 27 日，公司监事会发表了《南京钢铁股份有限公司
                                   4
监事会关于 2019 年股票期权激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意

见》。

    3、2019 年 12 月 26 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于<南京钢铁股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要

的议案》《关于<南京钢铁股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管

理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权

激励计划有关事项的议案》，并披露了《南京钢铁股份有限公司关于公司 2019

年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2019 年 12 月 26 日，公司召开第七届董事会第二十八次会议和第七届

监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。

公司独立董事发表了独立意见。

    5、2020 年 2 月 3 日，公司授予的 2,198 万份股票期权在中证登上海分公

司完成授予登记手续。

    6、2020 年 12 月 4 日，公司第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会

第三十三次审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》，

同意公司根据《2019 年度利润分配方案》将 2019 年股票期权行权价格由 3.57

元/股调整为 3.27 元/股；同时审议并通过了《关于 2019 年股票期权激励计划第

一个行权期行权条件成就的议案》，认为公司《南京钢铁股份有限公司 2019 年

股票期权激励计划（草案）》设定的第一个行权条件已经成就。公司独立董事发

表了独立意见。

    7、2021 年 2 月 8 日，公司召开了第八届董事会第四次会议和第八届监事

会第三次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》，同

意注销 2019 年股票期权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司

股票期权 34 万份。公司独立董事发表了独立意见。

    8、2021 年 5 月 11 日，公司召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会

第六次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》和《关

于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意注销 2019 年股票期权激励计
                                   5
划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权 38 万份，并同意公司

根据《2020 年度利润分配方案》将 2019 年股票期权行权价格由 3.27 元/股调整

为 3.02 元/股。公司独立董事发表了独立意见。

    9、2021 年 12 月 15 日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监

事会第十三次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》

《关于 2019 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，同意注

销 2019 年股票期权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票

期权 140,000 份；董事会认为公司《南京钢铁股份有限公司 2019 年股票期权激

励计划（草案）》设定的第二个行权期行权条件已经成就。公司独立董事发表了

独立意见。

    10、2022 年 3 月 22 日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监

事会第十四次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》，

同意注销 2019 年股票期权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公

司股票期权 80,000 份。公司独立董事发表了独立意见。

    11、2022 年 4 月 28 日，公司召开第八届董事会第十八次会议和第八届监

事会第十五次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》

和《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意注销 2019 年股票期权

激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权 64 万份，并同意公

司根据《2021 年度利润分配方案》将 2019 年股票期权行权价格由 3.02 元/股调

整为 2.72 元/股。公司独立董事发表了独立意见。

    二、本次对股票期权激励计划行权价格进行调整的情况

    1、调整事由

    公司于2022年4月12日召开2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度

利润分配方案》，同意公司以股权登记日的总股本为基数，向全体股东（南京钢

铁股份有限公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利人民币3.00元（含

税）。

                                   6
    根据《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》和《南

京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，若在行

权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等

事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，公司第八届董事会第十八次会议

和第八届监事会第十五次会议据此审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价

格的议案》，同意对公司股票期权行权价格做出相应调整。

    2、调整方法

    根据《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》和《南

京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。行权价

格的调整方法如下：

    行权价格调整公式为：P＝P0-V

    其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

经派息调整后，P仍须大于1。

    根据公式计算得出：

    公司2018年股票期权激励计划调整后的行权价格：2.72元/股。

    公司2019年股票期权激励计划调整后的行权价格：2.72元/股。

    三、股权激励计划股票期权行权价格调整对公司的影响

    本次股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质

性影响。

    四、本次股票期权价格调整的后续工作安排

    公司将根据上海证券交易所、中证登上海分公司的有关规定，于权益分派实

施完毕后办理本次股票期权价格调整的相关手续。

    五、独立董事意见

    公司本次行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股

份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》和《南京钢铁股份有限公司2019


                                  7
年股票期权激励计划（草案）》中关于行权价格调整方法的规定，本次调整事项

在公司股东大会授权董事会决策的事项范围内，所作的决定履行了必要的程序，

本次行权价格调整合法、有效。董事会就本次调整股票期权行权价格有关议案表

决时，表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有

关规定，我们同意公司本次对股票期权激励计划行权价格进行调整。

    六、监事会意见

    监事会认为：本次行权价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》《南京

钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》和《南京钢铁股份有限

公司2019年股票期权激励计划（草案）》中关于价格调整方法的规定，不存在

损害股东利益的情形。

    七、法律意见书结论意见

    “截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已履行了现阶段必要的批准与

授权，调整内容符合《激励管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；本次

调整尚需依法履行信息披露义务。”

    特此公告



                                           南京钢铁股份有限公司董事会

                                              二〇二二年四月二十九日




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