南京钢铁股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
会 议 资 料
二〇二二年八月十七日
目 录
会议议程 ............................................................................................................. 1
会议须知 ............................................................................................................. 2
议案一、关于收购柏中环境科技（上海）股份有限公司暨关联交易的议案 ......... 5
会议议程
一、会议时间
1、现场会议召开时间：2022 年 8 月 17 日（星期三）14 点 30 分。
2、网络投票时间：2022 年 8 月 17 日（星期三），采用上海证券交易所网
络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间
段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
南京市六合区卸甲甸幸福路 8 号南钢办公楼 203 会议室
三、主持人
董事长黄一新先生
四、会议议程
（一）参会人员签到，股东或股东代表登记（14:00～14:30）
（二）会议开幕致辞（14:30）
（三）宣布股东大会现场出席情况
（四）审议议案：
1、关于收购柏中环境科技（上海）股份有限公司暨关联交易的议案。
（五）股东及股东代理人审议议案、发言
（六）推选计票和监票人员
（七）对议案投票表决
（八）休会、统计表决结果
（九）宣读现场表决结果
（十）律师宣读关于本次股东大会的见证意见
1
会议须知
为了维护南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“南钢股份”）全体
股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进
行，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东
大会规则》及《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《南
京钢铁股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其
它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当先在大会正式召开前到大会发言登
记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议
的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次
会议议题进行，简明扼要；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行
大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。公司感谢
各位股东关心和支持南钢股份的经营发展，真诚地希望与广大投资者以多种方式
进行沟通交流。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、参加会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能
选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重
复表决的以第一次表决结果为准。
（一）现场会议参加办法
2
1、股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及
代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复
印件及法人代表授权委托书，于 2022 年 8 月 12 日上午 8:30－11:30、下午 13:30
－16:00 到公司指定地点办理现场登记手续。
2、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、
“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认
的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决
结果应计为“弃权”。
3、在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场
前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办
理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
4、表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结
果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
（二）网络投票方式
股东选择网络投票方式的，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》规定方式进行网络投票。股东既可以登陆交易系统投票平台
（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网
址：vote.sseinfo.com）进行投票。
六、本次股东大会所审议的全部议案均为普通决议议案，经出席本次大会的
有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的过半数同意即为通过。
七、本次股东大会所审议的全部议案中，议案 1《关于收购柏中环境科技（上
海）股份有限公司暨关联交易的议案》对中小投资者单独计票。
八、本次股东大会所审议的全部议案中，议案 1《关于收购柏中环境科技（上
海）股份有限公司暨关联交易的议案》的关联股东南京南钢钢铁联合有限公司及
其一致行动人南京钢铁联合有限公司等须回避对该议案的表决。
3
九、计票程序
1、现场计票：由主持人提名 2 名股东代表和 1 名监事共同负责计票和监票，
3 位计票和监票人由参会股东举手表决通过，并在审核表决票的有效性后，监督
统计表决票，当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有异议
的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
2、网络投票计票：公司委托上海证券证券交易所指定的上证所信息网络有
限公司提供股东大会网络投票相关服务。
4
议案一
关于收购柏中环境科技（上海）股份有限公司
暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟以现金方式购买南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）
持有的柏中环境科技（上海）股份有限公司（以下简称“柏中环境”）199,497,394
股股份，占其总股本的 53.5674%，交易金额为 2,175,058,671 元（人民币，下
同）（以下简称“本次交易”）。具体内容如下：
一、关联交易概述
公司拟与南京钢联签署《南京南钢钢铁联合有限公司与南京钢铁股份有限公
司关于柏中环境科技（上海）股份有限公司之表决权委托及股份转让协议》（以
下简称“《表决权委托及股份转让协议》”），公司拟以现金方式购买南京钢联
持有的柏中环境 199,497,394 股股份，占其总股本的 53.5674%，完成对柏中环
境的收购。前述资金来源为公司自有资金。
根据江苏天健华辰资产评估有限公司（以下简称“华辰评估”）于 2022 年
7 月 28 日出具的《南京钢铁股份有限公司拟进行股权收购所涉及的柏中环境科
技（上海）股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》【华辰评报字
（2022）第 0223 号】（以下简称“《评估报告》”），以 2022 年 6 月 30 日
为 评 估 基 准 日 ， 柏 中 环 境 199,497,394 股 股 份 对 应 的 净 资 产 账 面 价 值
1,150,632,076 元，评估值 2,175,058,671 元，本次交易以评估结果为依据，交
易金额为 2,175,058,671 元，较其净资产账面价值溢价 89.03%。
公司积极响应国家“十四五”高质量发展规划要求，秉承“创建国际一流受
尊重的企业智慧生命体”的企业愿景，聚焦“绿色、智慧、人文、高科技”四大
发展特征，瞄准制造业升级、进口替代、产业互联网、低碳发展机会，掌握智能
制造核心技术，构建以钢铁新材料为核心的相互赋能、复合成长的产业链生态圈，
5
将公司打造成为具有全球竞争力的先进材料智造商。
公司坚持可持续发展理念，把绿色低碳发展作为推动企业高质量发展的重要
引擎。公司升级“产业运营×产业投资”战略，在打造先进材料产业链的同时，
聚焦环保及新兴领域，加速推进能源环保的转型。本次收购柏中环境，公司将实
现“环保产业投资”向“环保产业运营”的转变，加大 ESG 投资力度、做大做
强环境产业；同时，公司熟悉柏中环境，其运营质量较好且现金流稳定，本次收
购将为公司提供稳定的收益，进一步优化公司的资产回报水平。
南京钢联已于 2022 年 7 月 29 日召开董事会审议通过本次交易事项，尚待
其股东会批准。
本次交易对象南京钢联是本公司的关联人，本次交易构成关联交易，但不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
本次交易的对象南京钢联系公司控股股东，是公司实际控制人郭广昌控制的
企业；公司董事长黄一新任南京钢联董事长，公司副董事长、总裁祝瑞荣任南京
钢联副董事长，公司董事钱顺江任南京钢联董事，公司副总裁余长林任南京钢联
董事，公司董事陈春林任南京钢联副总裁、总会计师。根据《上海证券交易所股
票上市规则》第 6.3.3 条第一款第（一）、（三）项的规定，南京钢联是本公司
的关联法人。
（二）关联人基本情况
1、基本情况
公司名称：南京南钢钢铁联合有限公司
统一社会信用代码：913201006867372685
成立日期：2009 年 5 月 20 日
注册地址：南京市六合区大厂卸甲甸
6
主要办公地点：南京市六合区大厂卸甲甸
法定代表人：黄一新
注册资本：300,000 万元
经营范围：钢材销售；实业投资；提供劳务服务；自营和代理各类商品和技
术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否为失信被执行人：否
2、截至董事会审议通过本议案之日，南京钢联股东情况
序号 股东名称 持股比例（%）
1 南京钢铁集团有限公司 40.00
2 上海复星高科技（集团）有限公司 30.00
3 上海复星产业投资有限公司 20.00
4 上海复星工业技术发展有限公司 10.00
合计 100.00
三、关联交易标的基本情况
（一）交易名称及类别
本次交易属于向关联人南京钢联购买资产，交易标的为南京钢联持有的柏中
环境 199,497,394 股股份（以下简称“标的股份”），占柏中环境总股本的
53.5674%。
（二）交易标的情况
1、基本情况
公司名称：柏中环境科技（上海）股份有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1FL1FB5X
成立时间：2016 年 1 月 21 日
注册地：上海市嘉定区安亭镇墨玉南路 1018 号 23 层 2313 室
主要办公地址：上海市闵行区苏虹路 333 号万通中心 B 座 311-3 室
法定代表人：邵仁志
注册资本：37,242.3489 万元
7
经营范围：一般项目：从事环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服
务、技术转让，环保产品的研发及销售，污水厂、污水处理项目及设施的开发、
设计、运营，饮用水供水，土壤污染治理与修复服务，水污染治理，海水淡化处
理，固体废物治理，再生资源回收（除生产性废旧金属），再生资源加工，再生
资源销售，碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发，污水处理及其再生利用。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：自
来水生产与供应；危险废物经营；建设工程施工（核电站、管道安装工程、供排
水管网除外）；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
是否为失信被执行人：否
2、截至董事会审议通过本议案之日，柏中环境股东情况
认缴出资额 持股比例
序号 股东名称
（元） （%）
1 南京南钢钢铁联合有限公司 199,497,394 53.5674
2 南京钢铁股份有限公司 120,632,546 32.3912
3 南京南钢产业发展有限公司 30,567,454 8.2077
4 上海柏众创享企业管理中心（有限合伙） 5,964,051 1.6014
5 嘉兴致君君宜二期投资合伙企业（有限合伙） 3,514,938 0.9438
6 宁波鑫柏企业管理合伙企业（有限合伙） 2,719,111 0.7301
7 柏林水务环境投资有限公司 2,380,397 0.6392
8 宁波鑫宁企业管理合伙企业（有限合伙） 1,493,334 0.4010
9 邵仁志 1,000,000 0.2685
10 LIANG JUN（梁军） 900,000 0.2417
11 唐斌 588,043 0.1579
12 涂晓光 543,000 0.1458
13 王海旭 453,766 0.1218
14 海南复助企业管理合伙企业（有限合伙） 403,669 0.1084
15 苏斌 352,826 0.0947
16 海南复京企业管理合伙企业（有限合伙） 326,197 0.0876
17 南京金柏企业管理合伙企业（有限合伙） 312,986 0.0840
18 丁佳 277,069 0.0744
19 夏俊荣 119,961 0.0322
20 林国强 117,609 0.0316
21 海南柏科企业管理合伙企业（有限合伙） 81,549 0.0219
8
22 高漫春 64,685 0.0174
23 郑永东 35,283 0.0095
24 柯晨煜 31,754 0.0085
25 牛奔 23,522 0.0063
26 陈雷 17,641 0.0047
27 薛莲 4,704 0.0013
合计 372,423,489 100.0000
注：由于尾数四舍五入可能导致尾数之和与合计值有差异，下同。
截至董事会审议通过本议案之日，柏中环境股权结构如下：
本次收购完成后，公司及全资子公司南京南钢产业发展有限公司将合计持有
柏中环境 94.1663%的股权，股权结构如下：
3、柏中环境主要产品及服务
柏中环境是一家从事水务领域环境整治的综合服务商，主要为市政、工业园
区和工业企业等提供污水处理及供水设施的设计、建造、投资及运营管理服务，
采用 BOT【即 Build-Operate-Transfer（建设-运营-移交）模式】、TOT【即
Transfer-Operate-Transfer （ 移 交 - 运 营 - 移 交 ） 模 式 】 、 TOO 【 即
Transfer-Own-Operate（移交-拥有-运营）模式】、BOO【即 Build-Own-Operate
（建设-拥有-运营）模式】、OM【即 Operation & Maintenance（委托运营）模
式】及工艺包设计和工程建设等多种模式。
柏中环境的主要业务涵盖市政污水和工业废水处理、自来水生产供应等领
域。
9
（1）污水处理投资运营服务
污水处理投资运营主要是指柏中环境及其污水处理子公司采用 BOT、TOT
等模式，获取污水处理设施的特许经营权，运营污水处理设施对城镇污水或工业
废水等进行处理、净化，使得水质达到排放标准，从而获得污水处理费等收入。
目前，柏中环境以特许经营权方式运营的污水处理厂共计 10 余个，项目分布在
全国各地，其中包括位于安徽合肥和江西南昌的大型污水处理厂。
目前柏中环境正在运营的典型污水处理项目情况如下：
合肥市王小郢污水处理厂
①项目模式：该项目采用 TOT 模式，特许经营期限 30 年。
②设计规模：项目设计污水处理规模为 30 万立方米/日。
南昌青山湖污水处理厂
①项目模式：该项目采用 BOT 模式，特许经营期限 20 年。
②设计规模：项目设计污水处理规模为 50 万立方米/日，一期设计规模为 33 万立方米/日，
一期扩容设计规模为 17 万立方米/日。
10
（2）供水处理投资运营服务
供水处理投资运营服务主要是指柏中环境及其供水处理子公司采用 TOO、
BOO 模式获取供水处理设施的特许经营权，从具备取水条件的自然水域进行取
水，对自然水进行过滤净化等处理，使自然水达到国家规定的生产和环保条件
后，通过公共供水管道及其附属设施向单位和居民的生活、生产和其他各项建
设提供用水，从而获得自来水费等收入。
目前，柏中环境拥有以特许经营权方式运营的自来水厂 2 个，分别为位于
山东临朐的龙泉水务（临朐）有限公司和位于安徽天长的龙泉水务（天长）有限
公司，项目情况如下：
龙泉水务临朐县城乡供水一体化项目
①项目模式：该项目采用 TOO+BOT 模式。
②设计规模：目前项目供水能力为 5 万立方米/日，远期供水能力为 10 万立方米/日。
龙泉水务天长市城乡供水一体化项目
11
①项目模式：该项目采用 BOO 模式。
②设计规模：项目设计总规模为 10 万立方米/日，一期供水能力为 5 万立方米/日。
（3）环保工程建设服务
环保工程建设服务主要是指柏中环境受客户委托，根据客户需求与项目特
点，开展污水处理等环境治理项目的工艺设计、材料采购、设备集成、工程施
工、安装调试等，并对项目整体进行管理。
（4）工业废水处理
针对工业客户和工业园区的水处理需求提供从投资、设计、建设、运营管
理的一站式服务，除传统 BOO 及 BOT 模式外，还包括轻资产类的“设计+核心
设备供货及安装”、改造+运营、纯运营维护等服务。
柏中环境自成立以来，主营业务未发生重大变化。
4、标的股份权属状况说明
2021 年 11 月 29 日，柏中环境科技（上海）有限公司股改完成工商变更登
记。本次拟收购的标的股份权属清晰，不存在抵押、质押的情况，不涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施。根据《表决权委托及股份转让协议》约定，
南京钢联自协议生效之日将标的股份对应的股东大会表决权、提案权、董事和监
事提名权等股东权利不可撤销地委托给南钢股份行使，并在 2022 年 11 月 30 日
将标的股份转让给南钢股份。
5、其他股东的权利说明
2018 年 3 月，柏中环境科技（上海）有限公司、上海复星高科技（集团）
有限公司、南京钢联与柏林水务环境投资有限公司、南京金隆投资管理中心（有
限合伙）【现该平台对柏中环境的持股以及相应的权利义务均已由南京金柏企业
管理合伙企业（有限合伙）承继】、唐斌、苏斌、夏俊荣、王海旭、高漫春（以
下简称“投资人”）共同签署《增资扩股协议》，根据协议约定，上述投资人在
本次交易中有权向南钢股份转让其持有的柏中环境全部股权（“共同出售权”）。
截至董事会审议通过本议案之日，公司已收到上述投资人放弃行使共同出售权的
12
书面文件。
6、标的公司最近一年又一期的主要财务指标
具有从事证券、期货业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对柏中
环境进行审计，并于 2022 年 7 月 28 日出具标准无保留意见的《柏中环境科技(上
海)股份有限公司 2021 年-2022 年 6 月财务报表审计报告》【天衡审字（2022）
02704 号】（以下简称“《审计报告》”），柏中环境（合并口径）最近一年又
一期的主要财务指标如下：
单位：元
主要财务指标 2022 年度 1-6 月 2021 年度
营业收入 802,222,187.94 1,074,100,952.39
净利润 173,377,563.98 294,479,422.37
非经常性损益 12,742,023.86 2,001,951.79
归属于母公司股东的净利润 161,614,003.18 272,335,784.56
主要财务指标 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 4,459,364,436.11 4,379,998,411.43
负债总额 2,036,145,954.89 1,958,273,324.22
净资产 2,423,218,481.22 2,421,725,087.21
归属于母公司股东的净资产 2,291,991,013.62 2,285,516,970.89
全 文 内 容 详 见 2022 年 8 月 2 日 登 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）的《审计报告》。
7、12 个月内资产评估、增资、减资或改制的基本情况
截至董事会审议通过本议案之日，12 个月内，柏中环境未发生减资情形，
发生 1 次评估、1 次改制、1 次增资情形，具体情况如下：
（1）关于评估：
2021 年 9 月 27 日，华辰评估以 2021 年 5 月 31 日为评估基准日，对柏中
环境科技（上海）有限公司的净资产价值进行了评估，出具《柏中环境科技（上
海）有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告》【华辰评报字
（2021）第 0142 号】，柏中环境科技（上海）有限公司的净资产账面价值
206,431.96 万元，评估价值 395,473.78 万元，评估增值 189,041.82 万元，增
值率 91.58%。
13
（2）关于改制：
2021 年 11 月 12 日，柏中环境科技（上海）有限公司召开股东会并作出决
议，同意柏中环境科技（上海）有限公司整体变更为股份有限公司，公司名称变
更为柏中环境科技（上海）股份有限公司，以截至 2021 年 5 月 31 日经审计的
净资产 206,431.9618 万元按照 1:0.1787 的折股比例折合总股本 36,890.8551
万股，每股面值 1 元，其余 169,541.1067 万元计入股份公司的资本公积，各股
东原有股权比例不变。同日，全体发起人股东共同签署了《柏中环境科技（上海）
股份有限公司发起人协议》，柏中环境召开创立大会并作出决议，审议通过上述
整体变更方案。
2021 年 11 月 29 日，上海市市场监督管理局核准上述变更事项，并为柏中
环境换发营业执照。
（3）关于增资：
2022 年 3 月，嘉兴致君君宜二期投资合伙企业（有限合伙）以 11.38 元/股
的价格对柏中环境增资 39,999,994.44 元，柏中环境注册资本由 368,908,551 元
增加至 372,423,489 元。增资完成后，嘉兴致君君宜二期投资合伙企业（有限合
伙）持有柏中环境 0.9438%的股权。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易以评估结果为依据，交易金额为 2,175,058,671 元。
具备从事证券、期货业务资格的华辰评估为本次交易出具《评估报告》，具
体情况如下：
1、评估方法
本次评估采用了资产基础法和市场法进行评估。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别表外各项资
产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位
可以提供、资产评估专业人员也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，
可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基
14
础法。
柏中环境的主要资产为长期股权投资，其主要收益来源为投资收益。本次评
估，对纳入评估范围的长期股权投资，采用企业价值评估的方法，对适用收益法
评估的被投资企业采用收益法进行了整体评估。基于此，本次评估未对柏中环境
再整体采用收益法进行评估。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场
法评估数据直接来源于市场，评估角度和评估途径直接、评估过程直观；评估路
径以市场为导向，评估结果说服力较强。资本市场上有较多与被评估单位相同或
相似行业的上市公司，相关数据资料易于获取，差异因素可以通过适当途径进行
修正，可以采用上市公司比较法。因此本次评估适用市场法。
2、评估基准日：2022 年 6 月 30 日。
3、评估结论
（1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，柏中环境资产账面价值 312,507.62 万元，评估价值
503,748.47 万元，评估增值 191,240.86 万元，增值率 61.20%。负债账面价值
97,706.61 万元，评估价值 97,706.61 万元，评估无增减值。净资产账面价值
214,801.01 万元，评估价值 406,041.86 万元，评估增值 191,240.86 万元，增
值率 89.03%。
资产基础法评估结果汇总情况详见下表：
金额单位：人民币万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 85,959.42 85,955.81 -3.61 -0.00
非流动资产 226,548.19 417,792.66 191,244.47 84.42
其中：长期股权投资 190,287.10 381,524.36 191,237.26 100.50
其他权益工具投资 1,156.25 1,156.25 0.00 0.00
固定资产 148.13 154.92 6.79 4.58
其中：房屋建筑物类
设备类 148.13 154.92 6.79 4.58
土地
在建工程
无形资产 20.11 20.53 0.42 2.09
15
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
其中：土地使用权
递延所得税资产 1,246.09 1,246.09 0.00 0.00
其他非流动资产 33,690.51 33,690.51 0.00 0.00
资产总计 312,507.62 503,748.47 191,240.86 61.20
流动负债 97,154.62 97,154.62 0.00 0.00
非流动负债 551.98 551.98 0.00 0.00
负债总计 97,706.61 97,706.61 0.00 0.00
净资产 214,801.01 406,041.86 191,240.86 89.03
（2）市场法评估结果
经市场法评估，柏中环境股东全部权益价值为 425,980.00 万元，较账面净
资产 214,801.01 万元增值 211,178.99 万元，增值率 98.31%。
（3）评估结论的最终确定
柏中环境的主要资产为长期股权投资，其主要收益来源为投资收益。本次评
估，对纳入评估范围的主要长期投资单位采用了收益法进行评估，柏中环境层面
资产基础法评估结果实为柏中环境主要长期投资单位收益法评估价值的体现，该
评估结果不仅考虑了柏中环境及其下属子公司以会计原则计量的资产，同时也考
虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如客户资源、经营
资质、人力资源等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，
柏中环境层面资产基础法评估结果能更好地体现企业整体的成长性和盈利能力。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。由于
我国目前市场化、信息化程度尚不高，可比上市公司与评估对象的相似程度较难
准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于
基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响，因此本次
评估市场法仅作为对评估结果的验证。
综上，评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次
资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为资产基础法的
评估结果能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用资产基础法评
估结果作为本次评估的最终评估结论。即，柏中环境于评估基准日 2022 年 6 月
30 日股东全部权益价值为 406,041.86 万元。
16
4、资产基础法评估情况说明表
17
5、评估假设
（1）一般假设
①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这
样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场
条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方
的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿
的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
③持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样
的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假
定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资
产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
④企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企
业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持
持续经营能力。
（2）市场法、子公司收益法假设
①国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可
抗力因素造成的重大不利影响。
②假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
③除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
④假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
⑤假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时
18
方向保持一致。
⑥有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
⑦假设被评估单位下属企业预测年度收入和支出现金流均匀流入和流出。
⑧柏林水务洋浦有限责任公司受托运营污水处理厂服务协议已于 2022 年 5
月 19 日到期，目前尚未续签服务协议但仍在提供运营服务，根据以前年度协议
续签情况，我们假设该服务协议能够正常续约 3 年。
⑨于评估基准日，南充柏华污水处理有限公司尚未取得排污许可证，南充柏
华污水处理有限公司目前使用的排污许可证归四川晟达化学新材料有限责任公
司所有。本次评估假设南充柏华污水处理有限公司在特许经营期内可以按现有的
经营方式持续运营。
⑩南充化工园污水处理厂 BOT 项目土地使用权年限短于 BOT 项目特许经
营期限，本次评估假设该项目土地使用权到期后可以租赁使用。
6、2021 年 9 月 27 日，华辰评估以 2021 年 5 月 31 日为基准日进行评估并
出具相关评估报告，柏中环境科技（上海）有限公司的股东全部权益价值为
395,473.78 万元。本次评估的股东全部权益价值为 406,041.86 万元，较前次评
估增值 10,568.08 万元，增值率 2.60%，无明显差异。
（二）定价合理性分析
根据华辰评估出具的《评估报告》，以 2022 年 6 月 30 日为评估基准日，
本次评估采取资产基础法评估的柏中环境股东全部权益价值为 406,041.86 万
元，采取市场法评估的柏中环境股东全部权益价值为 425,980.00 万元。
本次交易以资产基础法评估结果为依据，柏中环境 199,497,394 股股份对应
的净资产账面价值 1,150,632,076 元，评估值 2,175,058,671 元，较净资产账面
价值溢价 89.03%。
本次评估基于柏中环境财务状况的调查及经营状况分析，评估结果全面、合
理地反映其内含价值，能充分体现柏中环境整体的成长性和盈利能力。
本次交易预计会产生 1.71 亿元的商誉，占南钢股份截至 2022 年 3 月末归
19
属于上市公司股东的净资产比例为 0.63%，柏中环境主要从事市政、工业园区和
工业企业等提供污水处理及供水设施的设计、建造、投资及运营管理服务，所处
行业为公用事业，较低概率发生客观事件导致公司的经营环境发生恶化。公司将
根据监管相关规定，在每年年末谨慎选取重要参数、匹配认定资产组，进行商誉
减值测试。
五、协议的主要内容和履约安排
公司拟与南京钢联签署《表决权委托及股份转让协议》，协议的主要内容如
下：
甲方：南京南钢钢铁联合有限公司
乙方：南京钢铁股份有限公司
鉴于：
1、截至本协议签署之日，甲方持有柏中环境 199,497,394 股股份，占柏中
环境总股本的 53.5674%。
2、根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至 2022
年 6 月 30 日，柏中环境的归属于母公司股东的净资产为 2,291,991,014 元，2021
年度实现归属于母公司股东的净利润 272,335,784 元，2022 年 1-6 月实现净利
润 161,614,003 元。根据华辰评估出具的《评估报告》，柏中环境截至 2022 年
6 月 30 日经评估的净资产为 4,060,418,648 元，标的股份所对应的评估净资产
为 2,175,058,671 元。
3、甲方同意依本协议之约定自本协议生效之日将标的股份的表决权等股东
权利不可撤销地委托乙方行使，并在 2022 年 11 月 30 日将标的股份转让给乙方，
乙方同意依本协议之约定自本协议生效之日行使标的股份的表决权等股东权利，
并在 2022 年 11 月 30 日从甲方处受让标的股份(以下简称“本次表决权委托及
股份转让”)。
（一）表决权委托及股份转让相关事宜
1、甲方自本协议生效之日将标的股份对应的股东大会表决权、提案权、董
20
事和监事提名权等股东权利不可撤销地委托给乙方行使，并在 2022 年 11 月 30
日将标的股份转让给乙方，乙方自本协议生效之日取得标的股份的实际控制权。
本次表决权委托及股份转让的全部对价为 2,175,058,671 元。
2、甲乙双方确认：自 2022 年 7 月 1 日起发生的与标的股份有关的分红、
累计未分配利润、利益或权益分配及其他任何损益，均由乙方享有与承担。
3、乙方应于本协议生效之日起 7 日内向甲方账户支付上述全部对价的 95%
即 2,066,305,737 元，剩余 108,752,934 元在标的股份变更登记至乙方名下后的
7 日内向甲方支付。
4、甲方应配合办理标的股份在 2022 年 11 月 30 日变更登记至乙方名下的
相关手续。
（二）甲方的保证及承诺
1、甲方向乙方保证、承诺：
（1）甲方是按照中华人民共和国法律合法注册、合法存续的企业法人；
（2）甲方签署并履行本协议均：
①在甲方权力和营业范围之中；
②已采取或将采取必要的公司行为进行适当授权；
③不违反对甲方有约束力或有影响的法律或合同的限制。
（3）在本协议签署后，甲方确保标的股份及所享有的权益将不会被查封、
冻结以及任何第三方主张权利。
（4）甲方签署并履行本协议是甲方的真实意思表示，甲方在签署本协议之
前已认真审阅本协议的各项条款，甲方不会以本协议显失公平、存在重大误解等
理由要求撤销、终止、解除、变更本协议或主张本协议无效。
2、甲方保证，截止本协议签订之日，甲方对标的股份拥有完整的所有权，
在标的股份上并未设置任何抵押、质押、留置、担保权利负担。
3、甲方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中, 甲方向乙
方提供的所有资料是真实的。
21
4、甲方保证，在本协议履行期间, 甲方不得与本协议之外的任何第三人就
标的股份的处置进行协商、不得与协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协
议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件，确保标的股份在本协议签署后以
及经变更登记至乙方名下前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方
式加以处置。
（三）乙方的保证及承诺
1、乙方保证：
（1）乙方是按照中华人民共和国法律合法注册、合法存续的企业法人；
（2）乙方签署并履行本协议均：
①在乙方权力和营业范围之中；
②已采取或将采取必要的公司行为进行适当授权；
③不违反对乙方有约束力或有影响的法律或合同的限制。
2、乙方保证，就本协议涉及的有关情况向甲方作了充分披露，不存在对本
协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行
政调查、诉讼、仲裁等）。
3、乙方保证按照本协议约定支付本次表决权委托及标的股份转让的对价，
并保证其用于支付对价价款的资金来源合法。
4、乙方承诺，本协议生效后，乙方不得从事任何有悖本协议契约目的的行
为。
（四）违约责任
1、如果甲方不按本协议约定将标的股份表决权等股东权利不可撤销地委托
给乙方并于 2022 年 11 月 30 日将标的股份转让给乙方，则甲方向乙方承担本次
表决权委托及标的股份转让对价 20%的违约金；如果乙方不按约定将本次表决
权委托及股份转让对价支付给甲方，则乙方向甲方承担本次表决权委托及标的股
份转让对价 20%的违约金。
2、除（四）违约责任第 1 条外，如果本协议一方违约以致本协议并未履行
或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如果双方均违约，各方应各
22
自承担其违约引起的那部分责任。
3、自本协议签订之日起，在执行本协议过程中需双方配合准备申报材料、
盖章等事宜，双方应当合理地积极配合，不得拖延，反之由此造成他方损失的，
应当承担赔偿责任。
4、本协议双方中的任何一方均不得擅自解除本协议，否则其将被视为违约，
违约方应当赔偿守约方的全部经济损失（含（四）违约责任第 1 条所述违约金）。
（五）协议的生效、签署、终止、解除
1、本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，自甲、
乙双方股东大会审议通过之日起生效。
2、经双方书面协商一致，本协议可以终止或解除，在该种情况下本协议终
止或解除后的善后处理依照双方另行达成书面协议的约定。
（六）适用法律及争议的解决
1、本协议受中华人民共和国法律管辖。
2、凡因履行本协议所发生的一切争议，甲、乙双方均应通过友好协商的方
法解决。协商不成的，可向原告所在地人民法院起诉。
3、除提交诉讼的争议事项外，双方应继续履行本协议其它条款。
六、关联交易对上市公司的影响
1、2018 年 12 月，公司以现金和资产的形式对柏中环境科技（上海）有限
公司进行增资，实现对水务环保产业的投资。截至本次交易，公司通过直接和间
接方式持有柏中环境 40.60%的股权，作为柏中环境的第二大股东，公司熟悉其
业务及运营情况。通过向南京钢联购买其持有的柏中环境 199,497,394 股股份
（占其总股本 53.5674% ），公司将完成对柏中环境的收购，合计持有其
350,697,394 股股份（占其总股本 94.1663%），实现从“环保产业投资”向“环
保产业运营”的转变，加大 ESG 投资力度，符合公司绿色低碳可持续发展战略。
2、《表决权委托及股份转让协议》生效之日，公司将取得上述股份的实际
控制权。在公司按协议约定支付完成本次交易全部对价的 95%后，柏中环境将
纳入公司合并报表范围。同时，本次交易属于同一控制下企业合并，根据《企业
23
会计准则》相关规定，在合并当期编制合并财务报表时，视同合并后的报告主体
在以前期间一直存在，即柏中环境全部权益将纳入南钢股份合并报表，柏中环境
年初至合并日的归属于母公司股东的净利润将相应增加南钢股份归属于上市公
司股东的净利润。
3、柏中环境已于 2021 年 11 月完成股改，并于 2021 年 12 月向中国证券
监督管理委员会上海监管局提交上市辅导备案材料，进入首次公开发行股票并上
市的辅导阶段。本次收购完成后，柏中环境将继续推进上市进程，公司将支持柏
中环境的发展，做大做强环保业务板块。
4、公司与柏中环境全资子公司江苏金珂水务有限公司保持经营性日常关联
交易往来，本次交易完成后，柏中环境成为公司控股子公司，有利于减少公司经
营性日常关联交易。
5、柏中环境主要从事环境治理服务，当前业务主要涉及市政污水处理、工
业污水的处理及回用、供水、工业清水的生产及供应、污泥及工业固废处置等领
域的投资、建设和运营服务，本次交易不会产生同业竞争。
6、截至董事会审议通过本议案之日，柏中环境对外担保情况如下：
主债务合同 主债务合同 被担保人 担保方 担保金额
担保人 被担保人 债权人
开始日期 期限 持股比例 式 （万元）
一、全资、控股子公司
柏林水务长
盘锦双泰污 国家开发银 连带责
春高新污水 2012.9.28-
水处理有限 行股份有限 2012.9.28 100% 任保证 5,000.00
处理有限公 2022.9.27
公司 公司 担保
司
合肥王小郢 南 充 柏 华 污 中国工商银 连带责
2015.3.26-
污水处理有 水 处 理 有 限 行股份有限 2015.3.26 70% 任保证 24,600.00
2025.3.26
限公司 公司 公司 担保
南昌青山湖 连带责
榆林柏美水 中国银行股 2015.11.2-
污水处理有 2015.9.6 100% 任保证 4,000.00
务有限公司 份有限公司 2025.11.2
限公司 担保
柏林水务长 连带责
中国银行股 2017.5.16-
柏中环境 春长德水处 2017.5.16 100% 任保证 3,850.00
份有限公司 2026.5.15
理有限公司 担保
滁州城东污 连带责
交通银行股 2018.12.10
柏中环境 水处理有限 2018.12.10 100% 任保证 2,700.00
份有限公司 -2026.12.6
公司 担保
山东世安环 江苏金融租 2019.6.20- 连带责
柏中环境 2019.6.20 100% 4,700.00
保工程有限 赁股份有限 2025.6.25 任保证
24
公司 公司 担保
南昌辉中水 连带责
中国农业发 2021.3.30-
柏中环境 处理有限公 2021.3.30 100% 任保证 24,000.00
展银行 2026.3.28
司 担保
柏中（任丘） 中国建设银 连带责
2021.4.13-
柏中环境 污水处理有 行股份有限 2021.4.13 90% 任保证 16,065.00
2035.3.12
限公司 公司 担保
合计 84,915.00
二、参股公司
宁波杭州湾
连带责
新区水艺污 中国农业发 2020.5.28-
柏中环境 2020.5.28 25% 任保证 7,000.00
水处理有限 展银行 2040.5.25
担保
公司
宁波杭州湾
中国农业银 连带责
新区水艺污 2022.7.25-
柏中环境 行股份有限 2022.7.25 25% 任保证 7,000.00
水处理有限 2040.5.25
公司 担保
公司
合计 14,000.00
除前述担保外，柏中环境及其子公司不存在其他担保情形。
截至董事会审议通过本议案之日，柏中环境及其全资、控股子公司委托理财
余额为 2,000 万元，约占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的
0.08%。
本议案已经公司第八届董事会第二十一次会议及第八届监事会第十八次会
议审议通过，现提请股东大会审议：
1、公司与南京钢联签署《表决权委托及股份转让协议》，公司以自有资金
2,175,058,671 元购买南京钢联持有的柏中环境 199,497,394 股股份，占其总股
本的 53.5674%；其中，本次交易全部对价的 95%即 2,066,305,737 元于《表决
权委托及股份转让协议》生效之日起 7 日内支付，剩余 108,752,934 元在标的
股份变更登记至公司名下后的 7 日内支付。
2、授权公司董事长在规定额度范围内决策相关事项及签署相关协议。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二二年八月十七日
25
