南钢股份：南京钢铁股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告2023-03-15
证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临 2023-026
南京钢铁股份有限公司
关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次要约收购的收购人为沙钢集团，收购人一致行动人为沙钢投资。2023
年 3 月 14 日，沙钢集团及其全资子公司沙钢投资与公司间接控股股东复星高科
及其下属子公司复星产投、复星工发共同签署《股权转让协议》，约定沙钢集团
及沙钢投资共同收购复星高科、复星产投、复星工发合计持有的南京钢联 60%
股权。其中，沙钢集团收购复星高科持有的南京钢联 30%股权，沙钢投资收购
复星产投、复星工发合计持有的南京钢联 30%股权。
如上述南京钢联控制权转让交易进展顺利，按照《收购管理办法》等相
关规定，将触发法定要约收购义务，应当向公司除南京钢联、南钢联合外的其他
所有持有上市流通普通股（A 股）的股东发出全面要约，拟由沙钢集团履行上述
义务。此外，前述交易将构成对公司控股子公司钢宝股份的间接收购，根据全国
中小企业股份转让系统相关要求及《江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司章程》，
将不涉及对钢宝股份的要约收购。
截至本公告出具之日，南京钢联及其全资子公司南钢联合合计持有南钢
股份 3,643,587,084 股股份（人民币普通股，下同），约占公司总股本（截至本
报告出具之日，下同）的 59.10%。其中，南京钢联持有南钢股份 3,522,419,593
股股份，约占公司总股本的 57.13%；南钢联合持有南钢股份 121,167,491 股股
份，约占公司总股本的 1.97%。本次要约收购旨在取得公司间接控制权，并不以
终止公司上市地位为目的。
本次要约收购股份数量为 2,521,503,927 股，约占公司总股本的 40.90%，
要约收购价格为 3.84 元/股。如公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期
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限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价
格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
特别风险提示：
1、本次要约收购不以终止公司上市地位为目的，如本次要约收购期届满时
社会公众股东持有的上市公司股份比例低于股本总额的 10%，公司将面临股权
分布不具备上市条件的风险。如公司出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上
市的情况，有可能给投资者造成损失，敬请投资者注意相关风险。
2、本次要约收购尚未生效，尚需沙钢集团及沙钢投资受让南京钢联 60%股
权交易通过国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中的审查，南京钢联的
股东南京钢铁集团有限公司放弃优先受让权，公司将所持有的 29.56%万盛股份
全部转让予复星高科、复星产投、复星工发或其关联方等事项作为前置条件，在
沙钢集团及沙钢投资受让南京钢联 60%股权全部完成交割后方可实施。前述事
项尚存在重大不确定性，本次要约收购不排除因未完成前述事项导致本次要约收
购终止风险，敬请投资者注意相关风险。
3、要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的
简要情况，本次收购要约并未生效，是否生效及何时生效尚存在不确定性，敬请
投资者注意相关风险。无论本次要约收购是否完成，均不会导致公司控股股东发
生变化。
除非上下文义另有所指，本公告中下列用语具有如下含义：
公司、南钢股份、上市公司 指 南京钢铁股份有限公司
复星高科 指 上海复星高科技（集团）有限公司
复星产投 指 上海复星产业投资有限公司
复星工发 指 上海复星工业技术发展有限公司
南京钢联 指 南京南钢钢铁联合有限公司
南钢联合 指 南京钢铁联合有限公司
沙钢集团、收购人 指 江苏沙钢集团有限公司
沙钢投资、收购人一致行动人、
指 江苏沙钢集团投资控股有限公司
一致行动人
江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司（新三板挂牌企
钢宝股份 指
业，证券简称：钢宝股份，证券代码：834429.NQ）
万盛股份 指 浙江万盛股份有限公司（沪市主板上市公司，证券简
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称：万盛股份，证券代码：603010.SH）
《股权转让协议》 指 《关于南京南钢钢铁联合有限公司之股权转让协议》
要约收购报告书摘要 指 《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要》
2023 年 3 月 14 日，沙钢集团及沙钢投资与复星高科
及其下属企业复星产投、复星工发共同签署《关于南
京南钢钢铁联合有限公司之股权转让协议》，约定沙
钢集团及沙钢投资共同收购复星高科、复星产投、复
南京钢联控制权转让交易 指
星工发合计持有的南京钢联 60%股权。其中，沙钢集
团收购复星高科持有的南京钢联 30%股权，沙钢投资
收购复星产投、复星工发合计持有的南京钢联 30%股
权。
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
中国登记结算公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上交所网站 指 上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn/）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
2023 年 3 月 14 日，公司收到收购人沙钢集团出具的要约收购报告书摘要。
就要约收购报告书摘要的有关情况，现公司提示如下：
一、要约收购报告书摘要的主要内容
（一）收购人基本情况
1、截至要约收购报告书摘要签署之日，收购人沙钢集团的基本信息如下：
企业名称 江苏沙钢集团有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 江苏省苏州市张家港市锦丰镇
主要办公地点 江苏省苏州市张家港市锦丰镇永新路 1 号
法定代表人 沈彬
注册资本 450,000 万元人民币
统一社会信用代码 91320582134789270G
钢铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属结构
及其构件制造，废钢收购、加工，本公司产品销售。（国家有专项规定
的，办理许可证后经营）。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相
关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的
经营范围 原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国
内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得
相应许可后经营）。承包境外冶金工程和境内国际招标工程；上述境外
工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务
人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
沈文荣（29.32%）、张家港保税区兴恒得贸易有限公司（29.10%）、
主要股东情况 张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司（17.67%）、宁波梅山保税港
区锦程沙洲股权投资有限公司（7.14%）
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成立日期 1996 年 06 月 19 日
经营期限 1996 年 06 月 19 日至无固定期限
通讯地址 江苏省张家港市锦丰镇
通讯方式 0512-58139691
2、截至要约收购报告书摘要签署之日，收购人一致行动人沙钢投资的基本
信息如下：
企业名称 江苏沙钢集团投资控股有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
江苏省苏州市张家港市锦丰镇（江苏扬子江国际冶金工业园锦绣路 3
注册地址
号）
主要办公地点 上海市浦东新区银城中路 8 号 34 层
法定代表人 钱正
注册资本 200,000 万元人民币
统一社会信用代码 91320582MA1MJY312E
股权投资；实业投资；投资管理；投资咨询（不从事非法集资活动，
经营范围 未经依法取得许可和备案前不得从事金融、类金融业务）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东情况 江苏沙钢集团有限公司（100%）
成立日期 2016 年 04 月 26 日
经营期限 2016 年 04 月 26 日至 2036 年 04 月 25 日
通讯地址 上海市浦东新区银城中路 8 号 34 层
通讯方式 021-68599101
（二）本次要约收购的目的
本次要约收购的收购人为沙钢集团，收购人一致行动人为沙钢投资。2023
年 3 月 14 日，沙钢集团及沙钢投资与公司间接控股股东复星高科、复星产投、
复星工发共同签署《股权转让协议》，约定沙钢集团及沙钢投资共同收购复星高
科、复星产投、复星工发合计持有的南京钢联 60%股权。其中，沙钢集团收购
复星高科持有的南京钢联 30%股权，沙钢投资收购复星产投、复星工发合计持
有的南京钢联 30%股权。
本次要约收购不以终止公司上市地位为目的。由于收购人及其一致行动人收
购南京钢联 60%股权后，沙钢集团将通过南京钢联控制公司 59.10%股份。按照
《收购管理办法》等相关规定，触发法定要约收购义务，应当向上市公司除南京
钢联、南钢联合外的其他所有持有上市流通普通股（A 股）的股东发出全面要约，
拟由沙钢集团履行上述义务。
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（三）收购人及其一致行动人是否拟在未来 12 个月内继续增持或处置上市
公司股份的说明
截至要约收购报告书摘要签署之日，除收购人及一致行动人收购南京钢联
60%股权后沙钢集团将通过南京钢联持有公司 59.10%股份，以及本次要约收购
外，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份
的计划。
（四）本次要约收购价格及要约收购股份的情况
本次要约收购为收购人沙钢集团向公司除南京钢联、南钢联合以外其他股东
发出全面要约，要约收购股份数量为 2,521,503,927 股股份，占公司总股本的
40.90%，要约收购价格为 3.84 元/股。要约收购股份具体情况如下：
要约收购股份数 占被收购公司已发行
股份种类 要约价格（元/股）
量（股） 股份总数的比例
无限售条件流通股 3.84 2,521,503,927 40.90%
如公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将
进行相应的调整。
（五）本次要约收购资金的有关情况
基于本次要约收购价格为 3.84 元/股、要约收购股份数量为 2,521,503,927
股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币 9,682,575,079.68 元。作
为本次要约的收购人，沙钢集团承诺将按照相关法律法规的要求在披露《要约收
购报告书摘要》后，以提交银行保函的方式向中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司申请办理支付本次要约收购全部价款的履约保证手续。
本次要约收购所需资金将全部来源于收购人自有资金及自筹资金，不存在收
购资金直接或间接来源于被收购公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司
进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，亦不存在利用本次要约收购的股份
向银行等金融机构质押取得融资的情形。要约收购期限届满，收购人将根据中国
登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照
要约条件履行收购要约。
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（六）本次要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约
收购报告书全文相关内容。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东
不得撤回其对要约的接受。
二、风险提示
1、本次要约收购不以终止公司上市地位为目的，如本次要约收购期届满时
社会公众股东持有的上市公司股份比例低于股本总额的 10%，公司将面临股权
分布不具备上市条件的风险。如公司出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上
市的情况，有可能给投资者造成损失，敬请投资者注意相关风险。
2、本次要约收购尚未生效，尚需沙钢集团及沙钢投资受让南京钢联 60%股
权交易通过国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中的审查，南京钢联的
股东南京钢铁集团有限公司放弃优先受让权，南钢股份将所持有的 29.56%万盛
股份股权全部转让予复星高科、复星产投、复星工发或其关联方等事项作为前置
条件，在沙钢集团及沙钢投资受让南京钢联 60%股权全部完成交割后方可实施。
前述事项尚存在重大不确定性，本次要约收购不排除因未完成前述事项导致本次
要约收购终止风险，敬请投资者注意相关风险。相关内容详见同日刊登于《中国
证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关
于间接控股股东签订<股权转让协议>暨实际控制人拟变更的提示性公告》（公告
编号：临 2023-024）、《南京钢铁股份有限公司关于间接控股股东拟变更的提示
性公告》（公告编号：临 2023-025）、《南京钢铁股份有限公司关于拟出售浙江万
盛股份有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：临 2023-029）。
3、要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的
简要情况，本次收购要约并未生效，是否生效及何时生效尚存在不确定性，敬请
投资者注意相关风险。无论本次要约收购是否完成，均不会导致公司控股股东发
生变化。
三、其他说明
以上仅为本次要约收购的部分内容，收购人已按照《收购管理办法》等相关
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规定编制了《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要》，并与本公告同日在
《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上交所网站披露。
公司将密切关注相关事项并督促相关方及时披露进展，亦将严格遵守中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上交
所网站。公司所有信息均以在前述媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投
资风险。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二○二三年三月十五日
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