南京钢铁股份有限公司独立董事
 关于第八届董事会第二十六次会议相关审议事项的
                   独立意见
    作为南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《上市公

司独立董事规则》《上市公司治理准则》等法律法规和《南京钢铁股份有限公司

章程》的有关规定，我们就公司 2023 年 3 月 28 日召开的第八届董事会第二十

六次会议审议的相关事项发表如下意见：

    一、2022 年年度利润分配的独立意见

    经仔细审阅公司 2022 年年度利润分配预案，充分了解公司 2022 年年度财

务状况和经营成果。公司董事会提出的 2022 年年度利润分配预案符合中国证券

监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券

交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《南京钢铁股份有限公司章

程》等文件的要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是

中小股东利益的情形。我们同意本次利润分配预案，并同意形成方案提交公司

2022 年年度股东大会审议。

    二、2022 年度内部控制评价报告的独立意见

    公司已建立完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规

以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公

司运作规范。

    三、关于续聘会计师事务所的独立意见

    天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券服务业务从业资格，拥有为上

市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计的工

作需求；公司本次续聘会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律、法规和《南

京钢铁股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股

东利益的情形。

    我们同意继续聘请天衡会计师事务所为公司 2023 年度财务和内部控制审计


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机构，并同意将其提请公司 2022 年年度股东大会审议。

    四、关于董事、监事及高级管理人员 2022 年度薪酬的独立意见

    公司董事、监事及高级管理人员 2022 年度薪酬符合《南京钢铁股份有限公

司章程》和《南京钢铁股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》

的规定。我们同意公司董事、监事及高级管理人员 2022 年度薪酬方案。

    五、关于 2022 年度日常关联交易执行情况的独立意见

    董事会在对《关于 2022 年度日常关联交易执行情况的议案》进行表决时，

公司关联董事均予以回避，会议表决程序符合相关法律、法规、规章及《南京钢

铁股份有限公司章程》《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的规定。

    对于公司与关联人之间发生的无法避免的关联交易，公司均按照‘公允、公

平、公正’的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政

策的规定，决策程序合法有效。我们认为公司 2022 年度关联交易执行与预测有

差异符合正常商业变化，不存在损害公司和非关联股东的利益。

    六、关于 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使

用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司

自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《南京钢铁股份有限公司募集

资金管理办法》的规定，我们认为公司出具的《2022 年度募集资金存放与实际

使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，公司募集资金的存放和实际使用过程符合相关法规和制度的要求，不

存在违规行为。

    七、关于与上海复星高科技集团财务有限公司关联存贷款的风险持续评估

报告的独立意见

    风险持续评估报告充分反映了上海复星高科技集团财务有限公司的经营资

质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内


                                   2
部的风险控制措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管，经审阅公司

出具的《南京钢铁股份有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司关联存

贷款的风险持续评估报告》，我们认为该报告是客观、公正的，充分反映了财务

公司的经营资质、业务和风险状况，相关决策程序符合法律法规和公司章程规定，

不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    八、关于计提减值准备的独立意见

    公司本次计提减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和相关规章

制度，能客观公允反映公司截止 2022 年 12 月 31 日的资产价值和财务状况，决

策程序规范合法，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    九、关于会计政策变更的独立意见

    本次会计政策变更，是公司依据中华人民共和国财政部颁布的相关文件要求

对公司会计政策进行相应变更。公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告

更加客观、真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。本次会计

政策变更的决策程序符合有关法律法规和《南京钢铁股份有限公司章程》的规定，

符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益

的情形。我们同意本次会计政策变更。（以下无正文）




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   （此页无正文，为《南京钢铁股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二

十六次会议相关审议事项的独立意见》之签署页）




南京钢铁股份有限公司独立董事：



 应文禄                  王翠敏                 王全胜




                                               二〇二三年三月二十八日




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