证券代码:600282 证券简称:南钢股份 公告编号:临 2023-038 南京钢铁股份有限公司 关于 2022 年度日常关联交易执行情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示 2022 年度日常关联交易执行情况尚需提交南京钢铁股份有限公司(以下 简称“公司”、“本公司”或“南钢股份”)2022 年年度股东大会审议。 公司的关联交易符合相关法律、法规、规章的规定,与关联方的交易行 为在市场经济的原则下公开合理地进行,以达到互惠互利、共同发展的目的。公 司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。日常关联交易不影响公司独 立性,公司业务亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。 一、日常关联交易基本情况 本公告中涉及公司简称的释义如下: 南钢联合 指 南京钢铁联合有限公司 海南矿业 指 海南矿业股份有限公司 南钢嘉华 指 南京南钢嘉华新型建材有限公司 复星财务公司 指 上海复星高科技集团财务有限公司 五洲新春 指 浙江五洲新春集团股份有限公司 上海钢银 指 上海钢银电子商务股份有限公司 江苏通恒 指 江苏南钢通恒特材科技有限公司 福斯罗 指 福斯罗扣件系统(中国)有限公司 日邦冶金 指 南钢日邦冶金商贸(南京)有限公司 钢宝股份 指 江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司 中荷环保 指 上海中荷环保有限公司 1 宿迁金鑫 指 宿迁南钢金鑫轧钢有限公司 江苏复星商社 指 江苏复星商社国际贸易有限公司 凯勒南京 指 凯勒(南京)新材料科技有限公司 柏中环境 指 柏中环境科技(上海)股份有限公司 金珂水务 指 江苏金珂水务有限公司 复星高科 指 上海复星高科技(集团)有限公司 南钢集团 指 南京钢铁集团有限公司 南京钢联 指 南京南钢钢铁联合有限公司 (一)日常关联交易履行的审议程序 2023年3月28日,公司召开第八届董事会第二十六次会议审议《关于2022 年度日常关联交易执行情况的议案》,公司关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、 张良森、陈春林回避对该议案的表决,该议案以4票同意、0票反对、0票弃权审 议通过。 公司2022年度实际发生的日常关联交易总额超过了公司最近一期经审计净 资产的5%,根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”) 及《南京钢铁股份有限公司章程》的相关规定,该议案尚需提请公司2022年年 度股东大会审议。届时,公司关联股东南京钢联、南钢联合等将回避对该议案的 表决。 独立董事应文禄、王翠敏和王全胜事前对该议案进行了审查,同意将该议案 提交董事会审议,并发表如下独立意见: “董事会在对《关于 2022 年度日常关联交易执行情况的议案》进行表决时, 公司关联董事均予以回避,会议表决程序符合相关法律、法规、规章及《南京钢 铁股份有限公司章程》《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的规定。 对于公司与关联人之间发生的无法避免的关联交易,公司均按照‘公允、公 平、公正’的原则进行,相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政 策的规定,决策程序合法有效。我们认为公司 2022 年度关联交易执行与预测有 2 差异符合正常商业变化,未损害公司和非关联股东的利益。” 公司董事会审计与内控委员会对该议案发表意见如下: “1、公司的日常关联交易均按照‘公允、公平、公正’的原则进行,相关 关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定,同意公司与关联人 开展的日常关联交易,并提交董事会审议。 2、公司 2022 年度实际发生的日常关联交易总额超过了公司最近一期经审 计净资产绝对值的 5%,根据《上海证券交易所股票上市规则》及《南京钢铁股 份有限公司章程》的相关规定,该议案尚需提请公司股东大会审议。” (二)2022年度日常关联交易的预计和执行情况 公司日常关联交易包括购买原材料、燃料及动力,销售产品和商品,土地和 房屋租赁,提供和接受劳务,在关联人的财务公司存贷款等。 公司2022年度日常关联交易的预计和执行情况如下表: 币种:人民币 单位:万元 实际发生 差额与净 2022 年 2022 年 关联交易 金额与预 资产比例 关联交易内容 关联人 预计金 实际发 类别 计金额的 绝对值 额 生金额 差额 (%) 铁矿石产品 海南矿业 9,000 - -9,000 0.35 废钢 南钢联合 200 32 -168 0.01 矿渣微粉 南钢嘉华 2,200 217 -1,983 0.08 向关联人 废钢 福斯罗 100 15 -85 - 购买原材 钢材(含球扁钢、角钢、L 型钢、履 料 宿迁金鑫 1,500 2,378 878 0.03 带钢等)、废钢 铁矿石产品、煤、焦炭等 江苏复星商社 41,000 1,612 -39,388 1.51 小计 / 54,000 4,254 -49,746 1.98 向关联人 氧气、氮气、氩气 南钢联合 72,000 60,131 -11,869 0.46 购买燃料 小计 / 72,000 60,131 -11,869 0.46 及动力等 水、电、蒸汽 南钢联合 63,000 53,168 -9,832 0.38 向关联人 备件材料、信息化项目等 南钢联合 4,100 2,407 -1,693 0.06 销售产品、 水、电、煤气 南钢嘉华 11,650 11,245 -405 0.02 商品,提供 水渣、转炉渣等 南钢嘉华 41,200 26,510 -14,690 0.56 劳务 钢材、信息系统建设、软件服务、运 南钢嘉华 200 67 -133 0.01 输、备件、污水处理 3 实际发生 差额与净 2022 年 2022 年 关联交易 金额与预 资产比例 关联交易内容 关联人 预计金 实际发 类别 计金额的 绝对值 额 生金额 差额 (%) 钢材 江苏通恒 15,000 3,116 -11,884 0.46 水、电 江苏通恒 700 422 -278 0.01 汽车维修 江苏通恒 - 2 2 - 钢材 五洲新春 2,520 2,879 359 0.01 上海钢银(含 钢材、运输、信息项目等 20,000 6,737 -13,263 0.51 子公司) 钢材 福斯罗 2,600 3,525 925 0.04 钢材、备件、材料、软件服务、咨询 海南矿业 2,350 2,625 275 0.01 费 汽车零件、信息系统建设、软件服务 中荷环保 4,700 2,362 -2,338 0.09 备件、设备 凯勒南京 1,900 725 -1,175 0.05 钢坯、钢材等 宿迁金鑫 200,000 151,886 -48,114 1.85 信息系统建设、软件服务 宿迁金鑫 65 9 -56 - 信息系统建设、软件服务 南钢集团 - 4 4 - 复星高科(含 信息系统建设、软件服务 700 28 -672 0.03 子公司) 钢材加工、检验服务 日邦冶金 850 848 -2 - 小计 / 371,535 268,564 -102,971 4.07 钢材深加工 江苏通恒 1,500 1,476 -24 - 咨询服务 海南矿业 90 79 -11 - 管理费 海南矿业 - 41 41 - 上海钢银(含 钢材、设备采购、运输服务、信息费 1,000 399 -601 0.02 接受关联 子公司) 人提供服 商品 日邦冶金 - 88 88 - 务、商品 委托加工 海南矿业 130 - -130 - 代理服务 海南矿业 400 - -400 0.02 切割台等设备及装修 凯勒南京 - 21 21 - 小计 / 3,120 2,104 -1,016 0.05 土地租赁 南钢联合 2,278 2,300 22 - 承租资产 房屋租赁 海南矿业 - 15 15 - 小计 / 2,278 2,315 37 - 房屋租赁 江苏通恒 149 149 - - 出租资产 码头租赁 宿迁金鑫 300 300 - - 小计 / 449 449 - - 合计 / / 503,382 337,818 -165,564 6.56 截至 2022 年 12 月 31 日,南钢股份在复星 在关联人 财务公司存款余额为 0 元,存款余额最高为 的财务公 存款 复星财务公司 640 元;钢宝股份在复星财务公司存款余额 司存款 为 0 元,存款余额最高为 63,279,793.34 元。 4 实际发生 差额与净 2022 年 2022 年 关联交易 金额与预 资产比例 关联交易内容 关联人 预计金 实际发 类别 计金额的 绝对值 额 生金额 差额 (%) 截至 2022 年 12 月 31 日,南钢股份贷款余 在关联人 额为 0 元,未使用复星财务公司授信额度; 的财务公 贷款 复星财务公司 钢宝股份贷款余额为 0 元,电票承兑余额为 司贷款 0 元,峰值用信 99,995,000 元,未超过协议 规定的最高限额。 注:2022年,公司与柏中环境及其全资子公司金珂水务预计发生购买生活水、 工业清水和中水处理服务;销售信息系统建设、软件服务;出租土地等交易总计 19,250万元,实际发生金额16,327万元,差额与净资产比例的绝对值为0.11%。 2022年8月,柏中环境及其子公司统一纳入公司合并报表范围,不再视为公司关 联人。 2022年,公司日常关联交易实际发生额与预计数差异达300万元人民币以 上,且占公司2022年经审计净资产绝对值0.5%以上的情况说明:向江苏复星商 社采购铁矿石产品、煤、焦炭等比预计减少39,388万元,主要系采购量低于预计; 向宿迁金鑫销售钢坯减少48,114万元,向南钢嘉华销售水渣、转炉渣等减少 14,690万元,均主要系市场价格变动所致;向上海钢银销售钢材减少13,263万 元,主要系销售量低于预计。 二、关联方介绍和关联关系 (一)关联方的基本情况及与南钢股份的关联关系 1、南钢联合 企业名称:南京钢铁联合有限公司 统一社会信用代码:91320100748204660Q 成立时间:2003年3月24日 注册地址:南京市六合区卸甲甸 法定代表人:黄一新 注册资本:85,000万元 经营范围:氧[压缩的]、氮[压缩的]、氩[压缩的]、氧及医用氧[液化的]、 氮[液化的]、氩[液化的]的生产及自产产品销售;钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢 5 材销售;耐火材料、建筑材料生产;自产产品销售;道路普通货物运输;装卸、 搬运;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营和禁止进出 口的商品和技术除外);矿业信息咨询;提供劳务服务。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 股东情况:截至本公告出具之日,南京钢联持有其100%的股权。 主要财务指标:截至2022年9月30日,南钢联合资产总额为37.29亿元、负 债总额为21.35亿元、净资产为15.94亿元,资产负债率为57.26%。2022年1-9 月,南钢联合实现营业收入6.11亿元、净利润0.46亿元。(合并口径,未经审计) 南钢联合系公司控股股东南京钢联的全资子公司,截至2022年9月30日,持 有本公司121,167,491股股份,占公司总股本的1.97%。根据《上市规则》第6.3.3 条第一款第(二)项的规定,南钢联合为本公司的关联法人。 2、海南矿业 企业名称:海南矿业股份有限公司 统一社会信用代码:914600006651113978 成立时间:2007年8月22日 注册地址:海南省昌江县石碌镇(海钢办公大楼) 法定代表人:刘明东 注册资本:2,034,496.73千元 经营范围:黑色、有色及非金属矿石采选,钢铁产品,橡胶制品,旅馆业, 机械设备、配件制造、加工、维修,有色金属冶炼,汽车运输、汽车维修、机动 车检测,房产出租,技术咨询服务,建筑材料、化工产品(危险品除外)、水质 净化制品、氧气、医用氧气的销售,电力生产销售,进出口业务,劳保用品,五 金交电,电力,压力管道,通讯设施工程安装及维修,电气试验,自有房屋及机 动设备租赁,劳务派遣,电信服务。 股东情况:海南矿业系在上海证券交易所主板上市的公司(证券代码: 601969.SH),截至本公告出具之日,其控股股东为复星高科,实际控制人为郭 6 广昌。 主要财务指标:截至2022年9月30日,海南矿业资产总额为118.46亿元、负 债总额为44.13亿元、净资产为74.33亿元,资产负债率为37.25%。2022年1-9 月,海南矿业实现营业收入37.93亿元、净利润7.16亿元。(合并口径,未经审 计) 海南矿业与本公司受同一实际控制人控制。根据《上市规则》第6.3.3条第 一款第(二)项的规定,海南矿业为本公司的关联法人。 3、南钢嘉华 企业名称:南京南钢嘉华新型建材有限公司 统一社会信用代码:913201006825108599 成立时间:2009年1月24日 注册地址:南京市浦口区沿江街道新化社区 法定代表人:黄一新 注册资本:17,600万元 经营范围:生产高炉矿渣微粉、钢渣、粉煤灰等综合利用产品及上述综合利 用产品的相关产品,销售自产产品,提供相关的技术咨询和服务。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 股东情况:截至本公告出具之日,达浩企业有限公司和江苏金凯节能环保投 资控股有限公司分别持有其50%的股权。 主要财务指标:截至2022年9月30日,南钢嘉华资产总额为63,457.60万元、 负债总额为11,253.37万元、净资产为52,204.23万元,资产负债率为17.73%。 2022年1-9月,南钢嘉华实现营业收入44,877.49万元、净利润7,389.74万元。(合 并口径,未经审计) 南钢嘉华系本公司控股子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司(以下简 称“金凯节能环保”)参股的公司,金凯节能环保持有其50%的股权。本公司董 事长黄一新任南钢嘉华的董事长,副董事长、总裁祝瑞荣任南钢嘉华的董事,副 7 总裁、总工程师楚觉非任南钢嘉华的董事,监事会主席王芳任南钢嘉华的董事。 根据《上市规则》第6.3.3条第一款第(三)项的规定,南钢嘉华为本公司的关 联法人。 4、复星财务公司 企业名称:上海复星高科技集团财务有限公司 统一社会信用代码:913101075791021527 成立时间:2011年7月7日 注册地址:上海市普陀区江宁路1158号1602A、B、C室、1603A室 注册资本: 150,000万元 法定代表人:张厚林 经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理 业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位 提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资;对成员单位办 理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案 设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借; 有价证券投资(固定收益类),成员单位产品的消费信贷。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截至本公告出具之日,复星财务公司股东情况具体如下: 序号 股东名称 持股比例(%) 1 上海复星高科技(集团)有限公司 51 2 上海复星医药(集团)股份有限公司 20 3 上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司 20 4 南京钢铁联合有限公司 9 合计 100 主 要 财 务 指 标 : 截 至 2022 年 12 月 31 日 , 复 星 财 务 公 司 资 产 总 额 为 1,534,783.18万元、负债总额为1,334,775.35万元、净资产为200,007.83万元, 资产负债率为86.97%。2022年1-12月,复星财务公司实现营业收入36,768.11 万元、净利润12,711.67万元。(未经审计) 复星财务公司与本公司受同一实际控制人控制。根据《上市规则》第6.3.3 8 条第一款第(二)项的规定,复星财务公司为本公司的关联法人。 5、五洲新春 企业名称:浙江五洲新春集团股份有限公司 统一社会信用代码:91330600704507918P 成立时间:1999年11月12日 注册地址:新昌县七星街道泰坦大道199号 法定代表人:张峰 注册资本:328,533,621元 经营范围:生产、销售:轴承及配件、汽车零配件、五金、车床零部件;货 物进出口;技术进出口。 股东情况:五洲新春系在上海证券交易所主板上市的公司(证券代码: 603667.SH),截至本公告出具之日,其实际控制人为张峰、俞越蕾。 主要财务指标:截至2022年9月30日,五洲新春资产总额为45.31亿元、负 债总额为21.37亿元、净资产为23.94亿元,资产负债率为47.16%。2022年1-9 月,五洲新春实现营业收入25.12亿元、净利润1.49亿元。(合并口径,未经审 计) 五洲新春系本公司的参股公司,本公司副总裁林国强任五洲新春的董事。根 据《上市规则》第6.3.3条第一款第(三)项的规定,五洲新春为本公司的关联 法人。 6、上海钢银 企业名称:上海钢银电子商务股份有限公司 统一社会信用代码:91310000671173033F 成立时间:2008年2月15日 注册地址:上海市宝山区园丰路68号5楼 法定代表人:黄坚 注册资本:103,840.8702万元 9 经营范围:计算机技术专业领域内的“四技”服务,电子商务(不得从事金 融业务),销售:钢材、金属材料、金属制品、铁矿产品、生铁、钢坯、焦炭、 卷板、铁精粉、有色金属(不含贵重金属)、建材、木材、化工原料及产品(除 危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、耐火材 料、汽摩配件、机电设备、五金交电、电子产品、通讯器材、港口装卸机械设备 及零部件,电信业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动】 股东情况:上海钢银系在全国中小企业股份转让系统挂牌公司,截至本公告 出具之日,上海钢银控股股东为上海钢联电子商务股份有限公司,实际控制人为 郭广昌。 主要财务指标:截至2022年6月30日,上海钢银资产总额为161.60亿元、负 债总额为127.42亿元、净资产为34.19亿元,资产负债率为78.85%。2022年1-6 月,上海钢银实现营业收入380.14亿元、净利润1.49亿元。(合并口径,未经审 计) 上海钢银与本公司受同一实际控制人控制。根据《上市规则》第6.3.3条第 一款第(二)项的规定,上海钢银为本公司的关联法人。 7、江苏通恒 企业名称:江苏南钢通恒特材科技有限公司 统一社会信用代码:91320111353291106C 成立时间:2015年9月16日 注册地址:南京市浦口区沿江街道南浦路803号 法定代表人:林国强 注册资本:3,000万元 经营范围:特殊材料科技开发、技术转让、技术咨询、技术服务;金属材料、 机械零部件加工、销售;自营和代理各类商品及技术进出口业务(国家限定企业 经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批 10 准后方可开展经营活动) 截至本公告出具之日,江苏通恒股东情况具体如下: 序号 股东名称 持股比例(%) 1 武汉上大恒精热处理技术有限公司 70 2 南京钢铁股份有限公司 28.50 3 南京通钰企业管理合伙企业(有限合伙) 1.50 合计 100 主要财务指标:经南京华生会计师事务所(普通合伙)审计,截至2022年 12月31日,江苏通恒资产总额为9,891万元、负债总额为5,214万元、净资产为 4,678万元,资产负债率为52.71%。2022年,江苏通恒实现营业收入6,421万元、 净利润-107万元。 江苏通恒系本公司的参股公司,本公司副总裁林国强任江苏通恒的董事长。 根据《上市规则》第6.3.3条第一款第(三)项的规定,江苏通恒为本公司的关 联法人。 8、福斯罗 企业名称:福斯罗扣件系统(中国)有限公司 统一社会信用代码:91320583796538737N 成立时间:2006年12月28日 注册地址:江苏省昆山市玉山镇元丰路158号 法定代表人:OLIVER MARK JAMES SCHUSTER 注册资本:1,029.1万欧元 经营范围:制造钢轨扣件系统等高速铁路相关产品,销售自产产品以及提供 自产产品和相关产品的服务。从事与本企业生产同类产品的商业批发、进出口业 务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截至本公告出具之日,福斯罗股东情况具体如下: 序号 股东名称 持股比例(%) 1 Vossloh Fastening Systems GmbH 68 2 中铁物资集团有限公司 16.20 3 南京钢铁联合有限公司 14 4 LIU TIANSHUN(刘天顺) 1.80 合计 100 11 主要财务指标:截至2022年9月30日,福斯罗资产总额为73,382.16万元、 负债总额为27,670.65万元、净资产为45,711.51万元,资产负债率为37.71%。 2022年1-9月,福斯罗实现营业收入48,294.63万元、净利润10,190.55万元。(合 并口径,未经审计) 本公司副总裁林国强任福斯罗的副董事长。根据《上市规则》6.3.3条第一 款第(三)项的规定,福斯罗为本公司的关联法人。 9、日邦冶金 企业名称:南钢日邦冶金商贸(南京)有限公司 统一社会信用代码:91320100MA1R71EC1B 成立时间:2017年9月20日 注册地址:南京市浦口区沿江街道浦洲路35号 法定代表人:王昆 注册资本:1,000万元 经营范围:不锈钢、特殊钢及其原材料的进出口、销售、佣金代理;钢材加 工的委托业务;提供前述业务相关的技术服务和售后服务。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截至本公告出具之日,日邦冶金股东情况具体如下: 序号 股东名称 持股比例(%) 1 日本冶金工业株式会社 60 2 南京钢铁股份有限公司 37 3 江苏三鑫特殊金属材料股份有限公司 3 合计 100 主要财务指标:截至2022年9月30日,日邦冶金资产总额为16,415.7万元、 负债总额为14,965.17万元、净资产为1,450.53万元,资产负债率为91.16%。2022 年1-9月,日邦冶金实现营业收入14,320.01万元、净利润70.32万元。(合并口 径,未经审计) 日邦冶金系本公司的参股公司,本公司副总裁林国强任日邦冶金的副董事 长。根据《上市规则》第6.3.3条第一款第(三)项的规定,日邦冶金为本公司 12 的关联法人。 10、中荷环保 企业名称:上海中荷环保有限公司 统一社会信用代码:9131000074493632X3 成立时间:2002年12月5日 注册地址:上海富盛经济开发区 法定代表人:魏军锋 注册资本:2,342.028万元 经营范围:垃圾中转系统,垃圾渗沥水处理,沼气处理,废物处理,环境保 护以及相关环保车辆改装,环保设备的设计、制造和销售,与环境保护和废物处 理有关的技术咨询,建设、运营垃圾中转站,与垃圾处理设施相关的建筑施工, 水处理工程,保洁服务,汽车的销售,城市生活垃圾服务【日常生活垃圾清扫、 收集、运输(陆域范围)】,土壤修复,园林绿化工程,景观工程,物业管理, 河道保洁服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 截至本公告出具之日,中荷环保股东情况具体如下: 序号 股东名称 持股比例(%) 1 南京南钢钢铁联合有限公司 61 2 南通青石企业管理咨询有限公司 29 3 高新投资发展有限公司 10 合计 100 主要财务指标:截至2022年9月30日,中荷环保资产总额为86,055.92万元、 负债总额为79,608.72万元、净资产为6,447.20万元,资产负债率为92.51%。2022 年1-9月,中荷环保实现营业收入12,476.27万元、净利润-4,402.97万元。(合 并口径,未经审计) 中荷环保系公司控股股东南京钢联的控股子公司,根据《上市规则》第6.3.3 条第一款第(二)项规定,中荷环保为本公司的关联法人。 11、凯勒南京 企业名称:凯勒(南京)新材料科技有限公司 13 统一社会信用代码:91320100MA1TDUHG70 成立时间:2017年12月5日 注册地址:南京市六合区龙池街道六合经济开发区时代大道189号 法定代表人:荣一鸣 注册资本:1,400万欧元 经营范围:碳纤维材料的研发和销售;复合材料及制品生产;精密模具(型 腔模具精度高于0.05毫米)设计与制造;汽车零部件再制造;轨道交通零部件制 造;民用飞机零部件制造与维修;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截至本公告出具之日,凯勒南京股东情况具体如下: 序号 股东名称 持股比例(%) 1 Koller Beteiligungs Holding GmbHampCo.KG 52.14 2 SINGAPORE JINTENG INTERNATIONAL PTE.LTD. 47.86 合计 100 主要财务指标:截至2022年9月30日,凯勒南京资产总额为37,057万元、负 债总额为34,628万元、净资产为2,428万元,资产负债率为93%。2022年1-9月, 凯勒南京实现营业收入3,483万元、净利润-2,295万元。(合并口径,未经审计) 凯勒南京系公司控股股东南京钢联的控股子公司。根据《上市规则》第6.3.3 条第一款第(二)项的规定,凯勒南京为本公司的关联法人。 12、江苏复星商社 企业名称:江苏复星商社国际贸易有限公司 统一社会信用代码:91320116MA25GE4L8W 成立时间:2021年3月22日 注册地址:南京市六合区龙池街道虎跃东路8号 法定代表人:张文超 注册资本:10,000万元 经营范围:许可项目:货物进出口;技术进出口;报关业务;酒类经营;进 出口代理;食品经营;食品互联网销售;出版物互联网销售;食品进出口(依法 14 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结 果为准)一般项目:劳动保护用品销售;会议及展览服务;信息咨询服务(不含 许可类信息咨询服务);珠宝首饰批发;服装服饰批发;化妆品批发;食用农产 品批发;家具销售;钟表销售;眼镜销售(不含隐形眼镜);玩具销售;工艺美 术品及收藏品批发(象牙及其制品除外);票务代理服务;家用电器零配件销售; 供应链管理服务;汽车新车销售;海上国际货物运输代理;国际货物运输代理; 无船承运业务;未经加工的坚果、干果销售;玩具、动漫及游艺用品销售;母婴 用品销售;日用杂品销售;互联网销售(除销售需要许可的商品);宠物食品及 用品零售;美发饰品销售;金属矿石销售;煤炭及制品销售;化工产品销售(不 含许可类化工产品);环境保护专用设备销售;石油制品销售(不含危险化学品); 水果种植;食用农产品零售;蔬菜、食用菌等园艺作物种植;新鲜水果批发;新 鲜蔬菜零售;新鲜蔬菜批发;蔬菜、水果和坚果加工;新鲜水果零售;食用农产 品初加工;航空国际货物运输代理;陆路国际货物运输代理;国内货物运输代理; 婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售;金属材料销售;建筑用钢筋产品销 售;锻件及粉末冶金制品销售;金属结构销售(除依法须经批准的项目外,凭营 业执照依法自主开展经营活动) 截至本公告出具之日,江苏复星商社股东情况具体如下: 序号 股东名称 持股比例(%) 1 海南复星商社贸易有限公司 70 2 南京复升商务服务中心(有限合伙) 10 3 南京南钢钢铁联合有限公司 5 4 上海瑞冶联实业有限公司 5 5 江苏沙钢国际贸易有限公司 5 6 常州中利达创业投资有限公司 5 合计 100 主要财务指标:截至2022年9月30日,江苏复星商社资产总额为5,826.69万 元、负债总额为414.34万元、净资产为5,412.35万元,资产负债率为7.11%。2022 年1-9月,江苏复星商社实现营业收入5,556.73万元、净利润436.59万元。(未 经审计) 江苏复星商社与本公司受同一实际控制人控制。根据《上市规则》第6.3.3 15 条第一款第(二)项的规定,江苏复星商社为本公司的关联法人。 13、宿迁金鑫 企业名称:宿迁南钢金鑫轧钢有限公司 统一社会信用代码:91321300250138424M 成立时间:1994年6月25日 注册地址:宿迁市宿豫经济开发区 法定代表人:黄一新 注册资本:23,560万元 经营范围:研发、生产、加工钢铁棒材、型钢、金属结构件;冶金技术的咨 询服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进 出口的商品和技术除外,不含分销及其他国家禁止、限制类项目,涉及行政许可 的凭有效许可证明经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动) 截至本公告出具之日,宿迁金鑫股东情况具体如下: 序号 股东名称 持股比例(%) 1 南京钢铁集团有限公司 98.30 2 无锡滨湖经济技术开发区有限公司 1.70 合计 100 主要财务指标:截至2022年9月30日,宿迁金鑫资产总额为96,936万元、负 债总额为57,784万元、净资产为39,152万元,资产负债率为59.61%。2022年1-9 月,宿迁金鑫实现营业收入152,112万元、净利润2,819万元。(未经审计) 本公司与宿迁金鑫董事长同为黄一新,公司副总裁余长林任宿迁金鑫的董 事。根据《上市规则》第6.3.3条第(三)项的规定,宿迁金鑫为本公司的关联 法人。 14、南钢集团 企业名称:南京钢铁集团有限公司 统一社会信用代码:91320100134774255L 16 成立时间:1993年12月3日 注册地址:南京市六合区卸甲甸 法定代表人:黄一新 注册资本:107,362万元人民币 经营范围:许可项目:住宿服务;餐饮服务;理发服务;生活美容服务;高 危险性体育运动(游泳);电影放映(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:钢、铁冶炼;常 用有色金属冶炼;铁合金冶炼;有色金属压延加工;金属结构制造;耐火材料生 产;耐火材料销售;冶金专用设备制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广;以自有资金从事投资活动;锻件及粉末冶金制品销 售;冶金专用设备销售;金属制品销售;橡胶制品销售;木材销售;日用百货销 售;物业管理;非居住房地产租赁;劳务服务(不含劳务派遣);专业保洁、清 洗、消毒服务;停车场服务;会议及展览服务;洗染服务;普通货物仓储服务(不 含危险化学品等需许可审批的项目);机动车修理和维护;体育健康服务;健身 休闲活动;体育场地设施经营(不含高危险性体育运动)(除依法须经批准的项 目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 截至本公告出具之日,南钢集团股东情况具体如下: 序号 股东名称 持股比例(%) 1 南京钢铁创业投资有限公司 51 2 南京新工投资集团有限责任公司 49 合计 100 主要财务指标:截至2022年9月30日,南钢集团资产总额为1,136,222万元、 负债总额为164,785万元、净资产为971,437万元,资产负债率为14.50%。2022 年1-9月,南钢集团实现营业收入182,145万元、净利润33,360万元。(未经审 计) 本公司与南钢集团董事长同为黄一新,公司副总裁余长林任南钢集团的董 事、总经理。根据《上市规则》第6.3.3条第一款第(三)项的规定,南钢集团 17 为本公司的关联法人。 15、复星高科 企业名称:上海复星高科技(集团)有限公司 统一社会信用代码:91310000132233084G 成立时间:2005年3月8日 注册地址:上海市曹杨路500号206室 法定代表人:陈启宇 注册资本:480,000万元人民币 经营范围:一般项目:受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业 的委托,为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技 术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共 享服务及境外公司的服务外包;计算机领域的技术开发、技术转让,相关业务的 咨询服务;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除 外),五金交电、机电设备、机械设备、通讯设备、电器设备、仪器仪表、制冷 设备、办公用品、体育用品、纺织品、服装、钟表眼镜、工艺礼品(文物除外)、 日用百货、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、家具、电子产品、建材、装饰 材料、包装材料、金属材料的销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依 法自主开展经营活动) 截至本公告出具之日,复星国际有限公司持有其100%股权。 主要财务指标:截至2022年9月30日,复星高科资产总额为424,135,154千 元、负债总额为269,474,024千元、净资产为85,943,518千元,资产负债率为 63.53% 。 2022 年 1-9 月 , 复 星 高 科 实 现 营 业 收 入 78,771,048 千元 、 净 利 润 4,320,531千元。(未经审计) 复星高科系公司控股股东南京钢联的控股股东,间接控制本公司。根据《上 市规则》第6.3.3条第一款第(一)项的规定,复星高科为本公司的关联法人。 (二)履约能力分析 18 以上各关联人生产经营正常,在与本公司经营交往中,能严格遵守合同约定, 有较强的履约能力。 三、关联交易定价政策 (一)交易事项实行政府定价的,直接适用该价格;交易事项实行政府指导 价的,在政府指导价的范围内合理确定交易价格;除实行政府定价或政府指导价 外,交易事项有可比之独立第三方价格或收费标准的,优先参考该价格或标准确 定交易价格;关联事项无可比之独立第三方价格的,交易定价参考关联方与独立 第三方发生的非关联交易价格确定;既无独立第三方价格,也无独立之非关联交 易价格可供参考的,以合理的构成价格(合理成本费用加合理利润)作为定价依 据;对于确实无法采用前述方法定价的,按照协议价定价。 (二)公司/钢宝股份在复星财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的 人民币存款基准利率厘定,且不低于国内商业银行向公司/钢宝股份提供同期同 档次存款所定的平均利率,同时不低于复星财务公司向上海复星高科技(集团) 有限公司成员单位提供同期同档次存款所定的利率,以较高者为准。 复星财务公司向公司/钢宝股份提供的贷款的利率由双方按照中国人民银行 不时颁布之利率及现行市况协商厘定,不高于国内金融机构向本公司及成员单位 提供的同期同档次贷款利率;银票保证金比例不高于本公司及成员单位在国内金 融机构开票所需的平均保证金比例。 (三)上述关联交易根据交易事项的具体情况确定定价方法,并在具体的关 联交易合同/协议中予以明确。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 (一)交易的必要性、持续性 关联方拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势,公司日常经营中不可避免 与其发生业务往来,通过该等关联交易为公司生产经营服务及通过专业化协作实 现优势互补和资源合理配置;租赁土地系用作公司持续经营之场所。上述关联交 易必要且持续。 19 (二)交易的公允性 公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定,交易行为在市场经济的原 则下公开合理地进行,以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有 损害本公司及非关联股东的利益。 (三)交易对公司独立性的影响 2022年,公司向关联人销售商品和提供劳务、出租厂房的日常关联交易总 额占当年度营业收入的3.81%;向关联人购买原材料、燃料及动力,接受劳务和 租赁房屋、土地的日常关联交易总额占当年度营业成本的1.37%。公司业务模式 导致的上述日常关联交易必要且持续,但比重不大,对公司独立性没有影响,公 司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。 南京钢铁股份有限公司董事会 二○二三年三月二十九日 20