股票简称：钱江水利     股票代码：600283      编号：临 2021-032


               钱江水利开发股份有限公司
             关于公司实际控制人拟发生变更
                 暨股票复牌的提示性公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。

    重要提示：公司股票于 2021 年 12 月 29 日复牌。
    2021 年 12 月 9 日，中国电力建设集团有限公司（以下简称“电
建集团”）与江阴市长江钢管有限公司（以下简称“江阴钢管”）签署
了《中国电力建设集团有限公司受让江阴市长江钢管有限公司持有中
国水务投资有限公司 6%股权协议书》，江阴钢管向电建集团转让其持
有的钱江水利开发股份有限公司（以下简称“钱江水利”或“公司”）
控股股东中国水务投资有限公司（以下简称“中国水务”）6%股权，
并将其持有的中国水务 4%股权对应的表决权以独家、无偿且不可撤
销的方式委托给电建集团行使。
    2021 年 12 月 23 日，电建集团与北京拓世诺金投资有限公司（以
下简称“拓世诺金”）签署《北京产权交易所产权交易合同》，拓世诺
金将其持有的中国水务 7.0833%股权转让给电建集团。此外，拓世诺
金已向电建集团出具《承诺函》，承诺将其持有的中国水务 2.9167%
股权除股东收益权以外的所有股东权利委托给电建集团行使，并约定
《承诺函》自《北京产权交易所产权交易合同》生效时生效。
    上述股权转让与股东权利委托合称本次交易。
    本次交易完成后，电建集团通过中国水务间接拥有钱江水利的权

                               1
益将超过钱江水利已发行股份的 30%，公司实际控制人将由水利部综
合事业局变更为国务院国有资产监督管理委员会。


    一、本次交易前后的实际控制关系


    本次交易完成前，中国水务直接及间接持有公司 39.99%股权，
为公司的控股股东。水利部综合事业局为公司的实际控制人。
    公司的实际控制关系图如下：




                             2
                                                国务院国有资产监督管理委员会

                  水利部综合事业局                              100.00%

                                                 中国电力建设集团有限公司
       100.00%                       100.00%
                                                                                          100.00%


                                                                                 深圳市华海投资管理         江阴市长江钢管有限公司   北京拓世诺金投资有限公司   其他股东
水利部综合开发管理中心         新华水利控股集团公司
                                                                                       有限公司
            1.5000%                       26.6667%              25.0000%                   6.4167%                     10.0000%                   10.0000%          20.4167%



                                                      中国水务投资有限公司


                                                                       100.00%
                                                       33.55%
                                                                                 钱江硅谷控股有限责任公司


                                                                               6.44%
                                       钱江水利开发股份有限公司




                                                                                                    3
      本次交易完成后，电建集团直接及间接持有中国水务 44.50%股权，并通过接受股东权利委托，享有中国水务
6.92%表决权，合计控制中国水务 51.42%股权，成为中国水务的控股股东。公司的实际控制关系图如下：


                                                国务院国有资产监督管理委员会
                                                                                               表决权委托至
                   水利部综合事业局                              100.00%

                                                  中国电力建设集团有限公司
        100.00%                       100.00%
                                                                                              100.00%

                                                                                深圳市华海投资管理
 水利部综合开发管理中心         新华水利控股集团公司                                                            江阴市长江钢管有限公司   北京拓世诺金投资有限公司   其他股东
                                                                                      有限公司

            1.5000%                        26.6667%               38.0833%                   6.4167%                        4.0000%                    2.9167%          20.4167%



                                                       中国水务投资有限公司


                                                                           100.00%
                                                        33.55%
                                                                                     钱江硅谷控股有限责任公司


                                                                                 6.44%
                                        钱江水利开发股份有限公司




                                                                                                        4
    二、交易协议的主要内容
    （一）《中国电力建设集团有限公司受让江阴市长江钢管有限公
司持有中国水务投资有限公司 6%股权协议书》及其补充协议
    转让方：江阴钢管
    受让方：电建集团
    1、合同标的及价格
    江阴钢管向电建集团转让持有的中国水务 6%股权。该股权协议
转让总价为人民币 43,200 万元。
    2、付款方式和条件
    本协议签订 3 个工作日后，电建集团向江阴钢管支付人民币伍仟
万元（5,000 万元）作为受让中国水务 6%股权的定金。
    双方在电建集团向江阴钢管支付定金之日起 180 个自然日内共
同配合完成中国水务公司章程变更、股东名册登记、工商变更等工作。
在完成工商变更登记的 2 个工作日内，电建集团支付受让股权的剩余
款项，即协议总价减定金金额后的余款金额。
    3、合同生效以及合同自动解除条款
    （1）本协议自双方签字盖章之日生效。
    （2）非因协议双方原因，导致无法按约办理中国水务 6%股权
（7,200 万元出资额所对应的股权）的股权转让（包括但不限于中国
水务投资有限公司章程变更、工商变更登记），则双方同意上述 180
个自然日届满后次日原协议与本协议自动解除，双方互不追究对方违
约责任。江阴钢管在本协议解除后 3 个工作日内返还定金（不计息）。
    4、违约责任
    （1）原协议约定的中国水务 6%股权转让完成后，电建集团逾期
支付余款的，江阴钢管有权要求支付余款并按照同期银行同业拆借利

                                 5
率支付逾期违约金，或者有权解除合同，复原相关变更，并不予退还
伍仟万元定金。
    （2）协议生效后 180 个自然日内，江阴钢管违反或拒绝履行协
议约定的相关事项，或拟转让股权存在抵押、质押或其他方权利主张，
电建集团有权解除原协议与本补充协议，江阴钢管在原协议和本补充
协议解除之日起 3 个工作日内双倍返还电建集团已支付的定金。逾期
返还的，自逾期之日起转让方以未返还款数为基础按照同期银行同业
拆借利率向电建集团支付逾期违约金。
    5、表决权委托
    江阴钢管同意将持有的中国水务 4%股权的表决权以独家、无偿
且不可撤销的方式委托给电建集团行使。期限为自原协议定金支付之
日起至双方另行签署表决权委托终止协议之日止。期限内，电建集团
作为委托股权唯一的、排他的被委托人，根据公司法以及公司章程赋
予股东的各项权利进行表决，无需事先通知江阴钢管或者征求江阴钢
管同意，且无需在具体行使该表决权时另行取得江阴钢管的单项授
权。
    （二）《北京产权交易所产权交易合同》及承诺函
    1、《北京产权交易所产权交易合同》
    转让方（以下简称甲方）：拓世诺金
    受让方（以下简称乙方）：电建集团
    （1）转让标的
    ①甲方持有标的企业的 10%股权，拟将标的企业 7.0833%股权转
让给乙方。
    ②转让标的尚未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上
设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让

                              6
标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
    （2）标的企业
    本合同所涉及之标的企业中国水务投资有限公司是合法存续的、
并由甲方合法持股 10%的有限责任公司。
    （3）产权转让的前提条件
    ①甲方就本合同项下产权交易已在北京产权交易所完成公开交
易程序。
    ②乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的转让标的事项，已依法
和章程的规定履行了批准或授权程序。
    （4）产权转让方式
    本合同项下产权交易已于 2021 年 8 月 20 日经北京产权交易所公
开发布交易信息，发布期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方依法
受让本合同项下转让标的。
    （5）产权转让价款及支付
    ①转让价格
    根据公开交易结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币 55,250
万元的价格转让给乙方。乙方按照甲方和北京产权交易所的要求支付
的保证金，在本合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。
    ②转让价款支付方式
    乙方采用一次性付款方式，将转让价款扣除保证金后的剩余部分
人民币 44,200 万元在本合同生效之日起 20 个工作日内汇入甲方指定
的账户。
    （6）合同生效以及产权转让的审批及交割
    ①本合同自甲乙双方的授权代表签章或盖章之日起生效。
    ②本次转让依法应报审批机构审批的，甲、乙双方应履行或协助

                               7
履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关
提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易
的批准。
    ③本合同项下的产权交易获得北京产权交易所出具的产权交易
凭证后三十个工作日内，甲乙双方应促使标的企业到登记机关办理标
的企业的产权变更登记手续，各方应给予必要的协助与配合。
    （7）违约责任
    ①本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照本合同转
让价款的 10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承
担赔偿责任。
    ②乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付
款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。
逾期付款超过 30 日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让
价款的 10%承担违约责任，并要求乙方承担因此给甲方及标的企业造
成的损失。
    ③甲方未按本合同约定履行相关的报批和产权变更登记义务的，
乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的 10%向乙方
支付违约金。
    ④本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造
成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标
的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权
解除合同，并要求违约方赔偿损失。
    2、《承诺函》
    出具人：拓世诺金
    接受人：电建集团

                             8
    拓世诺金承诺：
    （1）自愿将持有的 2.9167%股权除股东收益权以外的所有股东
权利委托电建集团行使，该委托不可撤销。
    （2）对所持有的 2.9167%股权转让作出以下承诺：
    ①在中国水务上市前，若对股东转让部分或全部 2.9167%股权，
仅能通过非公开协议转让的方式转让给电建集团或电建集团指定的
第三方；若对股东以外的人转让上述股权，受让方须毫无保留接受本
承诺所有条款并向电建集团作出相应承诺，否则该转让不得进行。
    ②中国水务上市后，转让所持 2.9167%股权不受本承诺的限制。
    （3）本承诺自 7.0833%股权转让协议生效时生效，自生效之日
起满 5 年或中国水务公开上市之日终止。
    三、风险提示及其他事项
    本次交易尚需取得有权国资监管部门批准，本次交易涉及的经营
者集中事项尚需向国家市场监督管理总局反垄断局进行申报并通过
经营者集中反垄断审查。本次交易能否取得该等批准、完成该等事项
的时间均存在不确定性。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所《上市

公司筹划重大事项停复牌业务指引》的有关规定，经公司申请，公司

股票（证券简称：钱江水利，证券代码：600283）将于 2021 年 12 月

29 日（周三）开市起复牌。
    公司将密切关注上述事项的进展情况并根据有关规定及时履行
信息披露义务。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。


   特此公告。


                              9
钱江水利开发股份有限公司董事会
       2021 年 12 月 29 日




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