国泰君安证券股份有限公司

关于上海浦东发展（集团）有限公司

            要约收购

  上海浦东路桥建设股份有限公司

                之

   2020 年半年度持续督导意见




          收购方财务顾问




         二〇二〇 年 九 月
                                     释       义

   本持续督导意见中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

收购人、浦发集团           指   上海浦东发展（集团）有限公司

浦东建设、被收购公司、上
                           指   上海浦东路桥建设股份有限公司
市公司

                                上海浦东投资经营有限公司，收购人上海浦东发展
浦东投资                   指
                                （集团）有限公司之全资子公司和一致行动人

浦发集团及其一致行动人、        上海浦东发展（集团）有限公司及其全资子公司暨一
                           指
收购人及其一致行动人            致行动人上海浦东投资经营有限公司

                                上海浦东发展（集团）有限公司拟向除收购人上海浦

                                东发展（集团）有限公司及其一致行动人上海浦东投

                                资经营有限公司以外的浦东建设全体股东发出部分
本次要约收购、本次收购     指
                                收购要约，合计收购 67,917,920 股浦东建设股份，对

                                应股份比例为 7.00%，要约收购价格为 7.38 元/股的行

                                为

                                就本次要约收购而编写的《上海浦东路桥建设股份有
要约收购报告书             指
                                限公司要约收购报告书》

                                国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股

                                份有限公司关于上海浦东发展（集团）有限公司要约
本持续督导意见             指
                                收购上海浦东路桥建设股份有限公司之 2020 年半年

                                度持续督导意见》

中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会

《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》           指   《上市公司收购管理办法》

《公司章程》               指   《上海浦东路桥建设股份有限公司章程》

收购人财务顾问、国泰君
                           指   国泰君安证券股份有限公司
安、国泰君安证券

                                          2
 元、万元                  指   人民币元、万元

    注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均是因为四舍五入而造
成。




                                       3
                   国泰君安证券股份有限公司关于

               上海浦东发展（集团）有限公司要约收购

  上海浦东路桥建设股份有限公司之 2020 年半年度持续督导意见

    本次要约收购的收购主体为上海浦东发展（集团）有限公司，要约收购的目
的是进一步提升收购人在上市公司中的股权比例，以进一步巩固和提升收购人对
于上市公司的控制，增强上市公司股权结构的稳定性；同时也便于收购人后续对
上市公司在公司治理、业务经营等方面进行进一步的改进与完善。本次要约收购
不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然
符合上海证券交易所规定的上市条件。

    本次要约收购前，收购人上海浦东发展（集团）有限公司持有浦东建设
250,084,113 股股份，占浦东建设全部已发行股份总数的 25.78%；其全资子公司
上海浦东投资经营有限公司持有浦东建设 40,990,280 股股份，占浦东建设全部已
发行股份总数的 4.22%。二者为一致行动人，合计持有浦东建设 291,074,393 股
股份，占浦东建设全部已发行股份总数的 30.00%。

    根据《证券法》和《收购管理办法》的规定，收购人上海浦东发展（集团）
有限公司向除收购人上海浦东发展（集团）有限公司及其一致行动人上海浦东投
资经营有限公司以外的浦东建设全体股东发出的部分要约收购，要约收购股份数
量为 67,917,920 股，股份比例为 7.00%，要约收购价格为 7.38 元/股。

    2020 年 3 月 26 日，浦东建设公告了《上海浦东路桥建设股份有限公司要约
收购报告书》。2020 年 4 月 30 日，浦东建设公告了《上海浦东路桥建设股份有
限公司关于上海浦东发展（集团）有限公司要约收购公司股份结果暨公司股票复
牌的公告》，截至 2020 年 4 月 28 日，本次要约收购期限届满。根据中国证券登
记结算有限公司上海分公司提供的数据统计，在 2020 年 3 月 30 日至 2020 年 4
月 28 日要约收购期间，最终有 5,328 个账户共计 147,304,321 股股份接受收购人
发出的要约。

    预受要约股份的数量超过 67,917,920 股，浦发集团按照同等比例收购预受要

                                     4
约的股份。计算公式如下：

    浦发集团从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数
×（67,917,920 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）

    浦发集团从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理按照
中国证券登记结算有限公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

    2020 年 5 月 8 日，浦东建设公告了《上海浦东路桥建设股份有限公司关于
上海浦东发展（集团）有限公司要约收购公司股份完成交割的公告》。截至 2020
年 5 月 6 日，本次要约收购的清算过户手续已经办理完毕，浦发集团及其一致行
动人上海浦东投资经营有限公司合计持有浦东建设 37.00%的股份。

    2020 年 8 月 28 日，浦东建设披露了 2020 年半年度报告，国泰君安作为本
次要约收购浦东建设的收购方财务顾问，持续督导期从公告要约收购报告书至要
约收购完成后的 12 个月止（即 2020 年 3 月 26 日至 2021 年 5 月 7 日）。根据《证
券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定，通过日常沟通，结合浦东建设 2020
年半年度报告，国泰君安出具本持续督导期（即自 2020 年 4 月 1 日至 2020 年 6
月 30 日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见如下：

    作为本次收购的财务顾问，国泰君安出具的持续督导意见是在假设本次收购
的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。
本财务顾问特作如下声明：

    （一）本持续督导意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提
是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
本财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。

    （二）本持续督导意见不构成对浦东建设的任何投资建议，投资者根据本持
续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责
任。

    （三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的
工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本持续督导意见
正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方
                                       5
面发表意见。

    （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。

    （五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读浦东建设以及其他机构就本次收
购发布的相关公告。

    一、 收购人及被收购公司依法规范运作

    上市公司根据财政部《财政部关于修订印发<企业会计准则第 14 号—收入>
的通知》（财会[2017]22 号）、修订后的《企业会计准则第 14 号—收入》的相关
规定进行会计政策变更，自 2020 年 1 月 1 日起实施新收入准则，上市公司已根
据上述准则和通知编制 2020 年 1-6 月财务报表，调整首次执行上述准则当年年
初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。执行新收
入准则后不会对当期及前期公司资产总额、负债总额、净资产及净利润产生实质
性影响。

    上市公司董事会已于 2020 年 8 月 28 日发布了《上海浦东路桥建设股份有限
公司关于会计政策变更的公告》。

    本持续督导期内，浦发集团遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海
证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对浦东建设的股东权益。本持续督导
期内，浦东建设按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求
规范运作。

    二、 收购人履行公开承诺情况

    在《要约收购报告书》中，收购人浦发集团就保持上市公司独立性、避免同
业竞争、规范关联交易作出了承诺。

    本持续督导期内，收购人不存在违反其承诺的情形。

    三、 落实后续计划的情况

    （一）     未来 12 个月股份增持或处置计划


                                    6
    根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，除拟进行本
次要约收购外，收购人在未来 12 个月内没有继续增持上市公司股份的明确计划。

    本持续督导期内，收购人未处置其已经持有的浦东建设股份，亦未增持浦东
建设股份。截至本持续督导期末，浦发集团及其一致行动人浦东投资合计持有浦
东建设 358,992,313 股股份，占浦东建设全部已发行股份总数的 37.00%。

    本持续督导期内，收购人不存在增持或处置浦东建设股份的情形。

       （二）   未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划

    根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人在未
来 12 个月内没有调整上市公司主营业务的计划。

    本持续督导期内，收购人不存在改变或调整上市公司主营业务的情形。

       （三）   未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换
资产的重组计划

    根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人在未
来 12 个月内没有对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计
划。

    本持续督导期内，收购人不存在对上市公司重大资产、业务的处置及购买或
置换资产的情形。截至本持续督导意见出具之日，浦东建设存在如下购买股权事
项，该交易未构成重大资产重组：

       1、购买股权情况概述

    浦东建设拟通过协议约定，以现金方式分别收购上海陆家嘴（集团）有限公
司、上海外高桥资产管理有限公司、上海联洋集团有限公司持有的上海浦东发展
集团财务有限责任公司 6%、3.6%、3.6%股权，合计收购股权比例为 13.2%，交
易价格拟分别为 17,484.00 万元、10,490.40 万元、10,490.40 万元，合计交易价格
拟为 38,464.80 万元（最终股权收购交易价格将以经国有资产监督管理部门备案
后的评估结果确定）。

       2、履行的决策程序
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    2020 年 8 月 26 日，浦东建设召开第七届董事会审计与风险管理委员会 2020
年第三次会议、第七届董事会第二十次会议，审议通过《关于拟购买上海浦东发
展集团财务有限责任公司少数股东持有的 13.2%股权暨关联交易的议案》，公司
独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。

    3、信息披露情况

    2020 年 8 月 28 日，浦东建设披露《上海浦东路桥建设股份有限公司关于拟
购买上海浦东发展集团财务有限责任公司少数股东持有的 13.2%股权暨关联交
易公告》。

    综上，截至本持续督导意见出具之日，浦东建设存在购买股权的情形，相关
交易未构成重大资产重组，浦东建设针对相关资产购买事宜已经履行了相应的决
策程序，同时及时履行了信息披露义务。除上述情况外，本持续督导期内，上市
公司不存在其他重大资产、业务的处置及购买或置换资产等情形。

    （四）   对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

    根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有
改变上市公司现任董事、监事或者高级管理人员的计划。

    截至本持续督导意见出具日，上市公司在本持续督导期内有如下董事、监事、
高级管理人员的调整：

    2020 年 4 月 30 日，上市公司召开第四届第一次职工代表大会。经审议，同
意选举张燕女士为公司第七届监事会职工代表监事，任期自 2020 年 4 月 28 日起
至公司第八届监事会产生之日止。

    2020 年 5 月，上市公司监事会收到监事会主席王美华女士、监事胡微女士
和监事徐宏女士的辞职报告。因工作分工调整原因，王美华女士申请辞去公司监
事及监事会主席职务；因工作调动原因，胡微女士和徐宏女士申请辞去公司监事
职务。

    2020 年 5 月 21 日，上市公司召开了第七届监事会第九次会议，经与会监事
审议，以书面表决方式通过了《关于更换监事人选的议案》。同意林坚、付晓平、


                                    8
钱筱斌为公司第七届监事会补选监事候选人。2020 年 6 月 9 日，上市公司召开
了 2020 年第一次临时股东大会，同意选举林坚、付晓平、钱筱斌为公司第七届
监事会监事。任期自股东大会审议通过之日起至第七届监事会任期届满之日止。

    2020 年 6 月 17 日，上市公司召开了第七届监事会第十次会议，经与会监事
审议，以书面表决方式通过了《关于选举公司第七届监事会主席的议案》，同意
林坚先生担任公司第七届监事会主席，任期自 2020 年 6 月 17 日起至第七届监事
会任期届满之日止。

    2020 年 7 月，上市公司监事会收到公司第七届监事会职工监事王逸舟先生
的书面辞职报告，因工作变动原因，王逸舟先生申请辞去公司职工监事职务，辞
职后王逸舟先生将不再担任公司任何职务。根据《公司法》等相关法律法规及《公
司章程》规定，王逸舟先生的辞职申请自辞职报告送达公司监事会之日起生效。
王逸舟先生的辞职不会导致公司监事会成员低于法定最低人数。

    2020 年 9 月，上市公司董事会收到许广惠先生、杨明先生递交的书面辞职
申请。因工作变动，许广惠先生申请辞去公司第七届董事会董事长、董事、董事
会战略与投资决策委员会委员、董事会提名委员会委员及董事会薪酬与考核委员
会委员等职务，杨明先生申请辞去公司总经理职务。

    2020 年 9 月 8 日，上市公司召开第七届董事会第二十一次会议，逐项审议
通过了《关于董事长辞职及补选公司第七届董事会董事长的议案》、《关于总经理
辞职及聘任新总经理的议案》等议案。根据《公司法》等相关法律法规及《公司
章程》规定，董事会选举杨明先生为公司第七届董事会董事长，任期自 2020 年
9 月 8 日起至公司第七届董事会任期届满之日止；同时，董事会聘任邱畅先生为
公司总经理，任期自 2020 年 9 月 8 日起至公司第七届董事会任期届满之日止。

    经核查，浦东建设的董事、监事及高级管理人员变动已履行相应的决策程序。
除上述情况外，收购人暂无其他改变浦东建设现任董事会或高级管理人员的组成
等相关计划；收购人与浦东建设其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存
在任何合同或者默契。

    （五）   对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款的修改计划


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    根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有
对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款进行修改的计划。

    本持续督导期内，浦东建设不存在修改《公司章程》的情形。

    （六）   对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

    根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有
在本次要约收购后对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

    本持续督导期内，浦东建设不存在现有员工聘用发生重大变动的情形。

    （七）   对上市公司分红政策的重大调整计划

    根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有
对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

    本持续督导期内，浦东建设不存在对分红政策进行调整或对《公司章程》股
利分配条款进行修订的情形。

    （八）   其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

    根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有
其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

    本持续督导期内，收购人未提出其他对浦东建设业务和组织结构有重大影响
的计划。

    四、 提供担保或者借款的情况

    经核查，本持续督导期内，未发现浦东建设为收购人及其关联方提供担保或
者借款等损害上市公司利益的情形。

    综上所述，本持续督导期内，浦东建设按照中国证监会和上海证券交易所的
相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现浦东建设为
收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

    （以下无正文）


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