浦东建设:国泰君安关于浦发集团要约收购浦东建设之2020年第三季度持续督导意见2020-11-14
国 君安 券 份 公司
关于上 东发展( 团) 公司
收
上 东 建 份 公司
之
2020 年 三季度持 导意
收 方 务
二 二 年 十一
义
持 导意 中, 另 ,下列 具 以下含义:
收 人、 发 团 指 上 东发展( 团) 公司
东建 、 收 公司、上
指 上 东 建 份 公司
市公司
上 东投 公司,收 人上 东发展
东投 指
( 团) 公司之全 子公司和一 动人
发 团及其一 动人、 上 东发展( 团) 公司及其全 子公司 一
指
收 人及其一 动人 动人上 东投 公司
上 东发展( 团) 公司拟向 收 人上
东发展( 团) 公司及其一 动人上 东投
公司以外 东建 全体 东发出 分
收 、 收 指
收 ,合 收 67,917,920 东建 份,对
应 份 例为 7.00%, 收 价 为 7.38 元/
为
就 收 写 《上 东 建 份
收 报告书 指
公司 收 报告书》
国 君安 券 份 公司出具 《国 君安 券
份 公司关于上 东发展( 团) 公司
持 导意 指
收 上 东 建 份 公司之 2020 年 三
季度持 导意 》
中国 会 指 中国 券 委员会
《公司 》 指 《中华人 共和国公司 》
《 券 》 指 《中华人 共和国 券 》
《收 办 》 指 《上市公司收 办 》
《公司 》 指 《上 东 建 份 公司 》
收 人 务 、国 君
指 国 君安 券 份 公司
安、国 君安 券
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元、万元 指 人 币元、万元
: 报告书中 出 总数与各分 数值之和尾数不 情况,均 因为四 五入
成。
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国 君安 券 份 公司关于
上 东发展( 团) 公司 收
上 东 建 份 公司之 2020 年 三季度持 导意
收 收 主体为上 东发展( 团) 公司, 收
一 提升收 人在上市公司中 例,以 一 巩固和提升收 人对
于上市公司 控制,增强上市公司 定性;同 也便于收 人后 对
上市公司在公司 、业务 方 一 改 与完善。 收
不以 上市公司上市地位为 , 收 后上市公司 分布将仍
合上 券交 所 定 上市 件。
收 前,收 人上 东发展( 团) 公司持 东建
250,084,113 份,占 东建 全 已发 份总数 25.78%;其全 子公司
上 东投 公司持 东建 40,990,280 份,占 东建 全 已
发 份总数 4.22%。二 为一 动人,合 持 东建 291,074,393
份,占 东建 全 已发 份总数 30.00%。
据《 券 》和《收 办 》 定,收 人上 东发展( 团)
公司向 收 人上 东发展( 团) 公司及其一 动人上 东投
公司以外 东建 全体 东发出 分 收 , 收 份数
为 67,917,920 , 份 例为 7.00%, 收 价 为 7.38 元/ 。
2020 年 3 26 , 东建 公告了《上 东 建 份 公司
收 报告书》。2020 年 4 30 , 东建 公告了《上 东 建 份
公司关于上 东发展( 团) 公司 收 公司 份 公司 复
公告》,截 2020 年 4 28 , 收 届 。 据中国 券
公司上 分公司提供 数据 ,在 2020 年 3 30 2020 年 4
28 收 , 5,328 个 户共 147,304,321 份接受收 人
发出 。
受 份 数 67,917,920 , 发 团按 同 例收 受
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份。 公式如下:
发 团从 个 受 东处 买 份数 东 受 份数
(67,917,920 所 东 受 份总数)
发 团从 个 受 东处 买 份不 一 余 处 按
中国 券 公司上 分公司 分 中 处 办 处 。
2020 年 5 8 , 东建 公告了《上 东 建 份 公司关于
上 东发展( 团) 公司 收 公司 份完成交割 公告》。截 2020
年5 6 , 收 户手 已 办 完 , 发 团及其一
动人上 东投 公司合 持 东建 37.00% 份。
2020 年 10 30 , 东建 披 了 2020 年 三季度报告,国 君安作为
收 东建 收 方 务 ,持 导 从公告 收 报告书
收 完成后 12 个 (即 2020 年 3 26 2021 年 5 7 )。 据
《 券 》和《收 办 》 律 定, 常 , 合 东建
2020 年 三季度报告,国 君安出具 持 导 (即 2020 年 7 1
2020 年 9 30 ,以下 持 导 ) 持 导意 如下:
作为 收 务 ,国 君安出具 持 导意 在假 收
各方当事人均按 关协 和承 全 履 其所 基 上提出 。
务 作如下声 :
(一) 持 导意 所依据 文件、 料及其他 关 料基于 假 前提
上 料和意 实、准 、完整,不存在 假 、 导性 或 大 ;
务 对上 料和意 作出任何承 或保 。
(二) 持 导意 不 成对 东建 任何投 建 ,投 据 持
导意 所做出 任何投 决 产 应 , 务 不承担任何
任。
(三) 务 基于 实信 、勤勉尽 原则,已按 执业 则 定
工作 序, 在就 持 导 发 意 ,发 意 内容仅 持 导意
文所列内容, 中国 会另 ,并不对与 收 为 关 其他方
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发 意 。
(四) 务 委托或授 其他任何 和个人提供 在 持 导
意 中列 信息和对 持 导意 做任何 或 。
(五) 务 提 投 东建 以及其他 就 收
发布 关公告。
一、 收 人及 收 公司依 作
上市公司 据 政 《 政 关于修 印发 企业会 准则 14 号 收入
》( 会 2017 22 号)、修 后 《企业会 准则 14 号 收入》 关
定 会 政 变 , 2020 年 1 1 实施新收入准则,上市公司已
据上 准则和 制 2020 年 1-10 务报 , 整 执 上 准则当年年
初 存收 及 务报 其他 关 ,对可 信息不予 整。执 新收
入准则后不会对当 及前 公司 产总 、 债总 、净 产及净利 产 实
性影响。
上市公司 事会已于 2020 年 8 28 发布了《上 东 建 份
公司关于会 政 变 公告》。
持 导 内, 发 团 守 律、 政 、中国 会 定、上
券交 所 则、上市公司 ,依 使对 东建 东 。 持 导
内, 东建 按 中国 会 关上市公司 和上 券交 所 则
作。
二、 收 人履 公开承 情况
在《 收 报告书》中,收 人 发 团就保持上市公司 性、 免同
业 争、 关 交 作出了承 。
持 导 内,收 人不存在 反其承 情形。
三、 实后 划 情况
(一) 12 个 份增持或处 划
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据《 收 报告书》,截 《 收 报告书》 之 , 拟
收 外,收 人在 12 个 内 增持上市公司 份 划。
持 导 内,收 人 处 其已 持 东建 份,亦 增持 东
建 份。截 持 导 , 发 团及其一 动人 东投 合 持
东建 358,992,313 份,占 东建 全 已发 份总数 37.00%。
持 导 内,收 人不存在增持或处 东建 份 情形。
(二) 12 个 内改变或 整上市公司主 业务 划
据《 收 报告书》,截 《 收 报告书》 之 ,收 人在
12 个 内 整上市公司主 业务 划。
持 导 内,收 人不存在改变或 整上市公司主 业务 情形。
(三) 12 个 内对上市公司 大 产、业务 处 及 买或 换
产 划
据《 收 报告书》,截 《 收 报告书》 之 ,收 人在
12 个 内 对上市公司 大 产、业务 处 及 买或 换 产
划。
持 导 内,收 人不存在对上市公司 大 产、业务 处 及 买或
换 产 情形。截 持 导意 出具之 , 东建 存在如下 买 事
, 交 成 大 产 :
1、 买 情况
东建 拟 协 定,以 方式分别收 上 家嘴( 团) 公
司、上 外 产 公司、上 团 公司持 上 东发展
团 务 任公司 6%、3.6%、3.6% ,合 收 例为 13.2%,交
价 拟分别为 17,484.00 万元、10,490.40 万元、10,490.40 万元,合 交 价
拟为 38,464.80 万元。 交 事 取得了 东新区国 委 批复。 据批复,
定价依据为 东新区国 委备 发 务公司 2020 年 6 30
为基准 产 估值。
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2、履 决 序
2020 年 8 26 , 东建 召开 七届 事会审 与 委员会 2020
年 三 会 、 七届 事会 二十 会 ,审 《关于拟 买上 东发
展 团 务 任公司少数 东持 13.2% 关 交 》,公司
事 了事前 可并发 了 意 。
、信息披 情况
2020 年 8 28 , 东建 披 《上 东 建 份 公司关于拟
买上 东发展 团 务 任公司少数 东持 13.2% 关 交
公告》。
2020 年 10 22 , 东建 披 《上 东 建 份 公司关于
拟 买上 东发展 团 务 任公司少数 东持 13.2% 关
交 展 公告》。
上,截 持 导意 出具之 , 东建 存在 买 情形, 关
交 成 大 产 , 东建 对 关 产 买事宜已 履 了 应 决
序,同 及 履 了信息披 义务。 上 情况外, 持 导 内,上市
公司不存在其他 大 产、业务 处 及 买或 换 产 情形。
(四) 对上市公司 事、 事、 人员 整 划
据《 收 报告书》,截 《 收 报告书》 之 ,收 人
改变上市公司 任 事、 事或 人员 划。
截 持 导意 出具 ,上市公司在 持 导 内 如下 事、 事、
人员 整:
2020 年 7 ,上市公司 事会收到公司 七届 事会 工 事 先
书 报告,因工作变动原因, 先 去公司 工 事 务,
后 先 将不再担任公司任何 务。 据《公司 》 关 律 及《公
司 》 定, 先 报告 公司 事会之 效。
先 不会导 公司 事会成员低于 定 低人数。
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2020 年 9 ,上市公司 事会收到 广惠先 、 先 交 书
。因工作变动, 广惠先 去公司 七届 事会 事 、 事、 事
会战 与投 决 委员会委员、 事会提名委员会委员及 事会 与 委员
会委员 务, 先 去公司总 务。
2020 年 9 8 ,上市公司召开 七届 事会 二十一 会 , 审
了《关于 事 及 公司 七届 事会 事 》、《关于
事会专业委员会委员 》、《关于 事 》、《关于总 及 任
新总 》 。 据《公司 》 关 律 及《公司 》 定,
事会 举 先 为公司 七届 事会 事 ,任 2020 年 9 8
公司 七届 事会任 届 之 ;同意提名 先 为公司 七届 事会
事候 人;同 , 事会 任 先 为公司总 ,任 2020 年 9
8 公司 七届 事会任 届 之 。2020 年 9 25 ,上市公司召开
2020 年 二 临 东大会,审 了《关于 事 》。
2020 年 10 16 ,上市公司召开 七届 事会 二十二 会 , 审
了《关于 事会专 委员会委员 》 。 据《公司 》
关 律 及《公司 》 定, 事会同意 先 担任公司 七届 事会
战 与投 决 委员会委员。
, 东建 事、 事及 人员变动已履 应 决 序。
上 情况外,收 人 其他改变 东建 任 事会或 人员 成
关 划;收 人与 东建 其他 东之 就 事、 人员 任免不存
在任何合同或 契。
(五) 对可 收 上市公司控制 《公司 》 修改 划
据《 收 报告书》,截 《 收 报告书》 之 ,收 人
对可 收 上市公司控制 《公司 》 修改 划。
持 导 内, 东建 不存在修改《公司 》 情形。
(六) 对上市公司 员工 作 大变动 划
据《 收 报告书》,截 《 收 报告书》 之 ,收 人
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在 收 后对上市公司 员工 作 大变动 划。
持 导 内, 东建 不存在 员工 发 大变动 情形。
(七) 对上市公司分 政 大 整 划
据《 收 报告书》,截 《 收 报告书》 之 ,收 人
对上市公司 分 政 大 整 划。
持 导 内, 东建 不存在对分 政 整或对《公司 》
利分 修 情形。
(八) 其他对上市公司业务和 大影响 划
据《 收 报告书》,截 《 收 报告书》 之 ,收 人
其他对上市公司业务和 大影响 划。
持 导 内,收 人 提出其他对 东建 业务和 大影响
划。
四、 提供担保或 借 情况
, 持 导 内, 发 东建 为收 人及其关 方提供担保或
借 损害上市公司利 情形。
上所 , 持 导 内, 东建 按 中国 会和上 券交 所
关 作; 发 收 人存在 反公开承 情形; 发 东建 为
收 人及其关 方提供担保或 借 损害上市公司利 情形。
(以下 文)
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