江苏舜天股份有限公司董事会

                  风险控制与合规委员会实施细则

                    （第十届董事会第一次会议审议通过）

                               第一章 总则


   第一条   为强化公司重大风险控制与合规管理工作的组织领导，统筹协调
职权责任，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》
江苏省国资委《省属企业合规管理指引（试行）》及其他有关规定，公司特设
立董事会风险控制与合规委员会，并制定本实施细则。


   第二条   董事会风险控制与合规委员会是董事会按照股东大会决议设立的
专门工作机构，主要负责对公司重大经营风险、合规管理工作进行研究、审议
并提出建议。


                             第二章 人员组成


   第三条   风险控制与合规委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。


   第四条      风险控制与合规委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或
者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。


   第五条      风险控制与合规委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。


   第六条      风险控制与合规委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并
根据上述第三至第五条规定补足委员人数。


   第七条      风险控制与合规委员会下设风险控制与合规管理小组为专门工作
机构，负责对公司重大业务进行风险评审与合规审查，为业务决策提供专业意




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见。风险控制与合规管理小组成员包括公司分管领导、相关职能部门负责人及
业务公司负责人。


                           第三章 职责权限


   第八条    风险控制与合规委员会的主要职责权限：


   （一）研究公司风险管理与合规管理的战略规划与管理目标；

   （二）研究公司风险管理与合规管理体系的建立和完善方案，并提出意见
建议；

   （三）听取风险管理与合规管理重要工作汇报及年度报告，指导、监督、
检查合规管理工作；

   （四）对合规管理负责人的任免提出建议；

   （五）对风险管理归口部门和合规管理（牵头）部门的设置和职能提出建
议；

   （六）审议合规管理负责人提请的重大合规审查事项和合规管理工作建议；

   （七）听取风险控制与合规管理小组以及总经理关于重大业务和重要管理
事项的工作汇报，并提出建议；

   （八）公司章程规定或经董事会授权的其他风险管理及合规管理职责。


   第九条    风险控制与合规委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会
审议决定。
                           第四章 决策程序


   第十条    风险控制与合规委员会拟进行研究或审议的事项，由风险管理归
口部门、合规管理（牵头）部门搜集整理上会资料、文件等待研究或审议内容，
提请风险控制与合规委员会研究或审议。




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   第十一条   风险控制与合规委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，
结合本公司实际情况，定期或不定期召开会议对前述相关事项进行研究和审议，
需要提交董事会决议的，提交董事会讨论。


                             第五章 议事规则


   第十二条   风险控制与合规委员会会议由召集人提议召开，并于会议召开
前五天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他独立
董事主持。


   第十三条   风险控制与合规委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半
数通过。


   第十四条   风险控制与合规委员会会议表决方式为投票表决；可以采取通
讯表决的方式召开。


   第十五条   必要时，风险控制与合规委员会会议可邀请公司董事、监事及
其他高级管理人员列席会议。


   第十六条   如有必要，风险控制与合规委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。


   第十七条   风险控制与合规委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。


   第十八条   风险控制与合规委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。


   第十九条   出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。




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                            第六章 附则


    第二十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。


   第二十一条   本细则“以上”包括本数，“过”不含本数。


   第二十二条   本规则经董事会批准后生效，修订时亦同。


   第二十三条 本规则的解释权属于董事会。




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