亿阳信通股份有限公司独立董事
 关于公司第八届董事会第二十次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》等相关规定，我
们作为亿阳信通股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎、负
责的态度，基于客观、独立判断立场对公司第八届董事会第二十次会议的相关事
项进行了审议，现就该次会议所涉及的相关事项发表独立意见如下：


   一、关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见
   作为公司独立董事，我们对公司董事会 2021 年度利润分配预案的议案发表
独立意见如下：
   本年度利润拟不分配的预案符合《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红（2022 年修订）》、《公司章程》的有关规定，是基于对 2021 年
度公司实际经营情况和公司持续发展需要而做出的客观判断，不存在损害股东利
益情形。公司 2021 年度利润分配预案已经公司第八届董事会第二十次会议表决
通过，表决程序符合《公司章程》等有关规定，同意关于公司 2021 年度利润分
配的议案，并同意提交公司 2021 年年度股东大会审议。



    二、关于 2021 年度内部控制评价报告的独立意见
    我们根据法律法规的有关要求，对公司内部控制评价报告进行了审核，并提
出了如下书面审核意见：
    公司已建立了一套较为健全、完善的内部控制管理体系。公司的各项内部控
制制度均符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件
要求，内部控制制度执行有效，能够适应公司当前生产经营的实际工作需要。公
司对 2021 年度内部控制的有效性进行了评估，公司董事会审议通过的《2021 年
度内部控制评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
   因此，我们同意公司 2021 年度内部控制评价报告。
     三、对《公司关于 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意
见
     公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等的规
定，对募集资金进行了专户存储，公司编制的 2021 年度募集资金存放与使用的
专项报告真实地反应了公司募集资金的使用情况，我们同意董事会《关于 2021
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。


     四、关于公司前期会计差错更正的独立意见

     我们认为此会计差错更正符合《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定，符合公司实
际经营和财务状况，提高了公司会计信息质量，客观公允地反映了公司的财务状
况。董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和公司章程等
相关制度的规定，调整更正未损害股东的利益，同意该会计差错更正事项。


     五、对《关于公司非经营性资金占用及涉嫌违规担保事项的专项说明》的独
立意见
     根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第六号——定期报告》
的规定，我们对公司 2021 年度及截至披露日的公司非经营性资金占用和公司对
外担保情况进行了认真核查，并发表独立意见如下：
     经核查，截至独立意见出具日，控股股东实际已占用以及徳清鑫垚案件错误
划扣的资金合计总额 89,552.35 万元（错误划扣资金为 3,372.10 万元）已通过现
金、股权及部分执行回转退回总计偿还金额为 86,255.12 万元，除被法院错误划
扣的 3,357.48 万元仍在申请执行回转，其余资金全部得到清偿。
     截至独立意见出具日，案件尚未完结的涉嫌违规担保余额涉及本息 26.91 亿
元，其中 21.67 亿元公司不承担担保或清偿责任（包括尚在诉讼中的担保金额本
金 13.55 亿元），另有担保金额本金 1 亿元需待债权得到确认后，由亿阳集团按
照重整计划予以清偿。公司尚需承担担保或清偿责任、并拟被划扣的余额为
24,684.23 万元（相关利息计算至 2020 年 12 月 25 日，最终以实际扣划为准），
仍由亿阳集团通过阜新银行开具的履约保函作为银行信用担保，公司将不再因违
规担保造成新的资金占用。

    上述控股股东非经营性资金占用和公司涉嫌违规担保相关事项在亿阳集团
重整过程中，已通过现金清偿、股权清偿以及无条件的、不可撤销的银行保函担
保等方式做出了有效的清偿安排。
    综上，独立董事发表独立意见如下：同意董事会专项说明中非经常性资金占
用及涉嫌违规担保的解决方案，该方案有利于解决公司目前面临的相关问题，有
利于保护上市公司和中小股东利益。


    六、关于公司聘任 2022 年度财务审计与内部控制审计机构的独立意见
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司审计机构期间认真负责、
勤勉尽责，能够坚持独立、客观、公正的执业原则，为本公司出具的审计报告客
观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。本次续聘年度财务审计与内
部控制审计机构符合公司战略发展需要和审计要求，该事项已经公司董事会审计
委员会提名及审核，表决程序合法、合规，不存在损害公司及股东，尤其是中小
股东利益的情形。同意公司聘任大华会计师事务所为公司 2022 年度财务与内部
控制审计机构，并同意将本议案提交公司股东大会审议。


    七、对公司《关于 2021 年度计提资产减值准备的议案》的独立意见
    独立董事对公司 2021 年度计提资产减值准备事项发表独立意见如下：本次
计提资产减值准备是按照《企业会计准则》和公司相关会计政策进行的。公司计
提资产减值准备后，财务报表能够更加真实、公允地反映公司的资产状况和经营
成果，使公司关于资产的会计信息更加可靠。本次计提资产减值准备的决策程序
符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益，
尤其是中小股东利益的情形，独立董事同意公司本次计提资产减值准备事项。


    八、对公司《关于增补公司独立董事的议案》的独立意见
    公司独立董事对上述增补独立董事候选人事项发表意见如下：
    1、本次公司董事会提名姜欣作为独立董事候选人的程序符合《公司法》 和
《公司章程》的有关规定；
     2、经审查被提名人个人履历等相关资料，我们认为本次提名是在充分了解
被 提名人教育背景、工作经历、兼职、社会资历、专业素养等情况的基础上进
行，并已征得被提名人同意。被提名人不存在《公司法》第 146 条规定的不得任
职的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。同意将被
提名人作为公司第八届董事会独立董事候选人，并同意将该项议案提交公司股东
大会审议。


    九、对《公司董事会关于 2021 年度被出具带强调事项段以及与持续经营相
关的重大不确定性段保留意见审计报告涉及事项的专项说明》的独立意见
    大华会计师事务所对公司 2021 年度财务报表出具了带强调事项段以及与持
续经营相关的重大不确定性段的保留意见审计报告，该意见是根据中国注册会计
师审计准则要求，出于职业判断出具的，依据和理由符合有关规定。作为公司独
立董事，我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具带强调事项段的无保
留意见审计报告是客观、准确的，符合公司的实际情况。我们对审计报告无异议。
我们同意公司董事会《关于 2021 年度被出具带强调事项段以及与持续经营相关
的重大不确定性段保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。希望公司董事会将
尽早解决公司目前面临的问题，维护公司和全体股东的利益。




    独立董事：杨放春、陈晋蓉、郭介胜


                                                       2022 年 4 月 27 日