远达环保:关于修订公司章程的公告2019-03-29
证券代码:600292 证券简称:远达环保 编号:临 2019-013 号
国家电投集团远达环保股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国家电投集团远达环保股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019
年 3 月 27 日召开的公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于
修订公司章程的议案》,尚需提请股东大会审议。
根据证监会《关于修改<上市公司章程指引>的决定》征求意见的
通知精神、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司累积投票
实施细则》及公司实际情况,公司拟对《公司章程》相应条款修订如下:
原公司章程条款 修订后公司章程条款
第二十五条 公司在下列情况下, 第二十五条公司在下列情况下,可以依
可以依照法律、行政法规、部门规章 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
和本章程规定的规定,收购本公司的 收购本公司的股份:
股份: (一)减少公司注册资本;
(一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(二)与持有本公司股票的其他 (三)将股份用于员工持股计划或者股权
公司合并; 激励;
(三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、
(四)股东因对股东大会作出的 分立决议持异议,要求公司收购其股份的;
公司合并、分立决议持异议,要求公 (五)将股份用于转换上市公司发行的可
司收购其股份的。 转换为股票的公司债券;
除上述情形外,公司不进行买卖 (六)上市公司为维护公司价值及股东权
本公司股份的活动。 益所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股 第二十六条 公司收购本公司股份,可以通
份,可以选择下列方式之一进行: 过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证
(一)证券交易所集中竞价交易 监会认可的其他方式进行。
方式; 公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)
(二)要约方式; 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,
(三)中国证监会认可的其他方 应当通过公开的集中交易方式进行。
式。
第二十七条 公司因本章程第二 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
十五条第(一)项至第(三)项的原 (一)项、第(二)项规定的原因,收购本公司
因收购本公司股份的,应当经股东大 股份的,应当经股东大会决议。因本章程第二十
会决议。公司依照第二十五条规定收 五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
购本公司股份后,属于第(一)项情 的原因,收购本公司股份的,须经三分之二以上
形的,应当自收购之日起 10 日内注 董事出席的董事会会议决议同意。
销;属于第(二)项、第(四)项情 公司依照第二十五条规定收购本公司股份
形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起
公司依照第二十五条第(三)项 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形
规定收购的本公司股份,将不超过本 的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)
公司已发行股份总额的 5%;用于收购 项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计
的资金应当从公司的税后利润中支 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
出;所收购的股份应当在 1 年内转让 份总额的 10%,并应当在三年内转让或者注销。
给职工。
第八十五条 股东大会就选举董 第八十五条 股东大会就选举董事、监事进
事、监事进行的表决实行累积投票制。 行的表决实行累积投票制。具体程序如下:
即股东大会选举董事或者监事时,每 (一)公司依照《公司章程》规定的方式和
一股份拥有与应选出的董事或者监事 程序确定董事、监事候选人,董事、监事候选人
人数相同的表决权,股东拥有的表决 名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监
权可以集中使用。 事候选人名单分别由董事会和监事会向股东大
会提出。
单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东
提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的,
最迟应在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交股东大会召集人。单独或合并持有公
司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选
人。
(二)累积投票制下,公司独立董事、非独
立董事和监事的选举实行分开投票。通过累积投
票制选举独立董事、非独立董事或监事时,可以
实行等额选举,也可以实行差额选举。
1、选举独立董事时,出席股东所拥有的投票
权等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会
应选独立董事人数之积,该部分投票权只能投向
该次股东大会的独立董事候选人;
2、选举非独立董事时,出席股东所拥有的投
票权等于其所持有的股份总数乘以该次股东大
会应选出的非独立董事人数之积,该部分投票权
只能投向该次股东大会的非独立董事候选人;
3、选举监事时,出席会议股东所拥有的投票
权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大
会应选监事人数之积,该部分投票权只能投向该
次股东大会的监事候选人。
(二) 在选举董事、监事候选人时,出席股
东可以将其所拥有的投票权任意分配,投向一人
或多人,但其所投向的董事、监事人选的总人数
不得超过该次股东大会应选的董事、监事总人
数。
(三)出席股东投票时,其所投出的投票权
总数不得超过其实际拥有的投票权总数。 如股
东所投出的投票权总数超过其实际拥有的投票
权总数的,则按以下情形区别处理:
1、该股东的投票权只投向一位候选人的,按
该股东所实际拥有的投票权计算;
2、该股东分散投向数位候选人的,计票人员
应向该股东指出,并要求其重新确认分配到每一
候选人身上的投票权数额,直至其所投出的投票
权总数不大于其拥有的投票权为止。如经计票人
员指出后,该股东仍不重新确认的,则该股东所
投的全部选票均作废,视为弃权。 股东大会主
持人应在会上向出席股东明确说明以上应注意
事项,计票人员应认真核对选票,以保证投票的
公正、有效。
(四)公司在制作选举董事、监事的投票表
决单时,应充分考虑各种因素,使投票表决单的
设计有利于股东正确地进行投票,同时应在投票
单的显著位臵提示投票人应注意的事项。
(五)董事、监事的当选原则:
1、股东大会选举产生的董事和监事人数及机
构应符合《公司章程》的规定。董事或监事候选
人根据得票的多少来决定是否当选,但每位当选
董事或监事的得票数必须超过出席股东大会所
持有效表决权股份(以未累积的股份数为准)的
二分之一。
2、若当选人数少于应选董事,但已超过《公
司法》规定的法定最低人数和《公司章程》规定
的董事会成员人数三分之二以上时,则缺额在下
次股东大会上选举填补。
3、若当选人数少于应选董事或监事,且董事
人数不足《公司法》规定的最低人数或《公司章
程》所定人数的三分之二,监事人数不足《公司
法》或《公司章程》规定的最低人数,则应对未
当选董事或监事候选人进行第二轮选举。若经第
二轮选举仍未达到上述要求时,则应在本次股东
大会结束后 2 个月内再次召开股东大会对缺额董
事或监事进行选举,在选出的董事或监事就任
前,原董事或监事仍应当依照法律、行政法规和
《公司章程》的规定履行董事或监事职务。
4、实行差额选举时,如按选举得票数排序处
于当选票数末位但出现两个或以上候选人得票
数相同、且该等候选人当选将导致当选人数超出
应选董事或监事人数时,则该等董事、监事候选
人均不能当选。按照选举得票数排序处于该等董
事、监事之前的候选人当选,缺额按上述 2、3
项的规定执行。
出席股东投票完毕后,由股东大会计票人员
清点票数,并公布每个董事、监事候选人的得票
情况,按上述方式确定当选董事、监事;并由会
议主持人当场公布当选的董事、监事名单。
第九十九条 非职工代表出任的 第九十九条 董事由股东大会选举或者更
董事由股东大会选举或更换,任期三 换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
年。董事任期届满,可连选连任。董 任期三年。董事任期届满,可连选连任。
事在任期届满以前,股东大会不能无 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会
故解除其职务。 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在
董事任期从就任之日起计算,至 改选出的董事就任前,任期届满的董事仍应当依
本届董事会任期届满时为止。董事任 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
期届满未及时改选,在改选出的董事 履行董事职务。
就任前,任期届满的董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定,履行董事职务。
第一百一十四条 董事会行使下 第一百一十四条 董事会行使下列职权:
列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工
(一)召集股东大会,并向股东 作;
大会报告工作; (二)执行股东大会的决议;
(二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案;
(三)决定公司的经营计划和投 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算
资方案; 方案;
(四)制订公司的年度财务预算 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案、决算方案; 方案;
(五)制订公司的利润分配方案 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发
和弥补亏损方案; 行债券或其他证券及上市方案;
(六)制订公司增加或者减少注 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票
册资本、发行债券或其他证券及上市 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对
(七)拟订公司重大收购、收购 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
本公司股票或者合并、分立、解散及 项、委托理财、关联交易等事项;
变更公司形式的方案; (九)决定公司内部管理机构的设臵;
(八)在股东大会授权范围内, (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
决定公司对外投资、收购出售资产、 书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报
资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项; 酬事项和奖惩事项;
(九)决定公司内部管理机构的 (十一)制订公司的基本管理制度;
设臵; (十二)制订本章程的修改方案;
(十)聘任或者解聘公司总经理、 (十三)管理公司信息披露事项;
董事会秘书;根据总经理的提名,聘 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司
任或者解聘公司副总经理、财务负责 审计的会计师事务所;
人等高级管理人员,并决定其报酬事 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查
项和奖惩事项; 总经理的工作;
(十一)制订公司的基本管理制 (十六)经三分之二以上董事出席的董事会
度; 会议决议同意,可决定收购本公司股票的相关事
项;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章
(十四)向股东大会提请聘请或 程授予的其他职权。
更换为公司审计的会计师事务所; 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设
(十五)听取公司总经理的工作 立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门
汇报并检查总经理的工作; 委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权
(十六)法律、行政法规、部门 履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门
规章或本章程授予的其他职权。 委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数,并担任召集人,审计委员会的召集人为会计
专业人士。
第一百四十一条 在公司控股股 第一百四十一条 在公司控股股东单位担
东、实际控制人单位担任除董事以外 任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得
其他职务的人员,不得担任公司的高 担任公司的高级管理人员。
级管理人员。
注:章程中因内容修订涉及条款号需发生变更的,按实际情况修订。
特此公告。
国家电投集团远达环保股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十九日