A 股代码 600295 A 股简称 鄂尔多斯 编号：临 2019-024
B 股代码 900936 B 股简称 鄂资 B 股
债券代码 143252 债券简称 17 鄂资 01
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
关于增加注册资本暨修订《公司章程》并办理工商等
变更登记的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 29
日召开的第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司增加注册资本暨修
改〈公司章程〉并办理工商等变更登记的议案》，具体情况如下：
一、增加注册资本
根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准内蒙古鄂尔多斯资源股份有
限公司向内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易的批复》（证监许可[2019]462 号），核准公司向内蒙古鄂尔多
斯羊绒集团有限责任公司发行股份 328,379,502 股股份购买资产。经中国证券登
记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 核 准 ， 公 司 总 股 本 由 103,200 万 股 增 至
1,360,379,502 股，注册资本由 103,200 万元增至 1,360,379,502 元。
二、修订《公司章程》
因公司注册资本的变更，同时根据中国证券监督管理委员会修订下发的《中
华人民共和国公司法》（2018 年修正）、《上市公司治理准则》（2018 年修订）
及《上市公司章程指引（2019 年修订）》的相关要求，结合公司实际情况，公
司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体内容如下：
序 原条款 修订后条款
号 条目 条款内容 条目 条款内容
封面日 封面日
1 二 O 一七年四月 二 O 一九年四月
期 期
为维护内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公
为维护公司、股东和债权人的合法权
司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和
益，规范公司的组织和行为，根据《中
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
华人民共和国公司法》（以下简称《公
2 第一条 第一条 司法》）、《中华人民共和国证券法 》（以下简称《证
司法》）、《中华人民共和国证券法 》
券法 》）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指
（以下简称《证券法 》）和其他有
引》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关规
关规定，制订本章程。
定，制订本章程。
公司系依照《公司法》、《证券法》
和其他有关规定成立的股份有限公
公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成
司（以下简称“公司”）。
立的股份有限公司。
根据公司发行上市Ｂ股募集设立；公
3 第二条 第二条 公司通过发行上市Ｂ股募集设立；在鄂尔多斯市工商行
司经中华人民共和国工商行政管理
政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
局内蒙古自治区工商行政管理局注
为 911506006264022554。
册登记，取得营业执照，营业执照注
册号为 152700400000363。
公司于 1995 年 9 月 26 日经上海市证 公司于 1995 年 9 月 26 日经上海市证券管理办公室批准
券管理办公室批准首次向社会公众 首次向社会公众发行 B 股 11,000 万股，于 1995 年 10 月
发行 B 股 11,000 万股，于 1995 年 10 20 日在上海证券交易所上市。经国务院证券委员会和对
月 20 日在上海证券交易所上市。经 外经济贸易合作部批准，1997 年 5 月 6 日，公司增发 B
国务院证券委员会和对外经济贸易 股 10,000 万股。根据 2001 年 2 月 7 日中国证券监督管
4 第三条 第三条
合作部批准，1997 年 5 月 6 日，公司 理委员会（以下简称“证监会”）核准增发不超过 8,000
增发 B 股 10,000 万股。根据 2001 年 万股的人民币普通股，于 2001 年 4 月 26 日在上海证券
2 月 7 日中国证券监督管理委员会核 交易所上市。根据 2019 年 3 月 21 日证监会核准发行
准增发不超过 8,000 万股的人民币普 328,379,502 股，于 2019 年 4 月 11 日在上海证券交易所
通股。 上市。
5 第六条 公司注册资本为人民币 103200 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 1,360,379,502 元。
第十 第十
条、第 条、第 将其中的“经理和其他高级管理人员”修改为“总经理
6 经理和其他高级管理人员
九十九 九十九 和其他高级管理人员”
条 条
经依法登记，公司的经营范围 ：生
第十三 第十三 经依法登记，公司的经营范围为：生产销售无毛绒、羊
7 产销售无毛绒、羊绒纱、羊绒衫等羊
条 条 绒纱、羊绒衫等羊绒制品。
绒制品。
第十七 公司发行的股份，在中国登记结算有 第十七 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上
8
条 限责任公司上海分公司集中存管。 条 海分公司集中存管。
公司发起人为内蒙古鄂尔多斯羊绒 公司发起人为内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司、
第十八 集团有限责任公司、认购的股份数分 第十八 认购的股份数为 22600 万股、出资时间和出资方式为 1995
9
条 别为 22600 万股、出资方式和出资时 条 年 10 月 16 日发起人以投入公司的经评估的净资产折股
间为 1995 年 10 月 16 日发起人投入 方式出资。
公司的经评估的净资产折股方式。
公司股份总数为 103200 万股，公司
公司股份总数为 1,360,379,502 股，公司的股本结构为：
第十九 的股本结构为：人民币普通股（A 股） 第十九
10 人民币普通股（A 股）940,379,502 股，其他种类股（B
条 61200 万股，其他种类股（B 股）42000 条
股）42000 万股。
万股。
第二十
三条 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
第二十
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）、 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
三条
11 合并； （三） （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
（二）、
（三）将股份奖励给本公司职工； 及增加 债券；
（三）
（五）、 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）
公司收购本公司股份，可以选择下列
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
方式之一进行：
或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十 （一）证券交易所集中竞价交易方 第二十
12 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
四条 式； 四条
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
（二）要约方式；
过公开的集中交易方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（一）项
至第（三）项的原因收购本公司股份 公司因本章程第二十三条第 （一）项、第（二）项的原
的，应当经股东大会决议。公司依照 因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因上述第
第二十三条规定收购本公司股份后， （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
属于第（一）项情形的，应当自收购 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授
之日起 10 日内注销；属于第（二） 权，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第二十 第二十
13 项、第（四）项情形的，应当在 6 个 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第
五条 五条
月内转让或者注销。公司依照第二十 （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
三条第（三）项规定收购的本公司股 第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
份，将不超过本公司已发行股份总额 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
的 5%；用于收购的资金应当从公司的 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
税后利润中支出；所收购的股份应当 已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或注销。
1 年内转让给职工。
增加
第四章
党的组
织（三 第四章 党的组织
十至三 第三十条 公司设立中国共产党内蒙古鄂尔多斯资源股
十一条 份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。
款）， 第三十一条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责，
14 无 无
目录、 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党
后续章 中央、国务院重大战略决策及上级党组织有关重要工作
节及条 部署。
款序号
将相应
顺延调
整
第四十
二条
（十六）决定因本章程第二十三条第（一）项、第（二）
第四十 （十六）审议法律、行政法规、部门 （十
项情形收购本公司股份的事项；
15 条（十 规章或本章程规定应当由股东大会 六）并
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
六） 决定的其他事项。 增加
应当由股东大会决定的其他事项。
（十
七）
第四十
第四十
16 三条增
一条 （六）法律法规、上海证券交易所规定的其他担保情形。
加（六）
本公司召开股东大会的地点为公司
住所地或者董事会提议的其他地点。 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者董事会提
股东大会将设置会场，以现场会议形 议的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式
第四十 第四十
17 式召开。公司还将提供网络方式为股 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
四条 六条
东参加股东大会提供便利。股东通过 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
上述方式参加股东大会的，视为出 出席。
席。
第七十
（二）公司的分立、合并、解散和清 第七十 （二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形
18 七条
算； 九（二） 式；
（二）
董事由股东大会选举或更换，任期三 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股
年。董事任期届满，可连选连任。董 东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连
第九十 事在任期届满以前，股东大会不能无 第九十 任。董事任期从股东大会决议通过之日算起，至本届董
19
六条 故解除其职务。董事任期从就任之日 八条 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改
起计算，至本届董事会任期届满时为 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
止。董事任期届满未及时改选，在改 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
选出的董事就任前，原董事仍应当依 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
照法律、行政法规、部门规章和本章 总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代
程的规定，履行董事职务。董事可以 表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
由经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提
第一百 名、薪酬与考核、审计等专门委员会。专门委员会对董
第一百 零九条 事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
20
零七条 最后增 当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
加一款 成，且独立董事占多数，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格
董事会应当确定对外投资、收购出售
的审查和决策程序 ；重大投资项目应当组织有关专家、
资产、资产抵押、对外担保事项、委
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
托理财、关联交易的权限，建立严格
（一）公司开展的对外投资、收购出售资产、委托理财
的审查和决策程序 ；重大投资项目
等重大非关联交易，达到下列标准之一，均应当报董事
应当组织有关专家、专业人员进行评
会/股东大会批准。
审，并报股东大会批准。
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，
股东大会授权董事会：对经股东大会
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上
批准的当年资本开支金额做出不超
时，应当提交公司董事会批准，但如该交易涉及的资产
过 30%的调整；审批单个投资项目（包
总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）,占公
括但不限于固定资产、对外股权等）
司最近一期经审计总资产的 50%以上，则应当提交股东大
投资额不超过公司最近一期经审计
会批准。
净资产值的 10%；对公司经营业务以
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
外的行业进行风险投资（包括但不限
近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000
于债券、非套期保值期货、股票、委
万元时，应当提交公司董事会批准，但如该交易的成交
托理财等）的项目审批权限：不超过
金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
公司最近一期经审计净资产值的 5%；
净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元，则应当
公司收购或出售资产时的审批权限：
提交股东大会批准。
单个项目交易金额不超过公司最近
第一百 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
第一百 一期经审计净资产值的 10%；在一个
21 一十二 润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元时，应当提交
一十条 完整会计年度，对其他方面进行审
条 公司董事会批准，但如该交易产生的利润占公司最近一
批：包括但不限于委托经营、受托经
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
营、受托理财、承包、租赁、担保等
500 万元，则应当提交股东大会批准。
方面的重要合同的订立、变更和终
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
止，涉及单项业务年度累计金额不超
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以
过公司上一年度经审计总资产额的
上，且绝对金额超过 1000 万元时，应当提交公司董事会
10%；关于非生产经营性借款：对外
批准，但如该交易标的（如股权）在最近一个会计年度
签署本公司及下属子公司单笔长期
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
贷款金额不超过公司最近一期经审
入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元，则应当提交
计净资产值的 20%；与关联自然人发
股东大会批准。
生的交易金额在 30 万元至 300 万元
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
之间的；与关联法人发生的交易金额
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
占公司最近一期经审计净资产值 5%
且绝对金额超过 100 万元时，应当提交公司董事会批准，
以下的关联交易（公司提供担保除
但如该交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
外）。
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以
有关法律、行政法规、部门规章、《上
上，且绝对金额超过 500 万元，则应当提交股东大会批
海证券交易所股票上市规则》及本章
准。
程中有特别规定的事项除外，该等事
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
项应按相关特别规定执行。
（二）关联交易事项：
公司与关联法人发生的、关联交易金额在 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关
联交易（公司提供担保除外）,以及公司与关联自然人发
生的 30 万元以上的关联交易均应提交董事会批准；公司
与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联
交易，在提交董事会批准后，还应当将该关联交易提交
股东大会审议。
公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关
联交易，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
（三）公司的“提供对外担保”事项应当经董事会审议。
董事会审议对外担保事项时，应经出席会议的三分之二
以上董事审议同意。股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出
席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
（四）在一个完整会计年度，对其他方面进行审批：包
括但不限于委托经营、受托经营、受托理财、承包、租
赁、担保、非生产经营性借款等方面的重要合同的订立、
变更和终止，涉及单项业务年度累计金额占公司上一年
度经审计总资产额的 10%以上，提交董事会审批，如超过
上一年度经审计总资产额的 50%以上，提交股东大会审
批。
（五）不足前款规定的董事会审批权限（对外担保除外）
最低限额的及生产经营性借款由董事会授权公司董事长
（或董事长授权的代表）审核、批准。
（一）主持股东大会和召集、主持董
事会会议；
（三）按照谨慎授权的原则，授予董
事长审批权限：授权董事长在董事会
闭会期间，对经股东大会批准的当年
资本开支金额做出不超过 15%的调
整；单个投资项目投资额不超过公司
最近一期经审计净资产值的 3%，且年
度累计授权不超过公司最近一期经
审计净资产值的 10%的项目进行审 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，董事会
批；对公司经营业务以外的行业进行 闭会期间行使董事会部门职权；
风险投资的，不超过公司最近一期经 （三）不足第一百一十二条规定的董事会审批权限（对
审计净资产的值 1%，且年度累计授权 外担保除外）最低限额的及生产经营性借款由董事会授
第一百
不超过公司最近一期经审计净资产 权公司董事长（或董事长授权的代表）审核、批准；授
一十四
第一百 值的 5%的项目进行审批；公司收购或 权董事长在董事会闭会期间，对经股东大会批准的当年
条
一十二 出售资产时，对单个项目交易金额不 资本开支金额做出不超过 15%的调整；
（一）、
22 条 超过公司最近一期经审计净资产值 （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；签署
（三）
（一）、 的 3%，且年度累计授权不超过公司最 董事会重要文件、重要合同和其他应由董事长签署的其
并增加
（三） 近一期经审计净资产值的 10%的项目 他文件；
（四）
进行审批；在一个完整会计年度，对 （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
至（六）
其他方面进行审批：包括但不限于委 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置
托经营、受托经营、受托理财、承包、 权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
租赁、担保等方面的重要合同的订 （六）董事会授予的其他职权。
立、变更和终止，对于上述事项涉及
单项业务年度累计金额不超过公司
上一年度经审计总资产额 2%的进行
审批。关于非生产经营性借款：审批
并对外签署本公司及下属子公司单
笔长期贷款金额不超过公司最近一
期经审计净资产值的 5%，且年度累计
授权不超过公司最近一期经审计净
资产值的 20%的项目；关于生产经营
性借款：授权董事长审批并签署。
第一百 第一百
二十七 二十九
条 至 条 至
第一百 第一百
23 经理 原条款中的“经理”全部修改为“总经理”
三十一 三十三
条、一 条、一
百三十 百三十
五条 七条
第一百 在公司控股股东、实际控制人单位担 第一百
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
24 二十六 任除董事以外其他职务的人员，不得 二十八
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
条 担任公司的高级管理人员。 条
第一百 公司根据自身情况，在章程中应当规 第一百
公司根据自身情况，可以设副总经理职务，副总经理由
25 三十二 定副经理的任免程序、副经理与经理 三十四
总经理提名、董事会任免。
条 的关系，并可以规定副经理的职权。 条
落款及 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 落款及 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
26
时间 2017 年 4 月 27 日 时间 2019 年 4 月 29 日
将原制度中部分表述及格式进行了统一规范和调整。
上述事项尚需提请公司股东大会审议，股东大会审议通过后将对公司注册资
本进行变更、修改公司章程等，并授权董事会及其授权的其他人士办理工商变更
登记相关手续。以上事项最终变更结果以工商等部门登记、备案结果为准。
三、公司拟实施向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 5
亿元，董事会提请股东大会授权董事会及其授权的其他人士在发行成功后，根据
实际发行股份情况修改公司章程相应条款及相应的工商、商务等的变更登记手
续。授权期限自股东大会审议通过本议案后 12 个月内有效。
修订后的章程全文详见公司于 2019 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司章程》。
特此公告
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2019 年 4 月 30 日