当投资方持有的表决权不足以直接判断控制权时，根据《企业会
计准则第 33 号－合并财务报表》第十六条规定：投资方应当考虑其
具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，从而判断其是
否拥有对被投资方的权力。投资方应考虑的因素包括但不限于下列事
项：
    1、投资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员。
    2、投资方能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易。
    3、投资方能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命
程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理权。
    4、投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构
中的多数成员是否存在关联方关系。
    （二）内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司相关情况
    本次收购完成后，上市公司的子公司内蒙古鄂尔多斯电力冶金股
份有限公司（以下简称“电冶集团”）持有内蒙古鄂尔多斯永煤矿业
投资有限公司（以下简称“永煤矿业”）50%股权。
    根据永煤矿业现行章程第三十条规定董事会成员共五名，内蒙古
鄂尔多斯投资控股集团有限公司（以下简称“投资控股集团”）和电
冶集团各推荐一名董事；第三十一条规定，董事长由投资控股集团推
荐董事担任；第三十七条规定，财务总监由投资控股集团推荐。本次
收购完成后，上述推荐人选权利将由电冶集团承接，电冶集团可以任
命 2 名董事，对董事会决策具有重大影响。
    上市公司对持有的永煤矿业 50%股权拟采用权益法核算。




                         情况说明 第 2 页
IBDO 毫立信会计师事务所（特殊琶通合伙）
一一一一一－－－一一一－   BDO CHINA SHU L



                二、 会计师回复意见
                我们执行的核查程序包括但不限于：
                1、查阅 内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司2018年股东会修

        订后最新章程。
               2、 查阅内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司之控股子公司内蒙古
        鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司关于收购内蒙古鄂尔多斯永煤
        矿业投资有限公司股权暨关联交易的公告。
                3、 查阅永煤集团关于同意内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公
       司内部股权转让的函。
                4、 访谈上市公司管理层了解内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限
        公司收购事项。
                经核查，上市公司拟将内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司不
        纳入上市公司合并报表范围符合会计准则相关规定。




                                                                通合伙〉




                                       情况说明第3页