广汇汽车：第六届董事会第三次会议公告2015-10-30
证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2015-073
广汇汽车服务股份公司
第六届董事会第三次会议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇汽车服务股份公司第六届董事会第三次会议于 2015 年 10 月 29 日以现
场及通讯方式召开。
本次会议应到会董事 9 人，实际到会董事 9 人。其中董事李建平、蒙志鹏现
场出席会议，董事唐永锜、孔令江、薛维东、尚勇、独立董事沈进军、程晓鸣及
靳庆鲁通过电话会议参加。本次会议董事出席人数符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）和公司章程的有关规定。公司部分监事及高级管理人
员列席了会议。
出席会议的董事认真审议了下述议案，并以投票表决的方式审议通过了以下
议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
为促进公司持续稳定发展，公司拟向不超过十名特定对象非公开发行 A 股股
票（以下简称“本次发行”）。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规
和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况与上述法律法规及部门规章逐项核
对后，确认公司具备非公开发行 A 股股票的资格和条件。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本项议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
就本次发行，相关发行方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1
元。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行方式
本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会
核准后的六个月内择机向特定对象发行。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
其他境内法人投资者和自然人等不超过十名的特定投资者。证券投资基金管理公
司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将由公司董事会、主承销商在公司取得中国证监会关于本
次发行的核准批文后，依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对
象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行对象。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（四）发行股份的价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日。发行价格为不低于
定价基准日前二十个交易日股票交易均价（计算公式为：定价基准日前二十个交
易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二
十个交易日股票交易总量）的百分之九十，即发行价格不低于 16.48 元/股。若
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。
经公司于 2015 年 9 月 23 日举行的 2015 年第四次临时股东大会审议通过，
广汇汽车 2015 年度中期利润分配方案为：以公司截至 2015 年 6 月 30 日总股本
3,666,933,785 为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每 10 股转增 5 股，
共计转增 1,833,466,893 股（以下简称“2015 年中期利润分配方案”）。2015 年中
期利润分配方案实施后，本次发行价格将相应调整为不低于 10.99 元/股。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行核准批文后，按照《上市
公司非公开发行股票实施细则》的规定，在不低于发行底价的基础上根据竞价结
果由公司董事会与保荐机构及主承销商协商确定。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（五）发行数量
按照本次发行底价 16.48 元/股计算，本次非公开发行的股票数量不超过
485,436,893 股（含 485,436,893 股）；具体发行数量届时将根据相关规定及实际
情况由公司董事会和保荐机构及主承销商协商确定。若公司在发行定价基准日至
发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开
发行的数量上限将进行相应调整。
2015 年中期利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的底价将调整为
10.99 元/股，本次非公开发行股票的发行数量将相应调整为不超过 727,934,485
股（含 727,934,485 股）。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（六）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（七）限售期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非
公开发行完成后，特定投资者通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个
月内不得转让。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（九）募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 800,000 万元（含 800,000 万元），
扣除发行费用后将全部用于汽车融资租赁项目及偿还有息负债：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金拟投资金额
1 汽车融资租赁项目 560,000
2 偿还有息负债 240,000
总计 800,000
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自
筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目
的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开
发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际进展情况，以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新
老股东共享。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十一）决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本项议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法
规及规范性文件的相关规定编制了《广汇汽车服务股份公司 2015 年非公开发行
股票预案》。具体请见在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本项议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于<广汇汽车服务股份公司截至 2015 年 6 月 30 日止前
次募集资金使用情况报告>的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《广汇汽车服务股份公司截至 2015
年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本项议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于<广汇汽车服务股份公司关于非公开发行股票募集资
金使用可行性分析报告>的议案》
为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《广汇汽车服务股份公司关
于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本项议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》
公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并
编制了《广汇汽车服务股份公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提
示公告》。具体请见在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士办理本次
非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次非公开发行 A 股股票项目的相关工作，依照《公
司法》、《证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大
会授权董事会，并在董事会获得授权的情形下进一步授权董事会所授权的公司董
事李建平先生，全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：发行询
价对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合
同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等）；
3、聘请中介机构办理本次发行申报事宜；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件
和有关监管部门对上市公司发行股份政策有新的规定以及市场情况发生变化，根
据有关规定以及监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场
情况对本次发行方案以及募集资金投向进行调整；
7、根据本次发行的完成情况，修改公司章程中的相关条款，并办理相关工
商变更登记及有关备案等手续；
8、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次发行相关的具体事宜；
9、上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本项议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司 2015 年第三季度报告的议案》
公司根据相关法律法规的规定，编制了公司 2015 年第三季度报告。2015 年
1-9 月份，公司实现销售收入 657.00 亿元，归属于上市公司股东的净利润 12.45
亿元。具体请见在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过了《关于公司 2015 年度接受控股股东及实际控制人担保的关
联交易的议案》
在公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司 2015 年度接受控
股股东担保的关联交易的议案》的基础上，为公司业务发展的需要，董事会将
2015 年度预计发生的关联担保的内容及金额进行了调整，调整后的预计结果如
下，在该等预计结果之内的关联担保无需再提交公司董事会或股东大会审议：
序号 关联交易类型 关联方 上年担保总额 本年预计发生金额
新疆广汇实业
投资（集团）有
关联担保（连带责
1 限责任公司（以 52.48 亿元 150 亿元
任保证）
下简称“广汇集
团”）
2 关联担保（连带责 孙广信先生 0 50 亿元
任保证）
关联担保（以孙广
信先生持有的广汇
3 孙广信先生 0 50 亿元
集团的股权作质押
担保）
关联董事蒙志鹏、孔令江和薛维东对该议案回避表决，表决结果：6 票同意，
0 票反对，0 票弃权。
本项议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于召开 2015 年第五次临时股东大会的议案》
鉴于公司第六届董事会第三次会议的召开，相关议案经董事会审议通过后需
提交公司股东大会审议，公司拟定于 2015 年 11 月 16 日（星期一）采取现场投
票与网络投票相结合的方式召开 2015 年第五次临时股东大会，以下议案将提交
2015 年第五次临时股东大会审议：
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
3、审议《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》；
4、审议《关于<广汇汽车服务股份公司截至 2015 年 6 月 30 日止前次募集资
金使用情况报告>的议案》；
5、审议《关于<广汇汽车服务股份公司关于非公开发行股票募集资金使用可
行性分析报告>的议案》；
6、审议《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》；
7、审议《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士办理本次非公开发
行 A 股股票相关事宜的议案》；
8、审议《关于公司 2015 年度接受控股股东及实际控制人担保的关联交易的
议案》。
特此公告。
广汇汽车服务股份公司董事会
2015 年 10 月 30 日
