广汇汽车：2015年第五次临时股东大会会议材料2015-11-07
（证券代码：600297）
广汇汽车服务股份公司
2015 年第五次临时股东大会
会议材料
二○一五年十一月十六日
广汇汽车服务股份公司（600297）
目 录
一、2015 年第五次临时股东大会会议须知 ........................... 3
二、2015 年第五次临时股东大会会议议程 ........................... 7
三、关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ........................ 7
四、关于公司非公开发行股票方案的议案 ............................ 9
五、关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案 ....................... 12
六、关于《广汇汽车服务股份公司截至 2015 年 6 月 30 日止前次募集资金使
用情况报告》的议案 ............................................ 13
七、关于《广汇汽车服务股份公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告》的议案 .............................................. 14
八、关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案 ........... 15
九、关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士办理本次非公开发行 A 股
股票相关事宜的议案 ............................................ 16
十、关于公司 2015 年度接受控股股东及实际控制人担保的关联交易的议案
.............................................................. 18
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2015年第五次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保广汇汽车服务股份公司 2015 年第五次临时
股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》
等法律、法规和《公司章程》的规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股
东大会 的全体人员遵照执行。
一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，股东签
到时 应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示法人股东营业执照复印件、
法人股东股票账户卡；授权代理人出席会议的，还应出示法人股东授权委托书
原 件、出席人身份证原件；
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、个人股东股票账户
卡；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委托
人股票账户卡、委托人身份证复印件。
二、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常
秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等
各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后
进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人
可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决
后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场进行书
面表决，大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进行清点。工作
人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由监票员宣布现场和网络投
票合并的表决结果。
六、公司董事会聘请北京市海问律师事务所执业律师出席本次会议，并出
具法律意见书。
七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人
、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作
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人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股
东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
八、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任
何问题或异议，请与公司证券部联系，联系电话：021-61690533。
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2015 年第五次临时股东大会会议议程
会议时间：
一、现场会议时间：2015年11月16日（星期一）下午15:00
二、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2015年11月16日（星
期一）上午9:30—11:30、下午13:00—15:00
三、会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式
四、现场会议地点：上海市浦东新区张东路1388号张江集电港二期19幢3楼
五、现场会议主持人：董事长李建平
六、现场会议议程：
（一）、主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
（二）、推选现场会议监票人和计票人；
（三）、审议事项：
1、 听取并审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、 听取并审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
3、 听取并审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
4、 听取并审议《关于<广汇汽车服务股份公司截至 2015 年 6 月 30 日止前次募
集资金使用情况报告>的议案》
5、 听取并审议《关于<广汇汽车服务股份公司关于非公开发行股票募集资金使
用可行性分析报告>的议案》
6、 听取并审议《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》
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7、 听取并审议《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士办理本次非公
开发行 A 股股票相关事宜的议案》
8、听取并审议《关于公司 2015 年度接受控股股东及实际控制人担保的关联交易
的议案》
（四）、股东代表发言；
（五）、投票表决；
（六）、宣布表决结果；
（七）、见证律师发表见证意见；
（八）、宣布股东大会结束；
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2015 年第五次临时股东大会材料之一
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及授权代表：
为促进公司持续稳定发展，公司拟向不超过十名特定对象非公开发行 A 股
股票（以下简称“本次发行”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合
公司实际情况与上述法律法规及部门规章逐项核对后，确认公司具备非公开发
行 A 股股票的资格和条件：
1、本次非公开发行股票的发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过十名的特定投资者。
2、本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日。发行价格为不
低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十。
3、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。本次发行对象认购的
股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
4、本次发行不会导致公司控制权发生变化。
5、本次发行所募集的资金符合下列规定：
（1）募集资金数额不超过项目需要量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定；
（3）本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性；
（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的
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专项账户。
6、公司不存在下列不得非公开发行股票的情形：
（1）本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告，且保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的
重大影响尚未清除的情况；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
上述议案，请予审议。
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2015 年第五次临时股东大会材料之二
关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东及授权代表：
就本次发行，相关发行方案如下：
一、 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1
元。
二、 发行方式
本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监
会核准后的六个月内择机向特定对象发行。
三、 发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
其他境内法人投资者和自然人等不超过十名的特定投资者。证券投资基金管理
公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将由公司董事会、主承销商在公司取得中国证监会关于
本次发行的核准批文后，依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发
行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行对象。
四、 发行股份的价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日。发行价格为不低
于定价基准日前二十个交易日股票交易均价（计算公式为：定价基准日前二十
个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日
前二十个交易日股票交易总量）的百分之九十，即发行价格不低于 16.48 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等
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除权、除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。
经公司于 2015 年 9 月 23 日举行的 2015 年第四次临时股东大会审议通过，
广汇汽车 2015 年度中期利润分配方案为：以公司截至 2015 年 6 月 30 日的总股
本 3,666,933,785 为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每 10 股转增 5
股，共计转增 1,833,466,893 股（“2015 年中期利润分配方案”）。2015 年中期
利润分配方案实施后，本次发行价格将相应调整为不低于 10.99 元/股。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行核准批文后，按照《上
市公司非公开发行股票实施细则》的规定，在不低于发行底价的基础上根据竞
价结果由公司董事会与保荐机构及主承销商协商确定。
五、 发行数量
按照本次发行底价 16.48 元/股计算，本次非公开发行的股票数量不超过
485,436,893 股（含 485,436,893 股）；具体发行数量届时将根据相关规定及实
际情况由公司董事会和保荐机构及主承销商协商确定。若公司在发行定价基准
日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次
非公开发行的数量上限将进行相应调整。
2015 年中期利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的底价将调整为
10.99 元/股，本次非公开发行股票的发行数量将相应调整为不超过 727,934,485
股（含 727,934,485 股）。
六、 认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
七、 限售期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次
非公开发行完成后，特定投资者通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十
二个月内不得转让。
八、 上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
九、 募集资金用途
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本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 800,000 万元（含 800,000 万
元），扣除发行费用后将全部用于汽车融资租赁项目及偿还有息负债：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金拟投资金额
1 汽车融资租赁项目 560,000
2 偿还有息负债 240,000
总计 800,000
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用
自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据
项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次
非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际进展情况，以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
十、 本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新
老股东共享。
十一、 决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
上述议案，请予审议。
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2015 年第五次临时股东大会材料之三
关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东及授权代表：
就本次发行，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》
等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《广汇汽车服务股份公司非公开
发行股票预案》，现提交给你们，请予审议。
附：《广汇汽车服务股份公司 2015 年非公开发行股票预案》(详见上海证券
交易所网站: www.sse.com.cn)
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2015 年第五次临时股东大会材料之四
关于《广汇汽车服务股份公司截至 2015 年 6 月 30 日
止前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东及授权代表：
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等
法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《广汇汽车服务股份公司截至 2015
年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况报告》 ，现提交给你们，请予审议。
附：《广汇汽车服务股份公司截至 2015 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情
况报告》(详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn)
广汇汽车服务股份公司
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广汇汽车服务股份公司
2015 年第五次临时股东大会材料之五
关于《广汇汽车服务股份公司关于非公开发行股票募集资金使
用可行性分析报告》的议案
各位股东及授权代表：
为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《广汇汽车服务股份公司关
于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。现提交给你们，请予审议。
附：《广汇汽车服务股份公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报告》 (详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn)
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广汇汽车服务股份公司
2015 年第五次临时股东大会材料之六
关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案
各位股东及授权代表：
公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
并编制了《广汇汽车服务股份公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风
险提示公告》，具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）刊登的《广
汇汽车服务股份公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示公告》。
上述议案，请予审议。
广汇汽车服务股份公司
二○一五年十一月十六日
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广汇汽车服务股份公司（600297）
广汇汽车服务股份公司
2015 年第五次临时股东大会材料之七
关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士
办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东及授权代表：
为合法、高效地完成本次非公开发行 A 股股票项目的相关工作，依照《公
司法》、《证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，公司董事会提请股东
大会授权董事会，并在董事会获得授权的情形下进一步授权董事会所授权的公
司董事李建平先生，全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：发行询
价对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合
同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等）；
3、聘请中介机构办理本次发行申报事宜；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件
和有关监管部门对上市公司发行股份政策有新的规定以及市场情况发生变化，
根据有关规定以及监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和
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市场情况对本次发行方案以及募集资金投向进行调整；
7、根据本次发行的完成情况，修改公司章程中的相关条款，并办理相关工
商变更登记及有关备案等手续；
8、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次发行相关的具体事宜；
9.上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
上述议案，请予审议。
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广汇汽车服务股份公司
2015 年第五次临时股东大会材料之八
关于公司 2015 年度接受控股股东及实际控制人担保的
关联交易的议案
各位股东及授权代表：
在公司 2015 年第三次临时股东大会决议通过的《关于公司 2015 年度接受
控股股东担保的关联交易的议案》的基础上，为公司业务发展的需要，董事会
制定了《关于公司 2015 年度接受控股股东及实际控制人担保的关联交易的议案》：
公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）
及实际控制人孙广信先生为公司向金融机构或其他第三方融资的需要提供关联
担保。董事会根据公司业务发展情况将 2015 年度预计发生的关联担保内容及金
额进行了调整，调整后的预计结果如下，在该等预计结果之内的关联担保无需
再提交公司董事会或股东大会审议：
序号 关联交易类型 关联方 上年担保总额 本年预计发生金额
关联担保（连带责任保
1 广汇集团 52.48 亿元 150 亿元
证）
关联担保（连带责任保
2 孙广信先生 0 50 亿元
证）
关联担保（以孙广信先
3 生持有的广汇集团的 孙广信先生 0 50 亿元
股权作质押担保）
上述议案，请予审议。
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二○一五年十一月十六日
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