广汇汽车：第六届监事会第四次会议决议公告2015-12-12
证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2015-094
广汇汽车服务股份公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”、“本公司”或“广
汇汽车”）第六届监事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于
2015 年 12 月 11 日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由监
事会主席李文强主持。
本次会议应到会监事 3 人，实际到会监事 3 人。其中职工监事侯
灵昌现场出席会议，监事会主席李文强、监事罗桂友通过电话会议参
加。本次会议符合《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）
和公司章程的有关规定。
二、监事会会议审议情况
出席会议的监事认真审议了下述议案，并以投票表决的方式审议
通过了以下议案：
(一) 审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》
公司拟在先决条件获得满足或豁免的前提下，通过其注册在香港
的间接全资子公司广汇汽车服务（香港）有限公司（即要约人）（以
下简称“广汇汽车（香港）”），以自愿性附条件现金部分收购的方式
向于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市
的宝信汽车集团有限公司（以下简称“目标公司”或“宝信集团”）
的合资格股东收购最多 1,917,983,571 股股份（占要约公告（定义见
1
下文）刊发日期宝信集团已发行股份的 75%）或更多数目的股份（占
要约公告项下的最后截止日宝信集团已发行股份（包括于要约公告刊
发日或之后及于最后截止日或之前已交付购股权有效行使通知的任
何股份）的 75%）（以下简称“部分要约”），并向宝信集团的购股权
持有人作出适当要约，以注销最多 11,662,500 股未获行使的购股权
（占要约公告刊发日期宝信集团全部未行使购股权的 75%）（以下简
称“购股权要约”，其与部分要约合称为“本次重大资产购买”或“本
次交易”或“本次要约”）。本次交易完成后，公司将维持宝信集团在
香港联交所的上市地位。本次交易的对价将以现金支付，其中部分要
约的要约价格为每股股份 5.99 港元，购股权要约的要约价格为每份
购股权 0.266 港元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交股东大会审议。
(二) 审议通过了《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规
规定的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会经过自查论证后
认为，公司进行本次重大资产购买符合上述法律法规规定的要求和条
件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交股东大会审议。
(三) 审议通过了《关于<广汇汽车服务股份公司重大资产购买报
告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的相关要求，
就公司重大资产购买事宜编制了《广汇汽车服务股份公司重大资产购
买报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交股东大会审议。
2
(四) 审议通过了《关于发出附条件的要约公告的议案》
公司、要约人与宝信集团根据《香港收购及合并守则》等规定发
出有关本次要约的附条件的联合公告（以下简称“要约公告”）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交股东大会审议。
(五) 审议通过了《关于签订<不可撤销承诺协议>的议案》
就本次重大资产购买，公司与杨爱华先生、宝信投资管理有限公
司（以下简称“宝信投资”）、瑞华环球投资有限公司（以下简称“瑞
华”）及广汇汽车（香港）签署《不可撤销承诺协议》。该承诺中明
确约定了杨爱华先生、宝信投资及瑞华（以下简称“承诺人”）就本
次交易所作出的一系列相关承诺，包括其应尽合理努力使本次交易的
先决条件得以满足、就其所持有的宝信集团相关股份批准部分要约、
并就其所持有的宝信集团相关股份的所有权等方面作出相应的保证
等，并对承诺人的补偿责任、协议的终止、公告、保密、争议解决等
进行了明确约定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交股东大会审议。
(六) 审议通过了《关于签订<不竞争契约>的议案》
就本次重大资产购买，公司与杨爱华先生、宝信投资、瑞华及广
汇汽车（香港）签署《不竞争契约》。该契约主要对杨爱华先生、宝
信投资及瑞华及其关联方将不从事与广汇汽车的业务构成竞争的业
务等方面进行了明确约定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交股东大会审议。
3
(七) 审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经逐条对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的相关规定，公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次重大资产购买涉及的有关报批事项，已经在《广汇汽车
服务股份公司重大资产购买报告书》中披露了向有关主管部门报批的
进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做
出了特别提示。
2、根据目标公司公开披露的信息、提供的文件以及公司聘请的
境外律师出具的相关法律意见书等文件，宝信集团为依据开曼法律合
法设立并有效存续的公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情
况。本次交易将通过要约收购进行，股权过户不存在实质法律障碍。
3、本次重大资产购买完成后，公司资产具备完整性，将继续在
人员、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产购买有利于公司突出主业、增强抗风险能力，
有利于公司增强独立性。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交股东大会审议。
(八) 审议通过了《关于本次重大资产购买事项不构成关联交易
的议案》
本次交易的交易对方与本公司及本公司的实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及持股 5%以上的股东均不存在关联关系，因此本
次交易不构成关联交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交股东大会审议。
4
(九) 审议通过了《关于批准公司本次重大资产购买事项有关估
值报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本公司聘请的
估值机构上海东洲资产评估有限公司出具了相关估值报告，从独立估
值机构的角度分析本次交易价格的公允性。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交股东大会审议。
(十) 审议通过了《关于宝信汽车集团有限公司会计政策差异情
况说明的议案》
鉴于宝信集团财务报表是按照香港财务报告准则编制，公司管理
层分析并评估了宝信集团 2013 年度、2014 年度及截至 2015 年 9 月
30 日止九个月会计期间财务报表中所使用的主要会计政策和中国会
计准则的差异及其对宝信集团如果按中国会计准则编制财务报表的
可能影响编制了差异情况的说明及差异情况表（统称“差异情况表”），
并聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对该差异情况表出具
了鉴证报告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交股东大会审议。
(十一) 审议通过了《关于估值机构的独立性、估值假设前提的
合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允
性的议案》
根据本次交易的需要，公司聘请上海东洲资产评估有限公司（以
下简称“东洲评估”）对本次交易价格的公允性进行了估值分析，并
出具了相关的估值报告，公司监事会认为：
1、本次重大资产购买的估值机构东洲评估具有证券业务资格。
5
除业务关系外，东洲评估及经办人员与公司、交易对方、目标公司均
不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。
估值机构具有独立性。
2、估值机构所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际
情况，估值假设前提具有合理性。
3、本次估值目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构
实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过
程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，选用的
参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、准确；估值方法选用恰当，
估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
4、本次交易估值价值分析原理、选取的可比公司和价值比率等
重要估值参数符合目标公司实际情况，估值依据及估值结论合理，本
次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
公司独立董事已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和
交易定价的公允性发表了独立意见。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
广汇汽车服务股份公司监事会
2015 年 12 月 12 日
6
