西南证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司

                    关于

            广汇汽车服务股份公司

          本次交易是否构成借壳上市

                     之

            独立财务顾问核查意见




                 独立财务顾问




          签署日期：二〇一五年十二月
                               声明与承诺

    西南证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）
受广汇汽车服务股份公司（以下简称“广汇汽车”、“上市公司”或“公司”）委托，担
任本次重大资产购买的独立财务顾问。

    作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均
按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独
立财务顾问特作如下声明：

    1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、
公正的原则对本次交易出具本核查意见。

    2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方
对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。
本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款
和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承
担由此引起的任何风险责任。




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                                                              目          录
目   录 ........................................................................................................................................ 2
释   义 ........................................................................................................................................ 3
第一节        独立财务顾问核查意见 .......................................................................................... 4
第二节        独立财务顾问结论意见 .......................................................................................... 5




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                                  释       义

在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：

公司/广汇汽车/上市公司   指   广汇汽车服务股份公司
目标公司/标的公司/宝信        Baoxin Auto Group Limited（宝信汽车集团有限公司），
                         指
汽车                          该公司于香港联合交易所上市，股票代码 1293
                              上市公司通过其控制的全资子公司广汇汽车服务（香
本次收购/本次交易/本次
                              港）有限公司以要约收购方式支付现金购买宝信汽车
要约收购/本次重大资产    指
                              不超过 75%已发行股份及向购股权持有人作出适当要
购买
                              约，以注销不超过 75%尚未行使购股权的行为
本独立财务顾问/独立财
务顾问/西南证券、中信    指   西南证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司
建投证券
元、万元                 指   人民币元、万元




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                  第一节 独立财务顾问核查意见


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令[2014]109 号）第十三条的规定，
借壳上市的判断标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买
的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的比例达到 100%以上的”。

    本次交易系上市公司支付现金收购资产，不涉及发行股份的情况。本次交易完成
后，上市公司的控股股东仍为新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司，实际控制人仍
为孙广信先生。本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更。根据《上市公司重
大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并
购，不构成借壳上市。




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                 第二节 独立财务顾问结论意见


   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后，上市公司的实际控制人未发
生变更，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。



（以下无正文）
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司关于广
汇汽车服务股份公司本次交易是否构成借壳上市之独立财务顾问核查意见》之盖
章页）




                                                 西南证券股份有限公司

                                                     2015 年 12 月 11 日
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司关于广
汇汽车服务股份公司本次交易是否构成借壳上市之独立财务顾问核查意见》之盖
章页）




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                     2015 年 12 月 11 日