股票代码：600297 股票简称：广汇汽车 上市地点：上海证券交易所
广汇汽车服务股份公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
上市公司名称： 广汇汽车服务股份公司
上 市 地 点： 上海证券交易所
股 票 简 称： 6002907
股 票 代 码： 广汇汽车
交易对方 住所及通讯地址
Baoxin Investment Management Kingston Chambers, P.O. Box 173, Road Town, British
Ltd. Virgin Islands
Corporate Registrations Limited, Sea Meadow House,
Auspicious Splendid Global
Blackbume Highway, P.O. Box 116, Road Town,
Investments Limited
Tortola,British Virgin Islands
Corporate Registrations Limited, Sea Meadow House,
Jumbo Create Investment
Blackbume Highway, P.O. Box 116, Road Town,
Development Limited
Tortola,British Virgin Islands
Corporate Registrations Limited, Sea Meadow House,
Wilfred Speedy Investment
Blackbume Highway, P.O. Box 116, Road Town,
Development Limited
Tortola,British Virgin Islands
31 Gresham Street, London, EC2V 7QA , United
Schroders Plc
Kingdom
二〇一五年十二月
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重
组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上交所
（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：公司名称：广汇汽车服务股
份公司，联系地址：上海市浦东新区张东路 1388 号 19 幢，电话 021-61690533，
传真 021-61341259。
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，对本报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连
带责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文
件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体董事、
监事、高级管理人员所持有的广汇汽车股份。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
本报告书有中文译本及英文译本，若英文译本与中文有异，以中文版本为准。
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广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
交易对方声明
本次交易为公开市场要约收购。宝信汽车目前的实际控制人杨爱华先生及其
控制的宝信投资、瑞华环球已经承诺，将同意接受有关由其拥有的全部宝信汽车
股份的部分要约。本次交易对方中，作为宝信汽车主要关联股东的宝信投资、瑞
华环球、创怡投资、宝捷投资承诺：
保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
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广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
目 录
释 义 .................................................. 6
重大事项提示 ............................................ 10
重大风险提示 ............................................ 18
第一节 本次交易概述 ..................................... 28
一、本次交易的背景和目的 ................................................................................ 28
二、本次交易的决策过程 .................................................................................... 31
三、本次交易的具体方案 .................................................................................... 33
四、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 35
第二节 上市公司基本情况 ................................ 36
一、公司概况 ........................................................................................................ 36
二、公司历史沿革 ................................................................................................ 36
三、最近三年控股权变动情况 ............................................................................ 38
四、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................ 39
五、公司最近两年一期主要财务指标 ................................................................ 42
六、公司主营业务情况 ........................................................................................ 42
七、公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................ 43
八、公司最近三年行政处罚或者刑事处罚情况 ................................................ 44
九、本次交易的收购主体基本情况 .................................................................... 44
第三节 交易对方情况 .................................... 46
一、交易对方概况 ................................................................................................ 46
二、主要交易对方的基本情况 ............................................................................ 46
三、交易对方与上市公司之间关联关系情况 .................................................... 52
四、交易对方最近五年合法合规情况 ................................................................ 52
第四节 标的资产基本情况 ................................ 53
一、公司概况 ........................................................................................................ 53
二、历史沿革 ........................................................................................................ 53
三、股权控制关系 ................................................................................................ 55
四、主要财务数据 ................................................................................................ 57
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广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
五、主营业务情况 ................................................................................................ 58
六、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况 .................................... 63
七、最近十二个月内进行的资产收购出售事项，及目前未决诉讼、非经营性
资金占用、关联方担保事项 ................................................................................ 78
八、涉及立项、环保等有关报批事项 ................................................................ 79
九、最近三年股权转让、增资、资产评估和改制情况 .................................... 79
第五节 财务会计信息 ...........................................................................81
一、标的资产最近两年一期简要财务报表 ........................................................ 81
二、会计政策差异比较情况 ................................................................................ 81
三、标的公司 2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月财务报表 ............................ 81
第六节 独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见87
一、独立董事意见 ................................................................................................ 87
二、法律顾问意见 ................................................................................................ 88
三、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 88
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广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
释 义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差
异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、上市公司、
指 广汇汽车服务股份公司
广汇汽车
目标公司、标的公司、宝信 宝信汽车集团有限公司，Baoxin Auto Group Limited，
汽车、宝信集团、宝信汽车 指 系一家设立于英属开曼群岛并在香港联交所上市的公
集团 司，股票代码 1293
广汇汽车服务（香港）有限公司，China Grand
要约人、香港广汇 指
Automotive Services （Hong Kong）Limited
广汇集团、广汇实业投资集
指 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
团
广汇有限 指 广汇汽车服务有限责任公司
汽车街 指 汽车街发展有限公司
Baoxin Investment Management Ltd.，系一家于英属维尔
宝信投资、Baoxin Investment 指
京群岛注册成立的公司
Auspicious Splendid Global Investments Limited（瑞华环
瑞华环球 指 球投资有限公司），系一家于英属维尔京群岛注册成立
的公司
Jumbo Create Investment Development Limited（创怡投
创怡投资 指 资发展有限公司），系一家于英属维尔京群岛注册成立
的公司
Wilfred Speedy Investment Development Limited（宝捷
宝捷投资 指 投资发展有限公司），系一家于英属维尔京群岛注册成
立的公司
合资格股东 指 除要约人及其一致行动人之外的宝信汽车股东
交易对方 指 宝信汽车的合资格股东和购股权持有人
由 Yang Chu Yu（杨楚钰）女士作为发起人根据一份日
期为 2011 年 5 月 23 日的信托契据及其后一份日期为
家族信托 指
2011 年 8 月 24 日的信托契据就宝信投资股份设立的家
族信托
家族信托受益人 指 杨爱华先生以及子女及后人
上市公司通过要约人以要约收购方式支付现金购买宝
本次交易、要约收购、本次
指 信汽车不超过 75%已发行股份及向购股权持有人作出
重组、本次资产重组、要约
适当要约，以注销不超过 75%尚未行使购股权的行为
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广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
《收购守则》 指 《香港公司收购及合并守则》
《香港公司收购及合并守则》第 28.1 条，即“28.1 须
获得执行人员的同意。所有部分要约，必须获得执行人
员同意。就一项要约而言，（a）如果该项要约不可能引
致有关要约人及与其一致行动的人持有一间公司 30%
《收购守则》规则 28.1 指 或以上的投票权；或（b）如果要约人及与其一致行动
的人持有一间公司 50%以上的投票权，而该项要约涉
及的股份数目最多只会令所持有的投票权达至不超过
该公司投票权的 75%或《上市规则》可允许的较高百
分比，则该项要约通常会获得同意。”
由要约人的财务顾问招银国际融资有限公司代表要约
人向宝信汽车合资格股东作出的按要约价向合资格股
东收购最多为 1,917,983,571 股股份（占本报告书出具
之日宝信汽车已发行股本的 75%）或更多数目的股份
部分要约 指
（占最后截止日已发行股份（包括于本报告书出具之日
或之后及于最后截止日或之前已交付购股权有效行使
通知的任何股份）的 75%）的附先决条件的自愿性现
金部分要约，以及该要约的任何后续修改或延展
要约人根据《香港公司收购及合并守则》规则 13 拟作
出的向宝信汽车购股权持有人提出注销最多
购股权要约 指
11,662,500 份（占未行使购股权的 75%）尚未行使购股
权的适当要约
宝信汽车根据购股权计划授予的尚未行使购股权，每
购股权 指
份购股权有权按照 5.724 港元认购一股宝信汽车股份
本报告书、重组报告书 指 《广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书（草案）》
广汇汽车、香港广汇、宝信汽车就本次交易根据《收购
联合公告、要约收购公告、
指 守则》第 3.5 条等香港相关法律的规定刊发的有关要约
香港要约收购公告
收购的公告
杨爱华先生、宝信投资、瑞华环球、广汇汽车及要约人
《不可撤销承诺协议》 指
于 2015 年 12 月签署的《不可撤销承诺协议》
杨爱华先生、宝信投资、瑞华环球、广汇汽车及要约人
《不竞争契约》 指
于 2015 年 12 月签署的《不竞争契约》
广汇集团及宝信汽车于 2015 年 12 月签署的《不可撤销
《不可撤销承诺》 指
承诺》
广汇汽车与宝信汽车于 2015 年 9 月 13 日签署的《诚意
《诚意金协议》 指
金协议》
在先决条件获满足或（倘适用）豁免的条件下，由要约
人及宝信汽车或其代表根据《收购守则》发给全体合资
综合要约文件 指
格股东及购股权持有人的综合要约及回应文件，其中包
括要约的详情及要约的接受及转让表格，该文件可能会
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广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
做出适当的修改或补充
香港证监会企业融资部执行董事或任何获其转授权利
执行人员 指
的人
以下各项的统称：（i）宝信汽车（作为借方），
Xiangsong Auto Company Limited、开隆投资管
理有限公司、NCGA Holdings Limited 及 Yan Jun Auto
Co. Limited（作为担保人）与渣打银行（香港）有限
公司（作为全球协调人）就 120,000,000 美元定期贷
款融资订立日期为 2015 年 6 月 22 日的融资协议；ii）
宝信汽车（作为借方），Xiangsong Auto Company
Limited、开隆投资管理有限公司、NCGA Holdings
Limited 及 Yan Jun Auto Co. Limited（作为担保人）
融资协议 指
与渣打银行（香港）有限公司（作为全球协调人）
就 216,000,000 美元定期贷款融资订立日期为 2014
年 8 月 21 日的融资协议；及（iii）宝信汽车（作为
借方），Xiangsong Auto Company Limited、开隆
投资管理有限公司、NCGA Holdings Limited 及 Yan
Jun Auto Co. Limited（作为担保人）与摩根士丹利亚
洲有限公司和渣打银行（香港）有限公司（作为全
球协调人）就 170,000,000 美元定期贷款融资订立日
期为 2013 年 9 月 5 日的融资协议
审阅、估值基准日 指 2015 年 9 月 30 日
本次交易的董事会 指 上市公司第六届董事会第五次会议
首个截止日至少为与要约收购相关的综合要约文件邮
首个截止日 指 寄之日后的第 21 日，或要约人根据《收购守则》在此
基础上延期后的一日
在部分要约将在发函日后至少有 21 天的时间可供合资
最后截止日、要约收购截止 格股东接受的前提下，本次交易要约收购截止日为（1）
指
日 部分要约宣布转为可无条件供合资格股东接受之日或
（2）首个截止日两者中较早者之后的第 14 天
即香港要约收购公告日期后届满 8 个月之日（2016 年 8
最后期限 指 月 11 日），或《不可撤销承诺协议》各方可能书面同意
之其他日期
西南证券 指 西南证券股份有限公司
中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
独立财务顾问 指 西南证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司
要约人财务顾问、招银国际 指 招银国际融资有限公司
法律顾问、海问律师 指 北京市海问律师事务所
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广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
估值机构、东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
安永会计师事务所 指 Ernst & Young Hong Kong
安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
香港律师 指 Kirkland & Ellis
离岸律师 指 Walkers
东洲评估出具的关于《广汇汽车服务股份公司拟收购
估值报告 指 BAOXIN AUTO GROUP LIMITED 宝信汽车集团有限
公司股权项目之估值报告》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
外管局 指 中华人民共和国国家外汇管理局
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所
7 号公告 指 得税若干问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第
7 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——
《26 号准则》 指 第 26 号上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修
订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《证券及期货条例》 指 香港《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）
元、万元、亿元 指 元人民币、万元人民币、亿元人民币
港元 指 中华人民共和国香港特别行政区法定流通货币
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广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
重大事项提示
一、本次交易方案
广汇汽车拟在先决条件获得满足或（倘适用）豁免的前提下，通过全资控制
的子公司香港广汇提出自愿性附条件现金部分收购要约，收购香港联交所主板上
市公司宝信汽车（股票代码：1293）不超过 75%股份。根据宝信汽车目前已发行
总股份数量 2,557,311,429 股计算，本次要约人拟收购的宝信汽车股份数量最多
为 1,917,983,571 股。如于首个截止日前接受要约的股份数量少于 1,286,430,716
股，则除非首个截止日根据《收购守则》顺延，否则该等要约将不再继续进行并
实时失效；如于首个截止日当日或之前接受要约的股份不少于 1,286,430,716 股，
则要约人将在首个截止日当日或之前宣布部分要约成为无条件。此外，要约人将
向宝信汽车购股权持有人发出适当要约，以注销不超过 11,662,500 份未获行使的
购股权（约占本报告书披露之日宝信汽车所有尚未行使购股权的 75%）。本次交
易完成后，广汇汽车拟维持宝信汽车在香港联交所的上市地位。
本次要约收购的对价将以现金支付，其中每股宝信汽车股票要约价格为 5.99
港元，每份宝信汽车购股权的要约价格为 0.266 港元。
宝信汽车目前的实际控制人杨爱华先生及其控制的宝信投资、瑞华环球已经
承诺，将同意接受有关由其拥有的全部宝信汽车股份的部分要约。截至本报告书
出具之日，宝信投资、瑞华环球分别持有宝信汽车 1,242,224,000 股、127,920,000
股股份，占宝信汽车已发行总股份的比例分别为 48.58%及 5.00%。
公司控股股东广汇集团已经承诺，将在广汇汽车召开股东大会审议本次交易
的相关议案中投赞成票。
二、目标公司财务审计
本次收购的目标公司在英属开曼群岛注册，系国外独立法人实体，与本公司
不存在股权控制关系，且考虑到本次交易为广汇汽车主动要约收购香港联交所上
市公司，在收购完成前，目标公司受商业保密限制不能提供更为详细的财务数据，
难以获得目标公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而
无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的目标公司财务报告及其相
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广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
关的审计报告。
根据目标公司公开披露的定期报告，目标公司 2013 年度、2014 年度的财务
报表按照香港财务报告准则进行编制，并经安永会计师事务所进行了审计及出具
标准无保留意见的审计报告。目标公司 2015 年 1-9 月的财务报表按照香港财务
报告准则进行编制，并经安永会计师事务所进行了审阅及出具标准无保留意见的
审阅报告。
本公司在本报告书中披露了广汇汽车编制的目标公司及其子公司 2013 年
度、2014 年度及截至 2015 年 9 月 30 日止会计期间根据香港财务报告准则编制
的财务报表中所披露的主要会计政策与财政部颁布的《企业会计准则—基本准
则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定之
间的差异情况的说明及差异情况表，并由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
对该差异情况表执行了有限保证的鉴证业务并出具鉴证报告，结论为：“基于我
们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信上述差异情况
表未能在所有重大方面反映香港会计政策和中国会计准则相关规定之间的差
异”。
本公司将在目标公司股权正式交割后尽快完成并向投资者披露按照中国企
业会计准则和本公司会计政策编制的目标公司财务报告和审计报告。
三、本次交易定价方式
由于目标公司为香港联交所上市公司，本次收购的交易价格不以评估报告为
依据，本次收购亦未进行资产评估。本次要约价格的确定因素包括目标公司资产
质量、盈利能力、市值、品牌和渠道价值，以及收购完成后广汇汽车与宝信汽车
在区域、品牌、业务上的协同效应等。本次交易假设全部接受部分要约
1,917,983,571 股股份及购股权要约 11,662,500 份购股权，于要约项下要约人应支
付的现金代价总额将约为 11,491,823,815.29 港元（假设并无行使购股权），合计
人民币 9,467,653,968.46 元（按照 2015 年 12 月 4 日港元对人民币汇率中间价：1
港元折合 0.82386 人民币计算）。
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广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
四、本次收购不进行盈利预测
在本次收购前，目标公司受上市监管及商业保密限制不能提供更为详细的财
务资料及盈利预测，且目标公司为在香港联交所上市的公司，公布盈利预测可能
会引起目标公司的股价异动，并影响目标公司现有股东出售其股份的意愿，增加
本次收购的不确定性，因此本次收购未进行盈利预测。
五、本次交易构成重大资产重组
本 次 交 易 假 设 全 部 接 受 部 分 要 约 1,917,983,571 股 股 份 及 购 股 权 要 约
11,662,500 份 购 股 权 ， 于 要 约 项 下 要 约 人 应 支 付 的 现 金 代 价 总 额 将 约 为
11,491,823,815.29 港元（假设并无行使购股权），合计人民币 9,467,653,968.46
元（按照 2015 年 12 月 4 日港元对人民币汇率中间价：1 港元折合 0.82386 人民
币计算），占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产
额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。根据中国证监会《重组办法》
的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。因此，
本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易系在上市公司支付现金收购资产，不涉及发行股份的情况。本次交
易完成后，上市公司的控股股东仍为广汇集团，实际控制人仍为孙广信先生。本
次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更。因此，根据《重组办法》的相
关规定，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易对上市公司的影响
本次交易系上市公司支付现金收购资产，不涉及发行股份的情况。本次交易
完成后，上市公司股权结构不会发生变化。
本公司目前尚未完成对目标公司的收购，难以获得目标公司按照中国企业会
计准则编制的详细财务资料并进行审计，亦无法编制备考合并财务报告。通过本
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广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
次交易，上市公司将获得优质的汽车经销服务资产，并与上市公司现有业务在品
牌覆盖、地域布局、业务等方面形成良好的协同效应。本次交易完成后，广汇汽
车将得以进一步优化公司品牌结构，完善公司的全国性经销服务网络布局，并将
现有的现代化经营管理体系和融资租赁等先进的后市场服务模式全面推广至宝
信汽车既有网点，从而更好的发挥协同效应，保持广汇汽车在乘用车经销及服务
领域的领先地位。
九、本次交易已履行和尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策过程
2015 年 12 月 11 日，公司召开第六届董事会第五次会议通过本次交易相关
议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需满足以下条件方能生效，即部分要约及购股权要约仅在以下先
决条件获满足或（倘适用）豁免后，方会做出：
1、已根据中国反垄断法向商务部递交申请，且商务部根据中国反垄断法正
式受理该申请并作出批准或（因商务部审查期限届满）视为批准部分要约及购股
权要约（无论是有条件或无条件批准），且批准条款令要约人满意；
2、就要约人而言，已就该等要约取得中国国家发改委、上海市商务委员会
或其授权部门、上海证券交易所及外管局核准之外汇合资格银行之批准或授权并
向该等当局作出必要备案及登记及通知，有关条款对要约人而言属可合理接受；
3、根据中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》，广汇汽车
的股东在股东大会上以获大多数投票（不少于亲身或代理出席出席该股东大会的
广汇汽车股东所持表决权的三分之二）通过的决议案批准该等要约；
4、取得或豁免融资协议项下相关贷方有关目标公司最终控股股东变更的同
意，或者根据融资协议有关目标公司最终控股股东或高级管理层变更的任何违约
事件、终止权或类似条款的豁免，在每种情况下，有关条款对要约人而言属可接
受，且该项同意或豁免，如适用，仍具有十足效力及作用且没有重大变动；
5、根据《收购守则》规则 28.1 取得执行人员对部分要约及购股权要约的同
13
广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
意，且该项同意仍具十足效力及作用；
6、目标公司已向要约人递交一份证明，证明宝信汽车于 2015 年 9 月 30 日
以来直至及包括上文第 1 至 5 项所载的最后一项先决条件获满足或（倘适用）豁
免时，概无发生任何变动、事实、事件或状况已经或合理预计已对目标公司整体
的财务状况或运营造成重大不利影响，惟于在任何情况下任何变动、事实、事件
或状况，单独或合计，都不应构成或者在确定发生重大不利影响时被考虑到，如
果该重大不利影响涉及（i）香港、中国或目标公司业务相关的司法管辖区的整
体或经济情形的变动；（ii）香港、中国或目标公司业务相关的司法管辖区（在
每种情况下）的信贷、债务、财务或资本市场的变动或利率或汇率变动；（iii）
对目标公司任何成员经营的行业有整体影响的情况变动；（iv）任何军事冲突的
爆发或升级，宣战或不宣战的战争，武装敌对行动，或国外或国内恐怖主义行为；
以及（v）任何台风、洪水、龙卷风、地震或其他不寻常的灾难；
7、直至及包括上文第 1 至第 6 项所载的最后一项先决条件达成或（倘适用）
豁免时，杨爱华先生、宝信投资及瑞华环球于不可撤销承诺中所作的一切保证在
所有重大方面仍属真实准确且在任何重大方面不具误导成分，或倘杨爱华先生、
宝信投资及瑞华环球于不可撤销承诺中所作的一切保证遭任何重大违反，有关违
反已由杨爱华先生、宝信投资及瑞华环球于要约人首次知会有关违反 30 日内补
救。
要约人保留全部或部分豁免上文所载第 4、6 及 7 项先决条件之权利。；先
决条件之第 1、2、3 及 5 项不可获要约人豁免。
以上先决条件能否满足存在不确定性，公司提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺名称 主要内容
宝信投
关于提供信息
资、瑞华 保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存
真实性、准确
环球、创 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真
性和完整性的
怡投资、 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺函
宝捷投资
宝信投 宝信投资、瑞华环球将就其持有的全部相关股份批准部分要
不可撤销承诺
资、瑞华 约，并在综合要约文件寄发日后第三个营业日的下午 4 点前
协议
环球、杨 就其持有的全部相关股份适当接纳部分要约，且不可撤销地
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广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
承诺方 承诺名称 主要内容
爱华先生 承诺其不会撤回该接纳（有关《不可撤销承诺协议》的详细
内容请详见本报告书“第五节 本次交易合同的主要内容”之
“二、《不可撤销承诺协议》的主要内容”）
承诺人承诺将不会并将促使其关联方及其家庭集团成员（但
不包括宝信汽车集团）不会直接或间接、单独或与任何其他
人士一同或代表任何其他人士作出下列任何事情：1、在限
制期间，在限制区域（或其任何部分）内参与任何限制业务
或在开展任何限制业务中具有直接或间接利害关系；2、向
任何其他人士披露或使用与宝信汽车集团任何成员、其客
户、经销商和供应商的身份、其产品、财务、合同安排、经
营或经营方法有关的任何保密信息（公众适当获得的、或根
据具有司法管辖权的法院命令或任何适用交易所或其他监
管机构披露或透露的任何信息除外）；3、在不得招揽限制期
间，诱使或试图诱使在本契约之日为宝信汽车集团任何成员
的高级职员、经理人、顾问或雇员的任何人士在相关时间离
开宝信汽车集团成员的雇佣工作或终止向宝信汽车集团成
员提供服务，或与承诺人或其任何关联方或其家庭集团成员
签订任何雇佣或服务协议（对并非特别针对该等高级职员、
经理人、顾问或雇员或并非普遍针对宝信汽车集团雇员的一
般公开广告或招聘活动进行回应的除外）；4、在不得招揽限
制期间，诱使或试图诱使宝信汽车集团任何成员的任何客
户、供应商、被许可方、许可方、特许经营人、出租人或其
他业务关系（或宝信汽车集团任何成员已考虑与其讨论业务
关系的任何潜在客户、供应商、被许可方、许可方、特许经
营人、出租人或其他业务关系）停止或避免与宝信汽车集团
不竞争契约
任何成员进行业务往来，或以任何方式干涉任何该等客户、
供应商、被许可方、许可方、特许经营人或其他业务关系与
宝信汽车集团任何成员之间的关系（或潜在关系）（包括但
不限于，作出有关宝信汽车集团任何成员的任何负面声明或
通讯）。
其中：（1）“除外业务”指杨爱华先生在润华投资发展有
限公司（Orient Rich Investment Development Limited）、昌
广投资有限公司和汽车街发展有限公司中的权益及上述三
家公司开展的业务，但是，（i） 该等实体从事的业务仅与
线上和线下汽车服务一体化平台的运营有关；且 （ii） 该
等实体没有在限制期间在限制区域（或其任何部分）内参与
任何限制业务或在开展任何限制业务中具有直接或间接利
害关系；（2）“不得招揽限制期”指自截止日期起至截止
日期后满一年之日止的期间；（3）“限制区域”指中国（或
如果该国家被视为不可强制执行的，则为限制业务在相关时
间开展所在的各省，或如果各省被视为不可强制执行的，则
为限制业务在相关时间开展所在的各市，或为了使可强制执
行根据法律可能需要适用的更小地区）；（4）“限制业务”
指在中国运营任何 4S（销售、零部件、服务和调查）实体
经销店；（5）“限制期间”指自截止日期起至截止日期后
满一年之日止的期间（或如果该一年期间被视为不可强制执
行，则为六个月期间，或为了达致可强制执行根据法律可能
15
广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
承诺方 承诺名称 主要内容
需要适用的更短期间）（有关《不竞争契约》的详细内容请
详见本报告书“第五节 本次交易合同的主要内容”之“四、
《不竞争契约》的主要内容”）
1、在审议本次交易股东大会召开日或之前，或本承诺根据
其条款失效前（以最先发生的时间为准），除广汇集团可能
为要约目的而质押全部或部分广汇汽车股份外（质押条款将
不影响广汇汽车股份的投票权），广汇集团承诺将不会：
（1）出售、转让或以其它方式处置广汇集团所持有广汇汽
车股份中的任何权益，导致广汇集团持有的广汇汽车股份在
广汇汽车已发行股本中所占的比例低于 37%；
（2）（除本承诺之外） 就广汇汽车所附带的表决权或参与
权达成任何协议、安排或谅解导致可能限制或妨碍广汇集团
履行本承诺项下的义务；
不可撤销承诺
（3）就以下两个方面签署任何协议或安排，或允许签署任
何协议或安排，或引起任何义务或允许引起任何义务：①做
出上述第（1）、（2）项所述及的任何行为；②就广汇汽车
而言，将或可能限制或妨碍广汇集团履行本承诺项下的义
务。
广汇集团
2、同时，广汇集团还做出了表决赞成要约的承诺，即在广
汇汽车股东大会审议本次交易时，对股东大会通知所列将于
股东大会上提议的关于要约的所有决议投赞成票。（有关《不
可撤销承诺》的详细内容请详见本报告书“第五节 本次交易
合同的主要内容”之“三、《不可撤销承诺》的主要内容”）
广汇集团就广汇汽车拟收购的目标公司宝信汽车的物业瑕
疵事项，广汇集团不可撤销地承诺如下：
“在宝信汽车成为广汇汽车的控股子公司后，如宝信汽车及
其子公司因其在成为广汇汽车的控股子公司之前拥有和/或
关于物业瑕疵 租赁的土地和/或房屋不符合相关的法律法规，而被有关政
的承诺函 府主管部门要求收回土地或拆除房屋或处以任何形式的处
罚或承担任何形式的法律责任，广汇集团愿意承担宝信汽车
及其子公司因前述土地收回、房屋拆除或受处罚或承担法律
责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和
费用，并使广汇汽车、宝信汽车及其子公司免受损害。”
十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的精神和中国证监会《重组办法》的规定，公司在本次交易过程中采取
了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
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广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信
息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）聘请中介机构出具专业意见
本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，并且已聘请具
有相关证券业务资格的估值机构出具估值报告；公司管理层编制了目标公司及其
子公司 2013 年度、2014 年度及截至 2015 年 9 月 30 日止九个月会计期间根据香
港财务报告准则编制的财务报表中所披露的主要会计政策与财政部颁布的《企业
会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以
及其他相关规定之间的差异情况的说明及差异情况表，并委托安永华明会计师事
务所（特殊普通合伙）对差异情况的说明及差异情况表执行了有限保证的鉴证业
务并出具鉴证报告。本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问根据相关法律法规要
求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）提供股东大会网络投票平台
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司的独立董事均已就本
次交易相关事项发表了独立意见。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过网络
进行投票表决。
（四）本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易不涉及发行股份，不存在摊薄当期每股收益的情况。
本次交易完成后，上市公司品牌结构和经销服务网络布局将得到进一步完
善，有利于巩固和保持广汇汽车在乘用车经销服务领域的领先地位。
17
广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时
披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
本次交易尚需满足一系列条件方能生效，即本次部分要约及购股权要约仅在
先决条件（具体先决条件请详见“重大事项提示”之“十、本次交易已履行和尚
需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的审批程序”）获满足或（倘适用）
豁免后，方会做出。根据杨爱华先生、宝信投资、瑞华环球、广汇汽车及要约人
签署的《不可撤销承诺协议》，前述先决条件需要在香港要约收购公告日之后 8
个月届满之日前得以满足。该等先决条件能否在约定期限内满足存在不确定性，
如其中任一项先决条件在约定期限内未获满足或（倘适用）豁免，则本次交易可
能被暂停、中止或取消，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）法律及政策风险
本次交易中，广汇汽车是在中国境内 A 股市场上市的公司，目标公司宝信
汽车是注册于开曼群岛并在香港联交所上市的公司，因此本次收购须符合中国大
陆及香港地区关于境外并购、上市公司收购的法规及政策，存在当地政府和相关
监管机构出台不利于本次交易的相关法律、政策或展开调查行动的风险。本次交
易完成后，广汇汽车拟维持目标公司在香港联交所的上市地位，因此未来还需持
续遵守香港证监会、香港联交所的相关规定。广汇汽车已分别聘请有经验的财务
顾问和法律顾问协助完成本次交易，将法律风险控制在最小范围内。
（三）本次交易未获得第三方同意的风险
本次交易将涉及目标公司控制权的变更，交易完成后，目标公司的控股股东
将变更为香港广汇，实际控制人变更为孙广信先生。根据目标公司及其下属公司
与部分汽车厂商签署的汽车经销合同，以及目标公司与部分银行签署的借款协
议、目标公司发行的美元债券（本金约为 58,160,000 美元）的相关约定，目标公
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广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
司控制权的变更需要取得授权宝信汽车经销的汽车品牌商及相关债权人的同意。
根据广汇汽车及要约人与杨爱华先生及其控制的宝信投资、瑞华环球签署的
《不可撤销承诺协议》：1、本次要约的先决条件之一为取得或豁免融资协议（“融
资协议”项下的具体借款合同请详见释义）项下相关贷方有关目标公司最终控股
股东变更的同意，或者根据融资协议有关目标公司最终控股股东或高级管理层变
更的任何违约事件、终止权或类似条款的豁免；2、如果美元债券（本金约为
58,160,000 美元）持有人行使宝信汽车债券（或其任何部分）随附的赎回权并且
目标公司根据宝信汽车债券的条款和条件需支付 103%的债券（或其任何部分）
本金及应计利息，杨爱华先生及其控制的宝信投资、瑞华环球应要求应在要约人
书面通知其要求付款的十个营业日内共同及个别地向目标公司支付相当于 3%债
券本金的现金总金额。
尽管在广汇汽车及要约人与杨爱华先生及其控制的宝信投资、瑞华环球签署
的《不可撤销承诺协议》中，对目标公司现有债务进行了上述安排，但考虑到目
标公司除融资协议项下的借款及美元债券外，还存在其他借款或债务；且如果相
关债权人不同意本次致使宝信汽车实际控制人发生变更的交易，则相关债权人可
能要求在偿还期限到期前提前偿还债务，在短期内可能给目标公司造成一定的财
务管理压力和风险。如果相关的汽车品牌商不同意本次致使宝信汽车实际控制人
发生变更的交易，则可能收回其对宝信汽车的经销授权，对宝信汽车未来的市场
占有率及经营业绩造成不利影响。
（四）追缴税款的风险
根据《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公
告》（国家税务总局公告 2015 年第 7 号）的相关规定，本次交易中，香港广汇
为股权转让的扣缴义务人。如未来在股权交割时，扣缴义务人未扣缴，且股权转
让方未缴纳应纳税款的，主管税务机关可以按照税收征管法及其实施细则相关规
定追究扣缴义务人责任。虽然杨爱华先生及其关联方宝信投资、瑞华环球签署了
《不可撤销承诺协议》并同意按照 7 号公告履行所得税的申报和缴纳义务，且同
意要约人香港广汇在交易对价中就宝信投资、瑞华环球在本次交易中所涉及的根
据 7 号公告需缴纳的税收预提总额 40,000 万港元的税收（其中预提宝信投资
36,267.30 万港元、预提瑞华环球 3,732.70 万港元），但未来仍然存在承诺人不
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广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
按照承诺履行纳税义务的风险。如该等情形发生且相关方需要缴纳的税款超过预
提税款，主管税务机关可能将直接向广汇汽车、香港广汇追缴相关税款，广汇汽
车可能因该等情形发生而遭受损失。
（五）要约收购实施风险
在本次交易的部分要约的先决条件获得满足或（倘适用）豁免后，香港广汇
向目标公司合资格股东发出部分要约，拟收购不超过 1,917,983,571 股股份及作
出购股权要约注销不超过 11,622,500 份尚未行使的购股权。要约收购实施完成
后，广汇汽车将持有不超过 75%目标公司股权，以维持其在香港联交所的上市地
位。同时，广汇汽车与目标公司控股股东杨爱华先生及其控制的宝信投资、瑞华
环球签署《不可撤销承诺协议》，约定宝信投资及瑞华环球将同意接受有关其分
别 持 有 的 目 标 公 司 1,242,224,000 股 股 份 （ 占 目 标 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的
48.58%）、127,920,000 股股份（占目标公司已发行股份总数的 5.00%）的部分要
约。因此，在本次要约收购实施完成后，广汇汽车将取得对目标公司的控制权。
本次交易的实施通过香港广汇向目标公司合资格股东和购股权持有人发出
自愿性附条件现金部分要约及发出购股权要约的方式进行。在要约收购期间，除
审批风险外，不能排除其他竞争者向目标公司股东提出竞争性要约的可能性。在
此情况下，香港广汇收购目标公司的价格可能会发生变动，或导致交易完成时间
延长、甚至导致本次交易无法完成。
此外，由于本次要约内容中包括收购上限不超过目标公司已发行股份 75%
的相关约定，要约实施完成后广汇汽车从宝信投资及瑞华环球受让股份的情况将
根据目标公司合资格股东接受要约的情况计算；另一方面，目标公司除杨爱华先
生、宝信投资及瑞华环球以外的其他符合条件的股东接受本次要约的情况也无法
提前预知。因此，在本次要约收购顺利实施的情况下，香港广汇通过要约收购取
得的目标公司股份数量在 1,370,144,000 股及 1,917,983,571 股股份之间（假使并
无行使购股权），最终持有目标公司的股份数量及股权比例存在不确定性，实际
对价支付亦存在不确定性。提请投资者注意投资风险。
（六）目标公司财务报表未经中国注册会计师审计的风险
宝信汽车是一家在香港联交所上市的企业，其年度合并财务报表根据香港会
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广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
计准则编制。安永会计师事务所对目标公司 2013 年度和 2014 年度的合并财务报
表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；对 2015 年 1-9 月的合并
财务报表进行了审阅，并出具了标准无保留意见的审阅报告。同时，公司管理层
编制了目标公司及其子公司 2013 年度、2014 年度及截至 2015 年 9 月 30 日止九
个月会计期间根据香港财务报告准则编制的财务报表中所披露的主要会计政策
与财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准
则、应用指南、解释以及其他相关规定之间的差异情况的说明及差异情况表，并
委托安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对差异情况的说明及差异情况表执
行了有限保证的鉴证业务并出具鉴证报告。鉴于香港会计准则与中国企业会计准
则要求存在若干差异，故在收购完成后根据中国会计准则编制并经审计的财务报
告可能需要进行一定的调整，可能存在对目标公司的经营业绩发生调整的风险。
（七）负债规模上升风险
本次交易要约收购资金来源为广汇汽车的自有资金及自筹资金，其中自筹资
金可能为公司向银行申请贷款。本次交易完成后，广汇汽车的资产负债率将会有
所提高。公司计划还款来源为经营活动产生的现金流。倘若本次交易短期内无法
实现协同效应，公司营运现金流入未达预期，存在公司短期偿债能力和后续债务
融资能力受到不利影响的风险。
二、目标公司的行业和业务风险
（一）宏观经济波动风险
广汇汽车及宝信汽车的主营业务均为乘用车经销及服务业务，其市场发展与
国内外经济环境变化联系较为密切，经济周期的变化将直接影响乘用车行业景气
水平的发展。如果未来国家宏观经济出现增速减缓或持续性衰退，影响到居民可
支配收入的增加，则居民购车消费将会相应减少，行业将受到一定程度的冲击，
可能会影响公司和宝信汽车主要业务的发展。因此，宏观经济发展周期将会对公
司未来经营产生一定的影响。
（二）汽车产业经营风险
受汽车产业政策实施及宏观经济回暖的影响，2009-2010 年中国乘用车市场
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广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
出现“井喷”式增长，销量同比增速都在 40%左右，居全球首位。但自 2011 年
以来，受到汽车产业优惠政策的退出、油价上涨、大城市限购等不利因素影响，
乘用车市场增速有所减慢。虽然与发达国家相比，我国乘用车市场仍有较大发展
空间，但若未来汽车行业受宏观经济、燃油价格、汽车产业政策等因素影响出现
较大波动，则会对广汇汽车以及宝信汽车的整车销售造成一定的影响。同时，由
于乘用车融资租赁行业与整车销售具有较强的相关性，汽车行业的整体波动也会
对本次交易后公司的融资租赁业务造成不利影响。
另外，我国汽车经销行业的市场集中度仍然较低，行业整合是汽车经销业的
发展趋势，市场竞争将日益激烈，行业格局将发生变化。同时，随着新兴技术的
发展，创新性的商业模式不断涌现，汽车服务行业可能面临新兴商业模式的冲击。
若未来广汇汽车及宝信汽车无法适应市场趋势及客户要求的变化，并积极及时的
应对新兴商业模式的发展冲击，市场竞争的加剧可能会对公司在乘用车经销及服
务领域的竞争力产生一定的负面影响。
各地区汽车行业的宏观调控政策也会对当地汽车经销行业造成一定影响。近
年来，各地方政府加大了对汽车尾气污染和城市拥堵的治理力度，并出台了一系
列汽车排放、排量、车型限制以及尾号限行、停车费上涨、牌照控制等政策。宝
信汽车目前销售重点主要集中在我国经济较为发达的区域，汽车尾气污染和城市
拥堵的治理压力相对较为突出，因此，该类政策目前对宝信汽车具有一定影响。
但如果未来宝信汽车营销网络所覆盖的地区进一步加大类似政策的压力，则可能
对宝信汽车的经营业绩产生一定的负面影响。
（三）汽车制造商的授权经营及品牌声誉风险
根据《汽车品牌销售管理实施办法》的相关规定，汽车经销商须获得汽车制
造商的授权才能开展除专用作业车之外的汽车销售活动。宝信汽车通过与汽车制
造商签订授权经营合同进行经营，汽车制造商通常会在合同里作出包括投资规
模、人员配备、技术服务、服务质量、股权变更限制和不竞争限制等限制性要求，
合同期满经双方协商一致后可续约或自动续期。如汽车经销商不能满足汽车制造
商规定的相关要求，汽车制造商有权取消或终止与汽车经销商的合作。虽然宝信
汽车与主要汽车制造商均保持良好的合作关系，但如果宝信汽车未来经营过程中
出现未达到汽车制造商的要求，而被汽车制造商终止授权，或授权经营合同到期
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广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
后无法取得汽车制造商续约的情形，则将会对宝信汽车的经营业务产生一定不利
影响。此外，若《汽车品牌销售管理实施办法》等相关行业监管规定在未来发生
调整，则可能使汽车经销行业的品牌授权经营模式发生变化，继而对宝信汽车的
未来发展形成挑战，并可能影响宝信汽车所拥有的特许经营权的价值，导致其发
生减值损失。
此外，由于汽车经销行业受上游汽车制造行业影响较大，若因汽车制造商不
遵守法律、法规和规章，或其产品出现严重质量问题，或其所属国与我国产生政
治摩擦，或其研发生产遭遇不可抗力发生中断，从而导致其产品供应或品牌声誉
受到较大影响，有可能会对该品牌汽车经销商造成一定不利影响。虽然宝信汽车
经销的汽车品牌多为高端豪华品牌，具有较好的市场声誉和较强的抗风险能力，
但是宝信汽车无法控制汽车制造商或其他供应商的经营活动，所以也无法保证在
今后的合作中汽车制造商或其他供应商不会出现因前述因素而影响其产品供应
或品牌声誉的情况，如果上述情况发生，宝信汽车相应品牌的经销业务也可能会
受到一定影响。
（四）部分物业存在瑕疵的风险
宝信汽车拥有或使用的物业中，存在部分物业使用用途和性质不符合规定、
物业权属证明不齐备、物业租赁手续不完备等情形。截至 2015 年 9 月 30 日，宝
信汽车及下属公司拥有或以各种方式使用的、合法性存在各种瑕疵的土地使用权
面积占其使用的土地使用权总面积的 40.85%，拥有或以各种方式使用的、合法
性存在各种瑕疵的房屋建筑面积占其使用的房屋总建筑面积的 61.99%。尽管汽
车经销企业经营所使用的房屋及土地在性质、用途等均不同程度存在法律上的不
合规的情况，这一现象在行业内较为普遍，且根据宝信汽车的说明，宝信汽车并
未收到有关行政主管部门责令交还上述土地或拆除上述房屋的书面通知。但是，
宝信汽车仍然存在因继续使用相关瑕疵物业而被有关政府主管部门要求收回土
地或处以处罚，或在将来被要求搬迁经营场所，进而可能给宝信汽车持续经营造
成一定影响的风险。
公司控股股东广汇集团已作出承诺：“在宝信汽车成为广汇汽车的控股子公
司后，如宝信汽车及其子公司因其在成为广汇汽车的控股子公司之前拥有和/或
租赁的土地和/或房屋不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门要求收回
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广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
土地或拆除房屋或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，广汇集团愿
意承担宝信汽车及其子公司因前述土地收回、房屋拆除或受处罚或承担法律责任
而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使广汇汽车、宝
信汽车及其子公司免受损害”。
（五）业务整合风险
对外收购一直是公司扩张乘用车经销及服务网络的重要手段之一，且公司具
有较强的并购整合能力与经验。2011 年至 2014 年，公司通过收购方式取得了 56
家公司的控制权，取得了 193 家经销服务网点（其中 4S 店 162 家）。在完成收购
后，广汇汽车利用自身优异的收购整合能力，对收购店面实施“百日整合计划”，
分阶段完成管理团队的整合建立、运营体系和服务标准的导入、预算目标设定和
店面改善计划的制定等工作，实现收购店面运营和业绩水平的综合提升。通过平
台式整体收购，广汇汽车能够更快地进入新市场、获得具有稀缺性的优质营销网
络资源并迅速建立起自身的区位优势，从而充分受益于当前国内汽车市场的快速
增长。
本次交易的目标公司宝信汽车经销品牌主要集中在宝马、路虎、捷豹、法拉
利、玛莎拉蒂等豪华及超豪华品牌，其经销网点主要分布于长三角、东北、华北
及华东地区，并在北京、上海等一线城市具有一定的市场影响力，在品牌结构及
网络布局方面与广汇汽车存在较强的互补性。本次交易完成后，广汇汽车将得以
进一步优化公司品牌结构，完善公司的全国性经销服务网络布局。广汇汽车将充
分利用上市公司和目标公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源
整合，力争发挥协同效应，保持并提高目标公司的竞争力，发挥综合竞争优势。
由于本次交易的目标公司下属网点数量较多，广汇汽车在销售、人力资源、
管理等方面的整合到位尚需一定时间，因此存在交易完成后公司无法在短期内完
成业务整合的风险。本次交易完成后，宝信汽车现任主席及执行董事杨爱华先生、
执行董事杨泽华先生、执行董事杨汉松先生将不继续担任上述职务，目标公司及
其子公司也可能出现主要管理人员离职的情形。若公司未能及时聘任符合任职资
格、具备较强履职能力的继任者，则可能对其战略决策和运营管理形成不利影响。
此外，本次交易实施完成后，如果广汇汽车未来在经营管理方面未能及时调整以
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广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
适应新增网点布局、品牌结构、业务规模等方面变动，或者广汇汽车与目标公司
的持续业务整合出现重大障碍，则可能导致本次交易的协同效应无法顺利实现。
综上所述，尽管公司具有较强的并购整合能力与经验，但本次交易完成后双
方能否顺利完成整合并发挥协同效应仍具有一定的不确定性，本次交易面临一定
的业务整合效果不佳的风险，可能对广汇汽车的未来经营业绩造成一定的不利影
响。
（六）商誉减值的风险
本次交易将导致广汇汽车形成较大金额的商誉。根据企业会计准则，本次交
易构成非同一控制下的企业合并，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净
资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。无论是否存在商誉减值迹象，广汇
汽车每年均需对商誉进行减值测试。如果目标公司未来经营状况恶化，则存在商
誉减值的风险，从而对广汇汽车当期损益造成不利影响。
（七）未决诉讼风险
截至本报告书出具之日，目标公司及其子公司存在未决重大诉讼（500 万以
上）包括：
1、目标公司境内子公司苏州宝信汽车销售服务有限公司从中油航控股有限
公司收购了中油航（新疆）投资有限公司的全部股权，交割完成后发现出售股权
方隐瞒境内子公司名下约 17 亩土地为绿化用地，无法满足使用要求，因而起诉
要求赔偿损失约 2,600 万元；
2、目标公司境内子公司北京燕豪汽车销售服务有限公司（以下简称“北京
燕豪”）与北京新民投资有限公司就北京市丰台区张仪村 215 号土地签署租赁协
议及补充协议约定北京燕豪在租赁土地上开设沃尔沃 4S 店，但该土地属于绿化
用地无法满足使用要求，故引发诉讼，双方互相起诉，北京燕豪要求解除租赁协
议，返还租金及利息并赔偿损失及利息共计约 6,130 万元，而北京新民投资有限
公司要求北京燕豪承担违约金约 1,780 万元；
3、兴业银行股份有限公司晋城支行就目标公司境内子公司晋城市唐荣实业
有限公司未按期缴存双方签订的两份《商业汇票银行承兑合同》的应付票款事宜
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广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
起诉晋城市唐荣实业有限公司以及包括晋城市唐迪汽车销售服务有限公司在内
的 6 位保证人，要求归还本金及利息共计约 813 万元；
4、目标公司境内子公司上海宝信汽车销售服务有限公司（以下简称“上海
宝信”）与陕西华越汽车配件维修有限责任公司于 2013 年 3 月 28 日签署《合作
协议书》，约定在凤城五路中段 C5 区开设并经营捷豹路虎品牌 4S 店，后产生
分歧而引发争议，双方皆提起诉讼，上海宝信要求陕西华越汽车配件维修有限责
任公司返还固定收益、合作押金及逾期返还利息共计 287.16 万元，陕西华越汽
车配件维修有限责任公司要求上海宝信返还收益及逾期支付利息共计 695.50 万
元。
截至本报告书出具之日，上述诉讼案件均处于一审审理阶段。如果在上述目
标公司作为被告的诉讼中目标公司败诉，则可能需要承担罚金、赔偿金或胜诉方
的诉讼成本，可能会对目标公司的生产经营造成一定影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、
利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势
及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以
便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规
的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资
者注意投资风险，谨慎投资。
（二）汇率波动风险
由于目标公司为香港联交所上市公司，目标公司在日常经营过程中存在境外
借款及发行美元债券；且本次交易对价将以港币形式支付，而广汇汽车的合并报
表采用人民币编制。伴随着人民币与港币、美元之间的汇率变动，将可能给本次
交易带来一定汇率波动风险。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
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广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
能性。
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广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、我国乘用车行业发展迅速，未来市场前景广阔
乘用车是指专门设计用于载运乘客及其随身行李的 9 座以下汽车，主要涵盖
轿车、多功能车（MPV）、运动型多用途车（SUV）等类别。近年来，随着中国
经济的快速增长，人均消费水平迅速提升，乘用车已从“奢侈品”转变为“消费
品”，逐步走入普通单位及家庭日常生活。为更好的加快乘用车市场发展，提升
居民生活水平，2009 年以来商务部、工信部等主管机关陆续出台了《关于促进
汽车消费的意见》（商建发【2009】114 号）、《汽车产业调整和振兴规划》、《关
于调整汽车以旧换新补贴标准有关事项的通知》（财建 2009 年第 995 号）、《关于
促进汽车流通业“十二五”发展的指导意见》（商建发【2011】489 号）等一系
列指导性文件，加强对汽车消费的支持力度。
在此背景下，我国乘用车消费量快速增长。根据汽车工业协会数据，过去5
年间，我国乘用车销售量实现了9.39%的年均复合增长率，远超4.04%的全球平
均增长率，销售规模始终位列全球首位；2014年全年，全国乘用车销售总量达
1,970.06万辆，超过欧洲、美洲整体市场销量。然而，与国外乘用车市场数十年
积累相比，目前我国汽车消费市场尚处于升级扩张阶段，人均汽车保有量仍远低
于欧美日等发达国家和世界平均水平；从消费结构上来看，目前我国绝大多数汽
车消费者为首次购车，而同期成熟乘用车市场中置换需求产生的销量占比达到
70%-80%。综上所述，我国乘用车市场发展迅速，但需求还远未饱和，未来发展
前景广阔。
2、乘用车经销及服务行业面临市场全面整合，产业并购机会不断涌现
近年来，国内汽车经销及服务行业日趋成熟，但行业集中度低、经营分散的
现状仍未得到本质改变。在日常经营过程中，大型经销服务集团凭借规模效益和
协同优势，能够更好的把握产业发展趋势，较好的应对行业波动，因而继续保持
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广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
了较好的盈利能力。因此，乘用车经销服务市场“强者更强”的局面正在逐步显
现，行业已经迎来全面整合的时期，产业并购机会不断涌现。
由于汽车经销网点的位置区域、品牌授权都存在一定的稀缺性，而且其客户
积累和市场的培育也需要较长的时间，因此大型汽车经销商除部分新建项目以
外，需要依赖并购方式实现经销网络的扩张。通过收购和新建相结合的战略，广
汇汽车近年来快速占领新市场、扩张营销网络、巩固市场地位，汽车经销品牌范
围涵盖中高端近 50 个乘用车品牌，基本实现对中国乘用车市场主流品牌的全部
覆盖。
面对乘用车经销服务行业面临市场全面整合的重要历史时期，广汇汽车作为
国内领先的乘用车经销服务集团，更需要抓住有利时机开展产业整合，从而更好
的提高公司综合实力。未来公司将进一步推动乘用车经销服务产业布局的扩张，
扩大业务协同优势，增强企业综合竞争力，保持并巩固自身在乘用车经销服务领
域的领先地位，为公司的长远发展奠定良好基础。
（二）本次交易的目的
1、优化公司品牌结构，增强高端乘用车经销品牌覆盖
中高端品牌汽车在我国拥有大量的市场需求基础，广汇汽车近年来亦策略性
地专注于中高端乘用车品牌的发展，并且在中国主流的中高端乘用车品牌经销市
场中赢得了相当可观的市场份额。2012年以来，广汇汽车的中高端品牌销售占比
一直保持在95%以上，其中高端品牌销售占比一直在20%左右。近年来广汇汽车
各高端品牌销售收入情况如下：
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广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
1,800,000.00
1,600,000.00
1,400,000.00
一汽奥迪
1,200,000.00
进口大众
1,000,000.00
梅赛德斯-奔驰
800,000.00
沃尔沃
600,000.00 通用凯迪拉克
400,000.00 其它高端品牌
200,000.00
0.00
2011年 2012年 2013年 2014年
尽管高端品牌具有较强的客户粘性及盈利潜力，但受限于历史上汽车制造商
政策原因和发展战略侧重，公司目前的高端品牌汽车布局仍主要集中在奥迪、奔
驰、进口大众等品牌领域，对宝马、捷豹路虎等品牌布局则相对欠缺，相关客户
基础较为薄弱。为保持公司在我国乘用车经销服务领域的领先地位，扩大自身的
经销网络、巩固自身的客户基础，公司需进一步优化品牌结构，加强在高端汽车
领域的多品牌布局。
本次交易目标公司主要从事宝马、捷豹路虎、玛莎拉蒂、法拉利等高端品牌
的乘用车销售，是国内领先的高端品牌乘用车经销企业和最大的宝马品牌经销
商，其经销的高端品牌结构与广汇汽车存在较强互补性。通过本次交易，上市公
司将获得在高端乘用车经销服务品牌方面的良好资源，有助于公司进一步优化公
司品牌结构，更好的满足客户需求。
2、优化公司区域布局，完善全国性经销服务运营网络
广汇汽车目前已成为国内领先的乘用车经销服务企业。由于公司一直以来策
略性地专注于在经济发展潜力较大、乘用车市场增长较快的中西部地区经销力
度，已经形成了中西部地区的市场优势地位。2012 年以来，广汇汽车在我国中
西部地区汽车销售收入占比一直保持在 80%左右。基于公司目前的市场规模和综
合化业务服务能力优势，公司可进一步拓展经销网络版图，从而更有效地发挥规
模优势和协同效应，提升经营效率。
本次交易目标公司的服务网点主要分布在长三角、东北及华东、华北等广大
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广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
东部地区，其中在浙江、江苏、上海、北京、天津、辽宁等地区设立的网点占比
约为 80%，与广汇汽车在主要集中于中西部地区的网点分布亦形成了良好的互补
关系。通过本次交易，上市公司将获得网点区域布局方面的良好资源，有助于完
善公司经销服务网络布局，将融资租赁、二手车交易等汽车后市场产业链优势业
务进一步延伸至经济发达的东部地区，使“广汇”汽车品牌覆盖全国。
3、推动公司战略规划实施，保持在乘用车经销服务领域的领先优势
广汇汽车是国内领先的乘用车经销与汽车服务集团和领先的乘用车融资租
赁服务商，业务范围涵盖汽车销售和售后服务整个生命周期，并能够提供包括整
车销售、租赁、维修养护、保险及融资代理、汽车延保及二手车交易代理服务等
在内的全套乘用车服务业务。作为国内领先的乘用车经销服务销售集团、中国最
大的乘用车融资租赁服务商及汽车经销商中最大的二手车交易代理商，广汇汽车
具备广泛的经销网络和客户基础。
本次收购宝信汽车是公司通过并购方式进行业务拓展的重要举措，符合公司
产业整合的战略目的。通过本次交易，上市公司将得以进一步优化公司品牌结构，
完善公司的全国性经销服务网络布局，并将现有的现代化经营管理体系和融资租
赁等先进的经销服务模式全面推广至宝信汽车既有网点，从而更好的发挥协同效
应，保持广汇汽车在乘用车经销服务领域的领先地位。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策过程
2015 年 12 月 11 日，公司召开第六届董事会第五次会议通过本次交易相关
议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需满足以下条件方能生效，即部分要约及购股权要约仅在以下先
决条件获满足或（倘适用）豁免后，方会做出：
1、已根据中国反垄断法向商务部递交申请，且商务部根据中国反垄断法正
式受理该申请并作出批准或（因商务部审查期限届满）视为批准部分要约及购股
权要约（无论是有条件或无条件批准），且批准条款令要约人满意；
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广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
2、就要约人而言，已就该等要约取得中国国家发改委、上海市商务委员会
或其授权部门、上海证券交易所及外管局核准之外汇合资格银行之批准或授权并
向该等当局作出必要备案及登记及通知，有关条款对要约人而言属可合理接受；
3、根据中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》，广汇汽车
的股东在股东大会上以获大多数投票（不少于亲身或代理出席出席该股东大会的
广汇汽车股东所持表决权的三分之二）通过的决议案批准该等要约；
4、取得或豁免融资协议项下相关贷方有关目标公司最终控股股东变更的同
意，或者根据融资协议有关目标公司最终控股股东或高级管理层变更的任何违约
事件、终止权或类似条款的豁免，在每种情况下，有关条款对要约人而言属可接
受，且该项同意或豁免，如适用，仍具有十足效力及作用且没有重大变动；
5、根据《收购守则》规则 28.1 取得执行人员对部分要约及购股权要约的同
意，且该项同意仍具十足效力及作用；
6、目标公司已向要约人递交一份证明，证明宝信汽车于 2015 年 9 月 30 日
以来直至及包括上文第 1 至 5 项所载的最后一项先决条件获满足或（倘适用）豁
免时，概无发生任何变动、事实、事件或状况已经或合理预计已对目标公司整体
的财务状况或运营造成重大不利影响，惟于在任何情况下任何变动、事实、事件
或状况，单独或合计，都不应构成或者在确定发生重大不利影响时被考虑到，如
果该重大不利影响涉及（i）香港、中国或目标公司业务相关的司法管辖区的整
体或经济情形的变动；（ii）香港、中国或目标公司业务相关的司法管辖区（在
每种情况下）的信贷、债务、财务或资本市场的变动或利率或汇率变动；（iii）
对目标公司任何成员经营的行业有整体影响的情况变动；（iv）任何军事冲突的
爆发或升级，宣战或不宣战的战争，武装敌对行动，或国外或国内恐怖主义行为；
以及（v）任何台风、洪水、龙卷风、地震或其他不寻常的灾难及目标公司已向
要约人递交一份证明，证明并无有关变动、事实、事件或状况；
7、直至及包括上文第 1 至第 6 项所载的最后一项先决条件达成或（倘适用）
豁免时，杨爱华先生、宝信投资及瑞华环球于不可撤销承诺中所作的一切保证在
所有重大方面仍属真实准确且在任何重大方面不具误导成分，或倘杨爱华先生、
宝信投资及瑞华环球于不可撤销承诺中所作的一切保证遭任何重大违反，有关违
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广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
反已由杨爱华先生、宝信投资及瑞华环球于要约人首次知会有关违反 30 日内补
救。
要约人保留全部或部分豁免上文所载第 4、6 及 7 项先决条件之权利。；先
决条件之第 1、2、3 及 5 项不可获要约人豁免。
以上先决条件能否满足存在不确定性，公司提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次要约收购的基本情况
1、要约收购的基本情况
收购方：广汇汽车服务股份公司
收购主体（要约人）：广汇汽车服务（香港）有限公司
目标公司：宝信汽车集团有限公司（Baoxin Auto Group Limited.）
潜在交易对方：目标公司合资格股东及购股权持有人
收购方式：由招银国际代表广汇汽车服务（香港）有限公司发出附先决条件
的自愿性现金部分要约及购股权要约，以向宝信汽车合资格股东收购最多 75%
的宝信汽车已发行股本及注销最多 75%的购股权持有人持有的尚未行使购股
权。
交易对价：本次交易假设全部接受部分要约 1,917,983,571 股股份及购股权
要约 11,662,500 份购股权，于要约项下要约人应支付的现金代价总额将约为
11,491,823,815.29 港元（假设并无行使购股权），合计人民币 9,467,653,968.46
元（按照 2015 年 12 月 4 日港元对人民币汇率中间价：1 港元折合 0.82386 人民
币计算）。
2、要约收购的先决条件
本次部分要约及购股权要约仅在先决条件获满足或（倘适用）豁免后，方可
正式作出，要约收购的先决条件请参见本节“二、本次交易的决策过程”之
“（二）本次交易尚需履行的审批程序”。
3、要约的条件
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广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
在上述先决条件获满足或（倘适用）豁免后，要约人将作出部分要约。部分
要约的条件如下：
（1）部分要约的条件：于首个截止日或之前下午四时（或要约人决定及执行
人员批准的较后时间及/或日期）就最少 1,286,430,716 股股份（占联合公告刊发
之日（假设目标公司所有购股权已获行使）目标公司按转换基准已发行股本的
50%加 1 股）收到对部分要约的有效接纳，惟要约人应尽可能收购合资格股东有
意出售的股份，但最多不超过 1,917,983,571 股股份（占联合公告刊发日期已发
行股份的 75%）或更多数目的股份（占最后截止日已发行股份（包括于联合公告
刊发之日或之后及于最后截止日或之前已交付购股权有效行使通知的任何股份）
的 75%）。
（2）购股权要约的生效条件：购股权要约在部份要约被宣布为无条件后可
被宣布为无条件。
（二）目标公司的公司治理安排
本次交易完成后，宝信汽车将继续从事目前业务；广汇汽车拟维持宝信汽车
的现有品牌和业务模式。目前，广汇汽车没有对宝信汽车资产进行任何重大出售、
重新调配计划，也没有对宝信汽车进行除日常经营活动外的员工解聘计划。广汇
汽车承诺自要约收购最后截止日起 12 个月内：
（1）不会终止对截至截止日身为宝信汽车雇员的任何人（每人称“雇员”）
的雇佣，除非：①集团相关成员有理由根据《香港雇员条例》（香港法例第 57 章）
第 9 条或相当的适用法律无须给予通知而解雇某雇员；②某雇员严重违反其与
集团相关成员达成的雇佣合约的任何条款；③某雇员因退休而终止职务；
（2） 确保所有雇员的雇员福利（无论其是否是该雇员雇佣条款的组成部分）
将在重要方面继续保持对雇员而言不劣于紧接截止日之前的总体情况；
（3）尊重每个雇员雇佣合约的条款，包括集团相关成员与任何雇员在本承
诺协议签署日前达成的对雇佣合约的任何延长，即便该雇员已超过正常退休年
龄。
未来广汇汽车将根据宝信汽车的实际情况，基于优化目标公司经营业绩、提
高本次收购协同效应和整合绩效等目的，决定对目标公司具体业务经营发展的整
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广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
合或调整安排。
本次交易完成后，宝信汽车现任主席及执行董事杨爱华先生、执行董事杨泽
华先生、执行董事杨汉松先生将不再担任董事职务；未来宝信汽车将根据《收购
守则》及香港证监会的相关规定，择机改选公司董事。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易系上市公司支付现金收购资产，不涉及发行股份的情况。本次交易
完成后，上市公司股权结构不会发生变化。
本公司目前尚未完成对目标公司的收购，难以获得目标公司按照中国企业会
计准则编制的详细财务资料并进行审计，亦无法编制备考合并财务报告。通过本
次交易，上市公司将获得优质的汽车经销服务资产，并与上市公司现有业务在品
牌覆盖、地域布局、业务等方面形成良好的协同效应。本次交易完成后，广汇汽
车将得以进一步优化公司品牌结构，完善公司的全国性经销服务网络布局，并将
现有的现代化经营管理体系和融资租赁等先进的经销服务模式全面推广至宝信
汽车既有网点，从而更好的发挥协同效应，保持广汇汽车在乘用车经销服务领域
的领先地位。
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广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 广汇汽车服务股份公司
股票简称 广汇汽车
证券代码 600297
上市交易所 上海证券交易所
成立日期 1999 年 7 月 30 日
注册资本 5,500,400,678 元
法定代表人 李建平
注册地址 大连市甘井子区营升路 9 号
通讯地址 上海市浦东新区张东路 1388 号张江集电港二期 19 幢楼
邮政编码 200123
董事会秘书 王本
统一社会信用
912102003411090040
代码/注册号
联系电话 021-61690533
传真 021-61341259
电子信箱 ir@chinagrandauto.com
汽车及配件销售、二手车销售、汽车维修、汽车保险代理、汽车及配件进
经营范围 出口的项目开发；汽车装饰装璜、汽车租赁、汽车信息咨询。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司历史沿革
（一）发行人设立和上市
1、1999 年公司设立
广汇汽车原名“美罗药业股份有限公司”。美罗药业是根据大连市人民政府
《关于同意设立大连美罗药业股份有限公司的批复》（大政【1999】115 号文）
批准，由大连医药集团公司（后变更为美罗集团有限公司，以下简称“美罗集
团”）作为主要发起人，联合大连经济技术开发区凯飞高技术发展中心、大连金
斯曼医药科技开发有限公司、大连保税区德生国际经贸有限公司及大连唐兴汽车
维修有限公司，于 1999 年 7 月 30 日共同发起设立的股份有限公司。
2、2000 年公司上市
2000 年 10 月 12 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字【2000】132
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广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
号文批准，美罗药业以 9.80 元/股的价格向社会公开发行人民币普通股 4,000 万
股。流通股于 2000 年 11 月 16 日在上海证券交易所上市，股票简称“美罗药业”，
股票代码 600297；本次发行完成后，公司总股本变更为 11,500 万股。
（二）发行人历次股本变更
1、2006 年股权分置改革
2006 年 7 月，美罗药业召开 2006 年第一次临时股东大会，审议并通过了以
未分配利润向全体股东分红进行股权分置改革的方案。美罗药业以股权分置改革
方案实施之股权登记日总股本为基数，向方案实施之股权登记日在册的全体股东
每 10 股送红股 1.913043478 股，并派现金 0.068938504 元（含税）。本次分红总
计送股 2,200 万股，现金 792,792.80 元。非流通股股东以应得的现金和股票作为
股改对价支付给流通股股东，流通股股东每 10 股实际可获得 5.5 股。本次股权
分置改革完成后，上市公司总股本变更为 13,700 万股。
2、2008 年非公开发行股票
经中国证监会 2008 年 3 月 28 日《关于核准大连美罗药业股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可【2008】441 号）批准，美罗药业向美罗集团非
公开发行 A 股股票 3,800 万股；2008 年 4 月 15 日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完成登记及股份限售手续。本次非公开发行完成后，美罗药
业总股本变更为 17,500 万股。
3、2009 年资本公积转增股本
2009 年 5 月，美罗药业召开 2008 年度股东大会，审议通过《2008 年度利润
分配方案和资本公积转增股本方案》，以 2008 年末总股本 17,500 万股为基数每
10 股转增 10 股；新增股份于 2009 年 6 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理了登记手续。本次资本公积转增股本完成后，美罗药业总股本
变更为 35,000 万股。
4、2015 年重大资产重组
经中国证监会 2015 年 6 月 3 日《关于核准美罗药业股份有限公司重大资产
重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配
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广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
套资金的批复》（证监许可【2015】1123 号）批准，美罗药业以截至评估基准日
除可供出售金融资产外全部资产和负债与广汇集团、China Grand Automotive
（Mauritius） Limited（以下简称“CGAML”）、鹰潭市锦胜投资有限合伙企业
（以下简称“鹰潭锦胜”）、天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以
下简称“正和世通”）、新疆友源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新
疆友源”）、Blue Chariot Investment Limited（以下简称“BCIL”）、南宁邕之泉投
资管理中心（有限合伙）（以下简称“南宁邕之泉”）合计持有的广汇有限 100%
的股权进行置换；双方交易标的作价的差额部分，由上市公司按各交易对方各自
享有的广汇有限股权比例以非公开发行股票方式购买；同时，公司采用询价方式
向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资
金总额不超过 60 亿元，且不超过本次交易总金额的 25%。配套资金扣除发行费
用后将用于收购汇通信诚 16.67%的股权及发展乘用车融资租赁业务。本次交易
完成后，上市公司总股本变更为 366,693.3785 万股。
5、2015 年资本公积转增股本
2015 年 9 月，公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司
2015 年中期资本公积金转增股本预案的议案》，以 2015 年 6 月末总股本
366,693.3785 万股为基数每 10 股转增 5 股；新增股份于 2015 年 11 月 17 日上市
流通。本次资本公积转增股本完成后，公司总股本变更为 550,040.0678 万股。
（三）发行人名称变更
2015 年 6 月 18 日，公司实施重大资产重组后，向相关工商管理部门申请工
商变更登记，并取得大连市工商行政管理局换发的《营业执照》，公司名称由“美
罗药业股份有限公司”变更为“广汇汽车服务股份公司”。经公司申请，公司证
券简称由“美罗药业”变更为“广汇汽车”，变更日期为 2015 年 6 月 24 日，公
司证券代码 600297 不变。
三、最近三年控股权变动情况
2015 年公司实施重大资产重组，重组实施完成后，公司控股股东变更为广
汇集团，实际控制人变更为孙广信先生。
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广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
四、最近三年重大资产重组情况
（一）审批程序
1、2014 年 9 月 16 日，经上海证券交易所批准，公司股票停牌。
2、2014 年 12 月 4 日，广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友
源、BCIL、南宁邕之泉分别履行了内部决策程序，同意以其持有的广汇有限股
份参与本次交易。
3、2014 年 12 月 4 日，美罗集团召开董事会，同意本次交易的基本方案。
4、2014 年 12 月 4 日，广汇有限召开股东大会，同意本次交易的基本方案，
并与同和云瑞签署了《股权转让协议》。
5、2014 年 12 月 5 日，上市公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过
了《美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》及相关议案，独立董事发表了独立意见。
6、2014 年 12 月 5 日，上市公司及相关各方签署了与本次交易相关的《重
大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
7、2014 年 12 月 22 日，本次交易的具体方案经上市公司 2014 年第一次临
时股东大会审议通过。
8、2015 年 4 月 16 日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过
了《盈利预测补偿协议之补充协议》。同日，上市公司与广汇集团签署了与本次
交易相关的《盈利预测补偿协议之补充协议》。
9、2015 年 4 月 24 日，商务部出具《商务部关于原则同意美罗药业股份有
限公司引进境外战略投资者的批复》（商资批【2015】280 号），原则同意公司本
次 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 方 案 ， 同 意 公 司 向 CGAML 发 行
100,716.2776 万股股份，向 BCIL 发行 9,694.8567 万股股份。
10、2014 年 5 月 11 日，公司此次非公开发行股票经中国证监会审核，获得
有条件通过。
11、2015 年 6 月 3 日，中国证监会出具《关于核准美罗药业股份有限公司
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广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1123 号），核准公司本次重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金。
（二）具体重组方案
1、重大资产置换
上市公司以截至评估基准日除可供出售金融资产外全部资产和负债，与广汇
集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉合计持有
的广汇有限 100%的股权进行置换。本次交易所涉及置出资产由美罗集团或其指
定的第三方予以承接，美罗集团向广汇集团支付其持有的 3,000.00 万股公司股票
作为承接置出资产的对价。
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2014】第
0999183 号）评估结论，置入资产广汇有限截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日评
估后净资产价值为 242.70 亿元，评估增值 97.87 亿元，增值率为 67.58%。以上
述评估价值为基础并扣除评估基准日后广汇有限用于利润分配金额 69,275.00 万
元，经交易各方协商确定，本次交易广汇有限 100%股权作价为 2,357,725.00 万
元。
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中天华资
评报字【2014】第 1350 号）评估结论，置出资产截至评估基准日 2014 年 6 月
30 日评估后净资产价值为 74,885.58 万元，评估增值 1,053.01 万元，增值率为
1.43%。以上述评估价值为基础，经交易各方协商确定，本次置出资产作价为
74,900.00 万元。
上述重大资产置换后双方交易标的作价的差额部分为 2,282,825.00 万元。
2、发行股份购买资产
上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分，由公司按广汇集团、
CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉各自享有的广汇
有限股权比例，分别向上述交易对方发行股份购买。
3、发行股份募集配套资金
40
广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能
力，此次交易公司采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行
股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 60 亿元，且不超过本次交易总金
额的 25%。配套资金扣除发行费用后用于收购汇通信诚 16.67%的股权及发展乘
用车融资租赁业务。
4、股份转让
美罗集团将其持有的本次交易完成后的上市公司 4.13%股权转让给苏州工
业园区玛利洁贝创业投资企业（有限合伙）及其同一控制企业，转让价格为上市
公司第五届董事会第八次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，
即 8.40 元/股。
（三）实施情况
1、资产交割情况
截止 2015 年 6 月 8 日，广汇有限已变更登记至上市公司名下，双方已完成
了广汇有限 100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，广汇有
限已成为美罗药业的全资子公司。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
进行了验资，并出具了普华永道中天验字（2015）第 761 号《验资报告》。根据
该验资报告，截至 2015 年 6 月 8 日止，公司已收到广汇集团、CGAML、鹰潭
锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉缴纳的新增注册资本（股本）
合计人民币 301,960.9785 万元。
相关各方已经签署《置出资产交割确认函》，就置出资产交割予以确认。中
国证券登记结算有限责任公司已出具《过户登记确认书》，确认美罗集团向广汇
集团支付的作为承接置出资产对价的 3,000.00 万股上市公司股票已办理完成过
户登记手续。
2、募集资金情况
截至 2015 年 6 月 23 日，上市公司向博时资本管理有限公司、赵素菲、创金
合信基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、招商财富资产管理有限公
司、财通基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、国华人寿保
险股份有限公司发行 297,324,000 股，发行价格为 20.18 元/股，募集资金总额为
41
广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
5,999,998,320 元 ， 扣 除 相 关 发 行 费 用 110,000,000 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为
5,889,998,320 元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验资，并
出具了普华永道中天验字（2015）第 829 号《验资报告》。根据该验资报告，截
至 2015 年 6 月 24 日 止 ， 公 司 已 收 到 募 集 资 金 认 购 对 象 缴 纳 的 认 购 款
5,999,998,320 元 ， 扣 除 相 关 发 行 费 用 110,000,000 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为
5,889,998,320 元。
2015 年 6 月 30 日，上市公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成本次重组新增股份登记手续。
五、公司最近两年一期主要财务指标
广汇汽车 2013 年度、2014 年度的财务数据为普华永道按照上市公司 2015
年度重大资产重组完成后架构编制的最近两年备考合并财务报表及专项审计报
告；2015 年 1-9 月数据未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 7,164,022.79 6,170,740.11 5,614,039.33
总负债 5,047,387.20 4,549,385.42 4,087,227.91
净资产 2,116,635.59 1,621,354.70 1,526,811.42
归属于母公司股东的
2,023,926.40 1,454,529.85 1,365,700.04
所有者权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
营业收入 6,569,958.82 8,635,687.21 8,406,350.46
利润总额 173,919.18 229,732.15 232,530.07
净利润 135,430.29 179,779.01 195,652.33
归属于母公司股东
124,452.41 160,590.25 177,481.34
的净利润
六、公司主营业务情况
2015 年重大资产重组前，上市公司的主营业务为医药产品的生产与销售。
42
广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
2015 年重大资产重组后，上市公司的主要业务变更为乘用车经销及服务。目前，
公司是中国最大的乘用车经销与汽车服务集团及最大的乘用车融资租赁服务商，
报告期内主要从事整车销售、乘用车融资租赁、维修养护、佣金代理服务（包括
保险及融资代理、汽车延保代理及二手车交易代理服务）等汽车销售和全生命周
期售后服务业务。
公司最近两年一期主营业务收入情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
整车销售 5,763,383.23 87.72% 7,633,009.93 88.39% 7,442,920.57 88.54%
维修服务 539,589.69 8.21% 702,259.39 8.13% 736,149.61 8.76%
佣金代理 101,564.82 1.55% 111,766.72 1.29% 101,915.45 1.21%
其他 22,008.29 0.33% 25,000.42 0.29% 15,025.49 0.18%
汽车租赁 143,412.79 2.18% 163,650.75 1.90% 110,339.34 1.31%
总计 6,569,958.82 100.00% 8,635,687.21 100.00% 8,406,350.46 100.00%
七、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本报告书出具之日，广汇汽车的控制结构如下：
孙广信
71.73%
广汇汽车
鹰潭锦胜 CGAML 广汇集团 正和世通 其他股东
员工持股计划
7.56% 27.47% 37.26% 5.43% 0.52% 21.56%
广汇汽车
（二）控股股东情况
广汇集团目前持有广汇汽车 2,049,404,958 股，占公司股本总额的 37.26%，
为公司控股股东。
1、基本情况
公司名称 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
43
广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
成立日期 1994 年 10 月 11 日
注册资本 355,570.036 万人民币
法定代表人 孙广信
住所 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区天津南路 65 号（广汇美居物流园）
营业执照号 650000030002769
房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造
经营范围 业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产
品开发；会展服务。
2、实际控制人
孙广信先生持有公司控股股东广汇集团 71.73%的股权，为公司的实际控制
人。孙广信，男，1962 年 12 月出生，中共党员，中国国籍，无境外居留权，研
究生学历，高级经济师。1998 年 11 月取得中国社会科学研究生院市场经济方向
研究生学历，2008 年 9 月获得天津大学工商管理学院高级管理人员工商管理硕
士学位，1996 年 7 月获得新疆维吾尔自治区专业技术人员职称办公室授予的高
级经济师资格。1989 年 5 月至 1994 年 7 月任乌鲁木齐市广汇工贸公司（广汇实
业投资集团前身）总经理；1994 年 7 月至 2000 年 8 月任新疆广汇企业集团（广
汇实业投资集团前身）董事长兼总经理；2000 年 8 月至 2011 年 11 月广汇实业
投资集团董事长、党委副书记；2011 年 11 月迄今担任广汇实业投资集团董事局
董事长、党委书记。
八、公司最近三年行政处罚或者刑事处罚情况
截至本报告书出具之日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，公司最近三年未受到行政处罚或者刑
事处罚。
九、本次交易的收购主体基本情况
本次交易中，广汇汽车将在先决条件获得满足的前提下，通过间接控制的全
资子公司香港广汇提出自愿性附条件现金部分收购要约。香港广汇的基本情况如
下：
（一）基本情况
公司名称：广汇汽车服务（香港）有限公司
44
广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
公司编号：2032892
成立日期：2014年1月29日
注册地址：湾仔骆克道300号侨阜商业大厦20楼A座
已发行股本：2,249,352,100港元
经营范围：汽车信息咨询、企业管理服务、货物及技术进出口服务
（二）股权结构图
截至本报告书出具之日，香港广汇的股权结构如下表所示：
广汇汽车服务股份公司
100%
广汇汽车服务有限责任公司
100%
上海汇涌汽车销售有限公司 0.01%
99.99%
广汇汽车服务（香港）有限公司
2015 年 12 月 9 日，香港广汇之控股股东上海汇涌汽车销售有限公司（以下
简称“上海汇涌”）向上海自贸区工商分局递交工商变更申请，广汇汽车拟对上
海汇涌增资 50 亿元。本次增资完成后，广汇汽车将直接持有上海汇涌 73.53%股
份，上海汇涌成为上市公司直接控制的子公司。
45
广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
第三节 交易对方情况
一、交易对方概况
本次交易方式为要约收购，即本公司通过香港广汇在先决条件获得满足或
（倘适用）豁免的情况下，以自愿附条件现金部分要约的方式向宝信汽车合资格
股东收购不超过 75%的已发行股份，并向购股权持有人发出适当要约，以注销不
超过 75%的尚未行使的购股权。由于目标公司为一家在香港联交所主板上市的公
司，因此交易对方为目标公司的全部合资格股东和购股权持有人。根据香港联交
所披露的主要股东信息，截至 2015 年 12 月 4 日宝信汽车持股 5%以上主要股东
为宝信投资、瑞华环球、创怡投资、宝捷投资和 Schroders Plc，除 Schroders Plc
为外部机构投资者外，其余四名主要股东为目标公司关联股东，上述 5%以上股
东合计持有目标公司 1,814,450,061 股，占目标公司总股本的 70.95%。2015 年 12
月，杨爱华先生、宝信投资、瑞华环球（以下简称“宝信承诺人”）与广汇汽车、
香港广汇签署了《不可撤销承诺协议》，宝信承诺人将根据要约出售或促使他人
出售其直接或间接持有的全部股份 1,370,144,000 股，占目标公司总股本的
53.38%。
二、主要交易对方的基本情况
（一）宝信投资
1、宝信投资基本信息
公司名称 Baoxin Investment Management Ltd.
董事 杨爱华先生
注册地 英属维尔京群岛
Kingston Chambers, P.O. Box 173, Road Town, Tortola, British Virgin
公司住所
Islands
注册号 1603609
公司类型 股份有限公司
成立时间 2010年9月6日
宝信投资为一家投资持股公司。该公司最近三年股本未发生变动。
2、宝信投资最近两年主要财务指标
46
广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
根据宝信投资出具的说明，宝信投资未编制财务报表。
3、宝信投资股权结构图
根据香港联交所公开的权益披露，宝信投资的股权结构图如下：
宝信投资由杨爱华先生及其子女及后人为受益人的酌情信托的受托人全资
拥有。根据有关信托，受托人仅可在获得信托保护人杨爱华先生同意的情况下行
使受托人的若干酌情权，有关酌情权包括（i）厘定终止信托的日期；（ii）更改
信托的适用法律；（iii）向受益人支付或运用收入；（iv）于信托终止时以信托方
式为受益人持有资金及收入；（v）一般指派及预付权；（vi）剔除受益人；（vii）
增加受益人；及（viii）更改信托权利及信托的条文。只要保护人杨爱华先生在
职，受托人将不获授任何投资或管理资产的权力，包括干预宝信投资的业务管理
及其股份所附表决权的权利。投资及资产管理权仅授予保护人。保护人亦有权委
任或罢免受托人。
4、宝信投资对外投资情况
根据宝信投资出具的说明，截至本报告书出具之日，宝信投资除持有宝信汽
车 1,242,224,000 股股份外，不存在其他的对外投资。
47
广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
（二）瑞华环球
1、瑞华环球基本信息
公司名称 Auspicious Splendid Global Investments Limited（瑞华环球投资有限公司）
董事 杨爱华先生
注册地 英属维尔京群岛
Sea Meadow House， Blackburne Highway, P.O. Box 116, Road Town, Tortola,
公司住所
British Virgin Islands
注册号 1631787
公司类型 股份有限公司
成立时间 2011年2月11日
瑞华环球为一家投资持股公司。该公司最近三年股本未发生变动。
2、瑞华环球最近两年主要财务指标
根据瑞华环球出具的说明，瑞华环球未编制财务报表。
3、瑞华环球股权结构图
根据香港联交所公开的权益披露，瑞华环球的股权结构图如下：
瑞华环球由杨爱华先生的女儿杨楚钰女士（以酌情信托的信托人身份）全资
拥有，而酌情信托的受益人为杨爱华先生、杨泽华先生以及彼等各自的子女及后
人。受托人应按保护人杨爱华先生的分配指示以信托形式代受益人持有信托基金
的资本及收入。保护人亦有权（i）增加或罢免受益人；（ii）排除任何人士成为
受益人；（iii）罢免受托人及委任替代受托人。只要保护人杨爱华先生在职，受
48
广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
托人将不获授任何投资或管理资产的权力，包括干预瑞华环球业务的管理及其股
份所附表决权的权利。投资及资产管理权仅授予保护人。
4、瑞华环球对外投资情况
根据瑞华环球出具的说明，瑞华环球除持有宝信汽车127,920,000股股份外，
不存在其他的对外投资。
（三）创怡投资
1、创怡投资基本信息
公司名称 Jumbo Create Investment Development Limited（创怡投资发展有限公司）
董事 杨泽华
注册地 英属维尔京群岛
Corporate Registrations Limited, Sea Meadow House, Blackbume Highway,
公司住所
P.O. Box 116, Road Town, Tortola,British Virgin Islands
注册号 1824902
公司类型 股份有限公司
成立时间 2014年5月20日
创怡投资为一家投资持股公司。该公司最近三年股本未发生变动，其实际控
制人杨泽华先生为杨爱华先生的兄弟。
2、创怡投资最近两年主要财务指标
根据创怡投资出具的说明，创怡投资未编制财务报表。
3、创怡投资股权结构图
根据香港联交所公开的权益披露，创怡投资的股权结构图如下：
4、创怡投资对外投资情况
根据创怡投资出具的说明，截至本报告书出具之日，创怡投资除持有宝信汽
车155,278,000股股份外，不存在其他的对外投资。
（四）宝捷投资
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广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
1、宝捷投资基本信息
公司名称 Wilfred Speedy Investment Development Limited（宝捷投资发展有限公司）
董事 杨汉松
注册地 英属维尔京群岛
Corporate Registrations Limited, Sea Meadow House, Blackbume Highway,
公司住所
P.O. Box 116, Road Town, Tortola,British Virgin Islands
注册号 1824959
公司类型 股份有限公司
成立时间 2014年5月20日
宝捷投资为一家投资持股公司。该公司最近三年股本未发生变动，其实际控
制人杨汉松先生为杨爱华先生的兄弟。
2、宝捷投资最近两年主要财务指标
根据宝捷投资所出具的说明，宝捷投资最近两年未编制财务报表。
3、宝捷投资股权结构图
根据香港联交所公开的权益披露，截至本报告书出具之日，宝捷投资的股权
结构图如下：
4、宝捷投资对外投资情况
根据宝捷投资所出具的说明，截至本报告书出具之日，宝捷投资除持有宝信
汽车155,278,000股股份外，不存在其他的对外投资。
（五）Schroders Plc
Schroders Plc为一家在伦敦证券交易所上市的公司，根据其公开披露的信息，
其基本情况如下：
1、Schroders Plc 基本信息
50
广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
公司名称 Schroders Plc
Andrew Beeson、Michael Dobson、Richard Keers、Peter Harrison、Philip
董事 Mallinckrodt、Massimo Tosato、Ashley Almanza、Robin Buchanan、Lord
Howard、Nichola Pease、Bruno Schroder、Rhian Davies
Garrard House, 31-45 Gresham Street, London, EC2V 7QA , United
公司住所
Kingdom
公司类型 上市公司
成立时间 1804年
Schroders Plc 为一家全球性资产管理公司，在全球 27 个国家和地区设立 37
个办事处，截至 2014 年末其管理资产规模为 3,000 亿英镑。最近三年，该公司
股本未发生变更。
2、Schroders Plc 最近两年主要财务指标
Schroders Plc 最近两年主要财务数据如下：
单位：百万英镑
项目 2014-12-31 2013-12-31
资产总额 20,246.6 17,189.4
负债总额 17,708.8 14,920.8
净资产 2,537.8 2,268.6
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 1,914.7 1,809.1
营业利润 498.1 429.8
利润总额 517.1 447.5
净利润 413.2 352.7
注：以上数据已经 PricewaterhouseCoopers LLP 审计。
3、Schroders Plc 股权结构
Schroders Plc 为伦敦证券交易所上市公司，股票代码为 SDR.L，根据 2014
年年报，其持股 3%以上的主要股东包括 Vincitas Limited（持股 26.87%）、Veritas
Limited（持股 16.28%）和 Harris Associates L.P. （持股 7.07%）。
4、Schroders Plc 对外投资情况
Schroders Plc为一家全球性资产管理公司，截至2014年末共管理580支基金、
资产管理规模为3,000亿英镑，其主要投资方向包括股票、固定收益产品、混合
资产、新兴市场债券、大宗商品及房地产。
51
广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
三、交易对方与上市公司之间关联关系情况
根据宝信投资、瑞华环球、创怡投资、宝捷投资出具的说明，截至本报告书
出具之日，上述交易对方与上市公司不存在关联关系。
四、交易对方最近五年合法合规情况
根据宝信投资、瑞华环球、创怡投资、宝捷投资出具的说明，截至本报告书
出具之日，宝信投资、瑞华环球、创怡投资、宝捷投资及其主要管理人员最近五
年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
52
广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
第四节 标的资产基本情况
一、公司概况
公司名称 Baoxin Auto Group Limited（宝信汽车集团有限公司）
成立日期 2010 年 9 月 6 日
公司类别 于开曼群岛注册成立的有限公司
法定股本 5,000 万港元
已发行股本 2,557,311,429 股（每股 0.01 港元）
注册号 MC-245062
杨爱华、杨汉松、杨泽华、华秀珍、赵宏良、刁建申、汪克夷、陈弘俊、
董事
陆林奎
注册地址 P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands
主要办公地点 香港夏悫道 12 号美国银行中心 22 楼 2205 室
上市地 香港联合交易所
证券代码 1293
主营业务 投资控股业务
二、历史沿革
（一）宝信汽车注册成立
2010 年 9 月 6 日，宝信汽车在开曼群岛注册成立。
（二）股本变动
根据目标公司公开披露的信息，目标公司的股本变动情况如下：
2010 年 9 月 6 日，宝信汽车的法定股本为 50,000 美元，分为 500,000 股每
股面值 0.1 美元的股份。自此之后，宝信汽车出现的股本变动如下：
（1）2010 年 9 月 6 日，宝信汽车原始股东 Mapcal Limited 获配发及发行一
股每股面值 0.1 美元的入账作为缴足股份。同日，Mapcal Limited 向宝信投资转
让一股股份。
本次股本变动后，宝信汽车已发行及缴足的普通股为 1 股（面值 0.1 美元）。
（2）2010 年 9 月 28 日，499,999 股每股面值 0.1 美元的股份获配发、发行
53
广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
及入账。
本次股本变动后，宝信汽车已发行及缴足的普通股为 500,000 股（面值 0.1
美元）。
（3）2011 年 7 月 12 日，宝信汽车的法定股本增至 200,000 美元，分为
2,000,000 股每股面值 0.1 美元的股份。同日，500,000 股每股面值 0.1 美元的股
份获配发、发行及入账。
本次股本变动后，宝信汽车已发行及缴足的普通股为 1,000,000 股（面值 0.1
美元）。
（4）2011 年 11 月 22 日，通过增设 5,000,000,000 股每股面值 0.01 港元的
普通股，宝信汽车的法定股本由 200,000 美元分为 2,000,000 股每股面值 0.1 美元
的股份，增加至合计 200,000 美元及 50,000,000 港元，分为①2,000,000 股每股面
值 0.1 美元的股份及②5,000,000,000 股每股面值 0.01 港元的普通股。
本次股本变动后，宝信汽车已发行及缴足的普通股为 1,000,000 股（面值 0.1
美元）。
（5）2011 年 11 月 25 日，100,000,000 股股份获配发、发行及入账。
本次股本变动后，宝信汽车已发行及缴足的普通股为 1,000,000 股（面值 0.1
美元）、100,000,000 股（面值 0.01 港元）。
（6）2011 年 11 月 25 日，宝信汽车购回及注销 1,000,000 股每股面值 0.1 美
元的股份。
本次股本变动后，宝信汽车已发行及缴足的普通股为 100,000,000 股（面值
0.01 港元）。
（7）2011 年 11 月 25 日，宝信汽车通过注销 2,000,000 股每股面值 0.1 美元
的法定但未发行股份，致使宝信汽车的法定股本减至 50,000,000 港元，分为
5,000,000,000 股股份。
本次股本变动后，宝信汽车已发行及缴足的普通股为 100,000,000 股（面值
0.01 港元）。
（三）宝信汽车上市
54
广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
2011 年 12 月 14 日，宝信汽车在香港联交所主板上市，发行股票 328,740,000
股，每股发行价 8.50 港元，共募集资金 27.94 亿港元。宝信汽车将股本溢价转增
股本 21,000,000 港元，向上市日上午 8 点名列其股东名册的股东配发及发行
2,100,000,000 股每股面值 0.01 港元的普通股，并将按面值转换为缴足股份。
发行完成后，宝信汽车已发行及缴足的普通股为 2,528,740,000 股（面值 0.01
港元）。
（四）收购 NCGA Holding Limited
2012 年 12 月 31 日，宝信汽车因收购 NCGA Holding Limited 全部股份而发
行 28,571,429 股，作为部分收购代价。
收购完成后，宝信汽车已发行及缴足的普通股为 2,557,311,429 股（面值 0.01
港元）。
三、股权控制关系
（一）宝信汽车股权结构
目标公司法定股本为 50,000,000 港元，分为 5,000,000,000 股普通股，面值
0.01 港元。目标公司共发行 2,557,311,429 股普通股，目标公司没有发行优先股
或其他股份类别。
根据 2011 年 11 月 22 日目标公司股东批准的股票购股权计划，截至 2015 年
10 月 31 日，目标公司发行了 15,550,000 份股票购股权，授予承授人认购合计
15,550,000 股新股的权利，行使价为每股股份 5.724 港元（可根据其条款做调整），
有效期至以下较早日期一直有效（i）相关承授人不再为目标公司及其附属公司
雇员的当日；及（ii）2016 年 9 月 4 日。
截至本报告书出具之日，宝信汽车的股权结构图如下：
55
广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
杨爱华先生单独控制宝信投资及瑞华环球所持有的宝信汽车股份所附带的
表决权（有关宝信投资及瑞华环球的股权控制关系请详见本报告书“第三节 交
易对方情况”之“二、主要交易对方的基本情况”之“（一）宝信投资”、“（二）
瑞华环球”）。
（二）宝信汽车实际控制人
截至本报告书出具之日，杨爱华先生通过宝信投资、瑞华环球合计控制目标
公司 1,370,144,000 股的股份（合计持股比例为 53.58%），为宝信汽车的实际控制
人。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协
议
宝信汽车公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协
议。
（四）原高级管理人员的安排
根据约定，杨爱华先生、杨汉松先生、杨泽华先生将辞任宝信汽车董事职务，
自首个截止日起生效。
56
广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
根据《不可撤销承诺协议》，香港广汇已承诺：在最后截止日后 12 个月内，
宝信汽车及下属公司员工：1、不会终止对截至最后截止日身为宝信汽车雇员的
任何人（以下简称“雇员”）的雇佣，除非 (a) 宝信汽车及下属公司有理由根
据《香港雇员条例》（香港法例第 57 章）第 9 条或相当的适用法律无须给予通知
而解雇某雇员，(b) 某雇员严重违反其与宝信汽车及下属公司达成的雇佣合约的
任何条款，或 (c) 某雇员因退休而终止职务；2、确保所有雇员的整体雇员福利
（无论其是否是该雇员雇佣条款的组成部分）将在重要方面继续保持对雇员而言
不劣于紧接最后截止日之前的总体情况；3、尊重每个雇员雇佣合约的条款，包
括宝信汽车及下属公司与任何雇员在《不可撤销承诺协议》签署日前达成的对雇
佣合约的任何延长，即便该雇员已超过正常退休年龄。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
根据宝信汽车出具的说明，截至本报告书出具之日，宝信汽车不存在影响其
资产独立性的协议或其他安排。
四、主要财务数据
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2015/9/30 2014/12/31 2013/12/31
流动资产总额 1,358,766.6 1,378,158.8 1,264,990.9
非流动资产总额 602,860.1 599,469.9 522,181.7
流动负债总额 1,115,057.7 1,128,720.6 1,128,412.4
非流动负债总额 342,616.6 334,028.1 186,433.7
权益总值 503,952.4 514,880.0 472,326.5
母公司拥有人应占权益 497,741.0 508,866.1 467,011.6
（二）简要合并利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
收入 1,659,573.4 3,072,343.2 3,008,168.7
经营利润 62,617.6 165,020.0 190,373.70
期/年内利润 15,500.8 71,363.4 101,433.5
母公司拥有人应占年内利润 15,303.3 70,664.4 100,680.5
57
广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
（三）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
经营活动所得现金净额 157,824.1 147,806.0 70,366.0
投资活动所用现金净额 -44,856.5 -133,118.1 -120,366.3
融资活动所得/（所用）现金
-8,533.8 3,370.9 -15,382.7
净额
现金及现金等价物增加/（减
104,433.8 18,058.8 -65,383.0
少）净额
汇率变动的影响净额 -5,280.9 137.8 658.7
年末现金及现金等价物 319,442.1 220,289.2 202,092.6
五、主营业务情况
（一）主营业务概述
宝信汽车是以经营豪华品牌及超豪华品牌为主的汽车销售服务集团，是宝马
在中国最大的经销商，主要从事整车销售、汽车保养及维修服务、汽车装潢、佣
金代理服务（包括保险及融资代理、汽车延保代理及二手车交易代理服务）、融
资租赁等业务。
截至 2015 年 9 月 30 日，宝信汽车已经建立了覆盖中国 12 个省、直辖市及
自治区共计 82 家门店（包括 64 间 4S 店）的经销网络，主要网点分布于长三角、
东北及华东、华北等广大东部地区。经销品牌范围涵盖中高端、豪华及超豪华共
经销 19 个乘用车品牌。
（二）主要经营模式和业务流程
宝信汽车的乘用车经销及服务业务可进一步细分为整车销售业务、售后服务
业务及汽车增值服务。整车销售业务通过向购车消费者销售整车以及附加的装饰
装潢，赚取差价实现盈利；售后服务业务包括维修养护业务，主要通过提供车辆
维修养护服务收取工时费用，并通过销售车辆零配件赚取差价；汽车增值服务包
括佣金代理和融资租赁业务，佣金代理业务通过提供保险及融资代理、汽车延保
代理以及二手车交易代理等服务，收取佣金费用，融资租赁则通过赚取利差实现
盈利。乘用车经销与服务业务的结算一般通过转账结算、少量现金结算等形式进
行。
1、整车销售
58
广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
（1）采购模式
宝信汽车主要向汽车制造商直接采购新车和零配件。汽车制造商为每家授权
经销店设定无约束力的年度销售目标及按客户满意度计量的服务标准，各营销网
点分别依据其与汽车制造商签署的授权经销合同以及经销政策向汽车制造商采
购新车；是否顺利完成汽车制造商制定的有关目标将是汽车制造商评估经销商表
现及决定新车销售分配的考虑因素。报告期内，宝信汽车与所经销的各大汽车制
造商保持了良好沟通，维持长期合作关系。
（2）销售模式
宝信汽车经销的品牌以高端豪华品牌为主，其目标客户主要收入相对较高，
这部分客户倾向于追求优质产品及服务，对品牌忠诚度较高，而对价格敏感度相
对较低。宝信汽车始终以客户为中心开展营销活动，通过各营销、销售、售后及
客户关系管理团队相互合作，为各品牌及汽车型号编制专项客户档案，深入研究
客户偏好及其变动趋势，引导营销活动，力求瞄准目标客户群提供有吸引力的营
销服务。同时，宝信汽车还设立了专门的潜在客户资料库，运用有关资料识别潜
在销售机会；推广活动主要包括专人致电、发送电邮及寄发邮件通知及邀请贵客
出席经销店所举办的推广活动等。
在营销方面，除自身经销服务体系运作外，宝信汽车还积极利用电台、杂志、
互联网等媒体宣传汽车和服务，并也通过参加汽车制造商组织或主持的新车型号
发布会、赞助、车迷俱乐部活动及其他促销活动开展市场推广活动。
2、售后服务
宝信汽车的售后业务主要包括提供汽车保养、汽车维修、相关汽车零配件及
用品销售等。
（1）汽车维修业务
宝信汽车配备了经汽车制造商培训的专业维修团队，宝信汽车通过拥有的
4S 店向乘用车主提供汽车维修服务，能够为客户提供包括一般维修、事故后车
身恢复等在内的高质量的车辆维修养护服务，并参照厂商制定的工时、备件价格
标准进行计费。对于保修期内的汽车维修，宝信汽车将经客户确认的维修所用的
人力及零配件费用金额报送汽车制造商，由厂商根据约定就保修期维修服务向
59
广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
4S 店进行付款及承担相关零配件的成本；对于保修期外的汽车维修，则一般根
据维修类型由客户或保险公司等支付维修费用，具体收费标准根据维修所需零配
件及劳动力的成本而定。
（2）汽车保养业务
除因故障、事故等进行维修业务外，乘用车在使用过程中一般还需定期前往
4S 店进行常规保养。宝信汽车的定期保养服务一般包括例行检查和更换机油耗
材、更换空气滤清器、花火塞、刹车片等部件，以及包括轮胎转动、定位等必要
的检查与调校。宝信汽车一般会根据汽车制造商的保养指引或要求，定期提醒车
主按期安排后续保养检查。
（3）相关汽车产品销售
宝信汽车的经销网点同时还向客户销售车辆维修所需的常规零配件，以及各
类汽车用品及其他汽车相关产品，如机油、添加剂、卫星定位导航仪、套件等。
同时，考虑到维护客户品牌忠诚等方面需要，宝信汽车同时还开展原厂品牌商品
销售，产品内容包括行李箱、玩具汽车模型和服装等。
3、汽车增值服务
在稳步发展新车销售以及售后维修及保养业务的同时，宝信汽车近年来持续
加大发展汽车增值服务业务的力度，在汽车保险及延保、汽车金融、二手车等多
个业务领域都取得了较大增长。根据宝信汽车披露的财务数据，2014 年，宝信
汽车来自汽车增值服务的收入达到 3.71 亿元，较 2013 年增长 60.4%。
在汽车保险及延保业务领域，宝信汽车通过与战略联盟的保险公司合作，在
维持相对较高的新车保险率的同时，提高续保率；通过经销服务网点为客户提供
汽车保险业务的咨询、出单等代理服务。
在汽车金融业务领域，宝信汽车的业务主要包括汽车融资业务和汽车融资租
赁业务。其中，对于汽车融资业务，宝信汽车主要通过与汽车制造商、商业银行
合作，为客户提供快捷、便利、更具个性化的信贷融资服务；在汽车融资租赁业
务方面，宝信汽车于 2013 年成立了上海鼎信融资租赁有限公司，并通过“跨地
域集中线上审批系统”进行无纸化管理设计和流程运转，在传统的汽车消费贷款
领域服务以外提供线上融资租赁服务申请与审批，以更好地满足不同类别客户的
60
广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
多样化融资需求。
在二手车业务领域，宝信汽车已在旗下 4S 店、展厅以及售后维修店设置了
二手车业务部门，配备了经验丰富的二手车评估师，充分利用销售领域挖掘二手
车置换需求，并通过售后服务大量积累的维修保养客户资源中发掘二手车客户。
其中，对于一般类型车辆将通过代理交易或寄售等方式进行常规处置；而对于所
获的年份及公里数较低、车况较好的车源，宝信汽车会在进行整体养护后直接进
行展厅展示并向客户进行销售，以减少交易环节，提高销售毛利率。在网络竞拍
方面，宝信汽车还积极利用现有的经销网络优势进行区域优化，对优质车源进行
跨区域推荐，争取利润最大化。
4、地区网络及品牌布局情况
在地域分布上，宝信汽车的服务网点主要分布在长三角、东北及华东、华北
等广大东部地区，其中在浙江、江苏、上海、北京、天津、辽宁等地区设立的网
点占比约为 80%，与广汇汽车主要集中于中西部地区的网点分布亦形成了良好的
互补关系。通过本次交易，上市公司将获得网点区域布局方面的良好资源，有助
于完善公司经销服务网络布局，将融资租赁、二手车交易等汽车后市场产业链优
势业务进一步延伸至经济发达的东部地区，使“广汇”汽车品牌覆盖全国。
宝信汽车网络布局的品牌组合主要为中高端、豪华及超豪华品牌。截至 2015
年 9 月 30 日，宝信汽车共经销 19 个品牌，其中豪华品牌包括宝马、MINI、奥
迪以及凯迪拉克等；超豪华品牌包括路虎、捷豹等；其他中高端品牌主要包括别
克、丰田、本田、日产、大众、雪弗兰及现代等主流品牌。随着居民消费水平的
不断提升、以及汽车消费的不断升级，宝信汽车经营的中高端、豪华品牌及超豪
华品牌乘用车发展迅速。
（三）主要产品销售情况
报告期内 2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月，宝信汽车各项业务的销售收入
及占比情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
61
广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
汽车销售 1,451,268.6 87.45% 2,766,299.0 90.04% 2,737,821.4 91.01%
融资租赁 823.9 0.05% 90.8 0.00% - -
其他 207,480.9 12.50% 305,953.4 9.96% 270,347.3 8.99%
总计收入 1,659,573.4 100% 3,072,343.2 100% 3,008,168.7 100%
报告期内，整车销售收入占宝信汽车销售收入总额的 85%以上，是公司主要
收入来源。2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月，宝信汽车实现整车销售收入分别
为 2,737,821.4 万元、2,766,629.9 万元、1,451,268.6 万元；实现汽车销量分别为
69,852 辆、72,709 辆、41,907 辆。
（四）主要产品的采购情况
宝信汽车日常运营中主要涉及向汽车制造商进行整车和配件的采购。宝信汽
车通过下属公司（网点）与汽车生产厂商签署协议，对所在区域品牌车辆销售进
行授权与限定，并依据其与汽车制造商签署的授权经销合同以及经销政策向汽车
制造商采购新车。宝信汽车与所经销的各大汽车制造商保持了良好沟通，维持长
期合作关系。
（五）安全生产及环境保护措施
乘用车经销服务中的维修保养可能面临一定生产风险。宝信汽车已经建立了
相应的安全生产管理制度，以确保相关业务的开展符合国家法律法规、相关产业
监管制度的规定，以及公司自身对质量控制和风险管理的要求。
宝信汽车为一家乘用车经销服务企业，其日常经营活动不存在生产环节，不
属于高能耗、高污染行业。根据宝信汽车出具的说明，宝信汽车最近三年经营过
程中没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情
况。
（六）服务质量控制情况
报告期内，宝信汽车以“客户至上、管理至善、服务至远”为宗旨，以坚持
“诚信、务实、超越”为价值理念，为乘用车客户提供各品牌汽车全球统一标准
的售前、售后服务。作为一家高端豪华品牌的乘用车经销服务企业，宝信汽车在
经营过程中始终以客户的需求作为各品牌公司服务的出发点与原则，致力于提供
高质量的汽车服务，贯彻以满足客户全方位需求为核心的服务方针，充分发挥集
62
广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
团的一体化优势，力争实现最高的客户满意度，最大限度地实现整体综合竞争力
的提升。
为确保各类网点、特别是新增网点的整体服务质量水平，宝信汽车同时为各
网点面对顾客的全体员工提供定期培训课程，在各子公司开展相关内部学习；集
团总部定期及不定期对下属门店进行实地检查，实地考察业务运营情况。此外，
公司还通过客户回访等形式，持续评估下属网点的客户服务质量，不断完善服务
流程及标准，改进服务质量。
六、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况
（一）交易标的境内的主要资产情况
1、固定资产
截至 2015 年 9 月 30 日，宝信汽车楼宇、厂房及机器、家具及装置等的账面
价值为 239,358.2 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 净值 成新率
楼宇 209,684.6 35,266.1 174,418.5 83.18%
厂房及机器 24,259.1 11,903.5 12,355.6 50.93%
家具及装置 23,083.6 13,070.8 10,012.8 43.38%
汽车 63,940.5 21,369.2 42,571.3 66.58%
合计 320,967.8 81,609.6 239,358.2 74.57%
（1）房产
①房产的基本情况
根据目标公司提供的资料及说明，截至 2015 年 9 月 30 日，宝信汽车的自有
房产可分为在自有土地和租赁土地上建设的房产，具体情况如下：
宝信汽车在自有土地上建设的房产
房屋建筑面
序 房屋所有权 证载房 是否
房屋所有权人 房屋位置 积
号 证编号 屋用途 抵押
（平方米）
营房权证站
营口燕德宝汽车销 站前区沈营公 商业服
1 字第 6,334.00 无
售服务有限公司 路1号 务
F2013020013
63
广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
房屋建筑面
序 房屋所有权 证载房 是否
房屋所有权人 房屋位置 积
号 证编号 屋用途 抵押
（平方米）
1号
大房权证甘
单字第 大连燕宝汽车有限 甘井子区华北
2 802.82 非住宅 无
2003800606 公司 路 699-1 号
号
大房权证甘
单字第 大连燕宝汽车有限 甘井子区华北
3 2,373.00 非住宅 无
2003800607 公司 路 699-1 号
号
京房权证开 北京经济技术
北京燕宝汽车服务 工业、企
4 港澳台字第 开发区宏达北 6,313.52 无
有限公司 业
00003 号 路 26 号
唐山银华汽车销售 开平区越河镇
5 尚未办理 4,559.00 / 无
服务有限公司 康各庄村北
西安市房权
证高新区字 高新区科技四
西安金花宝马汽车
6 第 路 190 号 10101 1,780.09 车间 无
服务有限公司
105010409-2 室
2-1-10101 号
西安市房权
证高新区字 高新区科技四
西安金花宝马汽车
7 第 路 190 号 10102 726.78 展厅 无
服务有限公司
105010409-2 室
2-1-10102 号
富房权证初 银湖街道金桥
富阳宝信汽车销售
8 字第 202256 北路 957 号第 1 557.78 非住宅 无
服务有限公司
号 幢
富房权证初 银湖街道金桥
富阳宝信汽车销售
9 字第 202257 北路 957 号第 2 9,905.09 非住宅 无
服务有限公司
号 幢
（宁）房权证
宁海宝信汽车销售
10 宁海字第 平安西路 2 号 5,784.79 商业 无
服务有限公司
X0089386 号
苏州吴中经济
苏房权证吴
苏州宝信汽车销售 开发区郭巷街 非居住
11 中字第 4,439.66 无
服务有限公司 道吴东路 2588 用房
00238806 号
号1幢
苏州吴中经济
苏州宝信汽车销售 开发区郭巷街
12 尚未办理 2,903.00 / 无
服务有限公司 道吴东路 2588
号1幢
常熟经济技术
熟房权证虞
常熟宝信汽车销售 开发区高新技 商业服
13 山字第 24,557.55 无
服务有限公司 术产业园珠海 务
14007704 号
路9号1幢
64
广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
房屋建筑面
序 房屋所有权 证载房 是否
房屋所有权人 房屋位置 积
号 证编号 屋用途 抵押
（平方米）
乌鲁木齐经济
中油航（新疆）投 技术开发区喀
14 尚未办理 8,809.03 / 是
资有限公司 纳斯湖北路
620 路
扬州市西北绕
江苏沪隆投资实业 城公路与扬子
15 尚未办理 30,007.00 / 无
有限公司 江北路交叉口
东南角
泰房权证高 泰州市经济开
泰州信宝行汽车销
16 新字第 发区纬八路 99 6,874.55 非住宅 无
售服务有限公司
S0010899 号 号
陈仓区南环路
宝鸡燕德宝汽车销
17 尚未办理 与车站路交叉 5,099.00 / 无
售服务有限公司
口西南
克市西环路与
克拉玛依鑫德宝经
18 尚未办理 迎宾路交叉口 3,897.25 / 无
贸发展有限公司
西南角
天津燕顺捷投资有 西青区大寺镇
19 尚未办理 7,483.27 / 无
限公司 储源道 14 号
无锡市惠山经
无锡天华汽车销售
20 尚未办理 济开发区惠山 6,000.00 / 无
服务有限公司
大道 1555 号
宝信汽车在租赁土地上建设的房产
租赁土地
自建房屋
序 租赁土地地 土地 面积 土地租赁
出租方 承租方 面积（平方
号 址 性质 （平方 期限
米）
米）
北京燕英
北京市朝阳
北京金港展 捷燕顺捷
区金盏乡东 集体 2010.9.15-
1 览展示有限 汽车销售 5,466.00 9,814.00
苇路北金港 土地 2030.9.14
公司 服务有限
汽车公园
公司
北京市朝阳
北京金港展 北京燕宝
区金盏乡东 集体 2004.7.19-
2 览展示有限 汽车服务 13,333.33 9,740.00
苇路旁金港 土地 2049.7.18
公司 有限公司
汽车公园
东莞宝信
（香港）勤 东莞市常平
集体 汽车销售 2012.8.22-
3 华远东有限 袁山贝村思 18,448.60 11,549.00
土地 服务有限 2032.8.22
公司 源路 66-68 号
公司
廊坊燕宝
廊坊东方房
廊坊经济技 国有 汽车销售 2011.1.24-
4 地产开发有 8,591.00 2,747.00
术开发区 土地 服务有限 2031.1.24
限公司
公司
65
广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
租赁土地
自建房屋
序 租赁土地地 土地 面积 土地租赁
出租方 承租方 面积（平方
号 址 性质 （平方 期限
米）
米）
廊坊经济技 廊坊燕宝
廊坊东方房 2013.10.1
术开发区创 国有 汽车销售
5 地产开发有 4,000.00 5-2031.10. 2,110.00
业路西侧、鸿 土地 服务有限
限公司 15
润道北侧 公司
青岛宝信行
/上海鼎信 上海宝信
市北区银川 2007.10.1
融资租赁有 集体 汽车销售
6 西路以北、劲 6,600.00 2-2027.10. 10,670.00
限公司青岛 土地 服务有限 12
松三路以西
分公司/青 公司
岛恒骏
瑞安市宝
瑞安市汀田 瑞安市汀田 2008.11.3
集体 隆汽车销
7 镇金后村村 镇金凤路 88 9,471.40 0-2023.11. 5,762.00
土地 售服务有
民委员会 号 29
限公司
上海宝信
上海市普陀
上海灯塔工 集体 行汽车销 2012.10.1-
8 区真北路 9,333.38 12,232.60
贸有限公司 土地 售服务有 2024.9.30
3459 号
限公司
上海金桥出 上海开隆
上海市浦东
口加工区联 国有 金沪汽车 2011.6.30-
9 金桥出口加 4,732.60 6,355.00
合发展有限 土地 技术服务 2016.9.30
工区 4#地块
公司 有限公司
上海太平
洋金沙汽
车销售服
上海建德农
务有限公 2009.10.1
贸市场经营 上海市云岭 集体
10 司 2,000.01 5-2027.10. 5,458.00
管理有限公 西路 583 号 土地
、上海中 15
司
创汽车销
售有限公
司
东营顺吉汽 上海天华
东营市西四 国有 2014.4.1-2
11 车销售有限 汽车销售 6,875.00 5,120.00
路 914 号 土地 024.3.31
公司 有限公司
上海金桥出 上海市浦东 上海信隆
口加工区联 区金桥出口 集体 汽车销售 2011.6.30-
12 15,739.40 6,357.00
合发展有限 加工区金沪 土地 服务有限 2016.9.30
公司 路 1000 号 公司
天津宝信汽 天津宝信
天津三千集 车销售服务 集体 汽车销售 2012.3.1-2
13 15,456.00 9,068.00
团有限公司 有限公司 4S 土地 服务有限 032.2.28
店南侧 公司
天津市北辰 天津宝信
天津三千集 区宜兴阜镇 国有 汽车销售 2009.6.15-
14 16,800.08 24,547.00
团有限公司 津围公路西、 土地 服务有限 2039.6.15
宜兴阜立交 公司（部
66
广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
租赁土地
自建房屋
序 租赁土地地 土地 面积 土地租赁
出租方 承租方 面积（平方
号 址 性质 （平方 期限
米）
米）
桥北侧 分由天津
荣沃汽车
销售服务
有限公
司、天津
宝迪汽车
销售服务
有限公
司）
烟台市幸福
北路 72 号
（烟台市芝 烟台宝信
烟台市奕丞
罘区幸福北 集体 汽车销售 2013.6.4-2
15 汽车维修服 22,092.00 10,899.00
路烟台公交 土地 服务有限 033.6.3
务有限公司
集团第二汽 公司
车公司以西
约 500 米）
根据目标公司提供的资料及说明，截至 2015 年 9 月 30 日，宝信汽车共租赁
78 处、建筑面积合计为 283,216.34 平方米的房屋。宝信汽车与该等房屋的出租
人签订了相应的租赁合同或相关协议。
②相关瑕疵
a. 自有房屋实际用途与规划用途不符
根据相关规定，房屋使用人应当按照规划许可的用途使用房屋，不得擅自改
变。宝信汽车拥有的房屋中 2 处房屋的实际用途与规划用途不符，该等房屋规划
用途为工业、车间，但宝信汽车实际将其用于门店经营（即为自有土地上建设房
产清单之序号为 4、6 的房屋）。该等房屋的建筑面积总计为 8,093.61 平方米，占
宝信汽车拥有的房屋总建筑面积的 5.81%，占宝信汽车使用的房屋（包括宝信汽
车及其境内下属公司拥有的房屋、租赁第三方的土地建设的房屋和租赁的房屋，
总面积为 554,852.12 平方米）总建筑面积的 1.46%。
根据目标公司的说明，宝信汽车使用上述瑕疵房屋的情况已为有关主管部门
所知悉，且截至本报告书出具之日，宝信汽车并未收到有关主管部门责令拆除房
屋的书面通知。
b. 自有房屋未获得房屋权属证书
67
广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
根据目标公司提供的资料及说明，截至 2015 年 9 月 30 日，宝信汽车在其拥
有土地使用权的土地上建设有 8 处、建筑面积总计为 68,757.55 平方米的房屋（即
为自有土地上建设房产清单之序号为 5、12、14、15、17、18、19、20 的房屋）。
其中，宝信汽车已将该等房屋用作门店经营（建筑面积合计为 65,854.55 平方米）、
员工宿舍（建筑面积为 2,903 平方米），宝信汽车尚未取得该等房屋的《房屋所
有权证》及全部必要建设文件。
鉴于上述房屋为宝信汽车自建的房屋，并已经取得建设该等房屋的部分合法
建设文件，宝信汽车占有、使用该等房屋不存在实质性法律障碍（除非有权政府
部门将来责令拆除）。
c.租用第三方土地兴建房屋
根据中国法律的相关规定，农民集体所有的土地的使用权未经批准不得出
让、转让或者出租用于非农业建设。根据目标公司提供的资料及说明，截至 2015
年 9 月 30 日，宝信汽车在租赁的集体土地上建设了 10 处房屋，该等房屋的建筑
面积总计 91,549.6 平方米。
鉴于上述房屋为宝信汽车在租赁的土地上建设的房屋，宝信汽车无法以其自
身的名义办理相关建设文件，也无法办理《房屋所有权证》。
根据宝信汽车与出租方的土地租赁合同的约定，宝信汽车在租赁期限内占
有、使用该等房屋不存在实质性法律障碍（除非有权政府部门将来责令拆除）。
根据目标公司提供的资料及说明，截至 2015 年 9 月 30 日，宝信汽车在租赁
的国有土地上建设了 5 处房屋，该等房屋的建筑面积总计 40,879 平方米。
鉴于上述房屋为宝信汽车在租赁的土地上建设的房屋，宝信汽车无法以其自
身的名义办理相关建设文件，也无法办理《房屋所有权证》。
根据宝信汽车与出租方的土地租赁合同的约定，宝信汽车在租赁期限内占
有、使用该等房屋不存在实质性法律障碍（除非有权政府部门将来责令拆除）。
d.租赁集体土地上的房屋
根据目标公司提供的资料及说明，截至 2015 年 9 月 30 日，宝信汽车租用的
13 处房屋是集体土地上的房屋，该等房屋的建筑面积合计为 77,725.88 平方米，
68
广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
占宝信汽车使用的房屋总建筑面积的 14.01%。
根据中国法律的有关规定，农民集体所有的土地的使用权未经批准不得出
让、转让或者出租用于非农业建设。因此，宝信汽车在该等租赁项下的权益可能
不受中国法律的保护。
e.未提供出租人产权证的房屋
根据目标公司提供的资料及说明，截至 2015 年 9 月 30 日，宝信汽车租用的
23 处房屋（不包括其租赁的位于集体土地上的房屋）未提供出租人对该等房屋
的《房屋所有权证》（或合法建设文件），该等房屋的建筑面积合计为 56,928.74
平方米，占宝信汽车使用的房屋总建筑面积的 10.26%。
f.结论
根据目标公司提供的资料及说明，截至 2015 年 9 月 30 日，宝信汽车拥有的
房屋（不包括租地自建房屋）存在房屋实际用途与规划用途不符以及未取得《房
屋所有权证》（且办理该等《房屋所有权证》可能存在障碍）的瑕疵，该等瑕疵
总面积为 76,851.16 平方米，占宝信汽车拥有的房屋总建筑面积的比例为 55.21%，
占宝信汽车使用的房屋总建筑面积的比例为 13.85%。
截至 2015 年 9 月 30 日，宝信汽车在租用第三方的土地上兴建了 15 处、建
筑面积总计为 132,428.6 平方米的房屋，该等房屋占宝信汽车使用的房屋建筑面
积的 23.87%。
截至 2015 年 9 月 30 日，宝信汽车租用的 13 处房屋是集体土地上的房屋，
该等房屋的建筑面积合计为 77,725.88 平方米，占宝信汽车使用的房屋总建筑面
积的 14.01%。
截至 2015 年 9 月 30 日，宝信汽车租用的 23 处房屋（不包括其租赁的位于
集体土地上的房屋）未提供出租人对该等房屋的《房屋所有权证》（或合法建设
文件），该等房屋的建筑面积合计为 56,928.74 平方米，占宝信汽车使用的房屋
总建筑面积的 10.26%。
截至 2015 年 9 月 30 日，宝信汽车拥有或以各种方式使用的、合法性存在各
种瑕疵的房屋建筑面积占宝信汽车使用的房屋总建筑面积的 61.99%。
69
广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
就上述存在各种瑕疵的土地和房屋，广汇集团已不可撤销出具了承诺，承诺
在宝信汽车成为广汇汽车的控股子公司后，如宝信汽车及其子公司因其在成为广
汇汽车的控股子公司之前拥有和/或租赁的土地和/或房屋不符合相关的法律法
规，而被有关政府主管部门要求收回土地或拆除房屋或处以任何形式的处罚或承
担任何形式的法律责任，广汇集团愿意承担宝信汽车及其子公司因前述土地收
回、房屋拆除或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、
索赔、成本和费用，并使广汇汽车、宝信汽车及其子公司免受损害。
2、无形资产
（1）土地使用权
①土地使用权的基本情况
根据目标公司提供的资料及说明，截至 2015 年 9 月 30 日，宝信汽车拥有的
土地使用权基本情况如下：
使用
序 使用权面积
权属证书 座落 用途 权类 终止日期
号 （m2）
型
营口国用（2011）第 站前区庄林路 出
1 商业用地 19,936.00 2051.04.01
210038 号 东、沈营公路北 让
大国用（2003）字第 甘井子区南关岭 出
2 商服用地 10,003.10 2042.12.11
04001 号 街道泉水村 让
北京经济技术开
京技（中外）国用 出
3 发区宏达北路 工业用地 12,255.62 2047.05.04
（97）字第 010 号 让
26 号
西青区大寺镇大
房地证津字第 出
4 寺工业园规划路 工业用地 24,477.80 2062.10.29
111051400074 号 让
二以西
冀唐国用（2011）第 开平区越河镇康 批发零售用 出
5 5,856.01 2050.08.10
16456 号 各庄村北 地 让
冀唐国用（2011）第 开平区越河镇康 出
6 工业用地 4,143.98 2060.08.10
9705 号 各庄村北侧 让
西高科技国用 高新区科技四路 出
7 工业用地 9,675.70 2051.10.09
（2005）第 77106 号 190 号 让
富春街道金桥北
富国用（2012）第 批发零售用 出
8 路（富阳汽贸城） 7,232.00 2051.11.29
000409 号 地 让
A-10 地块
宁国用（2012）第 物流中心九顷区 其他商服用 出
9 4,972.00 2050.04.25
01178 号 A5 一期 9-2# 地 让
杭萧国用（2010）第 宁围镇（钱江世 商业办公用 出
10 5,176.00 2049.04.23
0800073 号 纪城） 地 让
70
广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
苏州市吴中区郭
吴国用（2009）第 出
11 巷街道吴东路 工业用地 9,687.00 2055.05.23
06100332 号 让
2588 号
常国用（2013）第 常熟高新技术产 其他商服用 出
12 8,604.00 2047.10.24
22314 号 业园珠海路 9 号 地（054） 让
惠山区天丰路与
锡惠国用（2015）第 城镇住宅用 出
13 惠山大道交叉口 35,814.80 2084.07.28
004493 号 地 让
东北侧
惠山区钱桥街道
锡惠国用（2014）第 其他商服用 出
14 钱桥大道西侧、 20,969.50 2053.11.28
000523 号 地（在建） 让
盛岸西路北侧
兵十二师国用 乌鲁木齐经济技
批发零售用 出
15 （2013）第 2800204 术开发区喀纳斯 23,831.71 2051.03.31
地 让
号 湖北路 621 路
兵十二师国用 乌鲁木齐经济技
批发零售用 出
16 （2013）第 2800205 术开发区喀纳斯 16,162.04 2051.11.30
地 让
号 湖北路 620 路
乌国用（2013）第 经济技术开发区 其他商服用 出
17 7,726.09 2050.11.15
0040268 号 苏州路 地 让
扬州市西北绕城
扬国用（2011）第 出
18 公路与扬子江北 商服 10,549.10 2051.04.14
0214 号 让
路交叉口东南角
泰州国用（2013）第 泰州市经济开发 批发零售用 出
19 9,999.70 2051.04.12
13929 号 区纬八路 99 号 地 让
克国用（2012）第 出
20 西环路南 商服用地 12,072.56 2051.04.14
3002098 号 让
甬国用（2014）第 江北区洪塘街道 批发零售用 出
21 13,166.00 2053.12.05
0505442 号 旧宅徐村 地 让
陈仓区南环路与
宝市国用（2014）第 其他商服用 出
22 车站路交叉口西 10,548.70 2054.11.9
113 号 地 让
南
无锡市惠山经济
注 出
23 正在办理 开发区惠山大道 商服用地 5,303.50 未提供
让
1555 号
注：该宗土地系受让自第三方，已经与转让方就土地转让事宜签订了《协议书》，并向
转让方足额支付了土地及对应房屋的转让价款。目前，该宗土地的土地使用权证书正在办理
中。
根据目标公司提供的资料及说明，截至 2015 年 9 月 30 日，宝信汽车共租赁
11 处、面积合计为 69,072.13 平方米的土地，并与该等土地的出租人签订了相应
的租赁合同。
②相关瑕疵
a. 自有土地实际用途与规划用途不符
根据目标公司提供的资料及说明，截至 2015 年 9 月 30 日，宝信汽车拥有的
71
广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
5 宗国有土地（即为土地使用权基本情况清单序号为 3、4、6、7 和 11 的土地）
的规划用途为工业用地，宗地面积合计为 60,240.10 平方米，占宝信汽车拥有的
土地使用权总面积的比例为 20.90%，占宝信汽车使用土地总面积（357,321.04
平方米）的 16.86%；
根据中国法律的有关规定，土地使用者需要改变土地建设用途的，应当经有
关土地行政主管部门同意，报原批准用地的人民政府批准；不按照批准的用途使
用国有土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令交还土地，处以罚款。
宝信汽车改变上述土地建设用途的情况已为有关土地行政主管部门所知悉，
且截至本报告书出具之日，宝信汽车并未收到有关土地行政主管部门责令交还上
述土地的书面通知。
根据目标公司提供的资料及说明，截至 2015 年 9 月 30 日，宝信汽车拥有的
3 宗土地（即为土地使用权基本情况清单序号为 15、16 和 17 的土地）中部分用
地的实际规划用途为绿化用地，该部分土地的面积合计为 11,273 平方米，占宝
信汽车拥有的土地使用权总面积的比例为 3.91%，占宝信汽车使用的土地使用权
总面积的比例为 3.15%。
b. 尚未取得《国有土地使用证》的土地使用权
根据目标公司提供的资料及说明，截至 2015 年 9 月 30 日，宝信汽车拥有的
1 处自有土地尚未取得土地使用权证书，宗地面积为 5,303.5 平方米，占宝信汽
车拥有的土地使用权总面积的 1.84%，占宝信汽车使用的土地使用权总面积的
1.48%。该宗土地系目标公司境内集团成员受让自第三方，目标公司及其境内下
属公司已经与转让方就土地转让事宜签订了《协议书》，并向转让方足额支付了
土地及对应房屋的转让价款。目前，该宗土地的土地使用权证书正在办理中。
c. 出租方未提供《国有土地使用证》
根据目标公司提供的资料及说明，截至 2015 年 9 月 30 日，宝信汽车租用的
7 宗土地（不包括宝信汽车租赁的集体土地和绿化用地）未提供出租人对该等土
地的《国有土地使用证》，该等土地的面积合计为 26,220.01 平方米，占宝信汽车
使用的土地面积的 7.34%。
d.租赁集体土地
72
广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
根据目标公司提供的资料及说明，截至 2015 年 9 月 30 日，宝信汽车租用的
3 宗土地为集体土地，该等土地的面积合计为 37,086.12 平方米，占宝信汽车使
用的土地面积的 10.38%，宝信汽车将该等土地用于停放汽车。
根据中国法律的有关规定，农民集体所有的土地的使用权未经批准不得出
让、转让或者出租用于非农业建设。因此，宝信汽车在该等租赁项下的权益可能
不受中国法律的保护。
e.租赁绿化用地
根据目标公司提供的资料及说明，截至 2015 年 9 月 30 日，宝信汽车租用的
1 宗土地的规划用途为绿化用地，土地面积为 5,852 平方米，占宝信汽车使用的
土地面积的 1.64%。
根据中国法律的有关规定，土地使用权人应当按照规划许可的用途使用土
地，不得擅自改变。因此，宝信汽车在该等租赁项下的权益可能不受中国法律的
保护。
f.结论
根据目标公司提供的资料及说明，截至 2015 年 9 月 30 日，宝信汽车拥有的
土地使用权存在土地用途不合规和《国有土地使用证》尚未办理的瑕疵，该等瑕
疵总面积为 76,816.6 平方米，占宝信汽车拥有的土地使用权总面积的比例为
26.66%，占宝信汽车使用的土地使用权总面积的比例为 21.50%。
截至 2015 年 9 月 30 日，宝信汽车所租赁的土地存在租赁集体土地、租赁绿
化用地、未提供出租人对该等土地的《国有土地使用证》的瑕疵，该等瑕疵土地
面积合计为 69,158.13 平方米，占宝信汽车使用的土地使用权总面积的比例为
19.35%。
综上，截至 2015 年 9 月 30 日，宝信汽车拥有或以各种方式使用的、合法性
存在各种瑕疵的土地面积占宝信汽车使用的土地面积的 40.85%。
就上述存在各种瑕疵的土地和房屋，广汇集团已不可撤销出具了承诺，承诺
在宝信汽车成为广汇汽车的控股子公司后，如宝信汽车及其子公司因其在成为广
汇汽车的控股子公司之前拥有和/或租赁的土地和/或房屋不符合相关的法律法
73
广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
规，而被有关政府主管部门要求收回土地或拆除房屋或处以任何形式的处罚或承
担任何形式的法律责任，广汇集团愿意承担宝信汽车及其子公司因前述土地收
回、房屋拆除或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、
索赔、成本和费用，并使广汇汽车、宝信汽车及其子公司免受损害。
（2）商标情况
截至本报告书出具之日，宝信汽车拥有的商标情况如下：
商标注册 注册有效
序号 所有权人 商标标识 类别
号 期
上海宝信汽车销 2013.3.14-
1 10275750 12
售服务有限公司 2023.3.13
上海宝信汽车销 2013.3.28-
2 10275647 37
售服务有限公司 2023.3.27
上海开隆汽车贸 2006.1.21-
3 3678941 37
易有限公司 2016.1.20
北京燕宝汽车服 2013.5.14-
4 3057716 35
务有限公司 2023.5.13
北京燕宝汽车服 2013.5.21-
5 3057715 37
务有限公司 2023.5.20
上海开隆汽车贸 2012.6.21-
6 9506571 35
易有限公司 2022.6.20
3、在建工程
根据目标公司提供的资料及说明，截至 2015 年 9 月 30 日，宝信汽车在自有
的土地上共建有 3 项在建工程，具体情况如下：
建筑工程
序号 项目名称 工程进度 建设地点 国有土地使用证 施工许可
证
正在办理竣 杭萧国用（2010）第 编号
1 杭州宝信大厦 钱江世纪城 330181201
工验收 0800073 号
111080201
74
广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
建筑工程
序号 项目名称 工程进度 建设地点 国有土地使用证 施工许可
证
兵十二师国用（2013）
第 2800204 号、兵十
乌鲁木齐经济技术 二师国用（2013）第
2 汽车工贸园项目 正在建设 正在办理
开发区 2800205 号、乌国用
（2013）第 0040268
号
惠山区钱桥街道钱 编号
锡惠国用（2014）第
3 宝马 4S 店 正在建设 桥大道西侧、盛岸 320206020
000523 号
西路北侧 140220
其中 2 项在建工程已按建设进度取得土地和项目建设相应的批准或许可，其
余 1 项在建工程尚未取得《建筑工程施工许可证》。根据宝信汽车的说明，其就
该项在建工程取得《建筑工程施工许可证》不存在实质性法律障碍。宝信汽车尚
未取得《建筑工程施工许可证》的情形不会对宝信汽车正常生产经营和本次交易
造成重大不利影响。
4、主要资产抵押、质押等权利限制情况
根据目标公司提供的资料及说明，截至 2015 年 9 月 30 日，宝信汽车共有 3
处面积合计为 47,719.84 平方米的自有土地使用权，以及该等土地上建筑面积为
8,809.03 平方米的自有房屋和在建工程已设定抵押1。
5、主要业务资质情况
宝信汽车及下属公司从事的业务主要包括：品牌汽车销售、汽车租赁、机动
车维修、汽车装潢、保险兼业代理、保险代理、汽车融资租赁、广告、二手车经
纪以及其他汽车服务业务等。根据目标公司提供的资料及说明，截至本报告书出
具之日，宝信汽车及下属公司取得相关许可证照情况如下：
应获得许可证/ 实际获得许可证/
序号 许可证/批准文件名称
批准的公司 批准的情况
取得有效许可证的下属公司为 52 家；
道路运输经营许可证/机动
1 55 家 取得许可证但许可证过期的下属公司
车维修业务许可证
为3家
2 保险兼业代理业务许可证 30 家 取得有效许可证的下属公司为 30 家
3 经营保险代理业务许可证 3家 取得有效许可证的下属公司为 3 家
1
根据目标公司提供的资料，该抵押为基于目标公司境内子公司之间委托贷款的需要，由目标公司子公司
中油航（新疆）投资有限公司（作为委托贷款的借款人和抵押人）以其自有的部分土地、房屋及在建工程，
为办理委托贷款的相关银行（作为委托贷款的受托人和抵押权人）根据目标公司子公司上海宝信汽车销售
服务有限公司（作为委托贷款的委托人）的指示，给予该等委托贷款提供抵押担保。
75
广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
取得有效许可证的下属公司为 0 家；
4 汽车产品自动进口许可证 1家
未办理许可证的下属公司为 1 家
5 汽车融资租赁业务批复 1家 取得有效批复的下属公司为 1 家
6 汽车租赁业务批复 1家 取得有效批复的下属公司为 1 家
截至本报告书出具之日，宝信汽车共有 4 家从事机动车维修业务的下属公司
正在办理许可证续期手续，1 家从事保险兼业代理业务的下属公司尚未取得保险
兼业代理业务许可证，1 家从事汽车进口业务的下属公司尚未取得汽车产品自动
进口许可证。根据宝信汽车出具的说明，前述 6 家公司办理相关许可证续期及申
领相关许可证不存在实质性法律障碍；截至本报告书出具之日，前述 6 家公司未
因许可证未及时续期或未取得相关许可证受到过主管政府部门的任何行政处罚。
前述公司相关许可证尚待完成续期不会对宝信汽车的持续经营有重大不利影响。
（二）交易标的境外的主要资产情况
1、租用的房屋等有形资产
宝信汽车向 Supreme Linker Limited 租用了位于香港悫道 12 号美国银行中心
22 楼 2205 单元的房屋用于办公，租期自 2014 年 1 月 21 日至 2016 年 1 月 20 日。
目标公司境外集团成员 Eagle Reach Group Limited（作为承租人） 和 GE
Capital Services Pte Ltd.（作为出租人）于 2013 年 12 月 3 日签订了一份飞机租赁
协议，该租赁协议的租期为交付日起 120 个月满为止，租期可根据协议调整，承
租人在某些条件下有购买飞机的权利；目标公司已确认该飞机的交付日期为
2013 年 12 月，该租赁协议仍然有效。
2、商标
宝信汽车拥有的境外商标如下：
商标标识 商标注册号 类别 注册期届满日
302095308 35 2021.11.23
（三）对外担保情况
76
广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
根据宝信汽车出具的说明，截至 2015 年 9 月 30 日，宝信汽车及其子公司不
存在对外担保的情况。
（四）主要负债情况
根据宝信汽车经审阅的财务报告，截至 2015 年 9 月 30 日，宝信汽车负债总
额 1,457,674.3 万元，其中：流动负债 1,115,057.7 万元，非流动负债 342,616.6
万元。主要负债情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 占负债总额的比例
流动负债：
银行贷款及其他借贷 546,641.2 37.50%
应付贸易账款及票据 440,294.8 30.21%
应付所得税 50,961.7 3.50%
其他应付款项及应计费用 77,008.7 5.28%
应付股息 151.3 0.01%
流动负债合计 1,115,057.7 76.50%
非流动负债：
银行贷款 266,986.6 18.32%
债券 42,745.3 2.93%
递延税项负债 32,884.7 2.26%
非流动负债合计 342,616.6 23.50%
负债合计 1,457,674.30 100.00%
（五）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况
截至本报告书出具之日，宝信汽车及其子公司的未决重大诉讼（500 万以上）
的情况如下：
（1）目标公司境内子公司苏州宝信汽车销售服务有限公司从中油航控股有限
公司收购了中油航（新疆）投资有限公司的全部股权，交割完成后发现出售股权
方隐瞒境内子公司名下约 17 亩土地为绿化用地，无法满足使用要求，因而起诉
要求赔偿损失约 2,600 万元；
（2）目标公司境内子公司北京燕豪汽车销售服务有限公司（“北京燕豪”）
与北京新民投资有限公司就北京市丰台区张仪村 215 号土地签署租赁协议及补
77
广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
充协议约定北京燕豪在租赁土地上开设沃尔沃 4S 店，但该土地属于绿化用地无
法满足使用要求，故引发诉讼，双方互相起诉，北京燕豪要求解除租赁协议，返
还租金及利息并赔偿损失及利息共计约 6,130 万元，而北京新民投资有限公司要
求北京燕豪承担违约金约 1,780 万元；
（3）兴业银行股份有限公司晋城支行就目标公司境内子公司晋城市唐荣实业
有限公司未按期缴存双方签订的两份《商业汇票银行承兑合同》的应付票款事宜
起诉晋城市唐荣实业有限公司以及包括晋城市唐迪汽车销售服务有限公司在内
的 6 位保证人，要求归还本金及利息共计约 813 万元；
（4）目标公司境内子公司上海宝信汽车销售服务有限公司（“上海宝信”）
与陕西华越汽车配件维修有限责任公司于 2013 年 3 月 28 日签署《合作协议书》，
约定在凤城五路中段 C5 区开设并经营捷豹路虎品牌 4S 店，后产生分歧而引发
争议，双方皆提起诉讼，上海宝信要求陕西华越汽车配件维修有限责任公司返还
固定收益、合作押金及逾期返还利息共计 287.16 万元，陕西华越汽车配件维修
有限责任公司要求上海宝信返还收益及逾期支付利息共计 695.5 万元。
上述诉讼案件目前均处于一审审理阶段。
截至本报告书出具之日，除上述重大诉讼外，宝信汽车不存在影响本次重组
的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他重大情况，
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被香港证监会、香港联
交所立案调查的情况。
七、最近十二个月内进行的资产收购出售事项，及目前未决诉讼、
非经营性资金占用、关联方担保事项
（一）最近十二个月内进行的资产收购出售事项
2015 年 8 月 28 日，宝信汽车签订协议将子公司昌广投资有限公司（以下简
称“昌广股份“）作价 1 亿元（2015 年 6 月 30 日账面价值 8,630.10 万元）出售
给 Orient Rich Investment Development Limited（杨爱华先生全资持有）。昌广股
份的唯一资产为持有汽车街（线上线下汽车服务的综合平台）38%的股份。由于
昌广股份于 2014 年亏损 23,374,000 元，为集中精力发展主营业务，宝信汽车终
78
广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
止了对于昌广股份及汽车街的投资。该事项不构成重大资产出售事项。截至本报
告书出具之日，上述出售事项正在进行当中。
（二）关联方非经营性占用资金情况
宝信汽车与关联方主要往来款项为应收关联方款项，截至 2015 年 9 月 30
日应收款项余额如下：
单位：万元
关联方名称 2015.09.30
沈阳信宝行汽车销售服务有限公司 4,083.5
汽车街 1,059.6
合计 5,143.1
沈阳信宝行汽车销售服务有限公司为宝信汽车的合营企业，汽车街与宝信汽
车受同一实际控制人控制。截至 2015 年 9 月 30 日，宝信汽车应收沈阳信宝行汽
车销售服务有限公司 4,083.5 万元系因关联方资金周转所发生的资金拆借；应收
汽车街 1,059.6 万元系宝信汽车历史期代汽车街支付员工工资所形成。
（三）为关联方提供担保的情况
根据宝信汽车出具的说明，截至本报告书出具之日，宝信汽车不存在为关联
方提供担保的情况。
八、涉及立项、环保等有关报批事项
本次交易标的资产为宝信汽车股权及购股权，不涉及立项、环保等报批事项。
九、最近三年股权转让、增资、资产评估和改制情况
（一）股权转让情况
截至 2015 年 12 月 4 日，目标公司股价为 4.15 港元/股。2013 年以来目标公
司股价走势如下图：
79
0
1
2
3
6
7
8
9
4
5
10
2013-01
2013-03
2013-05
2013-07
2013-09
2013-11
2014-01
2014-03
2014-05
80
（二）最近三年资产评估、改制情况 2014-07
2014-09
收盘价(单位：港元)
2014-11
2015-01
2015-03
2015-05
2015-07
2015-09
2015-11
目标公司为香港上市公司，最近三年未涉及资产评估或改制的情况。
广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
第五节 财务会计信息
一、标的资产最近两年一期简要财务报表
根据宝信汽车对外公布的年报，2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月的财
务报表按照《香港财务报告准则》进行编制，并以人民币作为列报货币。
安永会计师事务所对宝信汽车 2013 年度和 2014 年度财务报告进行了审计并
出具标准无保留意见的审计报告；宝信汽车 2015 年 1-9 月的财务报表经安永会
计师事务所进行了审阅并出具标准无保留意见的审阅报告。
由于本次收购的标的公司在香港上市，系大陆外独立法人实体，与广汇汽车
无股权或其他关联关系。在广汇汽车完成收购之前，的公司管理层表示无法提供
按广汇汽车的会计制度和会计政策编制的标的公司的财务报告和审计报告。
二、会计政策差异比较情况
公司管理层编制了目标公司及其子公司 2013 年度、2014 年度及截至 2015
年 9 月 30 日止九个月会计期间根据香港财务报告准则编制的财务报表中所披露
的主要会计政策与财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修
订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定之间的差异情况的说明及
差异情况表，并委托安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对差异情况的说明
及差异情况表执行了有限保证的鉴证业务并出具鉴证报告。
根据宝信汽车所使用的主要会计政策与中国会计准则的差异比较结果，安永
华明得到的结论为：“基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何
事项使我们相信上述差异情况表未能在所有重大方面反映香港会计政策和中国
会计准则相关规定之间的差异。”
三、标的公司 2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月财务报表
下述财务报表根据与国际财务报告准则相趋同的香港财务报告准则编制，
2013 年、2014 年经安永会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告，
2015 年 1-9 月的财务报表经安永会计师事务所进行了审阅及出具标准无保留意
见的审阅报告。
81
广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
（一）合并资产负债表
单位：千元
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
非流动资产
物业、厂房及设备 3,848,384 3,788,537 3,310,388
预付土地租赁款 646,778 537,139 375,619
无形资产 893,459 922,189 943,206
预付款项及按金 367,836 498,084 402,960
融资租赁应收款项 20,081 12,207
商誉 100,725 100,725 75,674
合营企业的投资 49,388 45,016 38,233
可供出售投资 16,573 16,573 16,518
递延税项资产 85,377 74,229 59,219
非流动资产总值 6,028,601 5,994,699 5,221,817
流动资产
存货 2,582,274 3,056,777 3,002,286
应收贸易账款 615,305 393,155 556,939
融资租赁因收款项 26,318 12,731
预付款项、订金及其他应收款项 5,649,636 5,503,515 4,168,968
应收关联方款项 51,431 41,063 41,188
已抵押银行存款 1,315,438 2,436,468 2,769,886
在途现金 72,333 134,987 89,716
现金及现金等价物 3,194,421 2,202,892 2,020,926
分类为持作出售的非流动资产 80,510
流动资产总值 13,587,666 13,781,588 12,649,909
流动负债
银行贷款及其他借贷 5,466,412 5,107,438 5,857,684
应付贸易账款及票据 4,402,948 4,877,913 4,364,349
其他应付款项及应计费用 770,087 779,516 722,036
应付所得税 509,617 522,339 340,055
应付股息 1,513
流动负债总额 11,150,577 11,287,206 11,284,124
流动资产净值 2,437,089 2,494,382 1,365,785
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广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
总资产减流动负债 8,465,690 8,489,081 6,587,602
非流动负债
银行贷款 2,669,866 2,621,136 1,164,144
债券 427,453 396,095 374,632
递延税项负债 328,847 323,050 325,561
非流动负债总额 3,426,166 3,340,281 1,864,337
资产净值 5,039,524 5,148,800 4,723,265
权益
母公司拥有人应占权益
股本 20,836 20,836 20,836
储备 4,956,574 4,966,581 4,345,395
建议末期股息 - 101,244 303,885
母公司拥有人应占权益合计 4,977,410 5,088,661 4,670,116
少数股东权益 62,114 60,139 53,149
权益总值 5,039,524 5,148,800 4,723,265
（二）合并利润表
单位：千元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
收入 16,595,734 30,723,432 30,081,687
销售及提供服务成本 -15,101,295 -27,935,772 -27,161,294
毛利 1,494,439 2,787,660 2,920,393
其他收入及收益净额 246,807 454,574 468,872
销售及经销开支 -644,002 -983,221 -946,815
行政开支 -471,068 -608,813 -538,713
经营利润 626,176 1,650,200 1,903,737
融资成本 -402,046 -617,234 -544,601
应占一家合营企业利润 4,372 6,783 10,544
应占一家联营企业利润 -16,151
除税前利润 212,351 1,039,749 1,369,680
所得税开支 -57,343 -326,115 -355,345
年内利润 155,008 713,634 1,014,335
以下人士应占：
母公司拥有人（利润） 153,033 706,644 1,006,805
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广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
非控股权益 1,975 6,990 7,530
合计 155,008 713,634 1,014,335
母公司普通权益持有人应占每股盈利
基本及摊薄
——年内利润（人民币元） 0.06 0.28 0.39
年内利润 155,008 713,634 1,014,335
其他全面收益
期后重新分类至损益的其他全面收益：
因换算财务报销而产生的汇兑差额 -163,040 41 17,349
期后分类至损益的其它全面收益净值 -163,040 41 17,349
年内其他全面收益，扣除税项 -163,040 41 17,349
年内全面收益总额 -8,032 713,675 1,031,684
以下人士应占：
母公司拥有人（利润） -10,007 706,685 1,024,154
非控股权益 1,975 6,990 7,530
合计 -8,032 713,634 1,014,335
（三）合并现金流量表
单位：千元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
经营活动
除税前利润 212,351 1,039,749 1,369,680
就以下各项所作调整
应占一家合营企业利润 -4,372 -6,783 -10,544
应占一联合营企业利润 16,151
物业,厂房及设备折旧 240,922 284,792 228,495
预付土地租赁款摊销 5,818 7,370 6,281
无形资产摊销 28,347 40,026 39,385
出售一家子公司的收益 -16,016 -2,212
利息收入 -20,887 -33,519 -31,769
出售物业,厂房及设备之项目亏损/(收
-492 5,722 -100,476
益)净额
出售无形资产项目亏损净额 - 953 259
撇减存货至可变现净值 - 11,787
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广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
融资成本 402,046 617,234 544,601
以权益结算的购股权开支 - 15,745 15,925
合计 863,868 1,983,076 2,059,625
已抵押银行存款减少/(增加) 1,121,030 369,266 -155,355
在途现金增加 62,654 -44,971 -1,550
应收账款及应收票据减少 -222,150 170,294 793,936
预付款项、定金及其他应收款项增加 -100,584 -1,211,578 -882,426
存货增加 474,503 -39,691 -828,437
应付贸易账款及票据增加/(减少) -474,965 456,788 -50,249
其他应付款项及应计费用减少 -43,395 -15,236 -102,066
融资租赁应收款项增加 -21,461 -24,938
经营所得现金 1,659,500 1,643,010 833,478
已缴税项 -81,259 -164,950 -129,818
经营活动所得现金流量净额 1,578,241 1,478,060 703,660
投资活动
购买物业，厂房及设备项目 -317,864 -945,017 -1,141,128
出售物业，厂房及设备项目所得款项 123,701 230,859 231,923
预付土地租赁款 -75,278 -265,965 -81,213
购入无形资产 -129 -10,930 -290
偿还合营企业垫款 2,000
收购子公司，扣除已付现金 - -79,762 -37,807
视作出售一家子公司 -100,151 10,000 -1,596
已收利息 20,887 33,519 31,769
已付股息 -99,731 -303,885 -207,321
投资活动所用现金流量净额 -448,565 -1,331,181 -1,203,663
融资活动
收购非控股权益 -51,674
银行贷款及其他借贷所得款项 7,227,076 11,240,573 12,884,059
偿还银行贷款及其他借贷 -6,913,623 -10,578,425 -12,399,830
已付利息 -398,791 -628,439 -586,382
融资活动所得/（所用）现金流量净额 -85,338 33,709 -153,827
现金及现金等价物增加/（减少）净额 1,044,338 180,588 -653,830
于年初的现金及现金等价物 2,202,892 2,020,926 2,668,169
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广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
汇率变动的影响净额 -52,809 1,378 6,587
于年末的现金及现金等价物 3,194,421 2,202,892 2,020,926
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广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
第六节 独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论
性意见
一、独立董事意见
本公司独立董事发表意见如下：
“一、公司拟在先决条件获得满足或豁免的前提下，通过其注册在香港的间
接全资子公司广汇汽车服务（香港）有限公司（即要约人）（以下简称“广汇汽
车（香港）”），以自愿性附条件现金部分收购的方式，向于香港联合交易所有
限公司主板上市的宝信汽车集团有限公司（以下简称“目标公司”或“宝信集
团”）的合资格股东收购最多1,917,983,571股股份（占要约公告（定义见下文）
刊发日期宝信集团已发行股份的75%）或更多数目的股份（占要约公告项下的最
后截止日宝信集团已发行股份的75%）（以下简称“部分要约”），并向宝信集
团的购股权持有人作出适当要约，以注销最多11,662,500股未获行使的购股权（占
要约公告刊发日期宝信集团全部未行使购股权的75%）（以下简称“购股权要
约”，其与部分要约合称为“本次重大资产购买”或“本次交易”或“本次要
约”）。本次交易完成后，宝信集团的上市地位将不受影响。本次交易的对价将
以现金支付，其中部分要约的要约价格为每股股份5.99港元，购股权要约的要约
价格为每份购股权0.266港元。本次交易的交易对方与本公司及本公司的实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在关联关系，因
此本次交易不构成关联交易。
二、本次重大资产购买所涉及的相关议案经公司第六届董事会第五次会议审
议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法
规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投
资者利益的情形。
三、本次交易方案及交易各方就本次重大资产购买签署的各项协议均符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，交
易方案具备可操作性。
87
广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
四、公司聘请的估值机构具有证券业务资格，选聘程序合规，估值机构及经
办人员与公司、交易对方、目标公司无利益关系，与相关当事方无利益关系，对
相关当事方不存在偏见，估值机构具有充分的独立性。
五、公司本次重大资产购买涉及估值报告的估值假设前提能按照国家有关法
规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合目标公司的实际情况，估值
假设前提具有合理性。
六、公司本次重大资产购买涉及估值报告的估值价值分析原理、选取的可比
公司和价值比率等重要参数符合目标公司实际情况，估值依据及估值结论合理，
估值方法与估值目的相关性一致。本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其
股东利益的情形。
七、本次重大资产购买有利于增强公司的竞争能力，有利于公司的长远持续
发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
综上，本次重大资产购买的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及
规范性文件的规定。我们同意本次重大资产购买的相关议案并同意董事会将与本
次重大资产购买相关的议案提交公司股东大会审议。”
二、法律顾问意见
本公司聘请北京市海问律师事务所作为本次交易的法律顾问，2015年12月11
日，北京市海问律师事务所出具的法律意见书认为：
“本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次
交易各方具备相应的主体资格；在取得法律意见书‘二、本次交易的批准与授权’
之‘2.2尚需取得的批准和授权’所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不
存在实质性法律障碍；截至法律意见书出具日，广汇汽车已履行了现阶段法定的
披露和报告义务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上
市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务；参与本次交易的境
内中介机构均具备合法的执业资质。”
三、独立财务顾问意见
本公司聘请西南证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司作为本次交
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广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
易的独立财务顾问。根据西南证券、中信建投出具的独立财务顾问报告，对本次
交易总体评价如下：
“本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等
有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必
要的信息披露。本次交易已经广汇汽车第六届董事会第五次会议审议通过，独立
董事为本次交易事项出具了独立意见。本次交易是以公开市场要约方式进行收
购，交易价格客观、公允。本次交易有利于增强公司的核心竞争力，有利于提高
公司可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可
行。对本次交易可能存在的风险，广汇汽车已经作了充分详实的披露，有助于全
体股东和投资者对本次交易的客观评判。”
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广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要
（本页无正文，为《广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书摘要》之签
章页）
法定代表人：
李建平
广汇汽车服务股份公司
2015 年 12 月 11 日
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