西南证券股份有限公司
中信建投证券股份有限公司
关于广汇汽车服务股份公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问： 西南证券股份有限公司
中信建投证券股份有限公司
二〇一五年十二月
目 录
释 义 .................................................................................................... 3
声 明 .................................................................................................... 7
第一节 本次交易各方情况 ...................................................................... 8
一、上市公司基本情况 ................................................................. 8
二、本次交易对方基本情况 ........................................................... 9
第二节 本次交易标的基本情况 ............................................................17
一、交易标的概况 ..................................................................... 17
二、标的资产业务经营情况 ......................................................... 17
第三节 本次交易的基本情况 ................................................................23
一、本次交易的决策过程 ............................................................ 23
二、本次交易主要内容 ............................................................... 23
第四节 独立财务顾问意见 ....................................................................28
一、主要假设 ........................................................................... 28
二、本次交易合规性分析 ............................................................ 28
三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................. 32
四、董事会及独立董事对本次交易定价的意见 ................................. 40
五、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响分析 ..................... 42
六、本次交易对上市公司主营业务和公司治理机制的影响分析 ............ 42
七、本次交易是否构成关联交易核查 ............................................. 44
八、独立财务顾问内核意见和结论性意见 ....................................... 45
第五节 其他重大事项 ..........................................................................49
1
一、资金占用和关联担保 ............................................................ 49
二、连续停牌前公司股票价格的波动情况 ....................................... 49
三、对相关人员买卖公司股票情况的自查 ....................................... 49
四、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ................................. 51
五、股利分配情况 ..................................................................... 53
六、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ................................. 56
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信
息 ................................................................................................. 57
第六节 备查文件 ....................................................................................58
一、备查文件 ........................................................................... 58
二、备查地点 ........................................................................... 59
2
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、上市公司、
指 广汇汽车服务股份公司
广汇汽车
目标公司、标的公司、宝信 宝信汽车集团有限公司，Baoxin Auto Group Limited，
汽车、宝信集团、宝信汽车 指 系一家设立于英属开曼群岛并在香港联交所上市的公
集团 司，股票代码 1293
广汇汽车服务（香港）有限公司，China Grand
要约人、香港广汇 指
Automotive Services （Hong Kong）Limited
广汇集团、广汇实业投资集
指 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
团
广汇有限 指 广汇汽车服务有限责任公司
汽车街 指 汽车街发展有限公司
Baoxin Investment Management Ltd.，系一家于英属维尔
宝信投资、Baoxin Investment 指
京群岛注册成立的公司
Auspicious Splendid Global Investments Limited（瑞华环
瑞华环球 指 球投资有限公司），系一家于英属维尔京群岛注册成立
的公司
Jumbo Create Investment Development Limited（创怡投
创怡投资 指 资发展有限公司），系一家于英属维尔京群岛注册成立
的公司
Wilfred Speedy Investment Development Limited（宝捷
宝捷投资 指 投资发展有限公司），系一家于英属维尔京群岛注册成
立的公司
合资格股东 指 除要约人及其一致行动人之外的宝信汽车股东
交易对方 指 宝信汽车的合资格股东和购股权持有人
由 Yang Chu Yu（杨楚钰）女士作为发起人根据一份日
期为 2011 年 5 月 23 日的信托契据及其后一份日期为
家族信托 指
2011 年 8 月 24 日的信托契据就宝信投资股份设立的家
族信托
家族信托受益人 指 杨爱华先生以及子女及后人
上市公司通过要约人以要约收购方式支付现金购买宝
本次交易、要约收购、本次
指 信汽车不超过 75%已发行股份及向购股权持有人作出
重组、本次资产重组、要约
适当要约，以注销不超过 75%尚未行使购股权的行为
《收购守则》 指 《香港公司收购及合并守则》
《收购守则》规则 28.1 指 《香港公司收购及合并守则》第 28.1 条，即“28.1 须
3
获得执行人员的同意。所有部分要约，必须获得执行人
员同意。就一项要约而言，（a）如果该项要约不可能引
致有关要约人及与其一致行动的人持有一间公司 30%
或以上的投票权；或（b）如果要约人及与其一致行动
的人持有一间公司 50%以上的投票权，而该项要约涉
及的股份数目最多只会令所持有的投票权达至不超过
该公司投票权的 75%或《上市规则》可允许的较高百
分比，则该项要约通常会获得同意。”
由要约人的财务顾问招银国际融资有限公司代表要约
人向宝信汽车合资格股东作出的按要约价向合资格股
东收购最多为 1,917,983,571 股股份（占本报告书出具
之日宝信汽车已发行股本的 75%）或更多数目的股份
部分要约 指
（占最后截止日已发行股份（包括于本报告书出具之日
或之后及于最后截止日或之前已交付购股权有效行使
通知的任何股份）的 75%）的附先决条件的自愿性现
金部分要约，以及该要约的任何后续修改或延展
要约人根据《香港公司收购及合并守则》规则 13 拟作
出的向宝信汽车购股权持有人提出注销最多
购股权要约 指
11,662,500 份（占未行使购股权的 75%）尚未行使购股
权的适当要约
宝信汽车根据购股权计划授予的尚未行使购股权，每
购股权 指
份购股权有权按照 5.724 港元认购一股宝信汽车股份
本报告书、重组报告书 指 《广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书（草案）》
广汇汽车、香港广汇、宝信汽车就本次交易根据《收购
联合公告、要约收购公告、
指 守则》第 3.5 条等香港相关法律的规定刊发的有关要约
香港要约收购公告
收购的公告
杨爱华先生、宝信投资、瑞华环球、广汇汽车及要约人
《不可撤销承诺协议》 指
于 2015 年 12 月签署的《不可撤销承诺协议》
杨爱华先生、宝信投资、瑞华环球、广汇汽车及要约人
《不竞争契约》 指
于 2015 年 12 月签署的《不竞争契约》
广汇集团及宝信汽车于 2015 年 12 月签署的《不可撤销
《不可撤销承诺》 指
承诺》
广汇汽车与宝信汽车于 2015 年 9 月 13 日签署的《诚意
《诚意金协议》 指
金协议》
在先决条件获满足或（倘适用）豁免的条件下，由要约
人及宝信汽车或其代表根据《收购守则》发给全体合资
综合要约文件 指 格股东及购股权持有人的综合要约及回应文件，其中包
括要约的详情及要约的接受及转让表格，该文件可能会
做出适当的修改或补充
执行人员 指 香港证监会企业融资部执行董事或任何获其转授权利
4
的人
以下各项的统称：（i）宝信汽车（作为借方），
Xiangsong Auto Company Limited、开隆投资管
理有限公司、NCGA Holdings Limited 及 Yan Jun Auto
Co. Limited（作为担保人）与渣打银行（香港）有限
公司（作为全球协调人）就 120,000,000 美元定期贷
款融资订立日期为 2015 年 6 月 22 日的融资协议；ii）
宝信汽车（作为借方），Xiangsong Auto Company
Limited、开隆投资管理有限公司、NCGA Holdings
Limited 及 Yan Jun Auto Co. Limited（作为担保人）
融资协议 指
与渣打银行（香港）有限公司（作为全球协调人）
就 216,000,000 美元定期贷款融资订立日期为 2014
年 8 月 21 日的融资协议；及（iii）宝信汽车（作为
借方），Xiangsong Auto Company Limited、开隆
投资管理有限公司、NCGA Holdings Limited 及 Yan
Jun Auto Co. Limited（作为担保人）与摩根士丹利亚
洲有限公司和渣打银行（香港）有限公司（作为全
球协调人）就 170,000,000 美元定期贷款融资订立日
期为 2013 年 9 月 5 日的融资协议
审阅、估值基准日 指 2015 年 9 月 30 日
本次交易的董事会 指 上市公司第六届董事会第五次会议
首个截止日至少为与要约收购相关的综合要约文件邮
首个截止日 指 寄之日后的第 21 日，或要约人根据《收购守则》在此
基础上延期后的一日
在部分要约将在发函日后至少有 21 天的时间可供合资
最后截止日、要约收购截止 格股东接受的前提下，本次交易要约收购截止日为（1）
指
日 部分要约宣布转为可无条件供合资格股东接受之日或
（2）首个截止日两者中较早者之后的第 14 天
即香港要约收购公告日期后届满 8 个月之日（2016 年 8
最后期限 指 月 11 日），或《不可撤销承诺协议》各方可能书面同意
之其他日期
西南证券 指 西南证券股份有限公司
中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
独立财务顾问 指 西南证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司
要约人财务顾问、招银国际 指 招银国际融资有限公司
法律顾问、海问律师 指 北京市海问律师事务所
估值机构、东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
5
安永会计师事务所 指 Ernst & Young Hong Kong
安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
香港律师 指 Kirkland & Ellis
离岸律师 指 Walkers
东洲评估出具的关于《广汇汽车服务股份公司拟收购
估值报告 指 BAOXIN AUTO GROUP LIMITED 宝信汽车集团有限
公司股权项目之估值报告》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
外管局 指 中华人民共和国国家外汇管理局
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所
7 号公告 指 得税若干问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第
7 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——
《26 号准则》 指 第 26 号上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修
订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《证券及期货条例》 指 香港《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）
元、万元、亿元 指 元人民币、万元人民币、亿元人民币
港元 指 中华人民共和国香港特别行政区法定流通货币
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异，则此差异是由于四舍
五入造成。
6
声 明
西南证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司接受广汇汽车的委托，
担任广汇汽车本次重大资产购买的独立财务顾问，就该事项向广汇汽车全体股东
提供独立意见。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上
市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规
定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原
则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证
监会、上海证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供
资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律
责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对广汇汽车的任何投资建议和意
见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承
担任何责任，投资者应认真阅读广汇汽车董事会发布的关于本次交易的公告。
7
第一节 本次交易各方情况
一、上市公司基本情况
（一）公司概况
公司名称 广汇汽车服务股份公司
股票简称 广汇汽车
证券代码 600297
上市交易所 上海证券交易所
成立日期 1999 年 7 月 30 日
注册资本 5,500,400,678 元
法定代表人 李建平
注册地址 大连市甘井子区营升路 9 号
通讯地址 上海市浦东新区张东路 1388 号张江集电港二期 19 幢楼
邮政编码 200123
董事会秘书 王本
统一社会信用
912102003411090040
代码/注册号
联系电话 021-61690533
传真 021-61341259
电子信箱 ir@chinagrandauto.com
汽车及配件销售、二手车销售、汽车维修、汽车保险代理、汽车及配件进
经营范围 出口的项目开发；汽车装饰装璜、汽车租赁、汽车信息咨询。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司最近三年主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 7,164,022.79 6,170,740.11 5,614,039.33
总负债 5,047,387.20 4,549,385.42 4,087,227.91
净资产 2,116,635.59 1,621,354.70 1,526,811.42
归属于母公司股东的
2,023,926.40 1,454,529.85 1,365,700.04
所有者权益
2、合并利润表主要数据
8
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
营业收入 6,569,958.82 8,635,687.21 8,406,350.46
利润总额 173,919.18 229,732.15 232,530.07
净利润 135,430.29 179,779.01 195,652.33
归属于母公司股东
124,452.41 160,590.25 177,481.34
的净利润
（三）公司主营业务情况
2015 年重大资产重组前，上市公司的主营业务为医药产品的生产与销售。
2015 年重大资产重组后，上市公司的主要业务变更为乘用车经销及服务。目前，
公司是中国最大的乘用车经销与汽车服务集团及最大的乘用车融资租赁服务商，
报告期内主要从事整车销售、乘用车融资租赁、维修养护、佣金代理服务（包括
保险及融资代理、汽车延保代理及二手车交易代理服务）等汽车销售和全生命周
期售后服务业务。
公司最近两年一期主营业务收入情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
整车销售 5,763,383.23 87.72% 7,633,009.93 88.39% 7,442,920.57 88.54%
维修服务 539,589.69 8.21% 702,259.39 8.13% 736,149.61 8.76%
佣金代理 101,564.82 1.55% 111,766.72 1.29% 101,915.45 1.21%
其他 22,008.29 0.33% 25,000.42 0.29% 15,025.49 0.18%
汽车租赁 143,412.79 2.18% 163,650.75 1.90% 110,339.34 1.31%
总计 6,569,958.82 100.00% 8,635,687.21 100.00% 8,406,350.46 100.00%
二、本次交易对方基本情况
本次交易方式为要约收购，即本公司通过香港广汇在先决条件获得满足或
（倘适用）豁免的情况下，以自愿附条件现金部分要约的方式向宝信汽车合资格
股东收购不超过 75%的已发行股份，并向购股权持有人发出适当要约，以注销不
超过 75%的尚未行使的购股权。由于目标公司为一家在香港联交所主板上市的公
司，因此交易对方为目标公司的全部合资格股东和购股权持有人。根据香港联交
9
所披露的主要股东信息，截至 2015 年 12 月 4 日宝信汽车持股 5%以上主要股东
为宝信投资、瑞华环球、创怡投资、宝捷投资和 Schroders Plc，除 Schroders Plc
为外部机构投资者外，其余四名主要股东为目标公司关联股东，上述 5%以上股
东合计持有目标公司 1,814,450,061 股，占目标公司总股本的 70.95%。2015 年 12
月，杨爱华先生、宝信投资、瑞华环球（以下简称“宝信承诺人”）与广汇汽车、
香港广汇签署了《不可撤销承诺协议》，宝信承诺人将根据要约出售或促使他人
出售其直接或间接持有的全部股份 1,370,144,000 股，占目标公司总股本的
53.38%。
（一）宝信投资
1、宝信投资基本信息
公司名称 Baoxin Investment Management Ltd.
董事 杨爱华先生
注册地 英属维尔京群岛
Kingston Chambers, P.O. Box 173, Road Town, Tortola, British Virgin
公司住所
Islands
注册号 1603609
公司类型 股份有限公司
成立时间 2010年9月6日
宝信投资为一家投资持股公司。该公司最近三年股本未发生变动。
2、宝信投资最近两年主要财务指标
根据宝信投资出具的说明，宝信投资未编制财务报表。
3、宝信投资股权结构图
根据香港联交所公开的权益披露，宝信投资的股权结构图如下：
10
宝信投资由由杨爱华先生及其子女及后人为受益人的酌情信托的受托人全
资拥有。根据有关信托，受托人仅可在获得信托保护人杨爱华先生同意的情况下
行使受托人的若干酌情权，有关酌情权包括（i）厘定终止信托的日期；（ii）更
改信托的适用法律；（iii）向受益人支付或运用收入；（iv）于信托终止时以信托
方式为受益人持有资金及收入；（v）一般指派及预付权；（vi）剔除受益人；（vii）
增加受益人；及（viii）更改信托权利及信托的条文。只要保护人杨爱华先生在
职，受托人将不获授任何投资或管理资产的权力，包括干预宝信投资的业务管理
及其股份所附表决权的权利。投资及资产管理权仅授予保护人。保护人亦有权委
任或罢免受托人。
4、宝信投资对外投资情况
根据宝信投资出具的说明，截至本报告书出具之日，宝信投资除持有宝信汽
车 1,242,224,000 股股份外，不存在其他的对外投资。
（二）瑞华环球
1、瑞华环球基本信息
11
公司名称 Auspicious Splendid Global Investments Limited（瑞华环球投资有限公司）
董事 杨爱华先生
注册地 英属维尔京群岛
Sea Meadow House， Blackburne Highway, P.O. Box 116, Road Town, Tortola,
公司住所
British Virgin Islands
注册号 1631787
公司类型 股份有限公司
成立时间 2011年2月11日
瑞华环球为一家投资持股公司。该公司最近三年股本未发生变动。
2、瑞华环球最近两年主要财务指标
根据瑞华环球出具的说明，瑞华环球未编制财务报表。
3、瑞华环球股权结构图
根据香港联交所公开的权益披露，瑞华环球的股权结构图如下：
瑞华环球由杨爱华先生的女儿杨楚钰女士（以酌情信托的信托人身份）全资
拥有，而酌情信托的受益人为杨爱华先生、杨泽华先生以及彼等各自的子女及后
人。受托人应按保护人杨爱华先生的分配指示以信托形式代受益人持有信托基金
的资本及收入。保护人亦有权（i）增加或罢免受益人；（ii）排除任何人士成为
受益人；（iii）罢免受托人及委任替代受托人。只要保护人杨爱华先生在职，受
托人将不获授任何投资或管理资产的权力，包括干预瑞华环球业务的管理及其股
12
份所附表决权的权利。投资及资产管理权仅授予保护人。
4、瑞华环球对外投资情况
根据瑞华环球出具的说明，瑞华环球除持有宝信汽车127,920,000股股份外，
不存在其他的对外投资。
（三）创怡投资
1、创怡投资基本信息
公司名称 Jumbo Create Investment Development Limited（创怡投资发展有限公司）
董事 杨泽华
注册地 英属维尔京群岛
Corporate Registrations Limited, Sea Meadow House, Blackbume Highway,
公司住所
P.O. Box 116, Road Town, Tortola,British Virgin Islands
注册号 1824902
公司类型 股份有限公司
成立时间 2014年5月20日
创怡投资为一家投资持股公司。该公司最近三年股本未发生变动，其实际控
制人杨泽华先生为杨爱华先生的兄弟。
2、创怡投资最近两年主要财务指标
根据创怡投资出具的说明，创怡投资未编制财务报表。
3、创怡投资股权结构图
根据香港联交所公开的权益披露，创怡投资的股权结构图如下：
4、创怡投资对外投资情况
根据创怡投资出具的说明，截至本报告书出具之日，创怡投资除持有宝信汽
车155,278,000股股份外，不存在其他的对外投资。
13
（四）宝捷投资
1、宝捷投资基本信息
公司名称 Wilfred Speedy Investment Development Limited（宝捷投资发展有限公司）
董事 杨汉松
注册地 英属维尔京群岛
Corporate Registrations Limited, Sea Meadow House, Blackbume Highway,
公司住所
P.O. Box 116, Road Town, Tortola,British Virgin Islands
注册号 1824959
公司类型 股份有限公司
成立时间 2014年5月20日
宝捷投资为一家投资持股公司。该公司最近三年股本未发生变动，其实际控
制人杨汉松先生为杨爱华先生的兄弟。
2、宝捷投资最近两年主要财务指标
根据宝捷投资所出具的说明，宝捷投资最近两年未编制财务报表。
3、宝捷投资股权结构图
根据香港联交所公开的权益披露，截至本报告书出具之日，宝捷投资的股权
结构图如下：
4、宝捷投资对外投资情况
根据宝捷投资所出具的说明，截至本报告书出具之日，宝捷投资除持有宝信
汽车155,278,000股股份外，不存在其他的对外投资。
（五）Schroders Plc
Schroders Plc为一家在伦敦证券交易所上市的公司，根据其公开披露的信息，
其基本情况如下：
14
1、Schroders Plc 基本信息
公司名称 Schroders Plc
Andrew Beeson、Michael Dobson、Richard Keers、Peter Harrison、Philip
董事 Mallinckrodt、Massimo Tosato、Ashley Almanza、Robin Buchanan、Lord
Howard、Nichola Pease、Bruno Schroder、Rhian Davies
Garrard House, 31-45 Gresham Street, London, EC2V 7QA , United
公司住所
Kingdom
公司类型 上市公司
成立时间 1804年
Schroders Plc 为一家全球性资产管理公司，在全球 27 个国家和地区设立 37
个办事处，截至 2014 年末其管理资产规模为 3,000 亿英镑。最近三年，该公司
股本未发生变更。
2、Schroders Plc 最近两年主要财务指标
Schroders Plc 最近两年主要财务数据如下：
单位：百万英镑
项目 2014-12-31 2013-12-31
资产总额 20,246.6 17,189.4
负债总额 17,708.8 14,920.8
净资产 2,537.8 2,268.6
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 1,914.7 1,809.1
营业利润 498.1 429.8
利润总额 517.1 447.5
净利润 413.2 352.7
注：以上数据已经 PricewaterhouseCoopers LLP 审计。
3、Schroders Plc 股权结构
Schroders Plc 为伦敦证券交易所上市公司，股票代码为 SDR.L，根据 2014
年年报，其持股 3%以上的主要股东包括 Vincitas Limited（持股 26.87%）、Veritas
Limited（持股 16.28%）和 Harris Associates L.P. （持股 7.07%）。
4、Schroders Plc 对外投资情况
Schroders Plc 为一家全球性资产管理公司，截至 2014 年末共管理 580 支基
15
金、资产管理规模为 3,000 亿英镑，其主要投资方向包括股票、固定收益产品、
混合资产、新兴市场债券、大宗商品及房地产。
16
第二节 本次交易标的基本情况
一、交易标的概况
广汇汽车拟在先决条件获得满足或（倘适用）豁免的前提下，通过全资控制
的子公司香港广汇提出自愿性附条件现金部分收购要约，收购香港联交所主板上
市公司宝信汽车（股票代码：1293）不超过 75%股份。根据宝信汽车目前已发行
总股份数量 2,557,311,429 股计算，本次要约人拟收购的宝信汽车股份数量最多
为 1,917,983,571 股。如于首个截止日前接受要约的股份数量少于 1,286,430,716
股，则除非首个截止日根据《收购守则》顺延，否则该等要约将不再继续进行并
实时失效；如于首个截止日当日或之前接受要约的股份不少于 1,286,430,716 股，
则要约人将在首个截止日当日或之前宣布部分要约成为无条件。此外，要约人将
向宝信汽车购股权持有人发出适当要约，以注销不超过 11,662,500 份未获行使的
购股权（约占本报告书披露之日宝信汽车所有尚未行使购股权的 75%）。
标的资产宝信汽车的基本情况如下：
公司名称 Baoxin Auto Group Limited（宝信汽车集团有限公司）
成立日期 2010 年 9 月 6 日
公司类别 于开曼群岛注册成立的有限公司
法定股本 5,000 万港元
已发行股本 2,557,311,429 股（每股 0.01 港元）
注册号 MC-245062
杨爱华、杨汉松、杨泽华、华秀珍、赵宏良、刁建申、汪克夷、陈弘俊、
董事
陆林奎
注册地址 P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands
主要办公地点 香港夏悫道 12 号美国银行中心 22 楼 2205 室
上市地 香港联合交易所
证券代码 1293
主营业务 投资控股业务
二、标的资产业务经营情况
（一）主营业务和主要服务情况
17
宝信汽车是以经营豪华品牌及超豪华品牌为主的汽车销售服务集团，是宝马
在中国最大的经销商，主要从事整车销售、汽车保养及维修服务、汽车装潢、佣
金代理服务（包括保险及融资代理、汽车延保代理及二手车交易代理服务）、融
资租赁等业务。
截至 2015 年 9 月 30 日，宝信汽车已经建立了覆盖中国 12 个省、直辖市及
自治区共计 82 家门店（包括 64 间 4S 店）的经销网络，主要网点分布于长三角、
东北及华东、华北等广大东部地区。经销品牌范围涵盖中高端、豪华及超豪华共
经销 19 个乘用车品牌。
（二）主要经营模式和业务流程
宝信汽车的乘用车经销及服务业务可进一步细分为整车销售业务、售后服务
业务及汽车增值服务。整车销售业务通过向购车消费者销售整车以及附加的装饰
装潢，赚取差价实现盈利；售后服务业务包括维修养护业务，主要通过提供车辆
维修养护服务收取工时费用，并通过销售车辆零配件赚取差价；汽车增值服务包
括佣金代理和融资租赁业务，佣金代理业务通过提供保险及融资代理、汽车延保
代理以及二手车交易代理等服务，收取佣金费用，融资租赁则通过赚取利差实现
盈利。乘用车经销与服务业务的结算一般通过转账结算、少量现金结算等形式进
行。
1、整车销售
（1）采购模式
宝信汽车主要向汽车制造商直接采购新车和零配件。汽车制造商为每家授权
经销店设定无约束力的年度销售目标及按客户满意度计量的服务标准，各营销网
点分别依据其与汽车制造商签署的授权经销合同以及经销政策向汽车制造商采
购新车；是否顺利完成汽车制造商制定的有关目标将是汽车制造商评估经销商表
现及决定新车销售分配的考虑因素。报告期内，宝信汽车与所经销的各大汽车制
造商保持了良好沟通，维持长期合作关系。
（2）销售模式
宝信汽车经销的品牌以高端豪华品牌为主，其目标客户主要收入相对较高，
18
这部分客户倾向于追求优质产品及服务，对品牌忠诚度较高，而对价格敏感度相
对较低。宝信汽车始终以客户为中心开展营销活动，通过各营销、销售、售后及
客户关系管理团队相互合作，为各品牌及汽车型号编制专项客户档案，深入研究
客户偏好及其变动趋势，引导营销活动，力求瞄准目标客户群提供有吸引力的营
销服务。同时，宝信汽车还设立了专门的潜在客户资料库，运用有关资料识别潜
在销售机会；推广活动主要包括专人致电、发送电邮及寄发邮件通知及邀请贵客
出席经销店所举办的推广活动等。
在营销方面，除自身经销服务体系运作外，宝信汽车还积极利用电台、杂志、
互联网等媒体宣传汽车和服务，并也通过参加汽车制造商组织或主持的新车型号
发布会、赞助、车迷俱乐部活动及其他促销活动开展市场推广活动。
2、售后服务
宝信汽车的售后业务主要包括提供汽车保养、汽车维修、相关汽车零配件及
用品销售等。
（1）汽车维修业务
宝信汽车配备了经汽车制造商培训的专业维修团队，宝信汽车通过拥有的
4S 店向乘用车主提供汽车维修服务，能够为客户提供包括一般维修、事故后车
身恢复等在内的高质量的车辆维修养护服务，并参照厂商制定的工时、备件价格
标准进行计费。对于保修期内的汽车维修，宝信汽车将经客户确认的维修所用的
人力及零配件费用金额报送汽车制造商，由厂商根据约定就保修期维修服务向
4S 店进行付款及承担相关零配件的成本；对于保修期外的汽车维修，则一般根
据维修类型由客户或保险公司等支付维修费用，具体收费标准根据维修所需零配
件及劳动力的成本而定。
（2）汽车保养业务
除因故障、事故等进行维修业务外，乘用车在使用过程中一般还需定期前往
4S 店进行常规保养。宝信汽车的定期保养服务一般包括例行检查和更换机油耗
材、更换空气滤清器、花火塞、刹车片等部件，以及包括轮胎转动、定位等必要
的检查与调校。宝信汽车一般会根据汽车制造商的保养指引或要求，定期提醒车
19
主按期安排后续保养检查。
（3）相关汽车产品销售
宝信汽车的经销网点同时还向客户销售车辆维修所需的常规零配件，以及各
类汽车用品及其他汽车相关产品，如机油、添加剂、卫星定位导航仪、套件等。
同时，考虑到维护客户品牌忠诚等方面需要，宝信汽车同时还开展原厂品牌商品
销售，产品内容包括行李箱、玩具汽车模型和服装等。
3、汽车增值服务
在稳步发展新车销售以及售后维修及保养业务的同时，宝信汽车近年来持续
加大发展汽车增值服务业务的力度，在汽车保险及延保、汽车金融、二手车等多
个业务领域都取得了较大增长。根据宝信汽车披露的财务数据，2014 年，宝信
汽车来自汽车增值服务的收入达到 3.71 亿元，较 2013 年增长 60.4%。
在汽车保险及延保业务领域，宝信汽车通过与战略联盟的保险公司合作，在
维持相对较高的新车保险率的同时，提高续保率；通过经销服务网点为客户提供
汽车保险业务的咨询、出单等代理服务。
在汽车金融业务领域，宝信汽车的业务主要包括汽车融资业务和汽车融资租
赁业务。其中，对于汽车融资业务，宝信汽车主要通过与汽车制造商、商业银行
合作，为客户提供快捷、便利、更具个性化的信贷融资服务；在汽车融资租赁业
务方面，宝信汽车于 2013 年成立了上海鼎信融资租赁有限公司，并通过“跨地
域集中线上审批系统”进行无纸化管理设计和流程运转，在传统的汽车消费贷款
领域服务以外提供线上融资租赁服务申请与审批，以更好地满足不同类别客户的
多样化融资需求。
在二手车业务领域，宝信汽车已在旗下 4S 店、展厅以及售后维修店设置了
二手车业务部门，配备了经验丰富的二手车评估师，充分利用销售领域挖掘二手
车置换需求，并通过售后服务大量积累的维修保养客户资源中发掘二手车客户。
其中，对于一般类型车辆将通过代理交易或寄售等方式进行常规处置；而对于所
获的年份及公里数较低、车况较好的车源，宝信汽车会在进行整体养护后直接进
行展厅展示并向客户进行销售，以减少交易环节，提高销售毛利率。在网络竞拍
20
方面，宝信汽车还积极利用现有的经销网络优势进行区域优化，对优质车源进行
跨区域推荐，争取利润最大化。
4、地区网络及品牌布局情况
在地域分布上，宝信汽车的服务网点主要分布在长三角、东北及华东、华北
等广大东部地区，其中在浙江、江苏、上海、北京、天津、辽宁等地区设立的网
点占比约为 80%，与广汇汽车主要集中于中西部地区的网点分布亦形成了良好的
互补关系。通过本次交易，上市公司将获得网点区域布局方面的良好资源，有助
于完善公司经销服务网络布局，将融资租赁、二手车交易等汽车后市场产业链优
势业务进一步延伸至经济发达的东部地区，使“广汇”汽车品牌覆盖全国。
宝信汽车网络布局的品牌组合主要为中高端、豪华及超豪华品牌。截至 2015
年 9 月 30 日，宝信汽车共经销 19 个品牌，其中豪华品牌包括宝马、MINI、奥
迪以及凯迪拉克等；超豪华品牌包括路虎、捷豹等；其他中高端品牌主要包括别
克、丰田、本田、日产、大众、雪弗兰及现代等主流品牌。随着居民消费水平的
不断提升、以及汽车消费的不断升级，宝信汽车经营的中高端、豪华品牌及超豪
华品牌乘用车发展迅速。
（三）标的资产财务概况
根据宝信汽车对外公布的年报，2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月的财
务报表按照《香港财务报告准则》进行编制，并以人民币作为列报货币。
安永会计师事务所对宝信汽车 2013 年度和 2014 年度财务报告进行了审计并
出具标准无保留意见的审计报告；宝信汽车 2015 年 1-9 月的财务报表经安永会
计师事务所进行了审阅并出具标准无保留意见的审阅报告。
由于本次收购的标的公司在香港上市，系大陆外独立法人实体，与广汇汽车
无股权或其他关联关系。在广汇汽车完成收购之前，的公司管理层表示无法提供
按广汇汽车的会计制度和会计政策编制的标的公司的财务报告和审计报告。
1、简要合并资产负债表
单位：万元
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项目 2015/9/30 2014/12/31 2013/12/31
流动资产总额 1,358,766.6 1,378,158.8 1,264,990.9
非流动资产总额 602,860.1 599,469.9 522,181.7
流动负债总额 1,115,057.7 1,128,720.6 1,128,412.4
非流动负债总额 342,616.6 334,028.1 186,433.7
权益总值 503,952.4 514,880.0 472,326.5
母公司拥有人应占权益 497,741.0 508,866.1 467,011.6
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
收入 1,659,573.4 3,072,343.2 3,008,168.7
经营利润 62,617.6 165,020.0 190,373.70
期/年内利润 15,500.8 71,363.4 101,433.5
母公司拥有人应占年内利润 15,303.3 70,664.4 100,680.5
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
经营活动所得现金净额 157,824.1 147,806.0 70,366.0
投资活动所用现金净额 -44,856.5 -133,118.1 -120,366.3
融资活动所得/（所用）现金
-8,533.8 3,370.9 -15,382.7
净额
现金及现金等价物增加/（减
104,433.8 18,058.8 -65,383.0
少）净额
汇率变动的影响净额 -5,280.9 137.8 658.7
年末现金及现金等价物 319,442.1 220,289.2 202,092.6
22
第三节 本次交易的基本情况
一、本次交易的决策过程
2015 年 12 月 11 日，公司召开第六届董事会第五次会议通过本次交易相关
议案。
二、本次交易主要内容
（一）交易主体
本次交易方式为要约收购，即本公司通过香港广汇在先决条件获得满足或
（倘适用）豁免的情况下，以自愿附条件现金部分要约的方式向宝信汽车合资格
股东收购不超过 75%股份，并向购股权持有人发出适当要约，以注销不超过 75%
的尚未行使的购股权。由于目标公司为一家在香港联交所主板上市的公司，因此
交易对方为目标公司的全部合资格股东和购股权持有人，其中：
收购方：广汇汽车服务股份公司，
收购主体（要约人）：广汇汽车服务（香港）有限公司，
目标公司：宝信汽车集团有限公司（Baoxin Auto Group Limited.），
潜在交易对方：目标公司合资格股东及购股权持有人。
（二）交易标的
目标公司发行在外的股份和尚未行使的购股权。要约人收购的股份数量最少
为 1,286,430,716 股（占要约公告日（假设宝信汽车所有购股权已获行使）宝信
汽车按转换基准已发行股本的 50%加 1 股），最多为 1,917,983,571 股（占已发
行股本的 75%）或更多数目的股份（占最后截止日已发行股份（包括于要约公告
日或之后及于最后截止日或之前已交付购股权有效行使通知的任何股份）的
75%）。要约人收购的尚未行使的购股权数量为最多 11,662,500 份（占于要约公
告日全部尚未行使购股权的 75%）。
（三）交易方案
23
广汇汽车拟在先决条件获得满足或（倘适用）豁免的前提下，通过全资控制
的子公司香港广汇提出自愿性附条件现金部分收购要约，收购香港联交所主板上
市公司宝信汽车（股票代码：1293）不超过 75%股份。根据宝信汽车目前已发行
总股份数量 2,557,311,429 股计算，本次要约人拟收购的宝信汽车股份数量最多
为 1,917,983,571 股。如于首个截止日前接受要约的股份数量少于 1,286,430,716
股，则除非首个截止日根据《收购守则》顺延，否则该等要约将不再继续进行并
实时失效；如于首个截止日当日或之前接受要约的股份不少于 1,286,430,716 股，
则要约人将在首个截止日当日或之前宣布部分要约成为无条件。此外，要约人将
向宝信汽车购股权持有人发出适当要约，以注销不超过 11,662,500 份未获行使的
购股权（约占本报告书披露之日宝信汽车所有尚未行使购股权的 75%）。本次交
易完成后，广汇汽车拟维持宝信汽车在香港联交所的上市地位。
本次要约收购的对价将以现金支付，其中每股宝信汽车股票要约价格为 5.99
港元，每份宝信汽车购股权的要约价格为 0.266 港元。
宝信汽车目前的实际控制人杨爱华先生及其控制的宝信投资、瑞华环球已经
承诺，将同意接受有关由其拥有的全部宝信汽车股份的部分要约。截至本报告书
出具之日，宝信投资、瑞华环球分别持有宝信汽车 1,242,224,000 股、127,920,000
股股份，占宝信汽车已发行总股份的比例分别为 48.58%及 5.00%。
公司控股股东广汇集团已经承诺，将在广汇汽车召开股东大会审议本次交易
的相关议案中投赞成票。
（四）交易价格
由于目标公司为香港联交所上市公司，本次收购的交易价格不以评估报告为
依据，本次收购亦未进行资产评估。本次要约价格的确定因素包括目标公司资产
质量、盈利能力、市值、品牌和渠道价值，以及收购完成后广汇汽车与宝信汽车
在区域、品牌、业务上的协同效应等。本次交易假设全部接受部分要约
1,917,983,571 股股份及购股权要约 11,662,500 份购股权，于要约项下要约人应支
付的现金代价总额将约为 11,491,823,815.29 港元（假设并无行使购股权），合计
人民币 9,467,653,968.46 元（按照 2015 年 12 月 4 日港元对人民币汇率中间价：1
港元折合 0.82386 人民币计算）。
24
（五）本次交易构成重大资产重组
本 次 交 易 假 设 全 部 接 受 部 分 要 约 1,917,983,571 股 股 份 及 购 股 权 要 约
11,662,500 份 购 股 权 ， 于 要 约 项 下 要 约 人 应 支 付 的 现 金 代 价 总 额 将 约 为
11,491,823,815.29 港元（假设并无行使购股权），合计人民币 9,467,653,968.46
元（按照 2015 年 12 月 4 日港元对人民币汇率中间价：1 港元折合 0.82386 人民
币计算），占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产
额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。根据中国证监会《重组办法》
的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（六）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。因此，
本次交易不构成关联交易。
（七）本次交易不构成借壳上市
本次交易系上市公司支付现金收购资产，不涉及发行股份的情况。本次交易
完成后，上市公司的控股股东仍为广汇集团，实际控制人仍为孙广信先生。本次
交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更。因此，根据《重组办法》的相关
规定，本次交易不构成借壳上市。
（八）本次交易对上市公司的影响
本次交易系上市公司支付现金收购资产，不涉及发行股份的情况。本次交易
完成后，上市公司股权结构不会发生变化。
本公司目前尚未完成对目标公司的收购，难以获得目标公司按照中国企业会
计准则编制的详细财务资料并进行审计，亦无法编制备考合并财务报告。通过本
次交易，上市公司将获得优质的汽车经销服务资产，并与上市公司现有业务在品
牌覆盖、地域布局、业务等方面形成良好的协同效应。本次交易完成后，广汇汽
车将得以进一步优化公司品牌结构，完善公司的全国性经销服务网络布局，并将
现有的现代化经营管理体系和融资租赁等先进的后市场服务模式全面推广至宝
信汽车既有网点，从而更好的发挥协同效应，保持广汇汽车在乘用车经销及服务
25
领域的领先地位。
（九）本次交易方案实施尚需履行的审批程序
本次交易尚需满足以下条件方能生效，即部分要约及购股权要约仅在以下先
决条件获满足或（倘适用）豁免后，方会做出：
1、已根据中国反垄断法向商务部递交申请，且商务部根据中国反垄断法正
式受理该申请并作出批准或（因商务部审查期限届满）视为批准部分要约及购股
权要约（无论是有条件或无条件批准），且批准条款令要约人满意；
2、就要约人而言，已就该等要约取得中国国家发改委、上海市商务委员会
或其授权部门、上海证券交易所及外管局核准之外汇合资格银行之批准或授权并
向该等当局作出必要备案及登记及通知，有关条款对要约人而言属可合理接受；
3、根据中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》，广汇汽车
的股东在股东大会上以获大多数投票（不少于亲身或代理出席出席该股东大会的
广汇汽车股东所持表决权的三分之二）通过的决议案批准该等要约；
4、取得或豁免融资协议项下相关贷方有关目标公司最终控股股东变更的同
意，或者根据融资协议有关目标公司最终控股股东或高级管理层变更的任何违约
事件、终止权或类似条款的豁免，在每种情况下，有关条款对要约人而言属可接
受，且该项同意或豁免，如适用，仍具有十足效力及作用且没有重大变动；
5、根据《收购守则》规则 28.1 取得执行人员对部分要约及购股权要约的同
意，且该项同意仍具十足效力及作用；
6、目标公司已向要约人递交一份证明，证明宝信汽车于 2015 年 9 月 30 日
以来直至及包括上文第 1 至 5 项所载的最后一项先决条件获满足或（倘适用）豁
免时，概无发生任何变动、事实、事件或状况已经或合理预计已对目标公司整体
的财务状况或运营造成重大不利影响，惟于在任何情况下任何变动、事实、事件
或状况，单独或合计，都不应构成或者在确定发生重大不利影响时被考虑到，如
果该重大不利影响涉及（i）香港、中国或目标公司业务相关的司法管辖区的整
体或经济情形的变动；（ii）香港、中国或目标公司业务相关的司法管辖区（在
每种情况下）的信贷、债务、财务或资本市场的变动或利率或汇率变动；（iii）
26
对目标公司任何成员经营的行业有整体影响的情况变动；（iv）任何军事冲突的
爆发或升级，宣战或不宣战的战争，武装敌对行动，或国外或国内恐怖主义行为；
以及（v）任何台风、洪水、龙卷风、地震或其他不寻常的灾难；
7、直至及包括上文第 1 至第 6 项所载的最后一项先决条件达成或（倘适用）
豁免时，杨爱华先生、宝信投资及瑞华环球于不可撤销承诺中所作的一切保证在
所有重大方面仍属真实准确且在任何重大方面不具误导成分，或倘杨爱华先生、
宝信投资及瑞华环球于不可撤销承诺中所作的一切保证遭任何重大违反，有关违
反已由杨爱华先生、宝信投资及瑞华环球于要约人首次知会有关违反 30 日内补
救。
要约人保留全部或部分豁免上文所载第 4、6 及 7 项先决条件之权利；先决
条件之第 1、2、3 及 5 项不可获要约人豁免。
27
第四节 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的审计报告、估值报告和有关协
议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，
在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计及审阅和估值等文件真
实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》
等法律法规。现就本次交易符合《重组办法》第十一条规定的情况说明如下：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
宝信汽车是国内领先的豪华汽车经销商及服务集团，本次交易符合《商务部
关于促进汽车流通业“十二五”发展的指导意见》等相关国家产业政策。
宝信汽车为一家乘用车经销服务企业，其日常经营活动不存在生产环节，不
属于高能耗、高污染行业，其最近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规
28
范性文件而受到重大处罚，符合国家有关环境保护的规定。
宝信汽车已通过出让、购买等方式取得了经营所需的土地使用权，其中部分
土地存在土地用途不合规和《国有土地使用证》尚未办理等瑕疵情形，该等瑕疵
总面积为 76,816.6 平方米，占宝信汽车使用的土地使用权总面积的比例为
21.50%。宝信汽车所租赁的土地存在租赁集体土地、租赁绿化用地、未提供出租
人对该等土地的《国有土地使用证》的瑕疵，该等瑕疵土地面积合计为 69,158.13
平方米，占宝信汽车使用的土地使用权总面积的比例为 19.35%，截至 2015 年 9
月 30 日，宝信汽车拥有或以各种方式使用的、合法性存在各种瑕疵的土地面积
占宝信汽车使用的土地面积的 40.85%。
广汇集团已出具了不可撤销承诺，承诺在宝信汽车成为广汇汽车的控股子公
司后，如宝信汽车及其子公司因其在成为广汇汽车的控股子公司之前拥有和/或
租赁的土地和/或房屋不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门要求收回
土地或拆除房屋或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，广汇集团愿
意承担宝信汽车及其子公司因前述土地收回、房屋拆除或受处罚或承担法律责任
而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使广汇汽车、宝
信汽车及其子公司免受损害。因此，前述土地瑕疵不会对宝信汽车的正常经营造
成重大不利影响。
根据我国反垄断相关法律法规要求，本次交易达到了经营者集中的申报标
准，广汇汽车将就本次重组向商务部反垄断局申请经营者集中审查。
因此，在本次交易获得商务部有关经营者集中申报的批准后，本次交易符合
国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关
规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公
司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
29
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
本次交易对价的确定因素包括但不限于：（1）目标公司市值，（2）目标公司
的品牌和渠道对于本公司的战略价值，（3）收购完成后的协同效应。广汇汽车的
独立董事发表的独立意见认为，本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股
东利益的情形。
本次交易依法履行相关程序，公司董事会已聘请及委托具有资质的相关中介
机构出具估值报告、鉴证报告、法律意见书和独立财务顾问报告，并将根据法律
法规的相关监管要求履行监管报批等相关程序，在交易过程中不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形。
因此，本次重组标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍
本次交易标的为目标公司股权及购股权。根据离岸律师出具的《境外法律意
见书》，目标公司为依据开曼群岛法律合法设立、有效存续的公司。目标公司在
香港联交所主板上市，标的资产权属明晰。本次交易完成后，宝信汽车将成为广
汇汽车的间接控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由宝信
汽车自行享有或承担，因此，本次交易不涉及宝信汽车债权债务的转移。本次交
易将通过要约收购进行，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或其他
权利受到限制的情况，办理资产过户不存在法律障碍。
本次交易将涉及目标公司控制权的变更，交易完成后，目标公司的控股股东
将更变为香港广汇，实际控制人变更为孙广信先生。对于目标公司与境外金融机
构签订的融资协议，须取得或豁免融资协议项下相关贷方有关目标公司最终控股
股东变更的同意，或者根据融资协议有关目标公司最终控股股东或高级管理层变
更的任何违约事件、终止权或类似条款的豁免，该等同意和豁免须作为本次要约
收购的先决条件予以满足。对于目标公司发行的美元债券相关约定及与境内金融
30
机构签署的借款协议，目标公司控制权的变更需要取得相关债权人的同意。若相
关债权人不同意豁免因目标公司控制权或高级管理层变更而导致的提前偿还债
务义务，则目标公司可能被要求在偿还期限到期前提前偿还债务。
（五）本次交易有利于增强公司可持续经营能力，不存在可能导致公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组目标公司与上市公司同属汽车零售业，重组完成后上市公司与宝信
汽车将发挥及整合双方在汽车销售、成本管理、4S 店布局等方面的优势及资源，
有利于发挥整体协同效应。
因此，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致广汇汽
车重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于保持公司独立性
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，广汇汽车
的控股股东仍为广汇集团，实际控制人仍为孙广信先生。本次交易前，上市公司
在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控
制的企业。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与控股股东、实际控制人及其控制的企业保持独立的关系。
（七）本次交易有利于公司形成健全有效的法人治理结构
广汇汽车已按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、
监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机
构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，广汇汽车仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律法规的要求，采取多种措施进一步完善治理结构、规范运作，继续
保持健全、有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于广汇汽车保持健全有效的法人治理结构。
31
三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析
本次要约价格的确定因素包括目标公司资产质量、盈利能力、市值、品牌和
渠道价值，以及收购完成后广汇汽车与宝信汽车在区域、品牌、业务上的协同效
应等。本次交易中，估值机构东洲评估出具了估值报告，从独立估值机构的角度
分析本次收购价格的公允性。
（一）标的资产定价的依据
由于目标公司为香港联交所上市公司，本次收购的交易价格不以评估报告为
依据，本次收购亦未进行资产评估。本次要约价格的确定因素包括目标公司资产
质量、盈利能力、市值、品牌和渠道价值，以及收购完成后广汇汽车与宝信汽车
在区域、品牌、业务上的协同效应等。本次交易假设全部接受部分要约
1,917,983,571 股股份及购股权要约 11,662,500 份购股权，于要约项下要约人应支
付的现金代价总额将约为 11,491,823,815.29 港元（假设并无行使购股权），合计
人民币 9,467,653,968.46 元（按照 2015 年 12 月 4 日港元对人民币汇率中间价：1
港元折合 0.82386 人民币计算）。
独立财务顾问认为，公司本次交易标的资产的最终交易价格经公司与交易对
方协商确定，并经具有资质的估值机构东洲评估出具了估值报告认为本次交易价
格能够较为公允的反映目标公司的价值，同时也充分考虑了目标公司的市场价
格，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
（二）标的资产定价合理性分析
1、估值机构的独立性
东洲评估接受委托，担任本次交易目标公司的评估工作。东洲评估及其项目
人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的
法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。因此，东洲评估在本次
评估中具备独立性。
2、估值方法选取的合理性以及与估值目的的相关性
根据估值目的、目标公司、价值类型、资料收集情况等相关条件分析，一般
32
以并购为目的经济行为多采用市场法和收益法为收购价格作出参考意见。
由于在收购行为实际完成之前，目标公司受到商业机密限制无法提供详细的
财务资料及盈利预测，且本次收购的目标公司为在香港证券交易所上市的公司，
公告文件中公布盈利预测数据可能会引起投资者误读并造成目标公司的股价异
动，增加本次收购的不确定性，因此本次收购行为并未进行盈利预测。基于上述
原因，本次交易无法使用现金流折现法进行估值分析。
综上，本次估值将选用市场法对交易结果进行分析，并且由于目标公司为香
港证券交易所上市公司，本此估值分析也将结合目标公司的历史股价走势分析本
次收购价格的合理性。
市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当
的价值比率，在与被估值企业比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。
上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，估值结论
应当考虑流动性对估值对象价值的影响。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算适当的价值比率，在与被估值企业比较分析的基础上，确定估值对象价值的具
体方法。运用交易案例比较法时，应当考虑估值对象与交易案例的差异因素对价
值的影响。
由于交易案例比较法在实际操作中受到可比交易案例数量较少，且因信息不
公开等原因，可获得的交易案例的财务数据质量较差，因此本次市场法的估值分
析采用上市公司比较法进行。
3、价值比率的选择
目标公司是一家专业经营汽车销售服务类企业，该行业属于周期性行业。同
一般商贸类企业相同，销售收入是投资者考核该类型企业价值的重要指标之一；
由于目标公司经营所使用的 4S 门店、展厅多为自有，因此企业拥有相当数量的
房屋建筑物、土地使用权以及可用于销售的存货等实体性资产，综上对于该类型
企业考虑采用 P/S（市销率）和 P/B（市净率）两个指标作为比较分析的价值比
33
率。
本次要约收购的对价将以现金支付，其中每股宝信汽车股票要约价格为 5.99
港元，按照总股本 2,557,311,429 股计算，对应宝信汽车 100%股权市值为 153.18
亿港元；按照 2015 年 12 月 4 日汇率折算，约合人民币 126.20 亿元。
根据目标公司管理层提供的 2015 年 1-9 月财务审阅报告以及 2014 年度财务
审计报告，目标公司 2015 年 9 月 30 日的净资产为 497,741.00 万元，最近一个完
整会计年度（2014 年）全年的销售收入为 3,072,343.20 万元。经过测算，本次交
易价格对应目标公司截至估值基准日的 P/B 为 2.54，P/S（最近一个完整会计年
度）为 0.41。
4、可比公司的选择
宝信汽车虽然是在中国香港的上市公司，但是其实际运营主体全部在中国大
陆，收入的来源和结算货币均为中国大陆和人民币，因此估值机构在做指标分析
时视同目标公司是一个在中国境内的非上市公司，从而选择中国 A 股资本市场
的可比上市公司进行比较。
由于在该方法的测算中估值机构给予目标公司的 P/B 和 P/S 等价值比率均来
自于中国 A 股的资本市场，而目标公司的股票本身并未在中国的资本市场流通，
在以中国的资本市场对其价值进行衡量时，其性质等同于任何一个非国内上市公
司，因此在上述前提下的估值应考虑流动性折扣。
通过分析初步筛选与目标公司业务相似的可比上市公司，对可比公司的具体
情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、主要目标市场、收入构成、
盈利能力、成长能力等。通过对这些可比公司的业务情况和财务情况的分析比较，
以选取具有可比性的可比公司。本次选取的可比上市公司如下：
序 2014 年汽车销售/贸
证券代码 证券名称 公司名称 主营业务
号 易及服务收入占比
从事品牌轿车及其配件销售、维
修、装潢、美容、信息咨询服务、
芜湖亚夏汽车股份
1 002607.SZ 亚夏汽车 品牌轿车二手车经销、驾驶员培 97.9%
有限公司
训、保险经纪服务、融资租赁、
典当等业务。
2 600327.SH 大东方 无锡商业大厦大东 百货业务以及汽车销售和多元 71.18%
34
方股份有限公司 化经营
国机汽车股份有限
3 600335.SH 国机汽车 汽车贸易综合服务 99.39%
公司
上海申华控股股份 汽车销售和汽车服务，以及新能
4 600653.SH 申华控股 62.65%
有限公司 源产业、房地产等投资。
自来水 、污水处理费 、垃圾处
浙江物产中大元通
5 000753.SZ 漳州发展 理费 、汽车 、贸易 、工程施 59.23%
集团股份有限公司
工 、房地产
汽车（含小轿车）按品牌授权经
营、农用机动运输车、摩托车及
庞大汽贸集团股份
6 601258.SH 庞大集团 配件销售；汽车租赁，建筑工程 96.29%
有限公司
机械及设备销售、租赁；二手车
经纪、融资租赁业务。
（数据来源：同花顺 iFinD）
5、可比公司价值比率的确定
经过筛选，各上市公司 P/B 和 P/S 的价值比率如下：
以 2015 年 9 月 30 日前 20 个交易日的平均价格作为市值（P）估算基础
对比公司 P/B 对比公司 P/S
代码 名称 “B”基于 2015 年 9 月 30 日净资 “S”基于最近一个完整会计年度
产数据 （2014 年）全年数据
002607.SZ 亚夏汽车 3.84 0.59
600327.SH 大东方 2.08 0.49
600335.SH 国机汽车 1.81 0.11
600653.SH 申华控股 5.13 1.46
000753.SZ 漳州发展 3.62 1.51
601258.SH 庞大集团 2.11 0.43
平均值 3.10 0.76
上述价值比率是基于在中国证券交易所二级流通市场的交易价值确定的，并
未考虑控股权溢价因素和流动性折扣因素，对于以上两项因素估值机构作如下考
虑：
（1）控制权溢价的确定
根据本次估值目的，广汇汽车拟通过全资控制的子公司香港广汇提出自愿性
附条件现金部分收购要约，收购目标公司不超过 75%股份。目标公司目前的实际
控制人杨爱华先生及其控制的宝信投资、瑞华环球已经承诺，将同意接受有关由
其拥有的全部宝信汽车股份的部分要约。截至本报告出具之日，宝信投资、瑞华
35
环球分别持有目标公司 1,242,224,000 股、127,920,000 股股份，占目标公司已发
行总股份的比例分别为 48.58%及 5.00%。因此，本次交易完成后，委托方将获
得目标公司控制权。一般在上市公司控制权转让的过程中，其转让价格往往会高
于非控制权转让的价格，超出的部分就是控制权溢价。根据行业研究数据统计，
一般控制权溢价的幅度为 10%-20%之间，综合考虑各因素后本次估值取值 15%。
（2）流动性折扣的确定
由于本次估值的标的公司是非中国境内的上市公司，其股权不可以在境内股
票交易市场上交易，这种不可流通性对以中国境内资本市场进行衡量的企业价值
是有影响的，因此需要在估值结论中考虑非流动性折扣的因素。
借鉴国际上研究缺乏流通性折扣率的有关方法，对于非上市公司股权不可流
通折扣率，估值机构可以从股权分置改革对价方式这一角度来估算。
为了估算从现实完全可流通股权到现实完全不可流通股权两者在价值上的
差异，估值机构分以下两个步骤进行：
（1）由完全不可流通股权到存在一定期限限制的“流通”股权之间的缺乏
流通性折扣率 ξ1 。
（2）由存在一定期限限制流通股权到完全流通之间的缺乏流通性折扣率 ξ2。
完全流通股权与存在一定期限限制流通股权相比，两者之间的差异仅为一个
可流通的时间限制，因此估值机构可采用金融衍生品中的对冲交易手段并进行相
关定价以作为缺乏流通性折扣的估算模式，也即限制流通股股东采用对冲策略，
在持有限制流通股股权的同时还拥有一个与限制期限长度相同的股票看跌期权，
并且限制期期满后执行价格与现实股票转让价格一致，则可以认为非流通股股权
完全可以对冲由于上述限制可能产生的股权价值损失风险，因此该看跌期权价值
代表限制流通股价值与完全流通股价值之间的差异。需要注意的是，这里的看跌
期权实际应该是美式期权，但由于美式期权估算比较复杂，因此估值机构在这里
以欧式期权替代。另外，估值机构这里所采用的期权为一般的普通看跌期权。
（3）由完全不可流通到完全流通的折扣率 ξ3。
由完全不可流通股权到一定期限的限制流通股权之间的缺乏流通性折扣率
36
ξ1，由一定期限限制流通股权到完全流通之间的缺乏流通性折扣率 ξ2，因此由
不可流通的折扣率到完全流通的折扣率 ξ3 为：
ξ3=1-（1-ξ1） （1-ξ2）
下表给出了采用股权分置改革方式估算的分行业的缺乏流动性折扣率的数
据。
样本 缺少流动折扣率 缺少流动折扣率 缺少流动折扣率
序号 样本点分类行业
数量 ξ1 平均值（%） ξ2 平均值（%） ξ3 平均值（%）
1 采掘业 18 14 14.19 26.39
2 传播与文化产业 7 16.89 14.07 28.62
电力、煤气及水的生产和供应
3 52 14.84 14.01 26.79
业
4 房地产业 46 17.89 15.15 30.22
5 建筑业 23 16.3 14.65 28.61
6 交通运输、仓储业 50 13.58 14.04 25.78
7 金融、保险业 11 10.65 16.62 25.56
8 农、林、牧、渔业 24 15.27 15.53 28.47
9 批发和零售贸易 63 18.28 13.32 29.16
10 社会服务业 30 14.94 14.49 27.29
11 信息技术业 60 17.47 13.37 28.41
12 制造业-电子 39 16.71 14.54 28.78
13 制造业-纺织、服装、皮毛 45 16.38 16.1 29.77
14 制造业-机械、设备、仪表 163 17.52 5.05 13.77
15 制造业-金属、非金属 92 16.35 14.84 28.78
16 制造业-木材、家具 3 15.63 11.66 25.46
17 制造业-其他制造业 13 18.01 12.4 28.1
制造业-石油、化学、塑胶、塑
18 116 19.68 14.98 31.65
料
19 制造业-食品、饮料 46 15.05 14.53 27.41
20 制造业-医药、生物制品 65 16.6 13.46 27.83
21 制造业-造纸、印刷 19 21.93 14.15 32.92
22 综合类 51 18.42 13.51 29.46
23 全部整体 1036 16.94 14.42 28.92
根据上表批发和零售贸易业的 ξ2 为 13.32%。
ξ3=1-（1-ξ1） （1-ξ2）=1-（1-18.28%） （1-13.32%）=29.16%
经过上述调整，各企业调整后的价值比率如下：
37
以 2015 年 9 月 30 日前 20 个交易日的平均价格作为市值（P）估算基础 备注
对比公司 P/S
对比公司 P/B
“S”基于最近一个完整
代码 名称 “B”基于 2015 年 9
会计年度（2014 年）全
月 30 日净资产数据
年数据
002607.SZ 亚夏汽车 3.13 0.48
600327.SH 大东方 1.69 0.40
已调整了控股权溢
600335.SH 国机汽车 1.48 0.09
价和流动性折扣因
600653.SH 申华控股 4.18 1.19
素
000753.SZ 漳州发展 2.95 1.23
601258.SH 庞大集团 1.72 0.35
平均值 2.52 0.62
6、可比公司和目标公司财务数据比对
考虑到可选取公开信息数据的完整性，本次选取最近一个完整年度（2014
年全年）作为财务数据比对的基础。
指标内容 目标公司 大东方 国机汽车 申华控股 漳州发展 庞大集团 亚夏汽车
总资产（万元） 1,977,628.70 456,859.58 3,453,047.71 803,564.88 401,588.26 6,774,577.68 340,851.06
资产负债率(%) 73.96 64.36 84.51 71.45 58.18 81.90 75.23
三费占营业收入
7.19 9.80 1.85 7.02 9.78 10.00 6.08
比(%)
存货周转率 9.22 7.75 5.90 5.87 2.10 5.27 6.25
汽车板块平均销
9.1 8.86 3.53 0.74 6.48 7.82 3.83
售毛利率(%)
从上述数据可以看出，尽管可比公司与目标公司处于同一个行业，但由于产
品结构、主要经营场所、经营团队、财务状况等方面都存在个性化差异，因此相
关可比公司的价值比率水平仅能提供一定的参考性意见。
7、市场法分析结论
将可比公司基准日时的 P/B 和 P/S 指标经过控股权溢价因素和流动性折扣因
素调整后，其图形如下：
38
本次交易价格所对应的目标公司上述指标分别为 P/B=2.54，P/S=0.41，经过
比对该价格对应的估值指标均处在可比公司的倍数参考区间之内，可以认为该倍
数相对公允的反应了宝信汽车在基准日时的价值。
8、基于目标公司股价走势的定价合理性分析
目标公司是一家在中国香港上市的企业，其自身在股票交易市场有交易价
格，但股票的价格除了受企业自身基本面的影响外还会受到宏观经济因素、政策
因素、市场心理因素等影响，因此股票价格一般会围绕着企业价值在一定的周期
内产生波动，短期的股票交易价格并不能全面反映一个企业的真实价值。
考虑到本次交易是一个企业控股权的收购行为，属于中长期的战略投资，而
非并且也无法在股票二级市场进行的短期投资，因此选用上市公司自身近三年的
39
平均数据作为一个价格合理性的分析。
图线显示，宝信汽车近三年的股价围绕着平均交易价格 5.32 港元进行波动，
最高值为 8.64 港元，最低值为 2.29 港元。考虑到控股权溢价因素（本次取值 15%）
后，平均价格为 6.12 港元，和本次交易价格每股 5.99 港元的差异率为 2%，因此
本次交易价格具有一定的合理性。
9、估值结论分析
考虑到本次公开要约收购的过程中，可以获得的相关财务数据信息非常有
限，因此本次估值通过市场法的可比上市公司指标对交易价格进行了分析，并且
也比较了目标公司近三年股价走势，综合上述情况，估值机构认为，本次交易的
收购价格（即 5.99 港元）基本合理，能够较为公允的反映目标公司的价值，同
时也充分考虑了目标公司的市场价格，不存在损害广汇汽车及其股东利益的情
况。
四、董事会及独立董事对本次交易定价的意见
（一）董事会意见
1、本次估值机构具备独立性
本次交易的估值机构具有证券业务资格。除业务关系外，估值机构及经办人
员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实
的和预期的利害关系。估值机构具有独立性。
40
2、本次估值假设前提合理
估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合目标公司的实际情况，估值假
设前提具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
本次估值目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构实际估值的资产
范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程
序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资
产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、准确。
估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
4、本次定价具备公允性
本次要约价格的确定因素包括目标公司资产质量、盈利能力、市值、品牌和
渠道价值，以及收购完成后广汇汽车与宝信汽车在区域、品牌、业务上的协同效
应等。本次交易估值价值分析原理、选取的可比公司和价值比率等重要估值参数
符合标的资产实际情况，估值依据及估值结论合理，本次交易定价公允，不存在
损害上市公司及其股东利益的情形。
（二）独立董事意见
本公司独立董事对本次交易定价及相关估值事项发表的独立意见如下：
公司聘请的估值机构具有证券业务资格，选聘程序合规，估值机构及经办人
员与公司、交易对方、目标公司无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关
当事方不存在偏见，估值机构具有充分的独立性。公司本次重大资产购买涉及估
值报告的估值假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例
或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。公司本次重大资
产购买涉及估值报告的估值价值分析原理、选取的可比公司和价值比率等重要参
数符合目标公司实际情况，估值依据及估值结论合理，估值方法与估值目的相关
性一致。本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次重
大资产购买有利于增强公司的竞争能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司
41
和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
五、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响分析
本公司目前尚未完成对目标公司的收购，难以获得目标公司按照中国企业会
计准则编制的详细财务资料并进行审计，亦无法编制备考合并财务报告，因此尚
无法分析本次交易对公司财务的准确影响。本次交易将有助于本公司进行品牌和
区域布局，并借此发展融资租赁等汽车金融业务。
六、本次交易对上市公司主营业务和公司治理机制的影响分
析
（一）对上市公司主营业务的影响
1、资源共享，发挥协同效应
中高端品牌汽车在我国拥有大量的市场需求基础，广汇汽车近年来亦策略性
地专注于中高端乘用车品牌的发展，并且在中国主流的中高端乘用车品牌经销市
场中赢得了相当可观的市场份额。高端品牌具有较强的客户粘性及盈利潜力，但
受限于历史期主要厂商政策原因和发展战略侧重，公司目前的高端品牌汽车布局
仍主要集中在奥迪、奔驰、进口大众等品牌领域，对宝马、捷豹路虎、玛莎拉蒂、
法拉利等高端品牌布局则处于相对欠缺，相关客户基础较为薄弱。
本次交易目标公司宝信汽车主要从事宝马、捷豹路虎、玛莎拉蒂等高端品牌
的乘用车销售，是国内领先的高端品牌乘用车经销企业和最大的宝马品牌经销
商，其经销高端品牌结构与广汇汽车存在较强互补性。通过本次交易，上市公司
将获得在高端乘用车经销服务品牌方面的良好资源，有助于公司进一步优化公司
品牌结构，更好的满足客户需求。
本次交易目标公司的服务网点主要分布在长三角、东北及华东、华北等广大
东部地区，与广汇汽车主要集中于中西部地区的网点分布亦形成了良好的互补关
系。通过本次交易，上市公司将获得网点区域布局方面的良好资源，有助于完善
公司经销服务网络布局，将融资租赁、二手车交易等汽车后市场产业链优势业务
进一步延伸至经济发达的东部地区，使“广汇”汽车品牌覆盖全国。
42
2、强化产业整合，推动公司战略规划实施
由于汽车经销网点的位置区域、品牌授权都存在一定的稀缺性，而且其客户
积累和市场的培育也需要较长的时间，因此大型汽车经销商除部分新建项目以
外，需要依赖并购方式实现经销网络的扩张。
面对乘用车经销服务行业面临市场全面整合的重要历史时期，广汇汽车作为
国内领先的乘用车经销服务集团，更需要抓住有利时机开展产业整合，从而更好
的提高公司综合实力。本次收购宝信汽车是公司通过并购方式进行业务拓展的重
要举措，符合公司产业整合的战略目的。通过本次交易，上市公司将得以进一步
优化公司品牌结构，完善公司的全国性经销服务网络布局，并将现有的现代化经
营管理体系和融资租赁等先进的经销服务模式全面推广至宝信汽车既有网点，从
而更好的发挥协同效应，保持广汇汽车在乘用车经销服务领域的领先地位。本次
交易完成后，上市公司将更有效的占领市场、扩张营销网络、巩固市场地位。
（二）对治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有关法
律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营
的经营机制。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。广汇汽车在本次交易完成
前后的控股股东均为广汇集团，控股权未发生变化。为了更加完善公司治理结构，
公司拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实
履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接
干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护
广大中小股东的合法权益。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等
的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规
43
和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和
途径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，
切实保障股东的知情权和参与权。公司将完善《关联交易制度》，严格规范本公
司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
3、董事与董事会
董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生，按照《公司章程》、
《董事会议事规则》等制度规定履行职责，在职权范围内行使经营决策权，并负
责内部控制制度的建立健全和有效实施。独立董事工作制度的完善和执行将严格
遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
4、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》
的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司
董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护
公司及股东的合法权益。
5、信息披露
本次交易完成后，公司将继续依照证监会、交易所相关信息披露的相关法规，
严格按照《公司章程》、《信息披露管理制度》等规定进行信息披露工作，主动、
及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并
保证所有股东有平等的机会获取信息。
综上所述，独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持和完善健全有
效的法人治理结构。
七、本次交易是否构成关联交易核查
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。因此，
本次交易不构成关联交易。
44
八、独立财务顾问内核意见和结论性意见
（一）西南证券内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序
西南证券内核小组按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司重大
资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，对广汇汽车重大资产购买的资格、
条件等相关要素实施了必要的内部审核程序。如下图：
申报材料进入内核程序后，按如下程序进行四级复核：
（1）财务顾问主办人实施第一级复核。第一级复核应主要采用现场复核的
方式进行，复核人应对尽职调查的情况及工作底稿进行全面复核，以确保项目的
所有重大问题能够及早地发现并得以妥善解决。
（2）部门复核小组实施第二级复核。二级复核人应在收到复核材料后五日
内完成复核，对于二级复核中提出的问题，原则上项目小组应在两日内作出相应
的解释或补充尽职调查。二级复核人在收到项目小组的解释及补充尽职调查资料
后一日内形成书面复核意见，对项目的可行性及是否同意报上一级复核明确发表
意见。
（3）西南证券项目管理部实施第三级复核。三级复核人应在收到复核材料
后五日内完成。对于三级复核中提出的问题，原则上项目小组应在两日内作出相
45
应的解释或补充尽职调查。三级复核人在收到项目小组对复核意见的解释及补充
尽职调查资料一个工作日内，对项目的可行性及是否同意报上一级复核表明意
见。
（4）西南证券内核委员会实施第四级复核。内核委员会委员包括公司分管
领导、投资银行事业部总经理、项目管理部负责人、资本市场部负责人、各业务
部门负责人、其它投资银行资深专业人士和公司外部专业人士。内核委员会通过
内核会议履行职责。在内核会议上，内核委员会成员依据《内核委员会工作规则》
独立发表意见并享有表决权。
2、西南证券内核意见
本独立财务顾问内核委员会成员在仔细审阅了广汇汽车资产购买重组申报
材料的基础上，召开了集体审议会议，根据中国证监会《上市公司重大资产重组
管理办法》的有关规定，就以下方面的内容进行了认真的评审并发表意见：
（1）针对《重组办法》等法律法规的规定，内核委员会认为广汇汽车符合
重大资产重组的基本条件。
（2）根据对本次上交易标的资产所处行业状况、经营状况和发展前景的分
析，内核委员会认为标的资产经营状况较为良好，具有一定的竞争优势，运作规
范，具有较好的发展前景，有助于上市公司做大做强，提高公司的市场竞争能力，
实现公司可持续发展。
（3）项目组在尽职调查的基础上，通过对上市公司及标的资产所处行业情
况、经营现状、发展前景的客观分析，提出了适合广汇汽车购买资产的具体方案，
具有可操作性。
（二）中信建投内部审核程序及内核意见
1、中信建投内核程序简介
根据《财务顾问业务指引》以及中国证监会的相关要求，中信建投内核工作
小组组织专人对本报告书和信息披露文件进行了审核。根据《中信建投证券股份
有限公司投资银行部境内投资银行业务内核管理办法》及《财务顾问业务内核工
46
作细则》，境内投资银行业务质量控制及内核工作由内核小组和内核工作小组负
责实施，其中内核小组为公司层面负责做出最终内核意见的决策机构。中信建投
具体内核程序如下：
（1）项目小组提出内核申请并建立内核工作小组
项目完成立项程序后，向投资银行部项目执行与质量控制委员会申请委派内
核人员并组建内核工作小组，投资银行部项目执行与质量控制委员会亦可根据项
目进展直接委派内核人员。
（2）项目小组提交相关文件
项目方案首次公告前，项目组需在相关文件提交上市公司董事会审议前10
个自然日（不少于8个工作日）将相关方案及公告文件提交内核工作小组审核。
（3）初审会
在内核工作小组无进一步审核意见的情况下，由投资银行部项目执行与质量
控制委员会组织召开项目初审会，投资银行部项目执行与质量控制委员会负责
人、内核工作小组成员、投资银行部项目执行与质量控制委员会模型审核组成员、
项目主办人、项目组成员须共同参与会议，内核小组成员可列席会议。
与会各方应在初审会上就项目基本情况及审核中关注的重点问题进行讨论；
会议结束后，投资银行部项目执行与质量控制委员会负责人、投资银行部项目执
行与质量控制委员会模型审核组负责人、内核工作小组成员、项目主办人应就是
否同意项目方案共同进行匿名表决，表决程序由投资银行部项目执行与质量控制
委员会统一协调，表决结果将作为项目初审意见留存，并将提交给内核小组作为
参考。项目组根据初审表决结果可自行决定继续提交内核小组会议审议或整改完
成后申请重新召开初审会进行表决。
（4） 内核小组审议
内核小组为公司层面负责做出最终内核意见的决策机构。上市公司重大资产
重组和上市公司要约收购项目，由投资银行部项目执行与质量控制委员会召集内
核小组会议，提出会议申请时需附上初审会表决结果。内核工作小组需在项目审
47
核完成后出具项目审核报告，并在召开内核小组会议前至少一个工作日将项目审
核报告提交内核小组，并在内核小组会议上就审核情况进行汇报。
（5）出具内核意见
内核小组根据审议决定起草内核意见，请中信建投法律部审查同意后，报内
核小组成员签字并加盖公章。
2、中信建投内核意见
中信建投内核工作小组在仔细审阅了广汇汽车本次重大资产重组申报文件
的基础上，召开了集体审议会议，对本次重大资产重组的发表内核意见如下：
广汇汽车服务股份公司符合重大资产重组的基本条件，《广汇汽车服务股份
公司重大资产购买报告书》和其他信息披露文件真实、准确、完整，中信建投内
核工作小组同意就《广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书》出具《独立财
务顾问报告》。
（三）结论性意见
综上所述，本次交易的独立财务顾问西南证券、中信建投认为：
本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有
关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要
的信息披露。本次交易已经广汇汽车第六届董事会第五次会议审议通过，独立董
事为本次交易事项出具了独立意见。本次交易是以公开市场要约方式进行收购，
交易价格客观、公允。本次交易有利于增强公司的核心竞争力，有利于提高公司
的可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。
对本次交易可能存在的风险，广汇汽车已经作了充分详实的披露，有助于全体股
东和投资者对本次交易的客观评判。
48
第五节 其他重大事项
一、资金占用和关联担保
广汇汽车本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，且不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、连续停牌前公司股票价格的波动情况
本公司股票自 2015 年 9 月 14 日起因筹划重大事项停牌，停牌前最后一个交
易日（2015 年 9 月 11 日）本公司股票收盘价为 17.46 元，之前第 21 个交易日（2015
年 8 月 12 日）本公司股票收盘价为 18.20 元，该 20 个交易日内本公司股票收盘
价累计涨跌幅为-4.07%，同期上证综合指数累计涨跌幅为-17.65%，中证全指零
售指数累计涨跌幅为-19.29%。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同
行业板块因素影响，本公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过
20%，不存在异常波动情况。
三、对相关人员买卖公司股票情况的自查
1、自查期间内，相关方买卖公司股票交易的自查情况
广汇汽车对本次交易各方和相关中介机构中知悉本次交易信息的自然人及
其直系亲属（以下简称“相关人员”）在广汇汽车股票因本次重大资产重组停牌
前 6 个月至本次重大资产重组停牌日期间（2015 年 3 月 14 至 2015 年 9 月 14 日）
买卖广汇汽车股票的情况进行了自查，根据自查结果及中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司出具的持股及买卖变动证明，上述相关人员中在自查期间买卖
本公司股票的情况如下：
（1）广汇汽车董事及总裁蒙志鹏先生的配偶洪音，于 2015 年 3 月 19 日卖
出 3,000 股、于 2015 年 6 月 25 日买入 11,000 股、于 2015 年 6 月 26 日买入 12,100
股、于 2015 年 7 月 3 日卖出 23,100 股，目前未持有广汇汽车股票。
（2）广汇汽车董事及总裁蒙志鹏先生的女儿蒙洪晓萱，于 2015 年 3 月 24
49
日卖出 3,000 股、于 2015 年 3 月 25 日卖出 1,500 股、于 2015 年 3 月 31 日卖出
1,500 股、于 2015 年 6 月 26 日买入 3,400 股、于 2015 年 7 月 3 日卖出 3,400 股，
目前未持有广汇汽车股票。
（3）广汇汽车监事侯灵昌先生的配偶陆维娜，于 2015 年 6 月 29 日买入 1,000
股、于 2015 年 6 月 30 日卖出 1,000 股、于 2015 年 7 月 1 日买入 6,000 股、于
2015 年 7 月 14 日买入 3,000 股并卖出 3,000 股、于 2015 年 7 月 15 日卖出 6,000
股，目前未持有广汇汽车股票。
除上述人员以外，相关人员及机构在自查期间没有通过证券交易所买卖广汇
汽车股票的行为。
2、相关方自查期间买卖公司股票交易的说明
经上市公司自查：
（1）蒙志鹏先生自 2015 年 6 月 30 日起担任广汇汽车的控股股东广汇集团
的董事，自 2015 年 7 月 16 日起担任广汇汽车的董事及总裁。蒙志鹏先生的配偶
洪音及女儿蒙洪晓萱在广汇汽车股票停牌之日之前 6 个月至本次重大资产重组
停牌日期间关于广汇汽车股票的买卖行为，均是在蒙志鹏先生担任广汇汽车的董
事及总裁前发生；在蒙志鹏先生担任广汇汽车的董事及总裁后，其本人及其直系
亲属不存在买卖公司股票的行为。
在蒙志鹏先生担任广汇汽车的董事及总裁前，从未知悉或者探知任何有关本
次交易的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买
卖广汇汽车股票的建议，亦未向包括配偶洪音及女儿蒙洪晓萱在内的任何人提出
任何相关的内幕信息。蒙志鹏先生的配偶洪音及女儿蒙洪晓萱未从蒙志鹏先生或
其他任何其他方处获得相关事项的内幕信息，其买卖广汇汽车股票的行为系洪音
及蒙洪晓萱本人基于对股票二级市场行情的独立判断，根据市场公开信息及个人
判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（2）侯灵昌先生为广汇汽车第六届监事会成员。在 2015 年 7 月 16 日公司
第六届监事会任期开始之前，侯灵昌先生从未知悉或者探知任何有关本次交易的
内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖广汇汽
车股票的建议，亦未向包括配偶陆维娜在内的任何人提出任何相关的内幕信息。
50
侯灵昌先生的配偶陆维娜未从侯灵昌先生或其他任何其他方处获得相关事项的
内幕信息，其买卖广汇汽车股票的行为系陆维娜本人基于对股票二级市场行情的
独立判断，根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息
进行交易的情形。
综上，上述人员买卖公司股票行为系基于其自身对二级市场的判断而进行的
操作，不存在利用内幕信息进行交易的情况。上述买卖公司股票的行为不构成内
幕交易，系独立的个人行为，与本次重组并无关联关系。
四、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
本次交易前 12 个月内，本公司发生的资产交易及其与本次交易的关系情况
如下：
1、美罗药业已其拥有的除可供出售金融资产外的全部资产和负债作为置出
资产与广汇集团等 7 位交易对方拥有的广汇有限 100%股权的等值部分进行置
换，置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由美罗药业依据广汇有限全体
股东各自持有的广汇有限股份比例向其发行股份购买。
2014 年 12 月 5 日，美罗药业召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《美
罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》及相关议案，独立董事发表了独立意见。根据东洲评估出具的《企
业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2014]第 0999183 号）评估结论，置入资
产广汇有限截至评估基准日评估后净资产价值为 242.70 亿元，以上述评估价值
为基础并扣除评估基准日后广汇有限用于利润分配金额 69,275.00 万元，经交易
各方协商确定，本次交易广汇有限 100%股权作价为 2,357,725.00 万元。置入资
产作价超过置出资产作价的差额部分，由美罗药业依据广汇有限全体股东各自持
有的广汇有限股份比例向其发行股份购买。同时，上市公司使用配套募集资金
218,200.00 万元用于收购汇通信诚租赁有限公司 16.67%的股权，公司对汇通信诚
的持股比例由 83.33%升至 100%。2014 年 12 月 22 日，本次交易的具体方案经
上市公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过。
2015 年 6 月 4 日，美罗药业取得了中国证监会出具的《关于核准美罗药业
51
股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限公司等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1123 号）。
2、除上述事项外，广汇有限及其子公司为实现在各区域和品牌的扩张,在最
近 12 个月内主要的收购事项合计金额为 193,468.14 万元，具体事项如下：
（1）江西运通汽车技术服务有限公司 100%股权，包括江西运通汽车技术
服务有限公司及其直接或者间接控制的上饶新运通汽车技术服务有限公司等 40
家全资或者控股子公司和江西佳和佳汽车保险销售服务有限责任公司 25%的股
权；
（2）徐州沪彭雅迪汽车销售服务有限公司、徐州沪彭众达汽车销售服务有
限公司及徐州沪彭荣盛汽车销售服务有限公司 100%股权；
（3）安徽奥祥汽车销售服务有限公司、合肥欧亚汽车服务有限公司及六安
奥通汽车销售服务有限公司 100%股权；
（4）北京寰宇恒通汽车有限公司 95%股权；
（5）云南云汽汽车销售服务有限公司、云南迪瑞汽车贸易有限公司及云南
一汽工贸汽车销售服务有限公司 100%股权；
（6）新疆永泰祥车业贸易有限责任公司及乌鲁木齐捷众汽车贸易有限责任
公司 100%股权；
（7）宁夏众立升汽车销售服务有限公司、宁夏奥立升诺得汽车销售服务有
限公司、宁夏和源汽车销售服务有限公司、宁夏金达康汽车销售服务有限公司、
宁夏金富源汽车销售服务有限公司及宁夏和众进口汽车销售服务有限公司
100%股权；
（8）四川达州蓉源汽车销售服务有限公司 52%股权；
（9）蚌埠市华诚轿车销售服务有限公司 100%股权；
（10）河北联润美迪汽车贸易有限公司 100%股权；
（11）新疆新旭汽车贸易有限公司 100%股权；
52
（12）内蒙古奥捷汽车销售有限公司、内蒙古新奥捷汽车销售服务有限公司、
内蒙古奥捷之星汽车销售服务有限公司 100%股权；
（13）潍坊玄武丰田汽车销售服务有限公司、寿光玄武丰田汽车销售服务有
限公司、潍坊市鑫达汽车贸易有限公司、安丘广利汽车贸易有限公司 100%股权；
（14）青农集团青海三江源汽车贸易有限公司、北京寰宇恒通旧机动车经纪
有限公司 100%股权；
（15）贵州华跃汽车贸易服务有限公司、贵州华通华特汽车贸易服务有限公
司、贵州华通众源汽车贸易服务有限公司等 13 家公司 100%股权；
（16）宁夏怡海汽车销售服务有限公司 100%股权。
3、除上述事项外，广汇有限及其子公司在最近 12 个月内出售了河北众坛汽
车贸易有限公司 100%股权，处置价款为 1,990.42 万元。
五、股利分配情况
（一）上市公司现有的股利分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相
关规定，公司 2013 年 4 月 11 日第五届董事会第四次会议审议通过了修订公司章
程相关分红条款的议案；2013 年 6 月 25 日，公司召开 2012 年年度股东大会，
审议通过了修订后的《公司章程》。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关
规定，公司 2014 年 12 月 5 日第五届董事会第八次会议审议通过了修订公司章程
相关分红条款的议案；公司 2014 年 12 月 22 日召开的 2014 年第一次临时股东大
会审议通过了修订公司章程相关分红条款的议案。修订后的公司分红政策主要内
容如下：
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股
利，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上按年进行利润分配，也可
53
根据实际盈利情况进行中期利润分配。存在股东违规占用公司资金情况的，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、公司利润分配的决策程序和机制
（1）董事会根据公司的盈利情况、资金需求制定利润分配预案；制订利润
分配等具体方案时应认真研究和论证利润分配的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；公司当年盈利但董
事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行
现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发
表独立意见。
（2）董事会审议通过的利润分配方案应提交公司股东大会审议，股东大会
对利润分配具体方案进行审议时，应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等
渠道，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。
（3）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经
营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股
东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说
明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的规定；利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后
提交股东大会审议批准；对现金分红政策进行调整或者变更的，须以股东大会特
别决议审议批准。
（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、现金分红的条件和具体比例
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，在不影响公司正常经营的
基础上以及在公司当年盈利且累计未分配利润为正值的情况下，最近三年以现金
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
54
政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
本次重大资产重组完成后，宝信汽车将成为上市公司控股子公司，其股利分
配政策将参照上市公司股利分配政策执行。公司将根据中国证监会、上海证券交
易所及相关法律法规的要求，不断完善公司利润分配制度。
（二）上市公司最近三年利润分配情况
1、最近三年的利润分配方案
（1）2015 年中期利润分配方案
公司以总股本 3,666,933,785 为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东
每 10 股转增 5 股，共计转增 1,833,466,893 股，转增后公司总股本将增加至
5,500,400,678 股，本次分配不送红股、不进行现金分红。
（2）2014 年利润分配方案
2014 年末，公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金正在审
核过程中；考虑到公司海外市场投资需要资金支持等原因，公司 2014 年度不进
行利润分配，也不以资本公积金转增股本。
（3）2013 年利润分配方案
公司以总股本 350,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.4521 元人民
币（含税），共计分配现金股利 15,823,500.00 元。
（4）2012 年利润分配方案
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公司以总股本 350,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.3971 元人民
币（含税），共计分配现金股利 13,898,500.00 元。
2、最近三年的现金分红情况
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的业务发展，最近三年现金分红
情况如下：
单位：元
分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市
分红年度 现金分红金额（含税）
于上市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比率
2014 - 33,835,490.44 0.00%
2013 15,823,500.00 52,738,771.81 30.00%
2012 13,898,500.00 46,324,125.71 30.00%
合计 29,722,000.00 132,898,387.96 -
最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 67.09%
注：本表所列“分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润”的数据取自相应年度的
审计报告。
六、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的精神和中国证监会《重组办法》的规定，公司在本次交易过程中采取
了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信
息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）聘请中介机构出具专业意见
本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，并且已聘请具
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有相关证券业务资格的估值机构出具估值报告；公司管理层编制了目标公司及其
子公司 2013 年度、2014 年度及截至 2015 年 9 月 30 日止九个月会计期间根据香
港财务报告准则编制的财务报表中所披露的主要会计政策与财政部颁布的《企业
会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以
及其他相关规定之间的差异情况的说明及差异情况表，并委托安永华明会计师事
务所（特殊普通合伙）对差异情况的说明及差异情况表执行了有限保证的鉴证业
务并出具鉴证报告。本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问根据相关法律法规要
求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）提供股东大会网络投票平台
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司的独立董事均已就本
次交易相关事项发表了独立意见。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过网络
进行投票表决。
（四）本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易不涉及发行股份，不存在摊薄当期每股收益的情况。
本次交易完成后，上市公司品牌结构和经销服务网络布局将得到进一步完
善，有利于巩固和保持广汇汽车在乘用车经销服务领域的领先地位。
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易
的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信
息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判
断的有关本次交易的信息。
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第六节 备查文件
一、备查文件
1、广汇汽车关于本次交易的董事会决议；
2、广汇汽车关于本次交易的独立董事意见；
3、广汇汽车关于本次交易的监事会决议；
4、广汇汽车、香港广汇、宝信汽车就本次交易根据《收购守则》第3.5条等
香港相关法律的规定刊发的有关要约收购的公告；
5、广汇汽车、香港广汇与杨爱华先生、宝信投资、瑞华环球签署的《不可
撤销承诺协议》；
6、广汇汽车、香港广汇与杨爱华先生、宝信投资、瑞华环球签署的《不竞
争契约》；
7、广汇集团与宝信汽车签署的《不可撤销承诺》；
8、广汇汽车与宝信汽车签署的《诚意金协议》；
9、目标公司根据香港会计准则编制的的宝信汽车2013年、2014年度及2015
年1-9月的财务报表，安永会计师事务所出具的宝信汽车2013年、2014年的审计
报告、2015年1-9月的审阅报告及翻译件；
10、广汇汽车服务股份公司编制的目标公司2013年、2014年、2015年1-9月
会计政策差异情况的说明及差异情况表，及安永华明出具的目标公司2013年、
2014年、2015年1-9月会计政策差异的《鉴证报告》（安永华明(2015)专字第
60885384_B01号）；
11、东洲评估出具的估值报告；
12、海问律师出具的法律意见书；
13、Walkers律师事务所就目标公司、宝信投资、瑞华环球、创怡投资、宝
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捷投资出具的《法律意见书》；
14、西南证券、中信建投证券出具的独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产购买完成前的每周一至周五上
午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、广汇汽车服务股份公司
联系地址：上海市浦东新区张东路 1388 号 19 幢
电话：021-61690533
传真：021-61341259
联系人：王本
2、西南证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层
电话：010-57631234
传真：010-88091826
联系人：汪子文、朱正贵、石昌浩
3、中信建投证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2203 室
电话：021-68801564
传真：021-68801551
联系人：潘锋、艾华、李华筠、范璐、廖玲
4、指定信息披露报刊：《上海证券报》、《中国证券报》
5、指定信息披露网址：www.sse.com.cn
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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司关
于广汇汽车服务股份公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：
汪子文 朱正贵
项目协办人：
石昌浩
内核负责人：
王惠云
投资银行业务部门负责人：
徐鸣镝
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司
2015 年 12 月 11 日
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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司关
于广汇汽车服务股份公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：
潘峰 艾华
项目协办人：
李华筠
内核负责人：
相晖
投资银行业务部门负责人：
刘乃生
法定代表人（授权代表）：
王常青
中信建投证券股份有限公司
2015 年 12 月 11 日
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