广汇汽车服务股份公司独立董事

           关于公司重大资产购买相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《广汇汽车服务
股份公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，本人作为广汇汽车服务股份公司
（以下简称“公司”、 “本公司”或“广汇汽车”）的独立董事，在认真审议本次重大资
产购买方案、相关协议及相关议案后，基于个人独立判断，对公司2015年12月11日
召开的第六届董事会第五次会议审议的相关议案涉及的事项发表如下独立意见：



    一、 公司拟在先决条件获得满足或豁免的前提下，通过其注册在香港的间接全
资子公司广汇汽车服务（香港）有限公司（即要约人）（以下简称“广汇汽车（香
港）”），以自愿性附条件现金部分收购的方式，向于香港联合交易所有限公司（以
下简称“香港联交所”）主板上市的宝信汽车集团有限公司（以下简称“目标公司”或
“宝信集团”）的合资格股东收购最多1,917,983,571股股份（占要约公告刊发日期宝
信集团已发行股份的75%）或更多数目的股份（占要约公告项下的最后截止日宝信
集团已发行股份（包括于要约公告刊发日或之后及于最后截止日或之前已交付购股
权有效行使通知的任何股份）的75%）（以下简称“部分要约”），并向宝信集团的
购股权持有人作出适当要约，以注销最多11,662,500股未获行使的购股权（占要约
公告刊发日期宝信集团全部未行使购股权的75%）（以下简称“购股权要约”，其与
部分要约合称为“本次重大资产购买”或“本次交易”或“本次要约”）。本次交易完成
后，公司将维持宝信集团在香港联交所的上市地位。本次交易的对价将以现金支付，
其中部分要约的要约价格为每股股份5.99港元，购股权要约的要约价格为每份购股
权0.266港元。本次交易的交易对方与本公司及本公司的实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交
易。

    二、 本次重大资产购买所涉及的相关议案经公司第六届董事会第五次会议审
议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利
益的情形。

    三、 本次交易方案及交易各方就本次重大资产购买签署的各项协议均符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，交易方案具
备可操作性。

    四、 公司聘请的估值机构具有证券业务资格，选聘程序合规，估值机构及经办
人员与公司、交易对方、目标公司无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关
当事方不存在偏见，估值机构具有充分的独立性。

    五、 公司本次重大资产购买涉及估值报告的估值假设前提能按照国家有关法
规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假
设前提具有合理性。

    六、 公司本次重大资产购买涉及估值报告的估值价值分析原理、选取的可比公
司和价值比率等重要参数符合目标公司实际情况，估值依据及估值结论合理，估值
方法与估值目的相关性一致。本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东利
益的情形。

    七、 本次重大资产购买有利于增强公司的竞争能力，有利于公司的长远持续发
展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

    综上，本次重大资产购买的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规
范性文件的规定。我们同意本次重大资产购买的相关议案并同意董事会将与本次重
大资产购买相关的议案提交公司股东大会审议。




                                                               独立董事：

                                                  沈进军、程晓鸣、靳庆鲁

                                                     2015 年   12 月 11 日