（证券代码：600297）
广汇汽车服务股份公司
2015 年第六次临时股东大会
会议材料
二○一五年十二月二十八日
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目 录
广汇汽车服务股份公司 2015 年第六次临时股东大会会议须知............................. 3
广汇汽车服务股份公司 2015 年第六次临时股东大会会议议程 ..............5
1、《关于公司重大资产购买方案的议案》 ...............................7
2、《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》 .............8
3、《关于<广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议
案》...............................................................9
4、《关于发出附条件的要约公告的议案》 ..............................10
5、《关于签订<不可撤销承诺协议>的议案》 ............................11
6、《关于签订<不竞争契约>的议案》 ..................................12
7、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》 .............................................13
8、《关于本次重大资产购买事项不构成关联交易的议案》 ................14
9、《关于批准公司本次重大资产购买事项有关估值报告的议案》 ..........15
10、《关于宝信汽车集团有限公司会计政策差异情况说明的议案》 .........16
11、《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的
相关性以及交易定价的公允性的议案》 ................................17
12、《关于提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次重大资产
购买相关事宜的议案》 ..............................................19
13、《关于更换公司独立董事的议案》 .................................21
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2015 年第六次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保广汇汽车服务股份公司 2015 年第六次临时
股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》
等法律、法规和《公司章程》的规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股
东大会的全体人员遵照执行。
一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，股东签
到时 应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示法人股东营业执照复印件、
法人股东股票账户卡；授权代理人出席会议的，还应出示法人股东授权委托书
原 件、出席人身份证原件；
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、个人股东股票账户
卡；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委托
人 股票账户卡、委托人身份证复印件。
二、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常
秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等
各 项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后
进 行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持
人可安 排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行
表决后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场进行书
面 表决，大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进行清点。工
作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由监票员宣布现场和网络
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投票合并的表决结果。
六、公司董事会聘请北京市海问律师事务所执业律师出席本次会议，并出
具法律意见书。
七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人
、 董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作
人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股
东合法 权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
八、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任
何问题或异议，请与公司证券部联系，联系电话：021-61690533。
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2015 年第六次临时股东大会会议议程
会议时间：
一、现场会议时间：2015年12月28日（星期一）下午15:00
二、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2015年12月28日（星
期一）上午9:30—11:30、下午13:00—15:00
三、会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式
四、现场会议地点：上海市浦东新区张东路1388号张江集电港二期19幢3楼
五、现场会议主持人：董事长李建平
六、现场会议议程：
（一）、主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
（二）、推选现场会议监票人和计票人；
（三）、审议事项：
1、 听取并审议《关于公司重大资产购买方案的议案》
2、 听取并审议《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定
的议案》
3、 听取并审议《关于<广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告
书（草案）>及其摘要的议案》
4、 听取并审议《关于发出附条件的要约公告的议案》
5、 听取并审议《关于签订<不可撤销承诺协议>的议案》
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6、 听取并审议《关于签订<不竞争契约>的议案》
7、 听取并审议《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》
8、听取并审议《本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
9、听取并审议《关于批准公司本次重大资产购买有关估值报告的议案》
10、《关于宝信汽车集团有限公司会计政策差异情况说明的议案》
11、《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的
相关性以及交易定价的公允性的议案》
12、《关于提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次重大资产
购买相关事宜的议案》
13、《关于更换公司独立董事的议案》
（四）、股东代表发言；
（五）、投票表决；
（六）、宣布表决结果；
（七）、见证律师发表见证意见；
（八）、宣布股东大会结束。
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2015 年第六次临时股东大会材料之一
《关于公司重大资产购买方案的议案》
各位股东及授权代表：
公司拟在先决条件获得满足或豁免的前提下，通过其注册在香港的间接全
资子公司广汇汽车服务（香港）有限公司（即要约人）（以下简称“广汇汽车（香
港）”），以自愿性附条件现金部分收购的方式，向于香港联合交易所有限公司（以
下简称“香港联交所”）主板上市的宝信汽车集团有限公司（以下简称“目标公
司”或“宝信集团”）的合资格股东收购最多 1,917,983,571 股股份（占要约公
告(定义见下文)刊发日期宝信集团已发行股份的 75%）或更多数目的股份（占要
约公告项下的最后截止日宝信集团已发行股份（包括于要约公告刊发日或之后
及于最后截止日或之前已交付购股权有效行使通知的任何股份）的 75%）（以下
简称“部分要约”），并向宝信集团的购股权持有人作出适当要约，以注销最多
11,662,500 股未获行使的购股权（占要约公告刊发日期宝信集团全部未行使购
股权的 75%）（以下简称“购股权要约”，其与部分要约合称为“本次重大资产购
买”或“本次交易”或“本次要约”）。本次交易完成后，公司将维持宝信集团
在香港联交所的上市地位。本次交易的对价将以现金支付，其中部分要约的要
约价格为每股股份 5.99 港元，购股权要约的要约价格为每份购股权 0.266 港元。
上述议案，请予审议。
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2015 年第六次临时股东大会材料之二
《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定
的议案》
各位股东及授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会
经过自查论证后认为，公司进行本次重大资产购买事宜符合上述法律法规规定
的要求和条件。
上述议案，请予审议。
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2015 年 12 月 28 日
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2015 年第六次临时股东大会材料之三
《关于<广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告
书（草案）>及其摘要的议案》
各位股东及授权代表：
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的相关要求，就公司
重大资产购买事宜编制了《广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书（草案）》
及其摘要。现提交给你们，请予审议。
附件：《广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要(详
见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn)
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2015 年第六次临时股东大会材料之四
《关于发出附条件的要约公告的议案》
各位股东及授权代表：
公司、要约人与宝信集团根据《香港收购及合并守则》等规定发出有关本
次要约的附条件的联合公告（以下简称“要约公告”）。内容详见 2015 年 12 月
11 日宝信汽车（股票代码：1293）披露在香港联合交易所的《联合公告》。
上述议案，请予审议。
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2015 年第六次临时股东大会材料之五
《关于签订<不可撤销承诺协议>的议案》
各位股东及授权代表：
就本次重大资产购买，公司与杨爱华先生、宝信投资管理有限公司（以下
简称“宝信投资”）、瑞华环球投资有限公司（以下简称“瑞华”）及广汇汽车（香
港）签署《不可撤销承诺协议》。该承诺中明确约定了杨爱华先生、宝信投资及
瑞华（以下简称“承诺人”）就本次交易所作出的一系列相关承诺，包括其应尽
合理努力使本次交易的先决条件得以满足、就其所持有的宝信集团相关股份批
准部分要约、并就其所持有的宝信集团相关股份的所有权等方面作出相应的保
证等，并对承诺人的补偿责任、协议的终止、公告、保密、争议解决等进行了
明确约定。
上述议案，请予审议。
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2015 年第六次临时股东大会材料之六
《关于签订<不竞争契约>的议案》
各位股东及授权代表：
就本次重大资产购买，公司与杨爱华先生、宝信投资、瑞华及广汇汽车（香
港）签署《不竞争契约》。该契约主要对杨爱华先生、宝信投资及瑞华及其关联
方将不从事与广汇汽车的业务构成竞争的业务等方面进行了明确约定。
上述议案，请予审议。
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2015 年第六次临时股东大会材料之七
《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
各位股东及授权代表：
经逐条对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的
相关规定，公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次重大资产购买涉及的有关报批事项，已经在《广汇汽车服务股份公
司重大资产购买报告书》中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报
批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、根据目标公司公开披露的信息、提供的文件以及公司聘请的境外律师出
具的相关法律意见书等文件，宝信集团为依据开曼法律合法设立并有效存续的
公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易将通过要约收购
进行，股权过户不存在实质法律障碍。
3、本次重大资产购买完成后，公司资产具备完整性，将继续在人员、财务、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产购买有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司
增强独立性。
上述议案，请予审议。
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2015 年第六次临时股东大会材料之八
《关于本次重大资产购买事项不构成关联交易的议案》
各位股东及授权代表：
本次交易的交易对方与本公司及本公司的实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及持股 5%以上的股东均不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交
易。
上述议案，请予审议。
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2015 年第六次临时股东大会材料之九
《关于批准公司本次重大资产购买事项有关估值
报告的议案》
各位股东及授权代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本公司聘请的估值机构
上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具了相关估值报告，从
独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。现提交给你们，请予审议。
附件：《关于广汇汽车服务股份公司拟收购 BAOXIN AUTO GROUP LIMITED 宝
信汽车集团有限公司股权项目之估值报告》(详见上海证券交易所网
站:www.sse.com.cn)
上述议案，请予审议。
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2015 年第六次临时股东大会材料之十
《关于宝信汽车集团有限公司会计政策差异情况
说明的议案》
各位股东及授权代表：
鉴于宝信集团财务报表是按照香港财务报告准则编制，公司管理层分析并
评估了宝信集团 2013 年度、2014 年度及截至 2015 年 9 月 30 日为止九个月会计
期间财务报表中所使用的主要会计政策和中国会计准则的差异及其对宝信集团
如果按中国会计准则编制财务报表的可能影响编制了差异情况的说明及差异情
况表（统称“差异情况表”），并聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
对该差异情况表出具了鉴证报告。现提交给你们，请予审议。
附 件 ：《 广 汇 汽 车 服 务 股 份 公 司 鉴 证 报 告 》 ( 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网
站:www.sse.com.cn)
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2015 年第六次临时股东大会材料之十一
《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、
估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公
允性的议案》
各位股东及授权代表：
根据本次交易的需要，公司聘请东洲评估对本次交易价格的公允性进行了
估值分析，并出具了相关的估值报告，公司董事会认为：
1、本次重大资产购买的估值机构东洲评估具有证券业务资格。除业务关系
外，东洲评估及经办人员与公司、交易对方、目标公司均不存在关联关系，不
存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。估值机构具有独立性。
2、估值机构所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执
行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提
具有合理性。
3、本次估值目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构实际估值的
资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估
值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合
标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；估值价值公允、
准确；估值方法选用恰当， 估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
4、本次交易估值价值分析原理、选取的可比公司和价值比率等重要估值参
数符合目标公司实际情况，估值依据及估值结论合理，本次交易定价公允，不
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存在损害上市公司及其股东利益的情形。
公司独立董事已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价
的公允性发表了独立意见。
上述议案，请予审议。
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2015 年第六次临时股东大会材料之十二
《关于提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士全
权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
各位股东及授权代表：
为合法、高效地完成公司本次重大资产购买的相关工作，依照《公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，公司董事会提
请股东大会授权公司董事会，并在董事会获得授权的情形下进一步授权董事会
所授权的公司董事李建平先生，全权办理与本次重大资产购买有关的全部具体
事项，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次重大资产购买的具体方案，包括但不限于
本次重大资产重组涉及的收购主体、收购价格、收购方式、收购对象等。
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切
协议和文件，并办理与本次重大资产购买相关的申报事项。
3、如果证券监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定或政策，授权董
事会根据新的规定或政策，对本次交易方案作出相应调整。
4、根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本
次重大资产购买的具体相关事宜，包括但不限于资产过户等必要手续。
5、聘请本次重大资产购买的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和
估值机构等中介机构。
6、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，授权办理与
本次重大资产购买有关的其他事项。
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7、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
上述议案，请予审议。
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2015 年第六次临时股东大会材料之十三
《关于更换公司独立董事的议案》
各位股东及授权代表：
广汇汽车服务股份公司第六届董事会独立董事靳庆鲁先生因工作原因，辞
去独立董事职务，靳庆鲁先生辞职后将会导致独立董事人数不足董事会所有董
事人数的三分之一。根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》中关于公司董事会成员中独立董事所占的比例不得低于
董事会成员三分之一的相关规定，新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司提
出将《关于更换公司独立董事的议案》作为临时提案提交广汇汽车服务股份公
司 2015 年第六次临时股东大会审议。并提名推荐梁永明先生为公司第六届董事
会独立董事。任职期限与本届董事会期限一致。
梁永明先生简历如下：
梁永明：男，1965 年 10 月出生，本科学历，经济学学士、工商管理硕士，
高级审计师、注册会计师，曾任审计署驻上海特派员办事处财政审计处、法制
处、经贸审计处处长，上海世博会事务协调局计划财务部副部长、上海世博会
事务协调局资金财务部副部长（主持工作）、上海世博会有限公司董事、上海
世博会工程建设指挥部办公室总会计师。2011 年 9 月起至今任华泰保险集团股
份有限公司总经理助理、华泰世博置业有限公司执行董事、上海市财政支出绩
效评价评审专家、上海市政府采购评审专家、浙江龙盛集团股份有限公司独立
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董事。
独立董事靳庆鲁先生在任职期间，积极为公司长远发展出谋划策，在公司
进行重大项目投资、生产经营决策时，能够充分发挥其专业知识，提出具有专
业水准的意见。在此，公司董事会向独立董事靳庆鲁先生为公司所做的贡献表
示衷心感谢！
上述议案，请予审议。
广汇汽车服务股份公司
2015 年 12 月 28 日
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签署版本
日期：2015 年 12 月 4 日
杨爱华
BAOXIN INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED
AUSPICIOUS SPLENDID GLOBAL INVESTMENTS LIMITED
广汇汽车服务股份公司
和
广汇汽车服务(香港)有限公司
不可撤销承诺协议
目录
页码
1. 释义................................................................................................................................ 3
2. 先决条件...................................................................................................................... 10
3. 相关股份的所有权...................................................................................................... 11
4. 各承诺人批准并接纳部分要约的不可撤销承诺...................................................... 11
5. 各承诺人的交易限制.................................................................................................. 12
6. 各承诺人的保证和责任限额...................................................................................... 12
7. 补偿.............................................................................................................................. 13
8. 保证.............................................................................................................................. 14
9. 预提.............................................................................................................................. 14
10. 其他预提；扣除.......................................................................................................... 14
11. 承诺.............................................................................................................................. 15
12. 授权委托书.................................................................................................................. 17
13. 投票权和妨害行为...................................................................................................... 17
14. 同意.............................................................................................................................. 18
15. 内幕消息...................................................................................................................... 18
16. 终止.............................................................................................................................. 18
17. 保密.............................................................................................................................. 18
18. 语言.............................................................................................................................. 19
19. 通知.............................................................................................................................. 19
20. 一般条款...................................................................................................................... 19
21. 管辖法律和仲裁.......................................................................................................... 21
附表 1 截至本承诺协议签署日的相关股份.......................................................................... 23
附表 2 禁止性承诺.................................................................................................................. 24
附表 3 各承诺人的保证.......................................................................................................... 26
附表 4 广汇汽车和要约人的保证.......................................................................................... 33
附表 5 公告.............................................................................................................................. 34
2
本承诺协议（“承诺协议”）由以下各方于 2015 年 12 月 4 日签订：
(1) 杨爱华先生，一名中国公民，中国身份证号码是 362101196106240014，通讯地址为中
国上海闵行区虹莘路 3998 号 8 楼（“杨先生”）；
(2) Baoxin Investment Management Limited（宝信投资管理有限公司），一家在英属维尔
京群岛注册成立的公司，其注册办公室位于 Kingston Chambers, P.O. Box 173, Road
Town, British Virgin Islands（“宝信投资”）；
(3) Auspicious Splendid Global Investments Limited（瑞华环球投资有限公司），一家在
英 属 维 尔 京 群 岛 注 册 成 立 的 公 司 ， 其 注 册 办 公 室 位 于 c/o Corporate Registrations
Limited, Sea Meadow House, Blackbume Highway, P.O. Box 116, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands（“瑞华”）；
(4) 广汇汽车服务股份公司，一家在中华人民共和国注册成立的公司，其注册办公室位于
大连市甘井子区营升路 9 号（“广汇汽车”）；及
(5) 广汇汽车服务(香港)有限公司，一家在香港注册成立的公司，其注册办公室位于香港铜
锣湾勿地臣街 1 号时代广场二座 36 楼（“要约人”）。
叙文
A. 宝信汽车集团有限公司（“公司”）是一家在开曼群岛注册成立的公司，其注册办公室
位于 P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands，截至本承
诺协议之日拥有法定资本 50,000,000 港元，共分为 5,000,000,000 股股份（定义见下
文），其中已发行并全额缴清 2,557,311,429 股股份。股份于联交所（定义见下文）主
板上市（股票代码：1293）。
B. 在先决条件（定义见下文）获满足或（倘适用）豁免的前提下，要约人拟议在收到至
少 1,286,430,716 股股份（截至公告日（定义见下文）在转换的基础上占公司已发行股
本的 50%加一股股份）的有效接纳之际以每股 5.99 港元的要约价作出自愿现金部分要
约（“部分要约”），但条件是，要约人应基本上按照公告（定义见下文）中列载的条
款，收购接纳股东提供的最多不超过 1,917,983,571 股的股份（占公司截至公告日已发
行股本的 75%）、或截至截止日占已发行股份 75%的更多数量的股份（包括就其在公
告日当天或之后及在截止日当天或之前已就股份期权作出有效的行使通知的任何股份）
（“要约股份”）。要约人还将根据《守则》第 13 条向公司股份期权持有人作出适当要
约（“期权要约”）。
C. 各承诺人已同意签订本承诺协议，作为要约人（在先决条件获满足或（倘适用）豁免
的前提下）同意作出要约的对价。
现各方特此达成约定如下：
1. 释义
1.1 在本承诺协议中，除非上下文另有规定：
“关联方”指：
(i) 就个人而言，该个人的近亲属（即该个人的任何配偶、子女（包括养子女和继子
女）、父母或兄弟姐妹）、控制该人士和/或该人士近亲属、受该人士和/或该人士近亲
3
属控制或与该人士和/或该人士的近亲属受共同控制的任何特定人士（单独或共同行
动），及任何该等人士为财产授予人和/或受益人的任何信托；
(ii) 就任何其他人士而言，控制该特定人士、受该特定人士控制或与该特定人士受共
同控制的任何人士，
其中“控制”指直接或间接享有指示某个人士管理和政策的权利，无论通过投票证券、
合同或其他方式进行；
“公告”指包含拟议要约的条款和条件等事项的公告草稿，采取附表 5 所包含的格式
（受限于执行人员和/或联交所要求作出的修订）；
“7 号公告”指国家税务总局发布的《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题
的公告》（公告[2015]第 7 号），自 2015 年 2 月 3 日起生效（包括随后的修订规定，
如有）；
“7 号公告申报”指根据中国法律（包括但不限于根据 7 号公告和/或 698 号通知）应就本
协议项下的交易（包括就部分要约收购相关股份）所需要进行的所有信息、纳税申报、
纳税报告及/或其他文件；
“公告日”指公告刊发的日期；
“授权”指任何权威机构或任何其他人士的任何许可、准许、同意、授权、允许、通过
或批准；
“权威机构”指任何相关政府、行政、监督、司法、决定性、纪律、执法或征税机关、
机构或监管机构，或法院、法庭、仲裁或政府机构、当局或部门（包括任何相关证券
交易所），无论是超国家的、国家的、区域的或当地的；
“资产负债表日期”指 2014 年 12 月 31 日；
“债券”指公司于 2012 年 12 月 31 日发行并于 2017 年 12 月 30 日到期的无抵押实物支
付债券，其本金总额为 58,160,000 美元，固定利率为每年 5.65%；
“业务”指在无条件日之前和当日的任何时间的集团业务；
“业务资产”指集团的资产，及业务所使用的或有关业务的或对业务经营有必要的任何
资产，以及业务所使用的或有关业务的所有知识产权；
“营业日”是指位于香港和中国的银行开门营业的日子（不包括周六、周日或公共假日，
或 8 号或以上级别热带气旋警告或“黑色暴雨警告信号”在上午九点至下午五点之间的
任何时间在香港悬挂或持续悬挂的日子）；
“业务经营场所”指自有业务经营场所和承租业务经营场所，或其中任何一个场所的任
何一个或多个部分；
“698 号通知”指国家税务总局 2009 年 12 月 11 日颁布的《关于加强非居民企业股权转
让所得征收企业所得税管理的通知》（国税函[2009]第 698 号）及任何随后发布的类
似通知、规则、修订或补充；
“截止日”指部分要约的最后截止日；
4
“《守则》”指在任何相关时间，届时有效的香港《公司收购及合并守则》；
“《公司条例》”指《公司条例》（香港法例第 622 章）；
“综合要约文件”指包含要约条款和条件的文件，将按《守则》要求寄发给公司的股东
和期权持有人；
“关连人士”具有《上市规则》对其赋予的含义；
“各承诺人”指杨先生、宝信投资和瑞华，分别称为”承诺人”；
“承诺人保证”指附表 3 所载的陈述和保证，或其中任意一项陈述和保证；
“中国证监会”指中国证券监督管理委员会；
“不竞争契约”指各承诺人、广汇汽车和要约人于本承诺协议签署日按约定格式签订的
不竞争契约；
“寄发日”指寄发综合要约文件的日期；
“雇员”具有第 11.9 条对其赋予的含义；
“权益负担”指任何权利主张、按揭、押记、质押、留置、限制、转让、出售权、抵押、
担保权益、所有权保留、信托安排、从属安排、合约抵销权，或效力为设定担保、任
何人的任何其他权益、股权或其他权利（包括任何购买权、期权、优先受让权或优先
购买权的任何其他协议或安排，或设定上述任何各项的任何协议、安排或义务，“设定
权益负担”应据此作相应解释；
“共管账户”指为持有中国预提金额、责任上限和应收账款调整在共管代理处设立并维
护的共管账户；
“共管代理”指承诺人、广汇汽车和要约人在本承诺协议签署日期后在切实可行的范围
内尽快共同委派的共管代理；
“共管终止日”具有第 10.3 条对其赋予的含义；
“执行人员”指证监会企业融资部执行董事；
“财务报表”指集团就截止于资产负债表日期的年度经审计合并财务报表；
“基本承诺人保证”指附表 3 第 1 条和第 2 条中列载的陈述和保证；
“集团”指由公司和子公司组成的集团公司，且该表述“集团成员”应据此作相应解释；
“港元”指香港元和分；
“HKIAC”指香港国际仲裁中心；
“香港”指中国香港特别行政区；
“受偿人”具有第 7 条对其赋予的含义；
5
“中期账目”指就截止于中期账目日期前九个月的集团未经审计的合并财务报表；
“中期账目日期”指 2015 年 9 月 30 日；
“知识产权”指：
(a) 版权、专利、商誉、专有知识、商业机密、数据库权利、商标、商号、商业名
称、域名、标志、式样和设计（无论是否注册）；
(b) 注册申请（包括所有对应的外国注册申请、重新颁布、重新审核、分割、延续、
分部和展期）及前述任何各项申请注册的权利；及
(c) 世界任何地方现存的其他所有知识产权和相当权利或类似形式的保护（无论如
何表述）；
“专有知识”指任何种类的所有技术和商业信息、数据和文件（包括雇员的知识和技术、
图纸、规格、照片、样本、模型、工艺、程序、步骤、报告和通讯），以及展现前述
各项的具有著作权的作品的相关版权，但不包括其上附有的任何其他知识产权；
“法律”指任何权威机构的所有普通法和大陆法、制定法、从属立法、条约、法规、指
令、决定、规章、条例、通函、规范、命令、通知、要求、法令、禁令、决议或判决：
(a) 对于任何人士而言，指各情况下适用于或对该等人士或其任何财产有约束力，或该
等人士或其任何财产受其规管，或 (b) 适用于本承诺协议所拟议或所提及的任何或全部
交易。
“承租业务经营场所”指任何集团成员承租的土地、经营场所和不动产，而“一个承租业
务经营场所”指其中任何一个承租业务经营场所；
“责任上限”指 242,280,000 港元；
“《上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》；
“最后期限”具有第 2.1 条对其赋予的含义；
“损失”指，对于任何事项、事件或情况而言，指所有实际损失、损害赔偿金、应缴款、
罚款、罚金、利息、成本、支出、达成和解支付的款项、责任、义务、税、留置权、
价值减少、开支（包括税）、和费用（包括但不限于仲裁庭费用和律师费用及开支）；
“重大不利变更”指任何变更、影响、事件、情况、事态或前述各项的任意组合，现在
（或可合理预计）对集团整体的业务、经营、资产、财产、经营业绩而言重大不利；
但是，在任何情况下以下任何情形（单独或合并）不得视为构成重大不利变更，且在
决定是否已产生或会导致重大不利变更时不应考虑有关以下任何情况或因其产生的任
何事件或情况：(i) 全球或中国市场的总体经济情况（包括金融、银行、信贷、货币和
资本市场）；(ii) 汇率的变动；(iii) 总体影响集团经营所在行业的情况；(iv) 相关法律、
法规或任何法院或权威机构对其解释的变更；(v) 一般公认会计原则的变化；及(vi) 集
团任何成员的任何高级职员或雇员辞职；
“商务部”指中国商务部；
“发改委”指中国国家发展及改革委员会；
“通知”指根据本承诺协议条款作出的通知、要求、声明、文书、证书或其他通讯，并
应根据第 19 条予以解释；
6
“要约人集团”指广汇汽车、要约人及截至本承诺协议签署日是广汇汽车子公司或控股
公司（或广汇汽车控股公司的子公司）的其他任何公司，包括（为避免疑义）截止日
后各集团成员，“集团成员”应作相应解释；
“要约”是指部分要约和期权要约；
“要约股份”具有叙文(B)对其赋予的含义；
“期权要约”具有叙文(B)对其赋予的含义，进一步受制于第 1.10(g)条项下的解释；
“自有业务经营场所”指任何集团成员所拥有的土地、经营场所和其他不动产，而“一个
自有业务经营场所”指其中任何一个自有业务经营场所；
“部分要约”具有叙文(B)对其赋予的含义，并受限于第 1.10(f)条项下的释义；
“各方”指本承诺协议提述的各方，”一方”指其中任何一方；
“获准权益负担”指 (a) 就尚未到期应付的税收或就正在由适当程序真诚抗辩的税收设定
的权益负担；(b) 在与过往惯例一致的正常业务过程中引起或产生的承运人、仓库管理
人、技工、修理工的权益负担或其他类似普通法或制定法的权益负担；(c) 在与过往惯
例一致的正常业务过程中与第三方签订的初始购买价格有条件销售合同和设备租赁项
下引起的权益负担；(d) 任何机关施加的城市区划、所有权、大楼和土地使用法令、规
范和条例的影响；及 (e) 财务报表和中期账目中反映的任何权益负担。
“中国”指中华人民共和国，但就本承诺协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区及台湾；
“中国纳税通知”具有第 9.2 条对其赋予的含义；
“中国预提金额”具有第 9.1 条对其赋予的含义；
“中国预提税”指 7 号公告项下到期并应向相关税务机关支付的税；
“先决条件”具有公告中对其赋予的含义；
“应收账款调整”指 1,211,400,000 港元（或等值之其他货币）；
“相关股份”指就任何承诺人而言，(i) 附表 1 中其名称所对应的股份数目；(ii) 其在本承
诺协议签署日或之后可能购买的任何其他股份（该等购买已根据第 5.1(e)条获得广汇汽
车和要约人的事先书面同意，视情况而定）；及 (iii) 可归属于第(i)和(ii)项中提述的股
份（或由该等股份衍生的）任何其他股份，并且对任何承诺人（视情况而定）持有的”
相关股份”的任何提述应据此作相应解释；
对于本承诺协议项下的申索而言，“相关费用”指：
(a) 任何受偿人因任何该等申索产生的或与之相关的所有收费、利息，及罚金、成
本及费用（在不影响上述规定一般性的前提下，包括所有合理的法律及其他专
业费用及支出），包括由任何该等申索造成的或因下列事项产生的任何收费、
利息、罚款、成本及费用：(i) 调查、评估及质疑任何损失；(ii) 任何损失的清
算，及/或 (iii) 任何受偿人参与其中的相关申索项下或与之相关的任何法律程序；
及
7
(b) 在上述(a)项未包括的范围内，受偿人在为确立承诺人在本承诺协议项下支付责
任而开展的争辩、抗辩、调查或提供证据的过程中，承受或产生的合理开支；
“代表”指就任何人士而言，该人士的董事、高级职员、雇员、顾问、融资人或代理；
“外管局”指中国国家外汇管理局；
“证监会”指香港证券及期货事务监察委员会；
“《证券及期货条例》”指《证券及期货条例》（香港法例第 571 条）；
“股份”指公司股本中每股 0.01 港元的普通股；
“股份期权计划”具有公告中对其赋予的含义；
“股份期权”具有公告中对其赋予的含义；
“上交所”指上海证券交易所；
“《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》；
“联交所”指香港联合交易所有限公司；
“大股东”指宝信投资和瑞华；
“子公司”指公司的各子公司，“一家子公司”指其中任何一家子公司；
“存续条款”指第 1 条（释义）；第 7 条（补偿）；第 17 条（保密）；第 18 条（语言）；
第 19 条（通知）；第 20 条（一般条款）及第 21 条（管辖法律和仲裁）；
“税务机关”指就税收施加任何责任的任何主管税务或其他权威机构，或负责管理和/或
征收税收或就税收执行任何适用法律的任何主管税务或其他权威机构；
“税”或“税收”指任何司法管辖区（无论中央、地区或地方）所有形式的税收、关税、征
税、课税及其他类似征收（包括公司所得税、增值税、货物和服务税、利得税、个人
所得税、预提税、进口税、出口税、印花税和其他交易或票据税、社保及国家养老金
缴纳、特许税、因任何不动产或财产所有权而产生的税、工资和雇用税、解雇费、因
出售、租赁、租借、赠与或以其他方式处置不动产或个人资产或财产而产生的税，以
及任何种类的税），以及任何利息和征费以及所有罚款、罚金、收费、附加费、费用
和附加税（与前述各项有关的，或因未能遵守任何立法、法例或有关前述各项的其他
法律而产生）；
“纳税申报”应指任何支付、申报（包括任何信息申报）、报告、7 号公告申报、声明、
提交、报告、有关退款或支付的申索或报备、宣布、预估、计划、通知、通告、表格、
选择、证明或其他文件或信息，现在、过去已经或将来可能（或需要）就决定、评估、
征收或缴纳任何税（或就管理、实施、执行或遵守有关任何适用法律所规定的任何税
的要求）向任何权威机构进行申报或提交；
“总对价”指在要约在所有方面成为或被宣布为无条件后根据《守则》向大股东支付的
总对价；
8
“无条件日期”指部分要约在所有方面成为无条件的日期；
“承诺协议”指不时修订或修改的本承诺协议；
“保证申索”指因承诺人保证而产生的或与之有关的申索；
“保证”指附表 4 中所载的陈述和保证，“一项保证”指其中任何一项保证。
1.2 本承诺协议中对法定条文的提述应解释为对不时经修订或重新制定的条文的提述，或
对适用时经其他条文不时修改的条文的提述（无论是在本承诺协议签署日之前还是之
后），并应包括构成重新制定法规的任何条文（无论是否经过修改）。
1.3 除非上下文另有规定，本承诺协议中对条款和附表的提述是对本承诺协议中条款和附
表的提述，并且本承诺协议附表应视为构成本承诺协议的一部分。
1.4 本承诺协议中对各方的提述是对本承诺协议各方及其各自法定遗产代理人、继承人及
获准受让人的提述。为避免疑义，如任何一方被合并，该方的存续实体应视为该方的
继承人。
1.5 标题的插入仅为方便阅读，不应影响本承诺协议的解释。
1.6 除非上下文另有规定，《公司条例》中定义的词语及表述在本承诺协议中应各自具有
相同的含义。
1.7 提及针对任何情况对任何人士进行“补偿”之处，包括补偿该等人士，使其免受由于上
述情况而不时对其造成 的（或者若无上述情况不会产生的）所有损失。
1.8 表述为“约定格式”的文件指各方或代表各方已同意其条款的文件，并且已由该等各方
或代表该等各方为识别之目的而签署。
1.9 各承诺人在本承诺协议项下的义务应为共同及个别的。
1.10 在本承诺协议中，
(a) 对“适用法律”的提述应诠释为就特定事项或人士而言，对与该等事项或人士有
关的任何法律、规则、普通法、制定法、指令、建议、条例、通知、行为守则、
指引、指导说明、判决、法令、命令、文书、或任何权威机构（无论是香港或
任何其他相关司法管辖区）的附属立法的提述；
(b) 对在股份或证券中“拥有权益”的人士的提述应根据《证券及期货条例》第十五
部分予以解释，并且如果一名人士根据《证券及期货条例》第十五部分被认定
为在股份或证券中拥有权益，则其应视为在该等股份或证券中“拥有权益”；
(c) “大股东”或“联系人”应根据《证券及期货条例》予以解释；
(d) “交易”和”要约期”应根据《守则》予以解释；
(e) “全面摊薄基础”指按照以下假设进行计算：所有已发行在外的期权、认股权证
或其他可转换为股份、通过行权成为股份或可交换为股份的其他证券（不论根
据其条款当时是否可转换、可行使或可交换）已经被转换、行使或交换。
9
(f) “部分要约”应指要约人或代表要约人基本上根据公告中列载的条款并受限于其
中列载的条件作出的购买要约股份的部分要约，并应包括要约人或代表要约人
作出的购买股份的任何新的、增加的、更新的或修改的要约，但条件是，该要
约的条款和条件对股份持有人而言不逊于公告中列载的条款和条件；
(g) “期权要约”应指要约人或代表要约人基本上根据公告中列载的条款并受限于其
中列载的条件作出的取消股份期权的适当要约，并应包括要约人或代表要约人
作出的购买股份期权（该股份期权将在收购后取消）的任何新的、增加的、更
新的或修改的要约，但条件是，该要约的条款和条件对股份期权持有人而言不
逊于公告中列载的条款和条件；
(h) “人士”应包括任何个人、商行、法人、非法人团体、政府、国家或国家机构、
社团、合营或合伙，在各情况下无论是否有独立的法人资格。对公司的提述应
诠释为包括在任何地方及以任何方式注册成立或设立的任何公司或其他法人；
(i) “包括”（或任何类似术语）一词并不诠释为暗指任何限制，并且“其他”（或任
何类似术语）一词引入的概括词语不得因其前面是表明某一特定类别的行动、
事项或事物的词语而被赋于限制性含义；
(j) 有关任何诉讼、补救措施、司法程序方式、法律文件、法律地位、法院、官方
或其他法律概念、事务或事情状态的任何香港法定条文或法律术语，就香港以
外的任何司法管辖区（包括集团成员注册成立所在的司法管辖区）而言，应视
为包括该司法管辖区最接近香港的法定条文或法律术语或其他法律概念、事务
或事情状态；
(k) “书面形式”包括以清晰及非临时性的形式重现词语或文本的任何方式，但为避
免疑义，不应包括电子邮件；及
(l) 一天的时间指香港时间，并且对一天的提述指自午夜至午夜的 24 小时期间。
1.11 在各承诺人的保证中，如果任何陈述被描述为在“尽各承诺人所知”或“在承诺人知悉的
范围内”或类似表述的情况下作出，事宜应视为在相关承诺人所晓、所知、所悉或所信
的范围内，并且应视为包括承诺人知悉的或如果各承诺人已作出适当的询问应已知悉
的事宜。
2. 先决条件
2.1 (a) 广汇汽车和要约人应尽其合理努力促使公告 A 部分第 1(a)、(b)、(c)和(e)条中列
载的先决条件得以满足；及
(b) 各承诺人均应（并促使各集团成员）尽其合理努力促使公告 A 部分第 1(d)、(e)、
(f)及(g)条中列载的先决条件得以满足，
在各种情况下，在实际可行的情况下尽快且无论如何在公告日之后 8 个月届满之日前
（或各方可能书面同意的其他日期）（“最后期限”）。
2.2 各承诺人应（并应促使各集团成员）向广汇汽车和要约人提供合理协助，以获取任何
权威机构的所有授权（包括但不限于商务部、发改委、上海市商务委员会或其授权的
部门、上交所和经外管局授权的外汇合资格银行和证监会），从而满足先决条件，包
括但不限于向要约人或其专业顾问提供所有可能所需的必要信息、文件和协助。在不
10
影响本第 2.2 条一般性规定的前提下，各承诺人应（并应促使各集团成员）尽其合理努
力来提供或确保提供所有必要协助和配合，以使要约人编制和向相关权威机构提交通
知、申报和备案，并就有关任何通知、申报或备案的任何信息或文件的请求作出回应。
各承诺人应（并应促使各集团成员）：(a) 在切实可行的范围内尽快回应任何权威机构
针对任何通知、申报或备案对任何信息或文件的请求或其他任何询问；及 (b) 未经广汇
汽车和要约人事先书面同意，不向任何权威机构提供或同意延长任何等待或审核期，
不得无理延迟、拒绝授予该等同意或对其附加任何条件。
2.3 受限于执行人员同意的情况下，要约人应促使综合要约文件将在所有先决条件获满足
或豁免后的七(7)日内（或执行人员可能允许的更晚日期）寄发。各方均应分别向其他
各方提供为能够及时寄发综合要约文件而可能必要的合理协助，包括提供要求包含在
综合要约文件中的与其自身和集团有关的所有信息。
3. 相关股份的所有权
各承诺人特此共同和个别作出陈述、保证和承诺，截至本承诺协议签署日并直至各承
诺人在部分要约项下完成股份转让交割的任何时刻：
(a) 每一大股东是附表 1 中其名称所对应的相关股份的登记持有人和实益所有人，
无任何权益负担，且所有该等相关股份已得到适当分配和发行且股款已全额缴
足；
(b) 除相关股份外，承诺人均不在任何股份或公司其他证券（包括股份期权）中拥
有权益，且承诺人均没有任何认购、购买或另行收购任何股份或公司其他证券
的权利；
(c) 宝信投资由 Sunny Sky Limited 依法全资拥有，Sunny Sky Limited 由 Credit
Suisse Trust Limited 控制，而 Credit Suisse Trust Limited 是杨先生为唯一保护人
的一个全权信托的受托人，杨先生有权委派或解聘该信托的受托人；
(d) 瑞华由 Yang Chu Yu 女士依法全资拥有，Yang Chu Yu 女士为杨先生为唯一保
护人的一个全权信托的受托人，杨先生有权委派或解聘该信托的受托人；及
(e) 杨先生有权行使宝信投资和瑞华的股份随附的全部投票和其他权利。
4. 各承诺人批准并接纳部分要约的不可撤销承诺
4.1 每一承诺人接纳并同意部分要约的条款，并特此按本第 4 条所列条款作出不可撤销的
承诺。
4.2 每一承诺人特此不可撤销地、无条件地、共同及个别地向广汇汽车和要约人确认、同
意并承诺：
(a) 特此根据《守则》第 28 条就其持有的全部相关股份批准部分要约；及
(b) 其将尽快且无论如何在寄发日后第三个营业日的下午 4 点前就其持有的全部相
关股份适当接纳部分要约，且每一承诺人不可撤销地承诺其不会撤回该接纳，
前提是，认可在该接纳后，由其持有的全部或部分相关股份将由要约人根据公
告中标题为“A 部分：部分要约和期权要约”的部分所列的有关部分要约的条款
予以收购。
11
4.3 每一承诺人不可撤销地、共同及个别地陈述、保证并承诺，由大股东持有的、将由要
约人根据部分要约收购的相关股份无任何权益负担，并带有附于其或因其产生的任何
性质的全部权利，包括对于在公告日后宣派的、作出的或支付的所有股息或其他分配
（如有）的权利。
5. 各承诺人的交易限制
5.1 各承诺人共同及个别地承诺，其任何一方均不会（在每种情况下，与部分要约有关的
除外），且应促使其各自关联方将分别不会：
(a) 直接或间接对全部或任何相关股份或相关股份中的任何权益进行出售、转让、
押记、在其上创设或授予任何期权或另行对其进行处置（或允许任何该等行动
的发生）；
(b) 在所有或任何相关股份或其中任何权益上创设或允许存在任何权益负担；
(c) 接纳、或作出任何承诺（无论是否有条件）接纳或另行同意，除广汇汽车和要
约人以外的任何人就股份作出或拟作出的任何要约、协议安排、合并或其他业
务整合；
(d) 就任何相关股份所附带的投票权或其他权利签订任何协议（包括签订向另一方
全部或部分转让该等相关股份或相关股份之权益的的任何经济后果或所有权附
带权的任何掉换协议或其他安排）；
(e) （除非经广汇汽车和要约人事先书面同意）购买、收购、认购或另行交易任何
股份或公司的其他证券或其中任何权益；或
(f) 就以下各项达成任何讨论、协商、协议或安排或承担任何义务（或允许该等情
况的发生）：
(i) 就相关股份；或
(ii) 开展上述第 5.1(a)、5.1(b)、(c)、(d)和(e)条提及的行动，
或就前述各项使任何人（广汇汽车和要约人及广汇汽车和要约人授权的任何其
他人除外）可获得任何信息，且为避免疑义，在本第 5.l(f)条中提及任何协议、
安排或义务应包括任何该等协议、安排或义务，无论是否具有法律约束力或受
限于任何条件，或在部分要约失效或被撤回当时或之后、或在本承诺协议不再
具有约束力当时或之后生效。
6. 各承诺人的保证和责任限额
6.1 各承诺人共同及个别地向要约人陈述和保证各项承诺人保证：
(a) 截至本承诺协议签署日在所有重大方面均真实准确且在任何方面不具误导性；
及
(b) 截至无条件日期将在所有重大方面均为真实准确且在任何方面不具误导性，如
同其在无条件日期重复作出。
6.2 每一承诺人确认广汇汽车和要约人系依赖于承诺人保证签订本承诺协议的。
12
6.3 每一承诺人承诺，在无条件日期或杨先生不再是公司董事的日期（以较晚日期为准）
之前，其将立即书面通知要约人（载明全部详情），如果其知晓在本承诺协议签署日
后发生任何会导致任何承诺人保证（如果承诺人保证在参考届时存在的事实和情况的
情况下予以重复）成为不真实、不准确或在任何方面具有误导性的任何情况。根据本
第 6.3 条作出的任何通知不得视为针对该等承诺人保证的披露。
6.4 每一项承诺人保证是单独且独立的，除非有相反明确规定，不得通过参考任何其他承
诺人保证或本承诺协议中或提述的任何规定而受到限制。
6.5 除承诺人在本承诺协议签署日期之前向广汇汽车和要约人书面正当披露的以外，广汇
汽车、要约人或任何要约人集团成员或其任何各自代表（实际、推定、推测或以其他
方式）知悉、或广汇汽车、要约人或任何要约人集团成员或其任何各自代表（实际、
推定、推测或以其他方式）本来可能获取知悉的与集团相关的信息不得阻止或以任何
方式影响要约人提出任何保证申索或视为减少可收回的金额。
6.6 本承诺协议中的任何规定不得限制或排除各承诺人的责任，若该等责任因其自身欺诈
或故意违约而产生。
6.7 某一承诺人就任何保证申索（因违反基本承诺人保证或其他不准确而产生的申索除外）
的任何责任均应受限于以下限制：
(a) 任何保证申索必须在 2018 年 3 月 31 日之日或之前书面通知各承诺人；
(b) 各承诺人不就任何保证申索负责，除非任何单独的保证申索金额超过 6,057,000
港元（或等值之其他货币），在该情况中，每一承诺人应对所商定或确定的全
部申索总金额负责，而不仅是超出部分；
(c) 各承诺人就所有保证申索的责任总计不得超过责任上限；
(d) 各承诺人不得对惩罚性的任何损失承担责任；及
(e) 各承诺人不就以下任何申索就任何保证申索担责：如果与所提申索有关的所有
损失通过保单弥补，且要约人、或要约人的任何控股公司、任何该控股公司的
任何子公司或某集团成员实际上在该保单下得到足额赔偿。在这种情况下，要
约人必须尽一切合理努力寻求获得相关保单项下的赔偿金额。
6.8 广汇汽车和要约人就违反任何承诺人保证享有的权利和补救措施不受要约完成、广汇
汽车或要约人给予任何人士的任何时间或其他宽限、或任何其他原因的影响，在本承
诺协议或广汇汽车和要约人书面作出的具体豁免或免除中规定的除外，并且任何该等
豁免或免除不得损害或影响广汇汽车和要约人的任何其他权利或补救措施。
7. 补偿
各承诺人应一经要求，共同及分别就任何受偿人因以下原因可能遭受、承受或经受的
全部损失补偿广汇汽车、要约人及其关联方（包括，在截止日后，集团）、其各自的
高级职员、董事、雇员、代理、代表、继承人和受让人（分别称为“受偿人”），使其
免受损害，并在发生时就该等损失代表任何受偿人付款或偿付任何受偿人：
(a) 违反任何承诺人保证（在不损害广汇汽车及/或要约人就违反任何承诺人保证索
要损害赔偿金的权利的情况下）；
13
(b) 承诺人未能履行本承诺协议项下有待各承诺人履行的任何义务；及
(c) 因本第 7 条产生的任何相关费用。
8. 保证
广汇汽车和要约人分别向各承诺人就保证条款（如附表 4 所载，截至本承诺协议签署
日和截至无条件日期，通过参考分别截至该两个日期存在的事实和情况）作出陈述和
保证。
9. 预提
9.1 每一承诺人确认广汇汽车和要约人可能需要就要约及本承诺协议项下拟议的交易根据
698 号通知和/或 7 号公告预提若干税收。各承诺人因此同意要约人应有权自以下各方
预提以下金额：
(a) 宝信投资 362,673,000 港元总金额；及
(b) 瑞华 37,327,000 港元总金额，
并进一步同意各项该等金额为根据 698 号通知和/或 7 号公告因出售本承诺协议项下拟
议的大股东的相关股份而产生的该大股东应付税收的预估金额（统称“中国预提金
额”）。
9.2 如果广汇汽车和要约人根据本第 9 条的上述规定预提中国预提金额，要约人应有权在
截止日当日或(所有其他接纳部分要约的公司股东收到付款的较后日期)自根据部分要约
应向大股东支付的相关总对价中预提相关中国预提金额，并应向共管账户支付该等中
国预提金额。在承诺人收到中国相关税务机关就根据部分要约作出的相关股份买卖发
出的付款或核定通知（“中国纳税通知”）后，相关承诺人应向要约人交付书面通知并
附上中国纳税通知的一份副本，并在收到通知后的五(5)个营业日内，承诺人将缴纳全
部结清中国纳税通知中所列全部款项，并向要约人和共管代理提供有关缴纳的证据。
9.3 在下列较早发生的事件后，要约人应指示共管代理向承诺人归还并解除在共管账户中
持有的任何中国预提金额：
(a) 承诺人根据任何中国纳税通知缴纳相关中国预提税，并提供令广汇汽车和要约
人合理信纳已作出该等缴纳的证据；及
(b) 相关中国税务机关向承诺人和/或要约人发出书面通知，同意不存在与承诺人出
售相关股份有关的到期中国预提税。
9.4 如果任何承诺人未能在通知中指定的期间内全额缴纳相关中国纳税通知中列载的所有
款项，要约人应有权：
(a) 指示共管代理向要约人归还并释放共管账户中持有的任何中国预提金额；及
(b) 向相关税务机关全额缴纳相关中国纳税通知中列载的款项。
10. 其他预提；扣除
10.1 每一承诺人同意，要约人应有权自以下各方预提以下金额：
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(a) 宝信投资 219,671,000 港元总金额，
(b) 瑞华 22,609,000 港元总金额，
合计为为了满足广汇汽车或要约人可能提出的任何保证申索从总对价中作出的责任上
限。责任上限应在截止日或接受部分要约的所有其他公司股东将收到付款的较后日期
汇入共管账户。
10.2 各方确认并同意，共管账户中的责任上限应用以赔偿受偿人根据本承诺协议的条款有
权受偿的损失（如有）。
10.3 在截止日 24 个月后紧邻的首个营业日（“共管终止日”），要约人应指示共管代理向承
诺人归还和释放共管账户中的责任上限剩余金额，减去任何承诺人为赔偿任何受偿人
提出的任何未决保证申索应支付的或在各项该等申索根据本承诺协议的条款最终解决
后确定的任何金额。尽管有上述规定，如果在共管终止日，受偿人已提出可能产生损
失的任何申索并且广汇汽车或要约人在共管终止日前已书面通知承诺人，那么广汇汽
车或要约人有权促使共管代理根据本承诺协议的条款自向承诺人作出的释放金额中预
提赔偿所有该等申索导致或可能导致的所有损失必要的金额，并且该等预提金额应按
照根据本承诺协议条款最终解决各项该等申索后的决定，(A) 向要约人支付或 (B) 向相
关承诺人支付。
10.4 各承诺人进一步同意，要约人应有权自以下各方扣除以下金额：
(a) 宝信投资 1,098,354,000 港元总金额，
(b) 瑞华 113,046,000 港元总金额，
合计为在截止日或接受部分要约的所有其他公司股东将收到付款的较后日总对价中的
应收账款调整，条件是当所有先决条件已获满足或（如适用）获豁免时，公司未能提
供令广汇汽车和要约人合理满意的证据，证明收回并支付中期账目中显示的至少 30%
的未付应收账款。
10.5 承诺人应促使：
(a) 公司就 10.4 条而言提供令广汇汽车和要约人合理满意的证据，证明收回并支付
中期账目中显示的至少 30%的未付应收账款；
(b) 公司向广汇汽车、要约人及其代表（通过合理事先书面通知公司）提供合理渠
道获取公司账簿、账目、人员、通信和文件及广汇汽车、要约人及其代表为
查明中期账目中显示的应收账款的收款状况可能合理需要的其他合理协助；
及
(c) 各相关集团成员在本承诺协议签署日期后在切实可行的范围内尽快全部收回中
期账目中显示的所有未付应收账款。
11. 承诺
11.1 自本承诺协议签署日至截止日，各承诺人特此共同及个别地同意，确保公司及每个其
他集团成员将仅按正常和通常的进程、按与过去惯例一致的方式开展业务，且任何集
团成员未经广汇汽车和要约人事先书面同意，不得从事、做出或参与附表 2 所列的任
何事项（不得无理拒绝给予、延迟该等同意或对其设定任何条件，并且条件是广汇汽
15
车和要约人未能在书面请求作出同意后 5 个营业日内回应该请求就本第 11.1 条应视为
构成同意），以下各项除外：
(a) 与要约有关的事项；
(b) 适用法律法规、《上市规则》或任何监管机构要求的事项；或
(c) 在本承诺协议签署日当天或之前书面通知广汇汽车和要约人（如有）的事项。
11.2 自本承诺协议签署日起，直至截止日，每一承诺人特此共同及个别地同意，并同意促
使公司及每一其他集团成员将：
(a) 回复广汇汽车、要约人、其关联方及/或其各自代表对有关集团或业务的信息所
提出的合理请求；
(b) 配合广汇汽车和要约人，并允许广汇汽车、要约人、其关联方及其各自的代表
有合理渠道接触到任何集团成员（或全部或部分有关任何集团成员的）雇员、
业务经营场所及账簿、记录和文件，以及广汇汽车和要约人可能合理要求的有
关业务的所有其他文件和数据；但前提是满足该等要求不影响任何集团成员正
在开展的业务；及
(c) 不采取（或促使他人不采取）可能会导致违反《守则》规则 4 和一般原则 9 的
任何措施或行动。
11.3 如果杨先生或其紧密联系人（定义见《上市规则》第一章）包括大股东因其持有剩余
股份仍是公司的大股东，或被另行视为公司的核心关连人士（定义见《上市规则》第
一章），在截止日之后，各承诺人特此承诺（且杨先生应促使大股东）在截止日后三
个月内通过采取可能令联交所满意的适当措施（包括向独立第三方配售其股份）降低
每一大股东在公司的部分剩余持股以使杨先生或其密切联系人不再是公司的核心关连
人士（定义见《上市规则》第一章），以符合《上市规则》项下的公众持股量规定。
11.4 每一承诺人承诺在签署本承诺协议的同时签订不竞争契约。
11.5 每一承诺人承诺，自本承诺协议签署日起直至无条件日期：
(a) 不就任何第三方就公司普通股或其他类别股份提出的任何建议或要约（或就涉
及公司的合并、协议安排、交换要约、整合、合伙、合营或其他业务合并，或
就对公司资产的全部或任何重大部分及其子公司业务（现有业务交易的正常范
围以外）、或就可能影响部分要约和/或期权要约的成功结果的类似交易提出的
任何建议或要约）（分别称为“替代建议”）进行招揽或进行讨论；及
(b) 将在知晓相关事项后立即通知要约人和广汇汽车任何替代建议。
11.6 杨先生承诺辞去其公司主席兼执行董事之职，并辞去其集团任何其他成员董事之职，
自综合文件中载明的日期（即部分要约的首个截止日）起生效（并促使表明相同内容
的董事会决议获得正式通过），并且向要约人递交加盖印章或以其他方式签署为契据、
以公司或集团相关成员（视适用情况而定）为收件人的函件，确认杨先生没有针对相
关集团成员的有关薪酬或其他事项的未决申索。
11.7 各承诺人特此共同及个别地承诺：促使或确保广汇汽车或要约人提名的人士被有效地
委任（通过确保在截止日前批准有关内容的必要董事会决议获得正式通过）为公司董
16
事，但须遵守适用法律（包括《上市规则》和《守则》），且该等人士可被联交所和
其他相关监管机构接受，且前提是公司的董事人数在任何时间不得超过公司章程允许
的最大人数。
11.8 如果债券持有人行使债券（或其任何部分）随附的赎回权并且公司根据债券的条款和
条件需支付 103%的债券（或其任何部分）本金及应计利息，承诺人应要求应在要约人
书面通知承诺人要求付款的十个营业日内共同及个别地向公司支付相当于 3%债券本金
的现金总金额。
11.9 要约人承诺在公告及后续要约文件中公开声明，在截止日后 12 个月，集团任何成员均：
(i) 不会终止对截至截止日身为公司雇员的任何人（每人称“雇员”）的雇佣，除非 (a) 集
团相关成员有理由根据《香港雇员条例》（香港法例第 57 章）第 9 条或相当的适用法
律无须给予通知而解雇某雇员，(b) 某雇员严重违反其与集团相关成员达成的雇佣合约
的任何条款，或 (c) 某雇员因退休而终止职务；(ii) 确保所有雇员的雇员福利（无论其
是否是该雇员雇佣条款的组成部分）将在重要方面继续保持对雇员而言不劣于紧接截
止日之前的总体情况；并 (iii) 尊重每个雇员雇佣合约的条款，包括集团相关成员与任
何雇员在本承诺协议签署日前达成的对雇佣合约的任何延长，即便该雇员已超过正常
退休年龄。
11.10 每一承诺人应根据 698 号通知和/或 7 号公告自负费用提交 7 号公告申报，并应向广汇
汽车和要约人提供以下文件的最终及准确的复印件：(a) 该提交的 7 号公告申报；及 (b)
相关税务机关收到该提交的书面确认书，在收到该等确认后十个营业日内。如果任何
承诺人未能在本承诺协议签署日期后 20 天内遵守本第 11.10 条的上述规定，广汇汽车
或要约人应有权提交 7 号公告申报备案。
12. 授权委托书
12.1 为了确保各承诺人履行本协议第 4.2 条项下的义务，各个承诺人不可撤销且无条件地委
派广汇汽车和要约人的各个现任董事担任该等承诺人的代理人，以该等承诺人的名义
并代表该等承诺人签署投票委托书，及/或为了使该等承诺人在本承诺协议第 4.2 条项
下的义务生效，签署其他必要的文件并采取其他必要的行动。
13. 投票权和妨害行为
13.1 在不影响各承诺人第 4 及 5 条项下义务的前提下，各承诺人特此不可撤销地承诺：
(a) 承诺人不会行使其持有的相关股份所附的任何投票权，按照本承诺协议规定行
使的除外；
(b) 对于实施要约所需的任何决议，承诺人将在公司的股东大会、类别或其他会议
上行使（或促使他人行使）其持有的相关股份所附的任何投票权，促成要约的
实施；
(c) 承诺人将行使（或促使他人行使）其持有的相关股份所附的任何投票权，反对
以下任何决议：(i) 可能妨碍或延迟部分要约和/或期权要约实施的决议，或 (ii)
意在批准由广汇汽车或要约人以外的人士提出的收购（或促使向其发行）任何
股份（视适用情况而定）的建议（在各情况下均不论通过要约、协议安排或其
他方式）或使该等建议生效的决议（且不会同意受该等建议的约束）；及
17
(d) 除非《守则》、《上市规则》或任何适用法律法规要求，承诺人不得采取任何
可能妨害、阻止或延迟、扰乱部分要约和/或期权要约的行为，或以其它方式导
致部分要约和/或期权要约不能在可行的情况下尽早生效或致其完全不能生效。
14. 同意
14.1 每一方同意：
(a) 刊发提及该一方及/或其联系人及本承诺协议详细内容的公告；
(b) 将本承诺协议的详细内容载入有关要约及/或任何相关事项的其他公告以及综合
要约文件；及
(c) 要约期内本承诺协议就要约而言可供公开查阅。
14.2 每一承诺人应（并应促使各集团成员）向广汇汽车和要约人提供广汇汽车和要约人出
于以下目的而合理要求的所有信息和协助：
(a) 为了编制公告、综合要约文件以及所有相关及辅助文件和公告；
(b) 为了编制广汇汽车将在上交所发布的任何所需公告或披露；及
(c) 为了遵守《守则》、《上市规则》、《上交所上市规则》、中国证监会、上交
所、证监会、联交所及其他适用法律法规有关部分要约及任何相关事项的要求，
并且应立即书面告知广汇汽车和要约人任何上述信息准确性的任何重大变化，
并同意公开披露该等信息（如有此要求）。
15. 内幕消息
15.1 每一方确认，公告刊发之前，正在考虑部分要约和期权要约这一事实属于公司的内幕
消息，应予以最高程度的严格保密，如有违反，或者对公司的任何证券进行任何交易，
可能构成《证券及期货条例》内幕交易及/或市场操控条款项下的民事及/或刑事犯罪，
并可受到香港法院的制裁。
16. 终止
如有下列情况，本承诺协议应终止（存续条款除外），且各方不再受本承诺协议所载
的其全部义务、承诺、陈述及保证的约束（在该终止之前或根据任何存续条款已产生
的任何权利和责任除外）：
(a) 如果部分要约和期权要约在《守则》允许的情况下失效或被撤销；或
(b) 如果在最后期限前先决条件未得以满足，
以上较早发生者为准。
17. 保密
除非有其他各方的事先书面同意，公告刊发前，每一方应对下列内容予以保密，并始
终将其处理为保密内容（并促使他人将其处理为保密内容）：部分要约和期权要约的
可能性、条款和条件及任何相关事项，以及本承诺协议的存在和条款，但条件是，本
18
第 16 条所载的任何内容均不限制公司、各承诺人、广汇汽车或要约人或任何一方（或
其各自代表）在以下情况下披露信息：(1) 如果适用法律或中国证监会、上交所、证监
会、联交所或任何其他权威机构的要求有所规定；(2) 为了申请任何税务报告事项或取
得部分要约和期权要约所需的任何授权而向任何权威机构在保密的基础上披露；或 (3)
在需要知道且严格保密的基础上向一方的代表披露，但前提是该代表 (i) 负有类似的保
密义务；或 (ii) 以其他方式负有具有约束力的专业保密义务。
18. 语言
本承诺协议应以中英文签署。如果两个版本之间存在任何歧义，则应以英语文本为准。
19. 通知
19.1 本承诺协议项下或与本承诺协议相关的通知应：
(a) 采用书面形式并以英文书写；及
(b) 向应该收到通知的一方，以专人递送、传真（需有确认收据，在传真后 24 小
时内发送邮件），或快递方式，发送到第 18.2 条所述的地址，或一方在通知发
送前书面通知其他各方的其他地址。
19.2 就本第 18 条而言，通知应发送到下列地址及收件人：
(a) 就杨先生、宝信投资和瑞华而言：
地址： 中国上海闵行区虹莘路 3998 号 8 楼
传真号码： +86 21 3329 1674
收件人： 杨爱华先生
(b) 就广汇汽车和要约人而言：
地址： 中国上海市浦东新区张东路 1388 号 19 幢
传真号码： 86-21-6134 1258
收件人： 程绿清
或相关一方不迟于通知发送前七天书面通知其他各方的其他地址或传真号码。
19.3 通知在以下时间视为送达，除非有证据证明收件方更早收到了通知：
(a) 专人递送的情况下，送到第 18.2 条所述的地址；
(b) 快递发送的情况下，寄出后两个营业日；或
(c) 传真发送的情况下，发送方传真机记录下发送确认之时。
20. 一般条款
20.1 时间至关重要
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本承诺协议所载的任何日期、时间或期限至关重要，除非各方书面同意变更任何日期、
时间或期限，在此情况下，变更后的日期、时间或期限至关重要。
20.2 独立意见
承诺人均已取得实际机会来考量是否应该作出本承诺协议，并已就本承诺协议的性质
获取了独立意见。
20.3 实际履行及其他衡平法救济
每一方同意，损害赔偿金并不足以作为违反本承诺协议的补救措施，并确认其他每一
方均有权因潜在或实际违反本承诺协议而寻求实际履行的补救措施和其他衡平法救济。
20.4 费用
每一方应自行承担与编制、签署及履行本承诺协议相关的费用和开支（包括律师费和
交易费用）。因本承诺协议项下拟议的股份转让而应缴纳的任何印花税，应按下列方
式分摊：(i) 50%由各承诺人（视适用情况而定）承担，及 (ii) 50%由要约人承担。
20.5 完整协议
本承诺协议构成各方之间有关于本承诺协议标的事项的完整协议并取代各方之间先前
的任何协议（如有）。本第 20.5 条中的任何规定不排除因欺诈或欺诈性不实陈述产
生的责任。
20.6 更改
对本承诺协议的任何更改只有经每一方（或其代表）书面签署后方为有效。
20.7 进一步保证
每一方向其他各方保证，为了使本承诺协议生效或使本承诺协议条款或本承诺协议项
下拟议交易产生法律效力，不论在部分要约和期权要约截止之前或之后，都会采取一
切必要的行动并签署一切必要的契约和文件。
20.8 承继人与受让人
本承诺协议适用于每一方承继人的利益，但未经其他各方事先书面同意，本承诺协议
任何条款的利益不得由任何一方或其所有权承继人予以转让。
20.9 不合法和不可强制执行
本承诺协议任何部分不合法、无效或不可强制执行不影响本承诺协议任何其他部分的
合法、有效或可强制执行性。
20.10 放弃
(a) 任何一方延迟或疏忽行使法律赋予的或本承诺协议（或本承诺协议中所述的任
何其他文件）项下的任何权利、权力或补救措施，不得：
(i) 影响该权利、权力或补救措施；或
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(ii) 视为对该权利、权力或补救措施的放弃。
(b) 单独或部分行使法律赋予的或本承诺协议项下的任何权利、权力或补救措施不
得妨碍对该等权利、权力或补救措施的任何其他或进一步行使，亦不得妨碍行
使任何其他权利、权力或补救措施。
(c) 除非本承诺协议另有规定，本承诺协议规定的权利、权力和补救措施可以累积，
不排除法律规定的任何权利、权力和补救措施。
(d) 为避免疑义，各方同意，公司、广汇汽车和要约人之间有关部分要约和期权要
约的任何契约、协议、安排或承诺均不妨碍或影响每一方因其他方违反本承诺
协议而可获取的任何补救措施（包括其寻求实际履行的补救措施和其他衡平法
救济的权利）。
20.11 签署副本
本承诺协议可签署多份副本，每份副本一经签署和交付即视为原件，所有副本一起构
成同一份文件。
21. 管辖法律和仲裁
21.1 本协议以及因本协议产生或与本协议或其主题事项有关的任何争议或权利主张应受香
港法律管辖并依其解释。
21.2 因本协议产生或与本协议或其主题事项（包括有关本协议的存在、有效性、成立、生
效、解释、履行或终止）有关的任何争议、争论或权利主张、行动、程序（“争议”）
应通过仲裁解决。
21.3 仲裁程序应按如下方式进行：
(a) 仲裁地点应为位于香港的 HKIAC；
(b) 仲裁程序应以普通话进行；
(c) 应适用在本协议签署之日有效的《联合国国际贸易法委员会仲裁规则》（以及
本协议对其所作修订）；
(d) 仲裁应设三名仲裁员。申请仲裁的一方/各方应提名一名仲裁员，被申请仲裁的
一方/各方应提名一名仲裁员，分别在提交仲裁通知后 30 天内。该两名仲裁员
应在此后 30 天内就第三名仲裁员达成一致。若任何一方未能在上述 30 天的期
限内任命一名仲裁员，或该两名仲裁员未能在上述 30 天内就第三名仲裁员达
成一致，该仲裁员应由 HKIAC 任命；
(e) HKIAC 所作裁定应具有终局性、确定性且对各方具有约束力，各方不可撤销
地放弃任何形式的上诉、重审或追索的权利；
(f) 各方应有权在仲裁庭裁决作出之前和之后的任何时间向具有管辖权的法院寻求
临时禁令救济或其他临时救济，直至仲裁庭作出其最终裁决；及
(g) 具有管辖权的法院可作出有关仲裁裁决的判决，且为此目的，各方服从香港法
院的非排他性管辖。
21
21.4 启动任何程序的诉讼文书可向每一承诺人送达至该承诺人的地址：香港金钟夏悫道 12
号美国银行中心 22 楼 2205 室。
21.5 启动任何程序的诉讼文书可向广汇汽车和要约人送达至广汇汽车服务(香港)有限公司，
其地址为香港铜锣湾勿地臣街 1 号时代广场二座 36 楼。
21.6 各方同意启动任何程序的文件及任何其他须予就上述程序送达的文件可根据条款 19 送
达给相关一方。然而，这些文件可以以适用法律允许的任何其他方式送达。
22
附表 1
截至本承诺协议签署日的相关股份
第1列 第2列 第3列
股份的法定及实益所有人 所持股份数目 该股份占公司全部已发
行股本的百分比
Baoxin Investment Management Limited
1,242,224,000 48.58%
（宝信投资管理有限公司）
Auspicious Splendid Global Investments
127,920,000 5.00%
Limited（瑞华环球投资有限公司）
23
附表 2
禁止性承诺
1. 变更任何集团成员的额定或已发行资本或债务证券（包括变更或重组任何集团成员的
股本，或任何股本增资、减资、合并、分拆或转换，或授权或发行新类别的股份或债
务证券，或更改任何类别股份或债务证券的权利），发行、出售或授予任何集团成员
的任何股本权益（或任何股本的衍生品）（包括代表或可转换为股本或债务证券的期
权、认股权证或其他权益，或获得任何集团成员的股权或债务权益的权利），但不包
括（为避免疑义）债券的赎回或取消。
2. 发行或同意发行任何股份、认股权证、其他股权或债务证券，或授予或同意授予收购
或转换为任何股份、股权或债务证券的任何期权或权利；
3. 向任何集团成员股东宣派、支付或派发任何股息或其他分派；
4. 任何集团成员清算、解散或清盘，或任何集团成员的任何分公司、派出机构、交易机
构、业务或销售点的关闭；
5. 收购或处置任何业务、不动产或资产，或作出任何承诺，或者签订涉及金额单独超过
10,000,000 港元（或等值之其他货币）或合计超过 50,000,000 港元（或等值之其他货币）
的任何合同或对任何该等合同进行重大修订，或者承担或产生涉及金额单独超过
10,000,000 港元（或等值之其他货币）或合计超过 50,000,000 港元（或等值之其他货币）
（包括或有债务）的任何债务，上述各情况下均指集团日常业务过程以外的行为；
6. 进行任何借款或以其他方式承担债务（或担保其他人的任何债务）超过 50,000,000 港
元（或等值之其他货币），在各情况中，根据现有信贷措施或在集团正常业务过程中
产生的除外。
7. 与公司任何关连人士达成任何交易，以下除外：(i) 根据公司和润华投资发展有限公司
于 2015 年 8 月 28 日签订的买卖协议拟议向润华投资发展有限公司出售公司持有的昌
广投资有限公司（其持有汽车街发展有限公司 38%的权益）的所有股份；或 (ii) 与关
连人士达成的并且完全豁免于《上市规则》项下股东批准、年度审查和披露要求的交
易；
8. 为任何人士的债务或义务提供任何保证或补偿保证，或以其他方式担保任何人士的债
务或义务，日常业务过程中的或向集团成员提供的除外；
9. 启动或解决对于集团整体而言事关重大的任何诉讼、仲裁或其他程序，或者不属于日
常业务过程的任何诉讼、仲裁或其他程序；
10. 在日常业务过程之外向任何人士借款、预付或授信；
11. 引入任何新的股份激励、股份期权、分红、奖金或其他激励计划（除股份期权计划
外）；
12. 通过任何股东决议，在任何股东周年大会上通过的不属于特别事项的决议除外
13. 根据股份期权计划授予任何期权；
14. 委派任何董事（根据本承诺协议委派董事的除外）；或
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15. (a) 对于任何集团成员每年总薪酬（包括附加福利和佣金）超过 500,000 港元（或等值
之其他货币）的任何雇员，签订或变更其雇用条款，或 (b) 对于养老金、退休计划、股
份期权计划、利润共享或奖金计划、或任何其他高管或雇员福利，采取可能导致任何
集团成员的任何重大负债、义务或承诺产生重大增长的任何行动（在各情况下，不包
括根据任何集团成员任何现有义务或承诺而采取的行动），或 (c) 在不影响上述规定的
前提下，采取任何措施，该措施会导致集团在集团全体雇员和董事薪酬方面（包括福
利和激励）的年度总开支，与截至本承诺协议签署日的这一年度开支相比，增长百分
之五或以上（各方本着诚信原则另有约定的除外）。
16. 对于任何集团成员（无论是否为董事）每年总薪酬（包括附加福利和佣金）超过
500,000 港元（或等值之其他货币）的任何雇员，终止与其的雇用关系（本承诺协议项
下另有规定的除外）。
25
附表 3
各承诺人的保证
1. 承诺人
1.1 正式成立
每个承诺人（就不是个人的承诺人而言）均根据其成立地法律正式成立并有效存续。
1.2 能力和授权
(a) 每个承诺人应拥有达成并履行其在本承诺协议项下义务的完整权力、授权和能
力。
(b) 每个承诺人（就不是个人的承诺人而言）已采取一切所需公司行动，以无条件
地授权其签署本承诺协议并履行其项下的义务。
1.3 具有约束力的义务
本承诺协议（一经签署）构成每个承诺人的有效、具有约束力和可强制执行的义务，
可根据其条款强制执行（除非该等强制执行根据适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、
重组、延期履行法律或一般适用性与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律并
根据衡平法一般原则受到限制）。
1.4 不违约
每个承诺人签署、交付并履行其在本承诺协议项下的义务并不且不会构成对以下各项
任何条款的违约或违反，且本承诺协议并不且不会与以下各项相冲突：
(a) （如其不是个人）其组织章程大纲或公司章程（或同等组织文件）；
(b) 约束其或限制其的任何命令、判决、政令或规定或任何类型的任何其他限制；
或
(c) 其作为一方的或约束其的任何协议、文书或合同。
1.5 同意
每个承诺人签署、交付并履行其在本承诺协议项下的义务将不会要求该承诺人取得
（于本承诺协议签署日尚未取得或进行的）任何权威机构的任何同意或批准，或向其
作出任何通知或进行任何登记，上述内容均在无条件的基础上且不可撤销（除非根据
任何法律或监管要求撤销上述内容，不是因为错误陈述或错误声明的原因）。
1.6 无权益负担
除获准权益负担以外，集团任何成员未就承诺人或该成员及承诺人各自关联方的义务
作出任何权益负担、担保、抵押和补偿。
2. 公司和集团
2.1 相关股份
(a) 每个大股东是附表 1 中其名称旁列载的相关股份的唯一合法和实益所有人，无
任何权益负担，并有权行使相关股份上的所有投票权和其他权利，且已经根据
中国法律的规定办理相关的外汇登记和备案手续。
26
(b) 相关股份：
(i) 已获适当和有效地分配和发行；且
(ii) 每股股款已缴足或记为全额缴足。
(c) 每个集团成员（公司除外）的股份或股权：
(i) 构成每个集团成员（公司除外）的全部已发行和已分配股本；
(ii) 已获适当和有效地分配和发行；
(iii) 每股股款已缴足或记为全额缴足；且
(iv) 被合法和实益所有，且其相关股东持有行使股份上所有投票权和其他权
利的权利。
(d) 没有人（股份期权持有人除外）有权（无论现在或将来可行使，无论是否是或
有的）根据任何期权、协议或其他安排（包括转换权和优先认购权）要求对任
何集团成员的任何股份、股权或证券或债务证券进行分配、发行、出售、转让
或转换。尽各承诺人所知，就集团成员已经发行的所有股份期权，已经根据适
用法律发行并获得所有的有效授权，并办理所有适用的登记、备案等手续，包
括但不限于根据中国法律办理相关的外汇登记手续等。
(e) 不存在任何有效的投票信托、股东协议、委托书或其他协议或谅解，以就任何
集团成员任何股份、股权或证券或债务证券进行投票。
(f) 任何承诺人或任何集团成员均未在集团成员资本金的任何股份上或股权上创设
任何权益负担或创设影响上述各项的任何权益负担，且任何承诺人或任何集团
成员均未就创设该权益负担作出任何承诺，且没有人声称对该等权益负担享有
权利。相关股份、其他集团成员的股份和股权可自由转让（除非在适用法律和
相关集团成员组织文件项下有任何适用限制）。
2.2 正当成立
每个集团成员均根据其成立地法律正式成立并有效存续，且未曾就任何集团成员的清
算或清盘提起请求、作出命令或通过有效决议。
2.3 授权
每个集团成员已取得任何适用法律规定项下就其目前开展的业务经营所要求的有效授
权（如有），且任何集团均没有违反管辖该等授权的任何适用法律的规定（也不存在
任何该等授权应被撤回或取消的原因）。
2.4 公司行动
每个集团成员采取的一切公司行动已获正式授权，且任何集团成员均未曾采取违反其
组织文件任何条款的任何行动。
2.5 备案和登记
就每个集团成员及其各自经营需要到任何权威机构办理的一切重要备案和登记，包括
到商务部、外管局、发改委、联交所、证监会、香港公司注册处及相关税务机关的登
记已根据相关适用法律正式完成。
3. 合规事项
3.1 不违反《上市规则》
尽各承诺人所知，公司不违反联交所的任何规则、规定或要求（特别是，公司始终遵
守《上市规则》和《证券及期货条例》项下的披露要求）。
27
3.2 遵守法律
任何权威机构均未针对任何集团成员开展任何调查、纪律程序或质询，或存在未决的
或（据每个承诺人在最大范围内所知）威胁要发出的或预计要发出的命令、政令、决
定或判决。
3.3 不违反法律
任何集团成员未曾作出或不作出任何行动或事项违反任何适用法律。尽各承诺人所知，
未曾就任何宣称的、实际的或潜在的违反或未能遵守任何适用法律而收到任何通知或
通讯。
3.4 诉讼
不存在针对任何集团成员的未决或预计产生的任何法院或政府机构或监管机构的命令、
政令或判决。
3.5 负债
不存在因任何集团成员的任何违约而变为应付或可偿还的任何集团成员重大未偿负债，
未曾发生也没有即将发生的可能导致该等负债在到期日之前变为应付或可偿还的情况，
（就上述内容而言，不存在就该等负债提出支付或偿还的要求，或采取任何行动就任
何集团成员的任何该等负债执行任何担保）。
3.6 不违反合同
尽各承诺人所知，任何集团成员均不是性质重大且繁重程度不寻常或不适当的任何义
务的一方，也不具有任何该等义务。尽各承诺人所知，任何集团成员均未违反任何合
同或协议，或构成其项下的违约。
4. 信息
4.1 内幕消息
在本承诺协议签署日，就截至本承诺协议签署日的现有事实和情况而言，任何集团成
员均未占有（据每个承诺人在最大范围内所知）会被视为“内幕消息”（该词语定义见
《证券及期货条例》）的、未在公告中披露或公司没有在联交所网站上公布的公开公
告或其他文件中披露的信息，除非《证券及期货条例》另有获准。
4.2 公开信息
任何集团成员在本承诺协议签署日之前紧接的36个月内在联交所网站上发布或产生的
所有公开可得的公司信息和记录，在提供或公布时，就披露相关信息时现存的事实和
情况而言，在任何重大方面均真实准确且不具误导性。
5. 账目和记录
5.1 账簿和记录
尽各承诺人所知，每个集团成员和业务的所有账簿、法定档簿、分类账、财务和其他
记录均已在统一基础上并根据适用法律妥善保管，在并将在截止日为最新版本，且包
含其有关业务和/或业务资产所有重要方面的真实记录，以及适用法律要求记录的所有
事项的真实记录。
5.2 财务报表
尽各承诺人所知，财务报表：
(a) 已在获认可和统一基础上并根据香港公认的会计准则、标准和惯例制备；
28
(b) 符合所有适用法律，并显示了对集团资产、负债和状况和有关期限内利润或亏
损及现金流的真实和公正的意见；
(c) 未受任何不寻常或非经常性项目的影响，且不包括相关集团成员通常不开展的
交易（在该等账目中披露的除外）；及
(d) 遵照香港的一般公认会计准则、标准和惯例，就所有负债、资本承诺、税收作
出充足拨备或储备金，或作出披露。
5.3 中期账目
尽各承诺人所知，中期账目：
(a) 已在获认可和统一基础上并根据香港公认的会计准则、标准和惯例制备；
(b) 符合所有适用法律，并显示了对集团资产、负债和状况和有关期限内利润或亏
损及现金流的真实和公正的意见；及
(c) 未受任何不寻常或非经常性项目的影响，且不包括相关集团成员通常不开展的
交易（在该等账目中披露的除外）。
5.4 债务拨备
尽各承诺人所知，在财务报表和中期账目中已就分别于资产负债表日期集团及中期账
目日期未偿所有实际债务作出充足拨备，并已就集团当时与业务有关的所有其他未偿
债务（无论是否是或有的、量化的、有争议的），在审计时根据香港公认的会计准则、
标准和惯例作出的适当拨备（或记录）。
5.5 特别事件
尽各承诺人所知，中期账目中显示的利润或损失未在重大程度上受任何特别或异常事
件或情形、或致使其异常偏高或偏低的任何其他因素影响（该等账目及其附注中明确
披露的除外）。
5.6 存货估值
尽各承诺人所知，在财务报表和中期账目中，任何流动缓慢的存货已适当削减，所有
多余或陈旧存货已全部勾销，并且有关集团的剩余现货已以成本和净变现价值两者中
的较低者估值。
5.7 应收账款
在所有先决条件获满足或（如适用）获豁免时，存在令广汇汽车和要约人合理信纳可
收回中期账目中显示的至少 30%的未付应收账款的事实和情形。
6. 财务事项
6.1 偿债能力
不存在针对任何集团成员的资不抵债或破产程序，（就每个承诺人在最大范围所知）
不存在可能引致任何该等程序的任何事实。任何集团成员均未资不抵债，或者发生适
用于其的资不抵债法律含义中不能支付其债务的情况。任何集团成员均未在债务到期
时停止偿债。任何集团成员均未曾暂停或停止（或威胁暂停或停止）开展其业务的全
部或重要部分。
6.2 表外融资
尽各承诺人所知，任何集团成员均未参与不要求在财务报表中反映或未在财务报表中
反映的任何借款或融资。
7. 资产负债表日期后的状况
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自资产负债表日期：
(i) 业务按照与以往惯例一致的正常且通常的进程开展，从而维系持续经营，
且在业务的性质、范围或方式上没有任何重大中断或变更；以及
(ii) 无任何重大不利变更。
8. 保险
不存在未偿的保险索赔，且尽各承诺人所知，不存在可能导致任何重大保险索赔的情
况。
9. 业务及其资产
除获准权益负担以外，各集团成员是所有业务资产的合法和实益所有人，对其拥有良
好权属，且所有该等资产均在集团控制或占有之内。
10. 场所
10.1 业务经营场所
业务经营场所构成任何集团成员拥有、控制、使用或占据的全部土地场所，并且集团
没有任何其他的土地权益。
10.2 自有业务经营场所
就自有业务经营场所而言：
(a) 集团相关成员是自有业务经营场所的唯一注册及实益所有人，并对自有业务经
营场所拥有妥善及可转让的所有权；
(b) 自有业务经营场所由集团相关成员持有，没有任何权益负担（获准权益负担除
外）；及
(c) 不存在任何权威机构发布的、影响自有业务经营场所的任何收楼令或任何关闭、
拆除及清除令。
11. 合同和承诺
11.1 有关业务的合同
尽各承诺人所知，任何集团成员不是以下任何合同的签约方，亦不承担其项下的任何
重大责任：
(a) 实质性限制其在世界任何地方以其认为合适的方式开展业务的自由的任何合同
或安排；
(b) 其作为签约方为任何人士的任何义务提供担保的任何保证、补偿、保证关系、
信用证或任何合同；
(c) 有关出租、租赁、雇用、租购、信贷出售、附条件出售或分期付款购买的任何
合同；
(d) 其与任何其他人士签订的任何重大协议或安排，该协议或安排将因签署和完成
本承诺协议所拟议的交易而被终止，或包括有关该集团成员控制权、管理层或
股东变更的任何条款；及
(e) 其作为签约一方的任何合营、联营、合伙协议、代理或经销协议或安排，
在各情况中，集团成员或在集团通常和正常业务过程中的除外。
11.2 相关方安排
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除财务报表中披露的以外，
(a) 任何集团成员没有向其任何董事或股东及/或其任何关连人士提供任何贷款，任
何集团成员亦不对其任何董事或股东及/或其任何关连人士负有任何债务或负债；
及
(b) 不存在任何集团成员是签约方及其任何董事或股东及/或其任何关连人士在其中
享有权益的任何现存的合同或安排，
在各情况中，完全豁免于《上市规则》项下股东批准、年度审查和披露要求的交易除
外。
12. 雇员和雇员福利
(a) 集团各个成员均已在所有重大方面遵守有关劳动就业的适用法律，包括有关工
资支付（包括加班费）、有薪年假、社会保险 (包括失业保险、生育保险、养
老保险、医疗保险和工伤保险)、住房公积金、集体谈判以及税款和权威机构要
求的其他款项缴付和预提的适用法律；
(b) 集团各个成员均已按照一般公认会计准则和适用法律，向其各自的雇员全额支
付欠付该等员工或为其依法足额累计了全部社会保险、住房公积金、工资、薪
金、佣金、奖金、福利以及其他经济补偿金；及
(c) 就目前或曾经受雇于集团任何成员的任何人士而言，不存在已向任何权威机构
书面提出的、未决的或有可能提出的关于社会保险费、住房公积金、工资、薪
金、加班工资、福利及其他薪酬以及经济补偿金支付的重大索赔。
13. 税
(a) 每一集团成员已适当且准时向适当的税务机关进行需要作纳税申报的所有司法
管辖区所要求的所有纳税申报，且所有该等纳税申报和其中包含的信息就涵盖
期限而言在所有重大方面是真实准确的；
(b) 每一集团成员已及时缴纳其需要支付的所有重大税收，且所有该等责任的充分
拨备或储备已在财务报表和中期账目中作出；
(c) 每一集团成员已及时在所有重大方面遵守税收代扣代缴或抵扣义务的适用法律，
并已向相关税务机关汇报所有到期税收；
(d) 没有涉及任何集团成员的、有关任何重大金额之税收的责任（包括罚款或利息，
可从任何集团成员处获偿的）、或有关任何集团成员可获得的任何税收豁免的
与相关税务机关的未决申索或争议；
(e) 无任何集团成员已缴纳（或有责任缴纳）有关任何税收的任何重大罚款、罚金、
附加费或利息，且尽每一承诺人所知，没有任何集团公司因其而可能成为有责
任缴纳有关任何税收的任何重大罚款、罚金、附加费或利息的任何情况；及
(f) 无任何集团成员已放弃有关任何税收重大金额的任何诉讼时效，或已书面同意
有关税收评估或差额的任何展期。
14. 知识产权
每一集团成员拥有或占有在其经营所在各国家开展业务所需的所有知识产权。
15. 出售的效力
尽各承诺人合理所知，签署、交付和遵守本承诺协议的条款或其项下拟议的交易（包
括完成部分要约和期权要约）现在和将来均不将：
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(a) 促使任何集团成员失去任何其当前享有的任何重大授权、权利或特权的利益；
(b) 导致任何集团成员的任何现有或未来重大负债在其规定到期之前成为到期或可
以被宣布到期应付；
(c) 促使任何与任何集团成员正常开展业务或向任何集团成员作出信贷的任何人士
不再进行上述行为；
(d) 影响或不利影响集团与重大顾客、供应商的关系，且各承诺人不知晓表明现在
与任何集团成员有业务交往的任何人士会或可能自交割起在交割后停止该业务
交往的任何情况，且任何承诺人亦没有被通知或以其他方式得知现在与任何集
团成员有业务交往的任何人士会或可能自交割起在交割日后停止该业务交往；
(e) 导致对任何合同、协议、理解或安排或文书（任何集团成员是其签约方）的任
何冲突或违约、或使任何第三方有权终止或变更前述合同或安排，或导致前述
合同或安排项下产生任何权益负担；或
(f) 导致在任何集团成员的任何重大财产或资产上创设或设置任何权益负担。
16. 经披露的信息
(a) 尽每一承诺人所知，本承诺协议中包含的所有信息，以及有关其自身和集团的
在有关本承诺协议的谈判过程中或尽职调查或广汇汽车和要约人在签订本承诺
协议签开展的任何其他调查的过程中集团和每一承诺人已书面提供给广汇汽车
和要约人（或其顾问）其他所有信息，在提供时是且现在仍保持在全部重大方
面真实准确且在任何重大方面不具误导性，而且各承诺人不知晓未书面披露给
广汇汽车和要约人的任何事实、事项或情况而会使任何该等信息不真实、不准
确或在任何重大方面具有误导性。
(b) 尽各承诺人所知，公司和各承诺人（或其代表）为广汇汽车和要约人尽职调查
的目的而向广汇汽车和要约人（或其顾问）的信息包含有关集团、业务和业务
资产（包括财务信息）的所有信息和事实，这些信息和事实对向相关股份买方
披露而言是或可能是重大的。
32
附表 4
广汇汽车和要约人的保证
广汇汽车和要约人分别向承诺人陈述和保证：
(a) 其根据其注册成立所在地的法律正式注册成立并有效存续；
(b) 在满足先决条件(a)和(c)的前提下，其拥有签署并履行其在本承诺协议项下义务
的充分权力、职权和能力；
(c) 在满足先决条件(a)和(c)的前提下，其已采取无条件授权其签订本承诺协议并履
行其在本承诺协议项下的义务所需的所有公司行动；
(d) 本承诺协议（经签署后）构成其有效、具有约束力并可强制执行的义务，根据
其条款可强制执行（根据适用破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、延迟支付
或有关或影响债权人权利或有关衡平法一般原则的一般适用性类似法律可能受
限的可强制执行除外）；
(e) 在满足先决条件(a)和(c)的前提下，其签署、交付并履行其在本承诺协议项下的
义务并不且不会，并且本承诺协议并无且不会与以下任何规定产生冲突、或构
成其项下的违约或违反行为：
(i) 其章程大纲或细则（或同等机构性文件）；
(ii) 其受约束或服从的任何命令、判决、法令或条例或任何类型的任何其他
限制；或
(iii) 其为一方或受其约束的任何协议、文书或合同；及
(f) 在满足先决条件(a)和(c)的前提下，其签署、交付及履行其在本承诺协议项下的
义务在无条件的基础上并在不可撤销的基础上（根据任何法律或监管要求而
非因任何失实陈述或不当声明撤销的除外）将不要求其获取在本承诺协议日
期尚未获取或作出的任何权威机构的任何同意或批准、或向任何权威机构发
出任何通知或作出任何登记。
33
附表 5
公告
签署版
日期：2015 年 12 月 4 日
杨爱华先生
宝信投资管理有限公司
瑞华环球投资有限公司
广汇汽车服务股份公司
和
广汇汽车服务(香港)有限公司
不竞争契约
凯易律师事务所
香港
中环皇后大道中 15 号
置地广场告罗士打大厦 26 楼
KE 95578275.3
本契约由以下各方于 2015 年 12 月 4 日签订：
(1) 杨爱华先生，中国公民，中国身份证号码为 362101196106240014，联系地址为中国上
海闵行区虹莘路 3998 号 8 楼 （“杨先生”）；
(2) 宝信投资管理有限公司，一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，注册办公地址为
Kingston Chambers, P.O. Box 173, Road Town, British Virgin Islands（“宝信投资”）；
(3) 瑞华环球投资有限公司，一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，注册办公地址为 c/o
Corporate Registrations Limited, Sea Meadow House, Blackbume Highway, P.O. Box 116,
Road Town, Tortola, British Virgin Islands（“瑞华”，连同杨先生和宝信投资统称“承诺
人”）；
(4) 广汇汽车服务股份公司，一家在中国成立的公司，注册地址为中国大连甘井子区营升
路 9 号（“广汇汽车”）；及
(5) 广汇汽车服务(香港)有限公司，一家在香港注册成立的有限责任公司，注册地址为香港
铜锣湾勿地臣街 1 号时代广场二座 36 楼（“要约人”），
单称“一方”，统称“各方”。
鉴于：
(A) 在本契约日期，承诺人、广汇汽车和要约人已签订不可撤销承诺协议（“不可撤销承诺
协议”），根据该不可撤销承诺协议，各承诺人已同意就要约人对宝信汽车集团有限公
司（“公司”）作出的附条件自愿现金部分要约愿意出售、或促使愿意出售其直接或间
接持有的全部股份（占公司已发行股份的 53.58%）。
(B) 鉴于广汇汽车和要约人已签订不可撤销承诺协议并且要约人同意在满足先决条件的前
提下作出要约，承诺人已同意签订本契约。
见证如下：
1. 定义和释义
1.1 除非上下文另有规定，不可撤销承诺协议中定义的术语在本契约中应具有相同的含
义。在本契约中，除非上下文另有规定，下列词语和短语应具有以下含义：
“家庭集团”指： (i) 就任何自然人而言，该人士的配偶、父母/继父母及兄弟姐妹，及
其各自的后代（无论是亲生的还是收养的）及仅为该人士和/或该人士的配偶、父母、
兄弟姐妹和/或其各自的后代（无论是亲生的还是收养的）的利益成立的任何信托或其
他实体（包括法团、合伙或有限责任公司）；(ii)就自然人以外的任何人士而言，该人
士或其任何关联方的任何股东、董事、监事或高级职员；
1.2 标题仅为方便的目的包含在本契约中，并不影响其释义。
2. 不竞争承诺
2.1 鉴于广汇汽车和要约人已签订不可撤销承诺协议，并且要约人同意在满足先决条件的
前提下作出要约，各承诺人特此向广汇汽车和要约人共同和个别承诺，各承诺人将不
KE 95578275.3
会并将促使其关联方及其家庭集团成员（但不包括集团）不会直接或间接、单独或与
任何其他人士一同或代表任何其他人士作出下列任何事情：
(a) 在限制期间，在限制区域（或其任何部分）内参与任何限制业务或在开展任何限
制业务中具有直接或间接利害关系；
(b) 向任何其他人士披露或使用与集团任何成员、其客户、经销商和供应商的身份、
其产品、财务、合同安排、经营或经营方法有关的任何保密信息（公众适当获得
的、或根据具有司法管辖权的法院命令或任何适用交易所或其他监管机构披露或
透露的任何信息除外）；
(c) 在不得招揽限制期间，诱使或试图诱使在本契约之日为集团任何成员的高级职
员、经理人、顾问或雇员的任何人士在相关时间离开集团成员的雇佣工作或终止
向集团成员提供服务，或与承诺人或其任何关联方或其家庭集团成员签订任何雇
佣或服务协议（对并非特别针对该等高级职员、经理人、顾问或雇员或并非普遍
针对集团雇员的一般公开广告或招聘活动进行回应的除外）；或
(d) 在不得招揽限制期间，诱使或试图诱使集团任何成员的任何客户、供应商、被许
可方、许可方、特许经营人、出租人或其他业务关系（或集团任何成员已考虑与
其讨论业务关系的任何潜在客户、供应商、被许可方、许可方、特许经营人、出
租人或其他业务关系）停止或避免与集团任何成员进行业务往来，或以任何方式
干涉任何该等客户、供应商、被许可方、许可方、特许经营人或其他业务关系与
集团任何成员之间的关系（或潜在关系）（包括但不限于，作出有关集团任何成
员的任何负面声明或通讯）。
2.2 第 2.1 条中的限制不得阻止或限制任何承诺人或其任何关联方或其家庭集团的成员：
(a) 收购任何公司或业务或任何公司或业务中的权益，尽管该等收购导致违反第2.1条
中的限制（“相关权益”），但是：
(i) 相关权益少于在任何交易所上市的公司已发行股本的5%；或
(ii) 在收购时导致违反第2.1条中限制的相关权益之相关部分对应的营业额不
到被收购公司或业务或该等公司或业务权益的合并营业额总和的10%；或
(b) 从事任何除外业务。
2.3 本第 2 条上述每段中的各项限制应可独立于其他各项强制执行，并且如果任何其他各
项无效，其有效性不受影响。
2.4 各方确认，本第 2 条的上述规定仅是保护集团成员权益合理及必要而非涵盖范围广泛
的规定，但是如果任何限制被视为无效但如果该限制的某些部分被删除后则会有效，
该等限制应在作出为使其有效及可强制执行可能必要的删除或修改后适用。
2.5 就本第 2 条而言：
(a) 如果某一人士开展或参与某项业务（无论作为委托人或代理人）或如果其在该项
业务中有直接或间接的财务利害关系（无论是作为开展或从事该业务的任何人士
的股东或贷款人或顾问），则该人士应被视为在该项业务中有利害关系；
3
(b) “ 除 外 业 务 ” 指 杨 先 生 在 润 华 投 资 发 展 有 限 公 司 （ Orient Rich Investment
Development Limited）、昌广投资有限公司和汽车街发展有限公司中的权益及上
述三家公司开展的业务，但是，(i) 该等实体从事的业务仅与线上和线下汽车服务
一体化平台的运营有关；且 (ii) 该等实体没有在限制期间在限制区域（或其任何
部分）内参与任何限制业务或在开展任何限制业务中具有直接或间接利害关系。
(c) “不得招揽限制期”指自截止日期起至截止日期后满一年之日止的期间。
(d) “限制区域”指中国（或如果该国家被视为不可强制执行的，则为限制业务在相关
时间开展所在的各省，或如果各省被视为不可强制执行的，则为限制业务在相关
时间开展所在的各市，或为了使可强制执行根据法律可能需要适用的更小地
区）；
(e) “限制业务”指在中国运营任何4S（销售、零部件、服务和调查）实体经销店；及
(f) “限制期间”指自截止日期起至截止日期后满一年之日止的期间（或如果该一年期
间被视为不可强制执行，则为六个月期间，或为了达致可强制执行根据法律可能
需要适用的更短期间）。
3. 终止
如果不可撤销承诺协议根据其条款终止，本契约应立即终止，并且任何一方不得对另
一方享有任何请求权，各方在终止前已产生的任何权利除外。
4. 一般规定
不可撤销承诺协议中的以下条款的规定应有效，如同在加以必要的变通后并入本契
约，即：第 14 条（保密）、第 15 条（语言）、第 16 条（通知）、第 17 条（一般条
款）、及第 18 条（适用法律和仲裁）。
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