西南证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司
关于《上海证券交易所关于对广汇汽车服务股份公司重大资产购买报
告书（草案）的信息披露问询函》的回复
上海证券交易所：
就贵所与 2015 年 12 月 21 日下发的《关于对广汇汽车服务股份公司重大资
产购买报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公函【2015】2029 号）（以下
简称“《问询函》”）中的的要求，西南证券股份有限公司中信建投证券股份有限
公司作为广汇汽车服务股份公司（以下简称“广汇汽车”、“公司”）本次重大资
产重组的财务顾问，对有关问题进行了认真分析，现就《问询函》中相关问题的
核查回复如下：
如无特别说明，本核查意见中的简称均与《广汇汽车服务股份公司重大资产
购买报告书（修订稿）》中相同。
一、关于本次交易的重大事项或重大风险提示
1、本次交易为公司要约收购香港上市公司宝信汽车，本次部分要约及购股权要
约仅在一系列先决条件获满足或（倘适用）豁免后，方可正式作出。请公司结合
上述先决条件的进展情况，对本次交易失败的风险作重大风险提示。请财务顾问
和律师发表意见。
回复：
一、对本次交易失败的风险作重大风险提示
本次交易尚需满足以下条件方能生效，即部分要约及购股权要约仅在以下先
决条件获满足或（倘适用）豁免后，方会做出：
1
1、已根据中国反垄断法向商务部递交申请，且商务部根据中国反垄断法正
式受理该申请并作出批准或（因商务部审查期限届满）视为批准部分要约及购股
权要约（无论是有条件或无条件批准），且批准条款令要约人满意；
2、就要约人而言，已就该等要约取得中国国家发改委、上海市商务委员会
或其授权部门、上海证券交易所及外管局核准之外汇合资格银行之批准或授权并
向该等当局作出必要备案及登记及通知，有关条款对要约人而言属可合理接受；
3、根据中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》，广汇汽车的
股东在股东大会上以获大多数投票（不少于亲身或代理出席该股东大会的广汇汽
车股东所持表决权的三分之二）通过的决议案批准该等要约；
4、取得或豁免融资协议项下相关贷方有关目标公司最终控股股东变更的同
意，或者根据融资协议有关目标公司最终控股股东或高级管理层变更的任何违约
事件、终止权或类似条款的豁免，在每种情况下，有关条款对要约人而言属可接
受，且该项同意或豁免，如适用，仍具有十足效力及作用且没有重大变动；
5、根据《收购守则》规则 28.1 取得执行人员对部分要约及购股权要约的同
意，且该项同意仍具十足效力及作用；
6、目标公司已向要约人递交一份证明，证明宝信汽车于 2015 年 9 月 30 日
以来直至及包括上文第 1 至 5 项所载的最后一项先决条件获满足或（倘适用）豁
免时，概无发生任何变动、事实、事件或状况已经或合理预计已对目标公司整体
的财务状况或运营造成重大不利影响，惟于在任何情况下任何变动、事实、事件
或状况，单独或合计，都不应构成或者在确定发生重大不利影响时被考虑到，如
果该重大不利影响涉及（i）香港、中国或目标公司业务相关的司法管辖区的整
体或经济情形的变动；（ii）香港、中国或目标公司业务相关的司法管辖区（在每
种情况下）的信贷、债务、财务或资本市场的变动或利率或汇率变动；（iii）对
目标公司任何成员经营的行业有整体影响的情况变动；（iv）任何军事冲突的爆
发或升级，宣战或不宣战的战争，武装敌对行动，或国外或国内恐怖主义行为；
以及（v）任何台风、洪水、龙卷风、地震或其他不寻常的灾难；
7、直至及包括上文第 1 至第 6 项所载的最后一项先决条件达成或（倘适用）
豁免时，杨爱华先生、宝信投资及瑞华环球于不可撤销承诺中所作的一切保证在
2
所有重大方面仍属真实准确且在任何重大方面不具误导成分，或倘杨爱华先生、
宝信投资及瑞华环球于不可撤销承诺中所作的一切保证遭任何重大违反，有关违
反已由杨爱华先生、宝信投资及瑞华环球于要约人首次知会有关违反 30 日内补
救。
要约人保留全部或部分豁免上文所载第 4、6 及 7 项先决条件之权利；先决
条件之第 1、2、3 及 5 项不可获要约人豁免。根据杨爱华先生、宝信投资、瑞华
环球、广汇汽车及要约人签署的《不可撤销承诺协议》，前述先决条件需要在香
港要约收购公告日之后 8 个月届满之日前得以满足。该等先决条件能否在约定期
限内满足存在不确定性，如其中任一项先决条件在约定期限内未获满足或（倘适
用）豁免，则本次交易可能被暂停、中止、取消或失败。
截至本核查意见出具之日，上述先决条件的进展如下：
（1）就第 1 项所列的先决条件，商务部已于 2015 年 12 月 14 日接收了公司
提交的关于本次交易的经营者集中申报申请；
（2）就第 2 项所列的先决条件，公司已向中国国家发改委提交了有关本次
交易涉及的境外投资备案申请；
（3）就第 3 项所列的先决条件，广汇汽车已于 2015 年 12 月 12 日发出《关
于召开 2015 年第六次临时股东大会的通知》，公司将于 2015 年 12 月 28 日召开
2015 年第六次临时股东大会，审议有关本次交易的相关议案；
（4）就第 4 项所列的先决条件，根据目标公司的说明，目标公司正在根据
该等融资协议的约定与相关贷方进行沟通，根据与该等贷方的初步沟通结果，目
标公司认为获得该等贷方的同意不存在实质性障碍。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：本次交易尚需满足一系列条件方能
生效，该等先决条件需要在香港要约收购公告日之后 8 个月届满之日前得以满
足。该等先决条件能否在约定期限内满足存在不确定性，如其中任一项先决条件
在约定期限内未获满足或（倘适用）豁免，则本次交易可能被暂停、中止、取消
或失败。广汇汽车已经在重组报告书中补充披露了本次交易失败的风险。
3
二、关于交易安排
2、草案披露，标的公司及其下属公司与部分汽车厂商签署的汽车经销合同以及
标的公司与部分银行签署的借款协议、标的公司发行的美元债券（本金约为
58,160,000 美元）的相关约定，标的公司控制权的变更需要取得授权宝信汽车经
销的汽车品牌商及相关债权人的同意。请公司补充披露如下内容：（1）需要取得
以及截至目前已取得的汽车品牌商及相关债权人的同意情况及其债务占总债务
的比例；（2）如需要提前偿还债务，标的公司的支付能力及筹资方式；（3）如本
次交易未获同意，公司拟采取的应对措施。请财务顾问、律师和会计师发表意见。
回复：
一、需要取得以及截至目前已取得的汽车品牌商及相关债权人的同意情况及
其债务占总债务的比例
1、需要取得以及截至目前已取得的汽车品牌商的同意情况
本次交易涉及实际控制人的变更，根据宝信汽车的说明，25 家宝信汽车下
属子公司的 43 份汽车经销合同，需取得汽车品牌商同意，才可继续获得所对应
汽车品牌的经销授权。该事项涉及品牌有：宝马、广汽丰田、别克、雪佛兰、凯
迪拉克、捷豹路虎、保时捷、沃尔沃。
目前，宝信汽车和广汇汽车已与相关的汽车品牌商就本次交易涉及实际控制
人变更的事项作了相关的沟通，目前已获得正面反馈和认可的品牌有：宝马，捷
豹路虎，沃尔沃，保时捷等。截至本核查意见出具之日，宝信汽车和广汇汽车与
相关汽车品牌商的沟通工作正在陆续进行中。
2、需要取得以及截至目前已取得的相关债权人的同意情况
（1）根据公司聘请的境外法律顾问出具的法律意见书等文件以及目标公司
公开披露的资料，目标公司与相关贷方签署了 3 份境外融资协议，截至 2015 年
9 月 30 日，该等境外融资协议项下的债务余额总计为 577,000,000 美元，占目标
公司截至 2015 年 9 月 30 日的总债务（指银行借款及美元债券总额，下同）的比
例为 42.86%。取得或豁免上述融资协议项下相关贷方有关目标公司最终控股股
4
东变更的同意是本次部分要约收购的先决条件。根据宝信汽车的说明，宝信汽车
正在根据该等融资协议的约定与相关贷方进行沟通；根据初步沟通结果，目标公
司取得该等同意不存在实质性障碍。
（2）宝信汽车于 2012 年 12 月 31 日发行了本金总额为 58,160,000 美元的无
抵押实物支付债券（“宝信债券”），其固定利率为每年 5.65%，发行后 5 年到
期。宝信债券规定，如果任何人在债券发行后取得目标公司超过 30%的投票权，
则债券持有人有权发出通知要求目标公司以本金 103%和应付利息提前赎回该公
司债券，目标公司需要在收到该通知后 5 个营业日内支付相应款项。考虑到本次
交易将导致要约人取得目标公司超过 30%的投票权，因此，本次交易将可能触发
上述债券持有人的提前赎回条款。截至 2015 年 9 月 30 日，该等债券并未偿还，
本金总额仍为 58,160,000 美元，占目标公司截至 2015 年 9 月 30 日的总债务的比
例为 4.32%。
根据杨爱华先生、宝信投资、瑞华、广汇汽车及要约人于 2015 年 12 月签署
的《不可撤销承诺协议》的约定，如果债券持有人行使宝信债券（或其任何部分）
随附的赎回权并且目标公司根据宝信债券的条款和条件需支付 103%的债券（或
其任何部分）本金及应计利息，各宝信承诺人应要求应在要约人书面通知其要求
付款的十个营业日内共同及个别地向目标公司支付相当于 3%债券本金的现金总
金额。
（3）根据宝信汽车与相关债权人签订的境内银行借款合同，涉及此项限制
条件的借款人有：东亚银行（中国）有限公司苏州分行、宁波通商银行股份有限
公司上海分行、中信银行股份有限公司苏州分行、中信银行股份有限公司上海分
行。根据宝信汽车的说明，关于该等境内银行借款，宝信汽车已经与上述四家贷
款银行进行了沟通，并取得了相关债权人的口头认可，取得该等债权人的同意不
存在实质性障碍。该等融资协议项下的债务余额总计为 119,793.75 万元，占目标
公司截至 2015 年 9 月 30 日的总债务的比例为 13.99%。
二、如需要提前偿还债务，标的公司的支付能力及筹资方式
（1）境外融资协议项下的债务。在本次交易下，取得该等债务项下相关债
权人的同意和豁免是本次部分要约收购的先决条件。
5
（2）宝信债券。对于宝信债券涉及的相关债权债务关系，本次交易有可能
会触发债券持有人的提前赎回条款而引致标的公司的提前偿还义务。根据杨爱华
先生、宝信投资、瑞华、广汇汽车及要约人于 2015 年 12 月签署的《不可撤销承
诺协议》的约定，如果债券持有人行使宝信债券（或其任何部分）随附的赎回权
并且目标公司根据宝信债券的条款和条件需支付 103%的债券（或其任何部分）
本金及应计利息，各宝信承诺人应要求应在要约人书面通知其要求付款的十个营
业日内共同及个别地向目标公司支付相当于 3%债券本金的现金总金额。
（3）境内借款协议。根据广汇汽车、宝信汽车已经与上述四家贷款银行就
就本次收购导致的实际控制人变更等情况进行了沟通，并取得了相关债权人的口
头认可，该部分债务被要求提前偿还的可能性极低。该等债务截止 2015 年 9 月
30 日待偿还的余额为 119,793.75 万元，占目标公司集团截至 2015 年 9 月 30 日
的总债务的比例为 13.99%。
综上所述，宝信汽车可能被要求提前偿付的债务不超过 156,791.07 万元。截
至 2015 年 9 月 30 日，宝信汽车账面现金及现金等价物余额为 319,442.1 万元。
同时，宝信在 2015 年 9 月 30 日有未使用的金融机构的授信额度为 880,143.06
万元，可用于境内融资；此外，宝信汽车也可通过境外融资平台进行融资。若宝
信汽车被要求提前偿还部分债务，宝信汽车具备足够的偿付能力。
三、如本次交易未获同意，公司拟采取的应对措施
根据与相关汽车品牌商和相关债权人的走访沟通情况，本次交易获得汽车品
牌商和相关债权人同意是大概率事件。
（1）若目前正在沟通中的汽车品牌商（该等品牌商贡献收入占宝信汽车
2014 年整体乘用车销售收入的比例未超过 5%）最终未同意，亦不会对宝信汽车
的经营业务构成重大不利影响。
（2）宝信汽车可能被要求提前偿还的债务金额不超过 156,791.07 万元，若
部分债务未能取得相关债权人的同意，宝信汽车的自有资金和金融机构的授信额
度可作为该部分债务的偿付保证；其次，截止 2015 年 9 月末，广汇汽车从各家
金融机构取得的授信额度总额为 522.80 亿元，已使用授信金额为 259.58 亿元，
6
广汇汽车未使用的授信额度为 263.22 亿元，已具备足够的财务资源偿付该等债
务。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：宝信汽车取得融资协议项下相关债
权人的同意和豁免是本次部分要约收购的先决条件；已取得境内贷款银行的口头
认可，取得该等债权人的同意不存在实质性障碍；宝信汽车账面资金充裕，授信
额度金额较大，如果出现部分债务需要提前偿还的情况，宝信汽车具有足够的支
付能力；目前广汇汽车和宝信汽车正在与需要就本次收购导致实际控制人变更事
项做沟通的汽车品牌商进行沟通，预计最终未获认可的概率较低；目前正在沟通
中的汽车品牌商贡献的销售额占宝信汽车整体比例很低，对宝信汽车的持续经营
不构成重大不利影响。
3、草案披露，公司本次现金收购的资金来源为自有资金及自筹资金，其中自筹
资金可能为公司向银行申请贷款。公司 2015 年前三季度资产负债率达 70.45%，
请补充说明本次收购是否存在融资及偿债风险。请财务顾问发表意见。
回复：
一、本次收购涉及的融资及偿债风险
（一）融资风险
本 次 交 易 假 设 全 部 接 受 部 分 要 约 1,917,983,571 股 股 份 及 购 股 权 要 约
11,662,500 份 购 股 权 ， 于 要 约 项 下 要 约 人 应 支 付 的 现 金 代 价 总 额 将 约 为
11,491,823,815.29 港元（假设并无行使购股权），合计人民币 9,467,653,968.46
元（按照 2015 年 12 月 4 日港元对人民币汇率中间价：1 港元折合 0.82386 人民
币计算）。
公司本次现金收购的资金来源为自有资金及自筹资金。截止目前，公司已经
取得招商银行香港分行就本次交易开具的备用信用证，金额合计为
11,558,579,965.30 港元。
截至 2015 年 9 月 30 日，公司账面货币资金 161.52 亿元；公司已从各家金
7
融机构取得的授信额度总额为 522.80 亿元，已使用授信金额为 259.58 亿元，未
使用的授信额度为 263.22 亿元。同时，公司第六届第三次董事会、2015 年第三
次临时股东大会已审议通过了《关于公司 2015 年度接受控股股东及实际控制人
担保的关联交易的议案》，公司控股股东广汇集团及实际控制人孙广信先生为公
司向金融机构或其他第三方融资的需要提供关联担保，担保金额如下：
序号 关联交易类型 关联方 担保金额
1 关联担保（连带责任保证） 广汇集团 150 亿元
2 关联担保（连带责任保证） 孙广信先生 50 亿元
关联担保（以孙广信先生持有的广
3 孙广信先生 50 亿元
汇集团的股权作质押担保）
因此，广汇汽车已取得招商银行香港分行就本次交易开具的备用信用证，且
控股股东广汇集团及实际控制人孙广信先生将为公司向金融机构或其他第三方
融资的需要提供必要的控股股东担保，因此，本次收购的融资风险较低。
（二）偿债风险
广汇汽车经营情况良好，2015 年 1-9 月实现净利润 135,430.29 万元。最近三
年一期，广汇汽车的资产负债率较为稳定，截至 2012 年末、2013 年末、2014
年末及 2015 年 9 月末，公司资产负债率分别为 74.40%、72.80%及 73.73%及
70.45%。
截至 2015 年 9 月末，公司与同行业可比上市公司主要偿债指标如下：
证券简称 流动比率 速动比率 资产负债率
庞大集团 0.95 0.81 81.51%
亚夏汽车 0.78 0.46 74.81%
国机汽车 1.10 0.61 82.39%
申华控股 0.80 0.55 70.49%
大东方 0.81 0.47 54.82%
漳州发展 1.74 0.63 56.43%
平均值 1.03 0.59 70.08%
广汇汽车 0.99 0.70 70.45%
与同行业上市公司相比，广汇汽车 2015 年 9 月末的流动比率和速动比率与
行业平均接近，资产负债率略高于行业平均值，公司未来偿债风险较低。
二、独立财务顾问核查意见
8
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：公司已经取得招商银行香港分行就
本次交易开具的备用信用证；公司经营情况良好，资产负债率相对稳健。本次收
购的融资及偿债风险较低。
4、草案披露，本次要约收购目标公司每股要约价格为 5.99 港元，要约价格的确
定因素包括目标公司资产质量、盈利能力、市值、品牌和渠道价值，以及收购完
成后广汇汽车与宝信汽车在区域、品牌、业务上的协同效应等。请公司结合目标
公司停牌前股票的收盘价，补充披露本次要约收购作价是否公允，是否会损害中
小股东利益。请财务顾问发表意见。
回复：
本次交易中，广汇汽车拟在先决条件获得满足或（倘适用）豁免的前提下，
通过全资控制的子公司香港广汇提出自愿性附条件现金部分收购要约，收购香港
联交所主板上市公司宝信汽车（股票代码：1293）不超过 75%股份。本次要约收
购的对价将以现金支付，其中每股宝信汽车股票要约价格为 5.99 港元，每份宝
信汽车购股权的要约价格为 0.266 港元。
一、本次交易定价的确定因素
本次要约价格的确定因素包括目标公司资产质量、盈利能力、市值、品牌和
渠道价值，以及收购完成后广汇汽车与宝信汽车在区域、品牌、业务上的协同效
应等，协同效应主要体现在交易完成后广汇汽车与目标公司在经销品牌、区域布
局、业务协同。本次交易定价中所包含的具体协同效应分析如下：
（一）优化公司品牌结构，增强高端乘用车经销品牌覆盖
广汇汽车近年来策略性地专注于中高端乘用车品牌的发展，2012年以来，广
汇汽车的中高端品牌销售占比一直保持在95%以上，其中高端品牌销售占比一直
在20%左右。尽管高端品牌具有较强的客户粘性及盈利潜力，但受限于历史上汽
车制造商政策原因和发展战略侧重，公司目前的高端品牌汽车布局仍主要集中在
奥迪、奔驰、进口大众等品牌领域，对宝马、捷豹路虎等品牌布局则相对欠缺，
相关客户基础较为薄弱。为保持公司在我国乘用车经销服务领域的领先地位，扩
9
大自身的经销网络、巩固自身的客户基础，公司需进一步优化品牌结构，加强在
高端汽车领域的多品牌布局。
本次交易目标公司主要从事宝马、捷豹路虎、玛莎拉蒂、法拉利等高端品牌
的乘用车销售，是国内领先的高端品牌乘用车经销企业和最大的宝马品牌经销
商，其经销的高端品牌结构与广汇汽车存在较强互补性。通过本次交易，上市公
司将获得在高端乘用车经销服务品牌方面的良好资源，有助于公司进一步优化公
司品牌结构，更好的满足客户需求。
（二）优化公司区域布局，完善全国性经销服务运营网络
广汇汽车目前已成为国内领先的乘用车经销服务企业。由于公司一直以来策
略性地专注于在经济发展潜力较大、乘用车市场增长较快的中西部地区经销力
度，已经形成了中西部地区的市场优势地位。2012 年以来，广汇汽车在我国中
西部地区汽车销售收入占比一直保持在 80%左右。基于公司目前的市场规模和综
合化业务服务能力优势，公司可进一步拓展经销网络版图，从而更有效地发挥规
模优势和协同效应，提升经营效率。
本次交易目标公司的服务网点主要分布在长三角、东北及华东、华北等广大
东部地区，其中在浙江、江苏、上海、北京、天津、辽宁等地区设立的网点占比
约为 80%，与广汇汽车在主要集中于中西部地区的网点分布亦形成了良好的互补
关系。通过本次交易，上市公司将获得网点区域布局方面的良好资源，有助于完
善公司经销服务网络布局，将融资租赁、二手车交易等汽车后市场产业链优势业
务进一步延伸至经济发达的东部地区，使“广汇”汽车品牌覆盖全国。
（三）推动公司战略规划实施，保持在乘用车经销服务领域的领先优势
广汇汽车是国内领先的乘用车经销与汽车服务集团和领先的乘用车融资租
赁服务商，业务范围涵盖汽车销售和售后服务整个生命周期，并能够提供包括整
车销售、租赁、维修养护、保险及融资代理、汽车延保及二手车交易代理服务等
在内的全套乘用车服务业务。作为国内领先的乘用车经销服务销售集团、中国最
大的乘用车融资租赁服务商及汽车经销商中最大的二手车交易代理商，广汇汽车
具备广泛的经销网络和客户基础。
10
本次收购宝信汽车是公司通过并购方式进行业务拓展的重要举措，符合公司
产业整合的战略目的。通过本次交易，上市公司将得以进一步优化公司品牌结构，
完善公司的全国性经销服务网络布局，并将现有的现代化经营管理体系和融资租
赁等先进的经销服务模式全面推广至宝信汽车既有网点，从而更好的发挥协同效
应，保持广汇汽车在乘用车经销服务领域的领先地位。
二、基于同行业可比公司价值比率比较的定价公允性分析
（一）价值比率的选择
目标公司是一家专业经营汽车销售服务类企业，该行业属于周期性行业。同
一般商贸类企业相同，销售收入是投资者考核该类型企业价值的重要指标之一；
由于目标公司经营所使用的 4S 门店、展厅多为自有，因此企业拥有相当数量的
房屋建筑物、土地使用权以及可用于销售的存货等实体性资产，综上对于该类型
企业考虑采用 P/S（市销率）和 P/B（市净率）两个指标作为比较分析的价值比
率。
（二）本次交易作价对应目标公司的价值比率
本次要约收购的对价将以现金支付，其中每股宝信汽车股票要约价格为 5.99
港元，按照总股本 2,557,311,429 股计算，对应宝信汽车 100%股权市值为 153.18
亿港元；按照 2015 年 12 月 4 日汇率折算，约合人民币 126.20 亿元。
根据目标公司管理层提供的 2015 年 1-9 月财务审阅报告以及 2014 年度财务
审计报告，目标公司 2015 年 9 月 30 日的净资产为 497,741.00 万元，最近一个完
整会计年度（2014 年）全年的销售收入为 3,072,343.20 万元。经过测算，本次交
易价格对应目标公司截至估值基准日的 P/B 为 2.54，P/S（最近一个完整会计年
度）为 0.41。
（三）可比公司的选择
宝信汽车虽然是在中国香港的上市公司，但是其实际运营主体全部在中国大
陆，收入的来源和结算货币均为中国大陆和人民币，因此估值机构在做指标分析
时视同目标公司是一个在中国境内的非上市公司，从而选择中国 A 股资本市场
的可比上市公司进行比较。
11
通过分析初步筛选与目标公司业务相似的可比上市公司，对可比公司的具体
情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、主要目标市场、收入构成、
盈利能力、成长能力等。通过对这些可比公司的业务情况和财务情况的分析比较，
以选取具有可比性的可比公司。本次选取的可比上市公司如下：
序 2014 年汽车销售/贸
证券代码 证券名称 公司名称 主营业务
号 易及服务收入占比
从事品牌轿车及其配件销售、维
修、装潢、美容、信息咨询服务、
芜湖亚夏汽车股份
1 002607.SZ 亚夏汽车 品牌轿车二手车经销、驾驶员培 97.9%
有限公司
训、保险经纪服务、融资租赁、
典当等业务。
无锡商业大厦大东 百货业务以及汽车销售和多元
2 600327.SH 大东方 71.18%
方股份有限公司 化经营
国机汽车股份有限
3 600335.SH 国机汽车 汽车贸易综合服务 99.39%
公司
上海申华控股股份 汽车销售和汽车服务，以及新能
4 600653.SH 申华控股 62.65%
有限公司 源产业、房地产等投资。
自来水 、污水处理费 、垃圾处
浙江物产中大元通
5 000753.SZ 漳州发展 理费 、汽车 、贸易 、工程施 59.23%
集团股份有限公司
工 、房地产
汽车（含小轿车）按品牌授权经
营、农用机动运输车、摩托车及
庞大汽贸集团股份
6 601258.SH 庞大集团 配件销售；汽车租赁，建筑工程 96.29%
有限公司
机械及设备销售、租赁；二手车
经纪、融资租赁业务。
数据来源：同花顺 iFinD
（四）可比公司价值比率的确定
由于一般在上市公司控制权转让的过程中，其转让价格往往会高于非控制权
转让的价格，超出的部分就是控制权溢价。本次交易广汇汽车则通过部分要约方
式取得目标公司控制权，在与同行业可比公司对比分析本次交易定价公允性时需
要考虑控制权溢价因素，根据行业研究数据统计，一般控制权溢价的幅度为
10%-20%之间，本次对比分析中控制权溢价取值 15%。
同时，由于本次估值的标的公司是非中国境内的上市公司，其股权不可以在
境内股票交易市场上交易，这种不可流通性对以中国境内资本市场进行衡量的企
业价值是有影响的，因此在与同行业可比公司对比分析本次交易定价公允性时，
12
需要考虑流动性折扣因素，经过测算，本次交易中对目标公司的流动性折扣选取
为 29.16%。
在考虑控股权溢价和流动性折扣因素后，同行业可比上市公司调整后的价值
比率如下：
以 2015 年 9 月 30 日前 20 个交易日的平均价格作为市值（P）估算基础 备注
对比公司 P/S
对比公司 P/B
“S”基于最近一个完
代码 名称 “B”基于 2015 年 9
整会计年度（2014 年）
月 30 日净资产数据
全年数据
002607.SZ 亚夏汽车 3.13 0.48
600327.SH 大东方 1.69 0.40
600335.SH 国机汽车 1.48 0.09 已调整了控股权溢
600653.SH 申华控股 4.18 1.19 价和流动性折扣因
000753.SZ 漳州发展 2.95 1.23 素
601258.SH 庞大集团 1.72 0.35
平均值 2.52 0.62
（五）可比公司和目标公司价值比率的对比
本次交易价格所对应的目标公司上述指标分别为 P/B=2.54，P/S=0.41，经过
比对该价格对应的估值指标均处在可比公司的倍数参考区间之内，本次交易作价
对应的目标公司相关价值比率相对公允的反应了宝信汽车在基准日时的价值。
三、基于目标公司股价走势的定价合理性分析
本次部分要约下的每股股份 5.99 港元的要约价，较目标公司停牌前（2015
年 12 月 4 日）股票收盘价 4.15 港元溢价约 44.34%。
目标公司是一家在中国香港上市的企业，其自身在股票交易市场有交易价
格，但股票的价格除了受企业自身基本面的影响外还会受到宏观经济因素、政策
因素、市场心理因素等影响，因此股票价格一般会围绕着企业价值在一定的周期
内产生波动，短期的股票交易价格并不能全面反映一个企业的真实价值。
考虑到本次交易是一个企业控股权的收购行为，属于中长期的战略投资，而
非并且也无法在股票二级市场进行的短期投资，因此选用上市公司自身近三年的
平均数据作为一个价格合理性的分析。
13
图线显示，宝信汽车近三年的股价围绕着平均交易价格 5.32 港元进行波动，
最高值为 8.64 港元，最低值为 2.29 港元。考虑到控股权溢价因素（本次取值 15%）
后，平均价格为 6.12 港元，和本次交易价格每股 5.99 港元的差异率为 2%，因此
本次交易价格具有一定的合理性。
四、独立财务顾问核查意见
综上所述，本次交易的独立财务顾问认为：本次交易的收购价格（即 5.99
港元）基本合理，能够较为公允的反映目标公司的价值，同时也充分考虑了目标
公司的市场价格，不存在损害广汇汽车及其股东利益的情况。
5、草案披露，本次交易将导致广汇汽车形成较大金额的商誉，请公司根据拟收
购的标的公司股份数量补充披露商誉的具体金额，请财务顾问和会计师发表意
见。
回复：
一、本次交易产生商誉的具体金额
根据本次交易方案，广汇汽车拟在先决条件获得满足或（倘适用）豁免的前
提下，通过全资控制的子公司香港广汇提出自愿性附条件现金部分收购要约，收
购香港联交所主板上市公司宝信汽车（股票代码：1293）不超过 75%股份，并在
收购完成后实现对宝信汽车的控制。本次要约收购的对价将以现金支付，其中每
14
股宝信汽车股票要约价格为 5.99 港元，每份宝信汽车购股权的要约价格为 0.266
港元。于要约项下要约人应支付的现金代价总额将约为 11,491,823,815.29 港元
（假设并无行使购股权），合计人民币 9,467,653,968.46 元（按照 2015 年 12 月 4
日港元对人民币汇率中间价：1 港元折合 0.82386 人民币计算）。于 2015 年 9 月
30 日，宝信汽车未经审计的归属于母公司的净资产约合人民币 4,977,410,000 元
（以收购 75%的股份计，宝信汽车未经审计的归属于母公司的净资产约合人民币
3,733,057,500 元）。所以，广汇汽车预计到本次交易完成后广汇汽车合并报表可
能会形成较大金额的商誉。
根据企业会计准则第 20 号应用指南-企业合并的规定，非同一控制下的企业
合并，购买方在购买日应当按照合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债的
公允价值确定其入账价值，确定的企业合并成本与取得被购买方可辨认净资产公
允价值的差额，应确认为商誉或计入当期损益。购买日是购买方获得对被购买方
控制权的日期，即企业合并交易进行过程中，发生控制权转移的日期。截止本核
查意见出具之日，广汇汽车尚未完成本次交易，未能对宝信汽车实施控制，也未
能确认收购日，因此无法安排对收购标的被收购日可辨认资产和负债按企业会计
准则-企业合并的要求进行评估工作并确认其可辨认净资产的公允价值。基于以
上原因，广汇汽车截止本核查意见出具之日，无法确切计算本次交易在完成时产
生的商誉金额。
广汇汽车将按照企业会计准则的要求在获得对被购买方的控制权后对收购
标的公司于收购日的可辨认资产和负债实施评估工作，以经评估的可辨认资产和
负债的公允价值作为入账价值编制广汇汽车合并财务报表，并按照广汇汽车支付
合并成本与取得被收购方可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：截止本核查意见出具之日，广汇汽
车尚未获得对被购买方控制权，无法确切估计收购日及认定被收购方在收购日的
可辨认净资产的公允价值，因此无法确切计算广汇汽车合并报表于收购日可能产
生商誉的金额。上述广汇汽车关于商誉的情况说明中对于商誉的会计处理，在所
有重大方面，与企业会计准则不存在重大不一致。
15
三、关于标的资产行业及财务状况
6、草案披露，标的资产 2015 年 1-9 月、2014 年度、2013 年度母公司拥有人应
占年内利润分别为 15,303.3 万元、70,664.4 万元、101,433.5 万元，请公司结合各
品牌类型车辆的销售及成本情况，补充披露标的资产利润下滑比较严重的原因，
并对近几年业绩下滑做重大风险提示。请公司财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、目标公司利润下滑的原因
宝信汽车报告期内利润表情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
收入 1,659,573.4 3,072,343.2 3,008,168.7
成本 1,510,129.5 2,793,577.2 2,716,129.4
毛利金额 149,443.9 278,766.0 292,039.3
其他收入及收益净额 24,680.7 45,457.4 46,887.2
销售及经销开支 64,400.2 98,322.1 94,681.5
行政开支 47,106.8 60,881.3 53,871.3
经营利润 62,617.6 165,020.0 190,373.7
融资成本 40,204.6 61,723.4 54,460.1
应占合营企业利润 437.2 678.3 1,054.4
应占联营企业利润 -1,615.1
除税前利润 21,235.1 103,974.9 136,968.0
所得税开支 5,734.3 32,611.5 35,534.5
期/年内利润 15,500.8 71,363.4 101,433.5
归属母公司所有者权益 15,303.3 70,664.4 100,680.5
少数股东损益 197.5 699.0 753.0
2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月宝信汽车收入分别 3,008,168.7 万元、
3,072,343.2 万元、1,659,573.4 万元，毛利为 292,039.3 万元、278,766.0 万元、
149,443.9 万元，销售及经销开支以及行政开支并未出现明显下滑，因此宝信汽
16
车收入下降，是毛利降低、净利润下滑的主要原因。报告期内宝信汽车利润主要
来源于整车销售和售后服务业务，具体分析如下：
（一）整车毛利润降低
整车方面，与中国汽车市场整体表现相应，豪华车市场也随之降温，豪华车
品牌的价格都出现了一定幅度的下降。受价格反垄断调查以及外部市场低迷影
响，终端折扣不断加大，价格延续下降走势。各大品牌纷纷宣布针对部分车型降
低零售价或提升配置，以提升销量及降低经销商库存。
1、整车单价变化情况
宝马品牌以及其他豪华车品牌的单车销售价格逐年下降，路虎捷豹品牌以及
中高端品牌的单车销售单价保持平稳。宝信各品牌单车平均销售价格于 2015 年
1-9 月、2014 年以及 2013 年的数据列示如下：
单位：万元
各品牌平均单车销售价格 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
宝马 33.78 36.29 40.21
路虎捷豹 65.27 62.34 65.93
其他豪华 38.35 42.54 41.04
中高端 13.16 12.76 13.31
合计 34.63 38.05 39.19
2、整车销量变化情况
中国汽车经销商行业新车销售增速放缓，在 2015 年 3.15 晚会上，央视曝光
了路虎极光的变速箱问题，路虎捷豹随之对极光进行了召回，受舆论影响，路虎
捷豹于 2015 年 1-9 月的销售量出现一定幅度的下跌。
目标公司各品牌单车销售量于 2015 年 1-9 月、2014 年以及 2013 年的数据列
示如下：
各品牌整车销售数量 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
宝马 25,608 40,534 37,785
路虎捷豹 5,157 14,251 12,164
其他豪华 4,088 5,982 5,462
17
中高端 7,054 11,942 14,441
合计 41,907 72,709 69,852
3、整车毛利率变化情况
受到价格持续下探以及销售量下跌的不利影响，宝信汽车整车毛利率以及毛
利润逐年下降，各品牌 2015 年 1-9 月、2014 年以及 2013 年的相关数据列示如下：
各品牌整车毛利率 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
宝马 3.5% 4.0% 5.4%
路虎捷豹 5.6% 7.0% 8.6%
其他豪华 2.7% 4.6% 4.3%
中高端 -0.3% 0.7% 1.5%
合计 3.7% 4.8% 6.0%
4、整车毛利变化情况
受到价格持续下探以及销售量下跌的不利影响，本集团整车毛利率以及毛利
润逐年下降，各品牌 2015 年 1-9 月、2014 年以及 2013 年的相关数据列示如下：
单位：万元
各品牌整车毛利润/（亏损） 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
宝马 30,101.06 58,967.90 81,645.60
路虎捷豹 18,983.80 61,939.00 69,297.70
其他豪华 4,287.00 11,823.40 9,712.10
中高端 -298.40 1,137.60 2,845.60
合计 53,073.46 133,867.90 163,501.00
（二）售后毛利润降低
随着新车交易量在 2015 年度下跌，售后业务也受到影响。售后业务收入在
2013 年、2014 年以及 2015 年 1-9 月分别为 270,347.3 万元、305,953.4 万元及
207,864.1 万元，毛利分别为 128,538.3 万元、144,807.3 万元及 95,953.7 万元，由
于售后业务毛利率较高，所以售后业务收入及毛利下降对宝信汽车整体利润造成
一定不利影响。
二、重大风险提示
公司已在本次交易的重组报告书中就目标公司业绩下滑进行重大风险提示
18
如下：
中国汽车 2015 年经营形势整体下滑，豪华车市场也随之降温，价格下探。
受价格反垄断调查以及外部市场低迷影响，终端折扣加大，价格延续下降走势。
为提升销量及降低经销商库存，各汽车品牌针对部分车型降低零售价，经销商毛
利下降。目标公司在 2015 年三季度对经营战略进行了短期调整，宝信汽车归属
母公司所有者净利润在 2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月分别为 101,433.5 万元、
70,664.4 万元及 15,303.3 万元，利润有所下滑。请投资者注意目标公司前述业绩
下滑的风险。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的财务顾问认为：通过询问管理层了解会计政策较以前年
度没有变化，本期宝信汽车营业利润下降的原因系汽车经销行业景气度有所下
滑、销售毛利润的下降及费用的增加所致。
7、草案披露，由于经营战略短期调整，宝信汽车 2015 年前三季度对宝马的整车
进货量减少，导致销售收入及净利润有所下滑。请公司补充披露经营战略调整的
原因和后续安排，并结合目前汽车经销商库存积压的现状，说明经营战略调整对
宝信汽车未来销售收入和利润的影响。请财务顾问发表意见。
回复：
一、目标公司经营战略调整的原因和后续安排
根据目标公司管理层提供的说明，2015 年上半年，目标公司宝马的库存水
平已达到总库存的 50%，较 2014 年末上升了 6 个百分点；销售毛利由 2014 年的
4%下降至 3.5%，库存积压导致的资金占用成本进一步提高。同时，考虑到市场
疲软及经销商库存压力较大等因素，汽车厂商在第二季度下调经销商销售指标
（约下调 15%）。基于上述原因，目标公司对下属公司的部分门店做出了调整厂
家采购量的安排，旨在进一步减小宝马品牌的库存压力，缓解供需。
通过此次调整，目标公司各宝马门店的库存水平有所下降，销售压力有所缓
解。目标公司历来重视库存管理及库存结构的优化和调整，存货周转天数保持较
19
为健康的水平，随着宝信对库存结构的不断调整和优化，将有利于目标公司在未
来的采购和销售中占得主动。
二、战略调整对宝信汽车的影响
根据目标公司管理层提供的说明，目标公司此次经营战略调整仅为针对宝马
品牌部分门店在 2015 年 6 月份开始的短期采购销售策略调整，在 2015 年 9 月份
已结束。受国家车辆购置税减半等优惠政策的相继颁布及伴随着国庆节、元旦节
和农历新年等重大节假日对汽车消费的刺激因素影响，汽车经销商库存积压的状
况已有所缓解，截至目前目标公司正在根据市场需求增加了对宝马、路虎捷豹等
主要经销品牌的整车进货量。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：目标公司 2015 年前三季度基于降
低库存压力及优化库存结构，对经营战略进行了短期调整，使得宝马的整车进货
量减少。目前目标公司正在根据市场需求增加了对宝马、路虎捷豹等主要经销品
牌的整车进货量。
8、草案披露，标的资产宝信汽车主要经营豪华及超豪华品牌，是宝马在中国最
大的经销商。宝信汽车的销售收入中，汽车销售占 87.45%，融资租赁占比 0.05%，
其他项目占比 12.5%。请公司披露：（1）按标的资产的品牌类型补充披露各品牌
的销量、市场占有率、销售收入、销售毛利率及同比变化情况；（2）细化披露“其
他项目”的具体内容、占销售收入的比重、销售毛利率及同比变化情况。请财务
顾问和会计师发表意见。
回复：
一、目标公司主要品牌的销量、市场占有率、销售收入、销售毛利率及同比
变化情况
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年 1-9 月
品牌
销量 销售收入 收入占比 销售毛利 销量 销售收入 收入占 销售毛利
20
（%） 率（%） 比（%） 率（%）
宝马 25,608 865,012.4 59.60 3.5% 30,065 1,041,095.4 52.45 4.1%
路虎捷豹 5,157 336,612.8 23.19 5.6% 10,537 635,309.6 32.01 7.2%
奥迪 1,900 54,492.3 3.75 2.2% 2,124 66,578.5 3.35 3.2%
法拉利/玛
433 37,417.9 2.58 3.0% 484 48,255.9 2.43 12.1%
莎拉蒂
保时捷 339 25,891.0 1.78 6.0% 315 28,124.0 1.42 4.8%
Volvo 1,069 29,252.8 2.02 1.6% 1,226 36,041.3 1.82 1.7%
别克 3,602 48,765.0 3.36 0.7% 3,880 48,346.6 2.44 0.9%
2014 年 2013 年
品牌 收入占比 销售毛利 收入占 销售毛利
销量 销售收入 销量 销售收入
（%） 率（%） 比（%） 率（%）
1,471,032.
宝马 40,534 53.18 4.0% 37,785 1,519,400.3 50.51 5.4%
8
路虎捷豹 14,251 888,421.8 32.12 7.0% 12,164 801,992.5 26.66 8.6%
奥迪 2,706 85,567.4 3.09 3.2% 2,939 98,833.6 3.29 0.6%
法拉利/玛
642 67,206.5 2.43 11.2% 141 21,618.7 0.72 12.9%
莎拉蒂
保时捷 425 35,598.0 1.29 4.5% 439 42,580.1 1.42 8.0%
Volvo 1,695 48,346.5 1.75 1.6% 1,604 48,068.7 1.60 3.6%
别克 5,002 63,514.9 2.30 1.0% 4,692 59,421.9 1.98 1.4%
宝信汽车整车销售以豪华车和超豪华车为主，相较中低端品牌汽车经销商呈
现销售数量少，单车售价高的特点。由于经济下行和整车厂商向经销商压货等原
因导致公司毛利率有所下滑。
宝马和路虎捷豹销售为公司的主要销售车型，报告期内上述两个品牌的销售
收入占公司整车销售收入比例超过 80%，公司收入和利润主要来源于以车型销售
收入。
2013 年宝信汽车销售宝马 37,785 辆，占中国区销售总量 9.7%；2014 年宝
信汽车销售宝马 40,534 辆，占中国区销售总量 8.9%。2015 年 1-9 月宝信汽车销
售宝马 25,608 辆，占中国区销售总量 7.5%；由于经济形势下滑，以及宝信汽车
在 2015 年前三季度对于宝马的整车进货量有所减少，导致宝信汽车宝马销售毛
利率由 2014 年 4.0%下降至 2015 年的 3.5%，净利润有所下滑。
2013 年宝信汽车销售捷豹路虎 12,164 辆，占中国区销售总量 12.8%，2014
年销售路虎捷豹 14,251 辆，占中国区销售总量 11.7%。2015 年 1-9 月销售 5,157
辆，占中国区销售总量的 7.9%。2015 年，路虎捷豹由于汽车召回事件以及天津
21
爆炸导致部分路虎捷豹新车损毁等因素的影响，使得路虎捷豹 2015 年前 3 季度
在华销量相比 2014 年同期下降接近 30%；宝信汽车作为路虎捷豹在国内重要的
经销商，收入及利润受到一定冲击，导致宝信汽车路虎捷豹销售毛利率由 7.0%
下降至 5.6%，净利润有所下滑。
二、“其他项目”的具体内容、占销售收入的比重、销售毛利率及同比变化
情况
目标公司“其他项目”主要为售后维修收入，其按品牌的销售收入、销售毛
利率情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年 1-9 月
项目
销售收入 收入占比 销售毛利率 销售收入 收入占比 销售毛利率
宝马 148,112.5 71.25% 47.9% 142,708.8 64.41% 47.8%
路虎捷豹 31,521.8 15.16% 47.9% 42,714.3 19.28% 56.7%
奥迪 10,859.4 5.22% 36.1% 13,990.6 6.31% 27.5%
法拉利/玛莎拉蒂 1,704.0 0.82% 30.9% 1,054.3 0.48% 53.9%
保时捷 1,733.0 0.83% 45.5% 1,508.8 0.68% 48.0%
Volvo 2,995.1 1.44% 36.0% 2,926.1 1.32% 49.2%
别克 4,054.3 1.95% 44.2% 4,089.2 1.85% 52.3%
2014 年 2013 年
项目
销售收入 收入占比 销售毛利率 销售收入 收入占比 销售毛利率
宝马 200,644.2 65.58% 47.2% 180,650.0 66.82% 46.8%
路虎捷豹 57,220.6 18.70% 55.9% 37,442.3 13.85% 57.5%
奥迪 17,933.3 5.86% 27.0% 21,841.1 8.08% 41.4%
法拉利/玛莎拉蒂 1,806.4 0.59% 53.7% 155.9 0.06% 79.0%
保时捷 2,042.3 0.67% 45.0% 1,998.3 0.74% 41.0%
Volvo 4,131.5 1.35% 46.7% 3,299.2 1.22% 45.9%
别克 6,143.4 2.01% 51.4% 5,657.6 2.09% 44.2%
宝信汽车售后维修收入主要为宝马和路虎捷豹的售后维修业务，最近两年一
期以上两个品牌的收入占其他收入的比例一直在 80%以上。
2013 年、2014 年及 2014 年 1-9 月、2015 年 1-9 月宝马售后维修收入分比为
为 180,650.0 万元、200,644.2 万元及 142,708.8 万元、148,112.5 万元，销售毛利
率分别为 46.8%、47.2%及 47.8%、47.9%，宝马售后维修毛利率较为稳定。
22
2013 年、2014 年及 2014 年 1-9 月、2015 年 1-9 月路虎捷豹售后维修收入分
别为 37,442.3 万元、57,220.6 万元及 42,714.3 万元、31,521.8 万元，销售毛利率
分别为 57.5%、55.9%及 56.7%、47.9%，受路虎品牌召回等事项的影响，2015
年 1-9 月售后毛利率有所下滑。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：通过询问宝信汽车管理层和会计师
了解会计政策较以前年度没有变化，受经营形势下降的影响，宝信汽车销售收入
和销售毛利有所下滑，广汇汽车已按照要求对重组报告书进行了补充披露。
9、报告书显示，标的资产截至 2015 年 9 月 30 日的商誉金额 100,725,000 元，请
公司补充披露商誉形成的原因及期末是否存在减值迹象。请财务顾问和会计师发
表意见。
回复：
一、商誉形成的原因及期末是否存在减值迹象
商誉按照初始成本计量，即所转让对价、已确认非控股权益金额以及公司先
前所持被收购方权益的公允价值总额超出所收购可识别净资产净值及所负担负
债之差额。上述商誉是由宝信于 2012 年，2014 年收购子公司所形成。根据香港
会计报告准则，宝信在编制 2015 年 9 月 30 日报表时评估商誉的减值。减值通过
评估与商誉相关的单位可收回金额确定，评估该价值时，管理层估计预期未来现
金流量，以及挑选合适的折现率，以计算该资产现金流量的现值。按照以上主要
会计政策和报告准则进行评估后，管理层认为于 2015 年 9 月 30 日的商誉不存在
减值。
二、独立财务顾问核查意见
本次交易的财务顾问对宝信汽车的管理层及安永会计师进行了访谈，并对上
述商誉的形成及减值情况进行了核查。经核查，本次交易的独立财务顾问认为:
管理层和会计师采用的会计政策与以前年度并无变化，宝信管理层的上述分析具
备合理因素。
23
10、草案披露，截至 2015 年 9 月 30 日，标的资产宝信汽车存在被关联方非经营
性资金占用的情形，包括应收沈阳信宝行汽车销售服务有限公司 4,083.5 万元；
应收汽车街 1,059.6 万元。请公司补充披露上述资金拆借是否存在偿还安排。并
请财务顾问发表意见。
回复：
一、资金拆借情况及还款安排
截至 2015 年 9 月 30 日，目标公司存在应收沈阳信宝行汽车销售服务有限公
司、汽车街一定金额的款项，其主要情况及还款安排如下：
（一）应收沈阳信宝行汽车销售服务有限公司 4,083.5 万元
沈阳信宝行汽车销售服务有限公司为宝信汽车的合营企业，截至 2015 年 9
月 30 日，宝信汽车应收沈阳信宝行汽车销售服务有限公司 4,083.5 万元，占宝信
汽车总资产比例为 0.21%，占净资产比例为 0.81%。上述应收款项产生原因系因
关联方资金周转所发生的资金拆借。根据与目标公司管理层的沟通，截至目前上
述款项尚未归还。
（二）应收汽车街 1,059.6 万元
汽车街与宝信汽车受同一实际控制人控制，截至 2015 年 9 月 30 日，目标公
司应收汽车街 1,059.6 万元，占宝信汽车总资产比例为 0.05%，占净资产比例为
0.21%。上述应收款项产生原因系宝信汽车历史期代汽车街支付员工工资所形成。
根据与目标公司管理层的沟通，截至目前上述款项尚未归还。
（三）偿还安排
本次收购的目标公司在英属开曼群岛注册的国外独立法人实体，为香港联交
所上市公司，其日常经营管理均按照香港证监会及香港联交所的相关规定进行。
考虑到目标公司与公司不存在股权控制关系，且本次交易为广汇汽车主动要约收
购香港联交所上市公司，在收购完成前，公司无法对目标公司的日常经营管理进
行统筹安排。
根据杨爱华先生、宝信投资、瑞华环球、广汇汽车及要约人于 2015 年 12
24
月签署的《不可撤销承诺协议》，杨爱华先生、宝信投资、瑞华环球应促使：
（1）目标公司提供令广汇汽车和要约人合理满意的证据，证明收回并支付
中期账目中显示的至少 30%的未付应收账款；
（2）目标公司向广汇汽车、要约人及其代表（通过合理事先书面通知公司）
提供合理渠道获取公司账簿、账目、人员、通信和文件及广汇汽车、要约人及其
代表为查明中期账目中显示的应收账款的收款状况可能合理需要的其他合理协
助；
（3）目标公司及其下属子公司在《不可撤销承诺协议》签署日期后在切实
可行的范围内尽快全部收回中期账目中显示的所有未付应收账款。
同时，杨爱华先生、宝信投资、瑞华环球同意，要约人有权自以下各方扣除
以下金额：（1）宝信投资 1,098,354,000 港元总金额；（2）瑞华 113,046,000 港元
总金额。上述扣除金额为在截止日或接受部分要约的所有其他目标公司股东将收
到付款的较后日总对价中的应收账款调整，条件是当所有先决条件已获满足或
（如适用）获豁免时，目标公司未能提供令广汇汽车和要约人合理满意的证据，
证明收回并支付中期账目中显示的至少 30%的未付应收账款。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：截至 2015 年 9 月 30 日，目标公司
存应收关联方款项金额合计为 5,143.1 万元，占目标公司总资产及净资产的比例
较小，截至目前上述款项尚未收回。本次交易《不可撤销承诺协议》中，广汇汽
车、要约人已和杨爱华先生、宝信投资、瑞华环球对目标公司应收账款的回收安
排进行了明确约定。
四、关于标的资产的诉讼、资质等情况
11. 草案披露，标的资产及其子公司存在 4 项未决重大诉讼（500 万以上），请公
司补充披露：（1）对于标的资产可能承担赔偿义务的诉讼是否已计提预计负债；
（2）对于标的公司后续可能发生的赔偿义务，上市公司是否与交易对方有相关
25
安排及其具体内容。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、对于标的公司可能承担赔偿义务的诉讼是否已计提预计负债；
根据香港财务报告准则，预计负债的确认条件为：
（1）过去的交易或事项形成的现实义务；
（2）该项义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
（3）该项义务的金额能够可靠地计量。
截止重大资产购买报告书披露之日，标的公司及其子公司存在 4 项未决重大
诉讼（500 万以上），其中在涉及目标公司境内子公司苏州宝信汽车销售服务有
限公司与中油航（新疆）投资有限公司的诉讼中，标的公司作为原告，不存在潜
在的可能承担的赔偿义务，不满足预计负债的确认条件，因此未就该事项确认预
计负债；
在兴业银行股份有限公司晋城支行起诉晋城市唐荣实业有限公司以及包括
晋城市唐迪汽车销售服务有限公司在内的 6 位保证人，就目标公司境内集团成员
晋城市唐荣实业有限公司未按期缴存双方签订的两份《商业汇票银行承兑合同》
的应付票款事宜要求归还本金及利息共计约 813 万元的诉讼案件中，晋城市唐荣
实业有限公司是借款主合同项下债务人，晋城市唐迪汽车销售服务有限公司作为
连带责任保证人的保证责任是在股权转让日后发生的。根据宝信汽车受让晋城市
唐迪汽车销售服务有限公司股份的股权转让协议，对于在股权转让日后基于股权
转让日前相关事项产生的新增债务，受让方及受让后的转让主体将不承担任何额
外债务，产生的所有义务和责任均由转让方承担。因此，宝信汽车并不对该项担
保承担相应的责任，相关责任根据股权转让协议应由原股东即转让方承担。与此
同时该诉讼也必然不符合预计负债的确认条件，因此未就该事项确认预计负债；
标的公司所涉的另外 2 项诉讼，根据宝信汽车管理层在资产负债表日的判
断，该诉讼败诉的可能性很低，由此导致经济利益流出的概率低于 50%，不满足
很可能导致企业经济利益流出企业的预计负债确认条件；另一方面，当时该 2
项诉讼均处于一审审理过程中，公司管理层对于诉讼未来可能导致的经济利益流
26
出的金额无法进行合理估计，在该情况下，不满足预计负债的确认条件，因此公
司未就该 2 项诉讼确认为预计负债。
截止本核查意见出具之日，苏州宝信汽车销售服务有限公司与中油航（新疆）
投资有限公司的诉讼和兴业银行股份有限公司晋城支行起诉晋城市唐荣实业有
限公司以及包括晋城市唐迪汽车销售服务有限公司在内的 6 位保证人的诉讼仍
在一审程序中；目标公司境内子公司北京燕豪汽车销售服务有限公司与北京新民
投资有限公司的诉讼已取得了一审胜诉判决，该等案件的相关方已就判决提起上
诉，目前正在二审中；目标公司境内子公司上海宝信汽车销售服务有限公司与陕
西华越汽车配件维修有限责任公司的诉讼标的公司已取得了一审判决，法院判决
双方签署的合作协议书终止，并驳回了双方的诉讼请求，双方均未就该等判决未
提起上诉，该等案件已经终结。
二、对于标的公司后续可能发生的赔偿义务，上市公司是否与交易对方有相
关安排及其具体内容。
根据杨爱华先生、宝信投资、瑞华、广汇汽车及要约人于 2015 年 12 月签署
的《不可撤销承诺协议》的约定，宝信承诺人共同及个别地向要约人作出有关目
标公司在合规性方面的一系列陈述和保证，包括保证目标公司集团“不存在针对
任何目标公司集团成员的未决或预计产生的任何法院或政府机构或监管机构的
命令、政令或判决”，且若违反该保证，各宝信承诺人应一经要求，共同及分别
就任何受偿人可能遭受、承受或经受的全部损失补偿广汇汽车、要约人及其关联
方。
但某一宝信承诺人就任何保证申索的任何责任均受限于以下限制：（i）任何
保证申索必须在 2018 年 3 月 31 日之日或之前书面通知各宝信承诺人；（ii）各宝
信承诺人不就任何保证申索负责，除非任何单独的保证申索金额超过 6,057,000
港元（或等值之其他货币），在该情况中，每一承诺人应对所商定或确定的全部
申索总金额负责，而不仅是超出部分；（iii）各宝信承诺人就所有保证申索的责
任总计不得超过责任上限（即 242,280,000 港元）；（iv）各宝信承诺人不得对惩
罚性的任何损失承担责任；（v）各宝信承诺人不就以下任何申索就任何保证申索
担责：如果与所提申索有关的所有损失通过保单弥补，且要约人、或要约人的任
27
何控股公司、任何该控股公司的任何子公司或某集团成员实际上在该保单下得到
足额赔偿，在这种情况下，要约人必须尽一切合理努力寻求获得相关保单项下的
赔偿金额。
因此，在满足上述条件的情况下，就目标公司集团成员涉及的重大诉讼的赔
偿责任，广汇汽车和要约人可以根据上述协议的约定向各宝信承诺人要求补偿。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：目标公司未就公司未就该 4 项诉讼
确认为预计负债符合会计准则的相关规定；关于目标公司集团成员涉及的重大诉
讼的赔偿责任，广汇汽车和要约人可以根据上述协议的约定向各宝信承诺人要求
补偿。
12、草案披露，宝信汽车共有 4 家从事机动车维修业务的下属公司正在办理许可
证续期手续，1 家从事保险兼业代理业务的下属公司尚未取得保险兼业代理业务
许可证，1 家从事汽车进口业务的下属公司尚未取得汽车产品自动进口许可证。
请公司补充披露是否与交易对方约定因前述 6 家公司未因许可证未及时续期或
未取得相关许可证受到过主管政府部门的行政处罚的赔偿责任以及公司拟采取
的措施。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、公司与交易对方关于相关资质的约定
截至本核查意见出具之日，其中一家下属子公司上海真北天华汽车销售服务
有限公司已办理完毕许可证续期手续。发行人和要约人未与交易对方明确约定因
前述剩余 5 家公司许可证未及时续期或未取得相关许可证受到主管政府部门行
政处罚的赔偿责任。
目前，前述 5 家目标公司境内集团成员未因许可证未及时续期或未取得相关
许可证受到过主管政府部门的任何行政处罚。涉及相关证件到期未续期的，宝信
汽车目前已经在办理续期手续；涉及未取得相关可证件的，目前也已经在申办过
程中。尚待完成续期和申领手续不存在重大不确定性，也不会对宝信集团的持续
28
经营和本次交易有重大不利影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：6 家目标公司境内子公司未因许可
证未及时续期或未取得相关许可证受到过主管政府部门的任何行政处罚。涉及相
关证件到期未续期的，宝信汽车目前已经在办理续期手续，截至本核查意见出具
之日，其中一家下属子公司上海真北天华汽车销售服务有限公司已办理完毕许可
证续期手续；涉及未取得相关可证件的，目前也已经在申办过程中。尚待完成续
期和申领手续不存在重大不确定性，也不会对宝信汽车的持续经营和本次交易有
重大不利影响。
13、报告书显示，标的资产 2015 年 1-9 月因换算财务报表而产生的汇兑差额为
-163,040,000 元，请公司补充披露上述事项形成的具体原因。请财务顾问和会计
师发表意见。
回复：
一、汇兑差额的形成原因
上述外币报表折算差异金额产生的原因，是由于宝信及若干海外子公司的功
能货币为人民币以外的货币，包括港币及美金。于报告期末，该等实体的资产与
负债按报告期末的汇率换算为宝信的呈列货币人民币，其损益表则按年内加权平
均汇率换算为人民币。所产生汇率差额于其他综合收益中确认。于 2015 年 1 至
9 月，人民币对港币及美元的汇率有较大波动（其中 2015 年 9 月 30 日港币兑人
民币汇率为 0.8208, 于 2014 年 12 月 31 日为 0.7887，2015 年 9 月 30 日美金兑人
民币汇率为 6.3613，2014 年 12 月 31 日为 6.1190）。引起了本期末较大的外汇
报表折算差异。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的会计师安永华明认为：我们询问了管理层，关于外币折
算，采用的会计政策与以前年度没有变化，我们对本期的外币报表折算执行了分
析性复核，我们查看了外币报表折算计算过程，未见重大差异，我们认为宝信管
理层的上述分析具备合理因素。
29
经核查，通过询问目标公司管理层和会计师，本次交易的独立财务顾问认为：
关于外币折算，目标公司采用的会计政策与以前年度没有变化，目标公司换算财
务报表产生的汇兑差额主要是由于人民币对港币及美元的汇率波动导致。
三、对重组报告书的补充披露
公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第八节 管理层讨论与
分析”之“三、宝信汽车经营情况分析”之“（二）盈利能力分析”中，对相关
内容进行了补充披露。
14、草案披露，2015 年 8 月 28 日，宝信汽车签订协议将子公司昌广投资有限公
司作价 1 亿元（2015 年 6 月 30 日账面价值 8,630.10 万元）出售给杨爱华先生全
资持有的 Orient Rich Investment Development Limited 公司，请公司补充披露上述
出售事项的具体进展及其对本次交易作价的影响。请财务顾问和会计师发表意
见。
回复：
一、昌广投资有限公司出售的具体进展及对本次交易作价的影响
2015 年 8 月 28 日，宝信汽车与 Orient Rich Investment Development Limited
就该出售事项签署了股权转让协议，该事项已于当日公告。截至本核查意见出具
之日，Orient Rich Investment Development Limited 尚未支付股权转让款，昌广投
资有限公司尚未申报股东变更登记，交易仍在进行中，尚未完成。根据宝信汽车
的说明，预计将在 2016 年 3 月之前完成交割及股权转让事宜。
昌广投资有限公司的唯一资产为持有汽车街的 38%股权。汽车街经营一个线
上线下的综合平台。自设立以来，昌广投资有限公司的财务表现欠佳，其中 2014
年度亏损 23,374,000 元。根据股权转让协议约定，本次出售将为宝信汽车带来一
定投资收益。
本次交易作价的确定因素包括宝信汽车的资产质量、盈利能力、市值、品牌
和渠道价值，以及收购完成后广汇汽车与宝信汽车在区域、品牌、业务上的协同
效应等。该出售事项并未作为本次交易作价的考虑因素，对本次交易作价没有影
30
响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，宝信汽
车与 Orient Rich Investment Development Limited 就该出售事项签署了股权转让
协议。Orient Rich Investment Development Limited 尚未支付股权转让款，昌广投
资有限公司尚未申报股东变更登记。该出售事项并未作为本次交易作价的考虑因
素，对本次交易作价没有影响。
15、草案披露，标的公司与 GE Capital Services Pte Ltd.（作为出租人）于 2013 年
12 月 3 日签订了一份飞机租赁协议，并已交付使用。请公司补充披露：（1）该
飞机租赁协议中约定的租金、到期购买价格等主要内容；（2）该飞机是否用于公
司日常经营及其具体用途；（3）上述租赁的具体会计处理。请财务顾问、 律师
和会计师发表意见。
回复：
一、补充披露该飞机租赁协议中约定的租金、到期购买价格等主要内容；该
飞机是否用于公司日常经营及其具体用途；上述租赁的具体会计处理
该飞机租赁协议中约定的租金为每季度租金 499,692.50 美元，租赁期为 10
年。根据租赁合同，承租人可以选择在租赁期内第 36/60/84 个月分别以 18,145,891
美元/ 15,500,663 美元/ 13,044,929 美元的价格行使购买权；在特殊出售日（不早
于交付日后 12 个月且不晚于交付日后 18 个月）以特殊价格（21,500,000 美元）
购买。
该飞机主要在宝信汽车董事及高管在必要的情况下进行业务洽谈及与商务
合作伙伴进行商务会议时使用。
根据租赁合同条款，香港财务报告准则的要求，以及宝信汽车对该飞机的实
际使用情况，该租赁为经营租赁，每年产生的租赁费用已按照经营租赁的会计处
理方式，记录在相应的费用科目中，并且在财务报表中披露了相应的经营租赁承
31
诺。
根据租赁合同条款，该等租赁为经营租赁，而非融资租赁的判断依据如下：
1、融资租赁判断条件之一，是在租赁合同结束后，租赁资产所有权转移给
承租人。从租赁合同来看，未约定租赁期结束后飞机所有权归属宝信汽车的条款，
因此从合同判断，该租赁属于经营租赁而非融资租赁。
2、融资租赁判断条件之一，承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购
买价预计远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合
理地确定承租人将会行使这种选择权。根据租赁合同，承租人可以选择在租赁期
内第 36/60/84 个月分别以 18,145,891 美元/ 15,500,663 美元/ 13,044,929 美元的价
格行使购买权，考虑到宝信汽车在这三个期间支付的租赁费为 5,996,310 美元/
9,993,850 美元/ 13,991,390 美元，按照以上购买价值加上支付的租赁费换算的金
额与飞机的购买日公允价值 21,500,000 美元相近，而非远低于，且宝信汽车管理
层在以上时点也没有购买该飞机的计划，因此该融资租赁的条件不满足。
3、该飞机的租赁期限为 10 年，该飞机从 2009 年开始使用，折旧寿命为 20
年。因此估计的租赁期限/剩余使用年限（20-4）= 62.5 %＜75%。融资租赁判断
条件之一，租赁期占租赁资产尚可使用年限的大部分（占 75%及以上）。从该条
件来看，该租赁不符合融资租赁条件，属于经营租赁。
4、就承租人而言，若构成融资租赁，则租赁开始日最低租赁付款额的现值
几乎相当于租赁开始日租赁资产原账面价值。根据租赁合同，宝信汽车的具体情
况如下：
飞机购买日价值 =21,500,000 美元
租赁季度租金= 499,692.50 美元
其他交易费用=200,000.00 美元
实际利率＝1m Libor + 5 %（大约 1.29 %每季度）
最 低 租 赁 付 款 额 现 值 = 499,692.50 * （ P/A ， 1.29% ， 40 ） +200,000.00=
15,730,659.84 美元
32
15,730,659.84 / 21,500,000 = 73.17 %＜90%。
从以上计算来看，该条件不符合融资租赁条件，应属于经营租赁。
5、融资租赁判断条件之一，租赁资产性质特殊，如果不作重新改制，只有
承租人才能使用。
该飞机属于一般飞机，无为宝信汽车使用的特殊改装目的。该租赁不符合融
资租赁条件，属于经营租赁。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：标的公司与 GE Capital Services Pte
Ltd.在飞机租赁协议中已约定租金事宜，并约定标的公司可以选择在租赁期内特
定时间按照约定价格行使购买权；该飞机主要在宝信汽车董事及高管在必要的情
况下进行业务洽谈及与商务合作伙伴进行商务会议时使用；该等租赁按照经营性
租赁会计处理符合香港财务报告准则的规定。
16. 草案披露，宝信汽车向 Supreme Linker Limited 租用了位于香港悫道 12 号美
国银行中心 22 楼 2205 单元的房屋用于办公，租期自 2014 年 1 月 21 日至 2016
年 1 月 20 日。请公司补充披露，宝信汽车租赁到期后是否有续租计划，以及在
无法续租情况下的应对措施。请财务顾问发表意见。
回复：
一、补充披露宝信汽车租赁到期后是否有续租计划，以及在无法续租情况下
的应对措施
宝信汽车为香港联交所上市公司，为便于与香港监管机构沟通，故在香港设
立办公地。根据宝信汽车的说明，宝信汽车正在与 Supreme Linker Limited 洽谈
续租事宜，预计将于 2016 年 1 月到期后续签。如果届时无法续租，宝信汽车将
在其他合适地点租赁相应办公场所。该等租赁房屋并非宝信汽车的重要生产经营
房产，不会对宝信汽车的持续经营构成重大不利影响。
二、财务顾问核查意见
33
经核查，本次交易的独立财务顾认为：宝信汽车正在与 Supreme Linker
Limited 洽谈续租事宜，如果届时无法续租，宝信汽车将在其他合适地点租赁相
应办公场所。该等租赁房屋并非宝信汽车的重要经营房产，不会对宝信汽车的持
续经营构成重大不利影响。
34
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司关于
<上海证券交易所关于对广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书（草案）的
信息披露问询函>的回复》之盖章页）
西南证券股份有限公司
2015 年 12 月 22 日
35
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司关于
<上海证券交易所关于对广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书（草案）的
信息披露问询函>的回复》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司
2015 年 12 月 22 日
36
