关于上海证券交易所上证公函[2015]2029 号

《关于对广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书（草案）的信
息披露问询函》

提出的问题 5 之会计师意见及说明
广汇汽车服务股份公司董事会：


普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下称“我们”或“普华永道”)接受委托，
担任广汇汽车服务股份公司(以下简称“广汇汽车”或“公司”)2015 年度财务报告审计
机构和内部控制审计机构。


按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；设计、执行和维护
必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报，是广汇汽
车管理层的责任。我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。


关于上海证券交易所上证公函[2015]2029 号《关于对广汇汽车服务股份公司重大资
产购买报告书（草案）的信息披露问询函》提出的问题(以下简称“反馈意见”)，我
们以上述我们在广汇汽车 2015 年度财务报表审计过程中所执行的工作为依据，对
反馈意见中的问题 5，作出我们的说明，详见附件。


本说明仅供广汇汽车为本次重大资产重组过程中回复上海证券交易所上证公函
[2015]2029 号所使用，不得用作其他任何用途。


附件：普华永道关于上证公函[2015]2029 号反馈意见的说明




普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)


2015 年   月   日
普华永道关于上证公函[2015]2029 号反馈意见的说明                   附件

问题 5：

草案披露 ，本次交易将导致广汇汽车形成较大金额的商誉，请公司根据拟收购
的标股份数量补充披露商誉的具体金额，请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

公司情况说明：

根据本次交易方案，广汇汽车拟在先决条件获得满足或（倘适用）豁免的前提
下，通过全资控制的子公司香港广汇提出自愿性附条件现金部分收购要约，收
购香港联交所主板上市公司宝信汽车（股票代码：1293）不超过 75%股份，并
在收购完成后实现对宝信汽车的控制。本次要约收购的对价将以现金支付，其
中每股宝信汽车股票要约价格为 5.99 港元，每份宝信汽车购股权的要约价格为
0.266 港元。于要约项下要约人应支付的现金代价总额将约为
11,491,823,815.29 港元（假设并无行使购股权），合计人民币
9,467,653,968.46 元（按照 2015 年 12 月 4 日港元对人民币汇率中间价：1 港
元折合 0.82386 人民币计算）。于 2015 年 9 月 30 日，宝信汽车未经审计的归
属于母公司的净资产约合人民币 4,977,410,000 元(以收购 75%的股份计，宝信
汽车未经审计的归属于母公司的净资产约合人民币 3,733,057,500 元)。所以，
广汇汽车预计到本次交易完成后广汇汽车合并报表可能会形成较大金额的商誉。

根据企业会计准则第 20 号应用指南-企业合并的规定，非同一控制下的企业合
并，购买方在购买日应当按照合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债的
公允价值确定其入账价值，确定的企业合并成本与取得被购买方可辨认净资产
公允价值的差额，应确认为商誉或计入当期损益。购买日是购买方获得对被购
买方控制权的日期，即企业合并交易进行过程中，发生控制权转移的日期。截
至本重大资产购买报告书（草案）上报日，广汇汽车尚未完成本次交易，未能
对宝信汽车实施控制，也未能确认收购日，因此无法安排对收购标的被收购日
可辨认资产和负债按企业会计准则-企业合并的要求进行评估工作并确认其可辨
认净资产的公允价值。基于以上原因，广汇汽车截止本反馈意见回复日，无法
确切计算本次交易在完成时产生的商誉金额。

广汇汽车将按照企业会计准则的要求在获得对被购买方的控制权后对收购标的
公司于收购日的可辨认资产和负债实施评估工作，以经评估的可辨认资产和负
债的公允价值作为入账价值编制广汇汽车合并财务报表，并按照广汇汽车支付
合并成本与取得被收购方可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。

普华永道的说明：

截止本反馈意见回复日，广汇汽车尚未获得对被购买方控制权，无法确切估计
收购日及认定被收购方在收购日的可辨认净资产的公允价值，因此无法确切计
算广汇汽车合并报表于收购日可能产生商誉的金额。

我们认为，上述广汇汽车关于商誉的情况说明中对于商誉的会计处理，在所有
重大方面，与企业会计准则不存在重大不一致。