对上海证券交易所《关于对广汇汽车服务股份公司重大资产购买
报告书（草案）的信息披露问询函》有关问题的回复
上海证券交易所：
我们接受委托，对由广汇汽车服务股份公司(以下简称“广汇汽车”)管理
层编制的宝信汽车集团有限公司及其子公司(以下简称“宝信汽车”)2013年
度、2014年度及截至2015年9月30日止九个月会计期间根据香港财务报告准则
编制的财务报表中所披露的主要会计政策与财政部颁布的《企业会计准则—基
本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关
规定之间的差异情况的说明及差异情况表执行了有限保证的鉴证业务。并于
2015 年 12 月 11 日 出 具 了 专 项 报 告 ( 报 告 编 号 ： 安 永 华 明 (2015) 专 字 第
60885384_B01号)。
2015年12月21日，贵交易所下达了《关于对广汇汽车股份有限公司重大资
产购买报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公函[2015]2029号），要求
广汇就有关问题作进一步的补充披露，同时要求会计师对以下问题发表意见：
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二、 关于交易安排
2. 草案披露，标的公司及其下属公司与部分汽车厂商签署的汽车经销合
同以及标的公司与部分银行签署的借款协议、标的公司发行的美元债券（本金
约为58,160,000美元）的相关约定，标的公司控制权的变更需要取得授权宝信
汽车经销的汽车品牌商及相关债权人的同意。请公司补充披露如下内容：
（1）需要取得以及截至目前已取得的汽车品牌商及相关债权人的同意情况及
其债务占总债务的比例；（2）如需要提前偿还债务，标的公司的支付能力及
筹资方式；（3）如本次交易未获同意，公司拟采取的应对措施。请财务顾
问、律师和会计师发表意见。
【回复说明】
一、需要取得以及截至目前已取得的汽车品牌商及相关债权人的同意情况
及其债务占总债务的比例
1、需要取得以及截至目前已取得的汽车品牌商的同意情况
本次交易涉及实际控制人的变更，根据宝信汽车的说明，25 家宝信汽车
下属子公司的 43 份汽车经销合同，需取得汽车品牌商同意，才可继续获得所
对应品牌经销商的经销授权。该事项涉及品牌有：宝马、广汽丰田、别克、雪
佛兰、凯迪拉克、捷豹路虎、保时捷、沃尔沃。
目前，宝信汽车和广汇汽车已与相关的品牌经销商就本次交易涉及实际控
制人变更的事项作了相关的沟通，目前已获得正面反馈和认可的品牌有：宝
马，捷豹路虎，沃尔沃，保时捷等。截至本反馈回复签署日，宝信汽车和广汇
汽车与相关品牌经销商的沟通工作正在陆续进行中。
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2、需要取得以及截至目前已取得的相关债权人的同意情况
（1）根据公司聘请的境外法律顾问出具的法律意见书等文件以及目标公
司公开披露的资料，目标公司与相关贷方签署了 3 份境外融资协议，截至
2015 年 9 月 30 日，该等境外融资协议项下的债务余额总计为 577,000,000 美
元，占目标公司截至 2015 年 9 月 30 日的总债务（指银行借款及宝信债券本金
总额，下同）的比例为 42.86%。取得或豁免上述融资协议项下相关贷方有关
目标公司最终控股股东变更的同意是本次部分要约收购的先决条件。根据宝信
汽车的说明，宝信汽车正在根据该等融资协议的约定与相关贷方进行沟通；根
据初步沟通结果，目标公司取得该等同意不存在实质性障碍。
（2）宝信汽车于 2012 年 12 月 31 日发行了本金总额为 58,160,000 美元
的无抵押实物支付债券（“宝信债券”），其固定利率为每年 5.65%，发行后
5 年到期。宝信债券规定，如果任何人在债券发行后取得目标公司超过 30%的
投票权，则债券持有人有权发出通知要求目标公司以本金 103%和应付利息提
前赎回该公司债券，目标公司需要在收到该通知后 5 个营业日内支付相应款
项。考虑到本次交易将导致要约人取得目标公司超过 30%的投票权，因此，本
次交易将可能触发上述债券持有人的提前赎回条款。截至 2015 年 9 月 30 日，
该等债券并未偿还，本金总额仍为 58,160,000 美元，占目标公司截至 2015 年
9 月 30 日的总债务的比例为 4.32%。
根据杨爱华先生、宝信投资、瑞华、广汇汽车及要约人于 2015 年 12 月
签署的《不可撤销承诺协议》的约定，如果债券持有人行使宝信债券（或其任
何部分）随附的赎回权并且目标公司根据宝信债券的条款和条件需支付 103%
的债券（或其任何部分）本金及应计利息，各宝信承诺人应要求应在要约人书
面通知其要求付款的十个营业日内共同及个别地向目标公司支付相当于 3%债
券本金的现金总金额。
（3）根据宝信汽车与相关债权人签订的境内银行借款合同，涉及此项限
制条件的借款人有：东亚银行（中国）有限公司苏州分行、宁波通商银行股份
有限公司上海分行、中信银行股份有限公司苏州分行、中信银行股份有限公司
上海分行。根据宝信汽车的说明，关于该等境内银行借款，宝信汽车已经与上
述四家贷款银行进行了沟通，并取得了相关债权人的口头认可，取得该等债权
人的同意不存在实质性障碍。该等融资协议项下的债务余额总计为
119,793.75 万元，占目标公司截至 2015 年 9 月 30 日的总债务的比例为
13.99%。
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二、如需要提前偿还债务，标的公司的支付能力及筹资方式
（1）境外融资协议项下的债务。在本次交易下，取得该等债务项下相关
债权人的同意和豁免是本次部分要约收购的先决条件。
（2）宝信债券。对于宝信债券涉及的相关债权债务关系，本次交易有可
能会触发债券持有人的提前赎回条款而引致标的公司的提前偿还义务。根据杨
爱华先生、宝信投资、瑞华、广汇汽车及要约人于 2015 年 12 月签署的《不可
撤销承诺协议》的约定，如果债券持有人行使宝信债券（或其任何部分）随附
的赎回权并且目标公司根据宝信债券的条款和条件需支付 103%的债券（或其
任何部分）本金及应计利息，各宝信承诺人应要求应在要约人书面通知其要求
付款的十个营业日内共同及个别地向目标公司支付相当于 3%债券本金的现金
总金额。
（3）境内借款协议。根据广汇汽车、宝信汽车已经与上述四家贷款银行
就就本次收购导致的实际控制人变更等情况进行了沟通，并取得了相关债权人
的口头认可，该部分债务被要求提前偿还的可能性极低。该等债务截止 2015
年 9 月 30 日待偿还的余额为 119,793.75 万元，占目标公司截至 2015 年 9 月
30 日的总债务的比例为 13.99%。
综上所述，宝信汽车可能被要求提前偿付的债务不超过 156,791.07 万
元。截至 2015 年 9 月 30 日，宝信汽车账面现金及现金等价物余额为人民币
319,442.1 万元。同时，宝信在 2015 年 9 月 30 日有未使用的金融机构的授信
额度为人民币 880,143.06 万元，可用于境内融资；此外，宝信汽车也可通过
境外融资平台进行融资。若宝信汽车被要求提前偿还该部分债务，宝信汽车具
备足够的偿付能力。
三、如本次交易未获同意，公司拟采取的应对措施
根据与相关汽车品牌商和相关债权人的走访沟通情况，本次交易获得汽
车品牌商和相关债权人同意是极大概率事件。
（1）若目前正在沟通中的汽车品牌商（该等品牌商贡献收入占宝信汽车
2014 年整体乘用车销售收入的比例未超过 5%）最终未同意，亦不会对宝信汽
车的经营业务构成重大不利影响。
（2）宝信汽车可能被要求提前偿还的债务金额为不超过156,791.07万
元，若部分债务未能取得相关债权人的同意，宝信汽车的自有资金和金融机构
的授信额度可作为该部分债务的偿付保证；其次，截止2015年9月末，广汇汽
车从各家金融机构取得的授信额度总额为522.80亿元，已使用授信金额为
259.58亿元，广汇汽车未使用的授信额度为263.22亿元，已具备足够的财务资
源偿付该等债务。
【会计师核查意见】
我们询问了宝信汽车管理层关于借款和债券的相关会计政策与以前年度并
无变化，查阅了宝信汽车本期所有重大借款合同和债券协议，核对了本期获得
的银行信用额度，与报告披露及以上宝信汽车管理层分析无重大差异，我们认
为宝信汽车管理层的上述分析具备合理因素。
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三、关于交易标的的财务状况及行业情况
6. 草案披露，标的资产2015年1-9月、2014年度、2013年度母公司拥有人
应占年内利润分别为15,303.3万元、70,664.4万元、101,433.5万元，请公司
结合各品牌类型车辆的销售及成本情况，补充披露标的资产利润下滑比较严重
的原因，并对近几年业绩下滑做重大风险提示。请公司财务顾问和会计师发表
意见。
【回复说明】
一、目标公司利润下滑的原因
宝信汽车报告期内利润表情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
收入 1,659,573.4 3,072,343.2 3,008,168.7
成本 1,510,129.5 2,793,577.2 2,716,129.4
毛利金额 149,443.9 278,766.0 292,039.3
其他收入及收益净额 24,680.7 45,457.4 46,887.2
销售及经销开支 64,400.2 98,322.1 94,681.5
行政开支 47,106.8 60,881.3 53,871.3
经营利润 62,617.6 165,020.0 190,373.7
融资成本 40,204.6 61,723.4 54,460.1
应占合营企业利润 437.2 678.3 1,054.4
应占联营企业亏损 (1,615.1) - -
除税前利润 21,235.1 103,974.9 136,968.0
所得税开支 5,734.3 32,611.5 35,534.5
期/年内利润 15,500.8 71,363.4 101,433.5
归属母公司所有者权益 15,303.3 70,664.4 100,680.5
少数股东损益 197.5 699.0 753.0
2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月宝信汽车收入分别 3,008,168.7 万
元 、 3,072,343.2 万 元 、 1,659,573.4 万 元 ， 毛 利 为 292,039.3 万 元 、
278,766.0 万元、149,443.9 万元，销售及经销开支以及行政开支并未出现明
显下滑，因此宝信汽车收入下降，是毛利降低、净利润下滑的主要原因。报告
期内宝信汽车利润主要来源于整车销售和售后服务业务，具体分析如下：
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（一）整车毛利润降低
整车方面，与中国汽车市场整体表现相应，豪华车市场也随之降温，豪华
车品牌的价格都出现了一定幅度的下降。受价格反垄断调查以及外部市场低迷
影响，终端折扣不断加大，价格延续下降走势。各大品牌纷纷宣布针对部分车
型降低零售价或提升配置，以提升销量及降低经销商库存。
1、整车单价变化情况
宝马品牌以及其他豪华车品牌的单车销售价格逐年下降，路虎捷豹品牌以
及中高端品牌的单车销售单价保持平稳。宝信汽车各品牌单车平均销售价格于
2015 年 1-9 月、2014 年以及 2013 年的数据列示如下：
单位：万元
各品牌平均单车销售价格 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
宝马 33.78 36.29 40.21
路虎捷豹 65.27 62.34 65.93
其他豪华 38.35 42.54 41.04
中高端 13.16 12.76 13.31
合计 34.63 38.05 39.19
2、整车销量变化情况
中国汽车经销商行业新车销售增速放缓，在 2015 年 3.15 晚会上，央视曝
光了路虎极光的变速箱问题，路虎捷豹随之对极光进行了召回，受舆论影响，
路虎捷豹于 2015 年 1-9 月的销售量出现一定幅度的下跌。
目标公司各品牌单车销售量于 2015 年 1-9 月、2014 年以及 2013 年的数
据列示如下：
各品牌整车销售数量 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
宝马 25,608 40,534 37,785
路虎捷豹 5,157 14,251 12,164
其他豪华 4,088 5,982 5,462
中高端 7,054 11,942 14,441
合计 41,907 72,709 69,852
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3、整车毛利率变化情况
受到价格持续下探以及销售量下跌的不利影响，宝信汽车整车毛利率以及
毛利润逐年下降，各品牌 2015 年 1-9 月、2014 年以及 2013 年的相关数据列
示如下：
各品牌整车毛利率 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
宝马 3.5% 4.0% 5.4%
路虎捷豹 5.6% 7.0% 8.6%
其他豪华 2.7% 4.6% 4.3%
中高端 -0.3% 0.7% 1.5%
合计 3.7% 4.8% 6.0%
4、整车毛利变化情况
受到价格持续下探以及销售量下跌的不利影响，本集团整车毛利率以及毛
利润逐年下降，各品牌 2015 年 1-9 月、2014 年以及 2013 年的相关数据列示
如下：
单位：万元
各品牌整车毛利润 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
宝马 30,101.06 58,967.90 81,645.60
路虎捷豹 18,983.80 61,939.00 69,297.70
其他豪华 4,287.00 11,823.40 9,712.10
中高端 -298.40 1,137.60 2,845.60
合计 53,073.46 133,867.90 163,501.00
（二）售后毛利润降低
随着新车交易量在 2015 年度下跌，售后业务也受到影响。售后业务收入
在 2013 年、2014 年以及 2015 年 1-9 月分别为 270,347.3 万元、305,953.4 万
元 及 207,864.1 万 元 ， 毛 利 分 别 为 128,538.3 万 元 、 144,807.3 万 元 及
95,953.7 万元，由于售后业务毛利率较高，所以售后业务收入及毛利下降对
宝信汽车整体利润造成一定不利影响。
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二、重大风险提示
公司已在本次交易的重组报告书中就目标公司业绩下滑进行重大风险提示
如下：
中国汽车 2015 年经营形势整体下滑，豪华车市场也随之降温，价格下
探。受价格反垄断调查以及外部市场低迷影响，终端折扣加大，价格延续下降
走势。为提升销量及降低经销商库存，各汽车品牌针对部分车型降低零售价，
经销商毛利下降。目标公司在 2015 年三季度对经营战略进行了短期调整，宝
信汽车归属母公司所有者净利润在 2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月分别为
100,680.5 万元、70,664.4 万元及 15,303.3 万元，利润有所下滑。
【会计师核查意见】
我们认为本期宝信汽车营业利润下降的原因系由于销售毛利润的下降及费
用占收入的比重增加所致。针对收入流程及收入确认的会计政策，我们询问宝
信汽车管理层了解会计政策较以前年度没有变化。针对各品牌类型整车、售后
服务的销售和成本情况，执行了分析性复核，并询问了重大变动原因。针对费
用流程及费用科目，我们查看了相关财务明细账，并询问了重大变动原因。
通过以上程序，我们认为上述分析具备合理因素。
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8、草案披露，标的资产宝信汽车主要经营豪华及超豪华品牌，是宝马在
中国最大的经销商。宝信汽车的销售收入中，汽车销售占 87.45%，融资租赁
占比 0.05%，其他项目占比 12.5%。请公司披露：（1）按标的资产的品牌类型
补充披露各品牌的销量、市场占有率、销售收入、销售毛利率及同比变化情
况；（2）细化披露“其他项目”的具体内容、占销售收入的比重、销售毛利
率及同比变化情况。请财务顾问和会计师发表意见。
【回复说明】
一、目标公司主要品牌的销量、市场占有率、销售收入、销售毛利率及同
比变化情况
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年 1-9 月
品牌 收 入 销 售 毛 收 入
销售毛利
销量 销售收入 占 比 利 率 销量 销售收入 占 比
率（%）
（%） （%） （%）
宝马 25,608 865,012.4 59.60 3.5% 30,065 1,041,095.4 52.45 4.1%
路虎捷豹 5,157 336,612.8 23.19 5.6% 10,537 635,309.6 32.01 7.2%
奥迪 1,900 54,492.3 3.75 2.2% 2,124 66,578.5 3.35 3.2%
法拉利/玛
433 37,417.9 2.58 3.0% 484 48,255.9 2.43 12.1%
莎拉蒂
保时捷 339 25,891.0 1.78 6.0% 315 28,124.0 1.42 4.8%
Volvo 1,069 29,252.8 2.02 1.6% 1,226 36,041.3 1.82 1.7%
别克 3,602 48,765.0 3.36 0.7% 3,880 48,346.6 2.44 0.9%
2014 年 2013 年
品牌 销 售 毛
收 入 收 入 销售毛利
销量 销售收入 利 率 销量 销售收入
占比 占比 率（%）
（%）
宝马 40,534 1,471,032.8 53.18 4.0% 37,785 1,519,400.3 50.51 5.4%
路虎捷豹 14,251 888,421.8 32.12 7.0% 12,164 801,992.5 26.66 8.6%
奥迪 2,706 85,567.4 3.09 3.2% 2,939 98,833.6 3.29 0.6%
法拉利/玛
642 67,206.5 2.43 11.2% 141 21,618.7 0.72 12.9%
莎拉蒂
保时捷 425 35,598.0 1.29 4.5% 439 42,580.1 1.42 8.0%
Volvo 1,695 48,346.5 1.75 1.6% 1,604 48,068.7 1.60 3.6%
别克 5,002 63,514.9 2.30 1.0% 4,692 59,421.9 1.98 1.4%
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宝信汽车整车销售以豪华车和超豪华车为主，相较中低端品牌汽车经销商
呈现销售数量少，单车售价高的特点。由于经济下行和整车厂商向经销商压货
等原因导致公司毛利率有所下滑。
宝马和路虎捷豹销售为公司的主要销售车型，报告期内上述两个品牌的销
售收入占公司整车销售收入比例超过 80%，公司收入和利润主要来源于以车型
销售收入。
2013 年宝信汽车销售宝马 37,785 辆，占中国区销售总量 9.7%；2014 年
宝信汽车销售宝马 40,534 辆，占中国区销售总量 8.9%。2015 年 1-9 月宝信汽
车销售宝马 25,608 辆，占中国区销售总量 7.5%；由于经济形势下滑，以及宝
信汽车在 2015 年前三季度对于宝马的整车进货量有所减少，导致宝信汽车宝
马销售毛利率由 2014 年 4.0%下降至 2015 年的 3.5%，净利润有所下滑。
2013 年宝信汽车销售捷豹路虎 12,164 辆，占中国区销售总量 12.8%，
2014 年销售路虎捷豹 14,251 辆，占中国区销售总量 11.7%。2015 年 1-9 月销
售 5,157 辆，占中国区销售总量的 7.9%。2015 年，路虎捷豹由于汽车召回事
件以及天津爆炸导致部分路虎捷豹新车损毁等因素的影响，使得路虎捷豹
2015 年前 3 季度在华销量相比 2014 年同期下降接近 30%；宝信汽车作为路虎
捷豹在国内重要的经销商，收入及利润受到一定冲击，导致宝信汽车路虎捷豹
销售毛利率由 7.0%下降至 5.6%，净利润有所下滑。
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二、“其他项目”的具体内容、占销售收入的比重、销售毛利率及同比变
化情况
目标公司“其他项目”主要为售后维修收入，其按品牌的销售收入、销售
毛利率情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年 1-9 月
项目
销售收入 收入占比 销售毛利率 销售收入 收入占比 销售毛利率
宝马 148,112.5 71.25% 47.9% 142,708.8 64.41% 47.8%
路虎捷豹 31,521.8 15.16% 47.9% 42,714.3 19.28% 56.7%
奥迪 10,859.4 5.22% 36.1% 13,990.6 6.31% 27.5%
法拉利/玛莎拉蒂 1,704.0 0.82% 30.9% 1,054.3 0.48% 53.9%
保时捷 1,733.0 0.83% 45.5% 1,508.8 0.68% 48.0%
Volvo 2,995.1 1.44% 36.0% 2,926.1 1.32% 49.2%
别克 4,054.3 1.95% 44.2% 4,089.2 1.85% 52.3%
2014 年 2013 年
项目
销售收入 收入占比 销售毛利率 销售收入 收入占比 销售毛利率
宝马 200,644.2 65.58% 47.2% 180,650.0 66.82% 46.8%
路虎捷豹 57,220.6 18.70% 55.9% 37,442.3 13.85% 57.5%
奥迪 17,933.3 5.86% 27.0% 21,841.1 8.08% 41.4%
法拉利/玛莎拉蒂 1,806.4 0.59% 53.7% 155.9 0.06% 79.0%
保时捷 2,042.3 0.67% 45.0% 1,998.3 0.74% 41.0%
Volvo 4,131.5 1.35% 46.7% 3,299.2 1.22% 45.9%
别克 6,143.4 2.01% 51.4% 5,657.6 2.09% 44.2%
宝信汽车售后维修收入主要为宝马和路虎捷豹的售后维修业务，最近两年
一期以上两个品牌的收入占其他收入的比例一直在 80%以上。
2013 年、2014 年及 2014 年 1-9 月、2015 年 1-9 月宝马售后维修收入分
比为 180,650.0 万元、200,644.2 万元及 142,708.8 万元、148,112.5 万元，
销售毛利率分别为 46.8%、47.2%及 47.8%、47.9%，宝马售后维修毛利率较为
稳定。
2013 年、2014 年及 2014 年 1-9 月、2015 年 1-9 月路虎捷豹售后维修收
入分别为 37,442.3 万元、57,220.6 万元及 42,714.3 万元、31,521.8 万元，
销售毛利率分别为 57.5%、55.9%及 56.7%、47.9%，受路虎品牌召回等事项的
影响，2015 年 1-9 月售后毛利率有所下滑。
【会计师核查意见】
我们针对各品牌类型整车、售后服务的销售和成本情况，执行了分析性复
核，并询问了重大变动原因，未发现重大差异，通过以上程序，我们认为上述
分析具备合理因素。
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购买报告书（草案）的信息披露问询函》有关问题的回复
9、草案披露，标的资产截至2015年9月30日的商誉金额为10,072.5万元，
请公司补充披露商誉形成的原因及期末是否存在减值迹象。请财务顾问和会计
师发表意见。
【回复说明】
商誉按照初始成本计量，即所转让对价、已确认非控股权益金额以及公司
先前所持被收购方权益的公允价值总额超出所收购可识别净资产净值及所负担
负债之差额。上述商誉是由宝信汽车于 2012 年，2014 年收购子公司所形成。
根据香港会计报告准则，宝信汽车在编制 2015 年 9 月 30 日报表时评估商誉的
减值。减值通过评估与商誉相关的单位可收回金额确定，评估该价值时，管理
层估计预期未来现金流量，以及挑选合适的折现率，以计算该资产现金流量的
现值。按照以上主要会计政策和报告准则进行评估后，管理层认为于 2015 年
9 月 30 日的商誉不存在减值。
【会计师核查意见】
我们询问了管理层采用的会计政策与以前年度并无变化，我们查看了管理
层评估结果，对预期未来现金流量执行了分析性复核程序，未发现重大差异，
我们认为宝信汽车管理层的上述分析具备合理因素。
13、草案披露，标的资产 2015 年 1-9 月因换算财务报销而产生的汇兑差
额为-163,040,000 元，请公司补充披露上述事项形成的具体原因。请财务顾
问和会计师发表意见。
【回复说明】
上述外币报表折算差异金额产生的原因，是由于宝信汽车及若干海外子公
司的功能货币为人民币以外的货币，包括港币及美金。于报告期末，该等实体
的资产与负债按报告期末的汇率换算为宝信汽车的呈列货币人民币，其损益表
则按年内加权平均汇率换算为人民币。所产生汇率差额于其他综合收益中确
认。于 2015 年 1 至 9 月，人民币对港币及美元的汇率有较大波动（其中 2015
年 9 月 30 日港币兑人民币汇率为 0.8208, 于 2014 年 12 月 31 日为 0.7887，
2015 年 9 月 30 日美金兑人民币汇率为 6.3613，2014 年 12 月 31 日为
6.1190）。引起了本期末较大的外汇报表折算差异。
【会计师核查意见】
我们询问了管理层，关于外币折算，采用的会计政策与以前年度没有变
化，我们对本期的外币报表折算执行了分析性复核，我们查看了外币报表折算
计算过程，未见重大差异，我们认为宝信汽车管理层的上述分析具备合理因
素。
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4、草案披露，2015 年 8 月 28 日，宝信汽车签订协议将子公司昌广投资
有限公司作价 1 亿元（2015 年 6 月 30 日账面价值 8,630.10 万元）出售给杨
爱华先生全资持有的 Orient Rich Investment Development Limited 公司，
请公司补充披露上述出售事项的具体进展及其对本次交易作价的影响。请财务
顾问和会计师发表意见。
【回复说明】
昌广投资有限公司出售的具体进展及对本次交易作价的影响：
2015 年 8 月 28 日，宝信汽车与 Orient Rich Investment Development
Limited 就该出售事项签署了股权转让协议，该事项已于当日公告。截至本反
馈意见回复日，Orient Rich Investment Development Limited 尚未支付股
权转让款，昌广投资有限公司尚未申报股东变更登记，交易仍在进行中，尚未
完成。根据宝信汽车的说明，预计将在 2016 年 3 月之前完成交割及股权转让
事宜。
昌广投资有限公司的唯一资产为持有汽车街的 38%股权。汽车街经营一个
线上线下的综合平台。自设立以来，昌广投资有限公司的财务表现欠佳，其中
2014 年度亏损 23,374,000 元。根据股权转让协议约定，本次出售将为宝信汽
车带来一定投资收益。
本次交易作价的确定因素包括宝信汽车的资产质量、盈利能力、市值、品
牌和渠道价值，以及收购完成后广汇汽车与宝信汽车在区域、品牌、业务上的
协同效应等。该出售事项并未作为本次交易作价的考虑因素，对本次交易作价
没有影响。
【会计师核查意见】
我们询问了管理层采用的会计政策，查阅了出售协议，公告，复核了相关
会计处理，对以上管理层分析与 2015 年 9 月 30 日报告披露无重大差异，我们
认为宝信汽车管理层的上述分析具备合理因素。
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15、草案披露，标的公司与 GE Capital Services Pte Ltd.（作为出租
人）于 2013 年 12 月 3 日签订了一份飞机租赁协议，并已交付使用。请公司补
充披露：（1）该飞机租赁协议中约定的租金、到期购买价格等主要内容；
（2）该飞机是否用于公司日常经营及其具体用途；（3）上述租赁的具体会计
处理。请财务顾问、律师和会计师发表意见。
【回复说明】
补充披露该飞机租赁协议中约定的租金、到期购买价格等主要内容；该飞
机是否用于公司日常经营及其具体用途；上述租赁的具体会计处理：
该飞机租赁协议中约定的租金为每季度租金 499,692.50 美元，租赁期为
10 年。根据租赁合同，承租人可以选择在租赁期内第 36/60/84 个月分别以
18,145,891 美元/ 15,500,663 美元/ 13,044,929 美元的价格行使购买权；在
特殊出售日（不早于交付日后 12 个月且不晚于交付日后 18 个月）以特殊价格
（21,500,000 美元）购买。
该飞机主要在宝信汽车董事及高管在必要的情况下进行业务洽谈及与商务
合作伙伴进行商务会议时使用。
根据租赁合同条款，香港财务报告准则的要求，以及宝信汽车对该飞机的
实际使用情况，该租赁为经营租赁，每年产生的租赁费用已按照经营租赁的会
计处理方式，记录在相应的费用科目中，并且在财务报表中披露了相应的经营
租赁承诺。
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根据租赁合同条款，该等租赁为经营租赁，而非融资租赁的判断依据如
下：
1、融资租赁判断条件之一，是在租赁合同结束后，租赁资产所有权转移
给承租人。从租赁合同来看，未约定租赁期结束后飞机所有权归属宝信汽车的
条款，因此从合同判断，该租赁属于经营租赁而非融资租赁。
2、融资租赁判断条件之一，承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的
购买价预计远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可
以合理地确定承租人将会行使这种选择权。根据租赁合同，承租人可以选择在
租 赁 期 内 第 36/60/84 个 月 分 别 以 18,145,891 美 元 / 15,500,663 美 元 /
13,044,929 美元的价格行使购买权，考虑到宝信汽车在这三个期间支付的租
赁费为 5,996,310 美元/ 9,993,850 美元/ 13,991,390 美元，按照以上购买
价值加上支付的租赁费换算的金额与飞机的购买日公允价值 21,500,000 美元
相近，而非远低于，且宝信汽车管理层在以上时点也没有购买该飞机的计划，
因此该融资租赁的条件不满足。
3、该飞机的租赁期限为 10 年，该飞机从 2009 年开始使用，折旧寿命为
20 年。因此估计的租赁期限/剩余使用年限（20-4）= 62.5 %＜75%。融资租
赁判断条件之一，租赁期占租赁资产尚可使用年限的大部分（占 75%及以
上）。从该条件来看，该租赁不符合融资租赁条件，属于经营租赁。
4、就承租人而言，若构成融资租赁，则租赁开始日最低租赁付款额的现
值几乎相当于租赁开始日租赁资产原账面价值。根据租赁合同，宝信汽车的具
体情况如下：
飞机购买日价值 =21,500,000 美元
租赁季度租金= 499,692.50 美元
其他交易费用=200,000.00 美元
实际利率＝1m Libor + 5 %（大约 1.29 %每季度）
最低租赁付款额现值= 499,692.50 *（P/A，1.29%，40）+200,000.00=
15,730,659.84 美元
15,730,659.84 / 21,500,000 = 73.17 %＜90%。
从以上计算来看，该条件不符合融资租赁条件，应属于经营租赁。
5、融资租赁判断条件之一，租赁资产性质特殊，如果不作重新改制，只
有承租人才能使用。
该飞机属于一般飞机，无为宝信汽车使用的特殊改装目的。该租赁不符合
融资租赁条件，属于经营租赁。
【会计师核查意见】
我们询问了宝信汽车管理层采用的会计政策与以前年度并无变化，我们查
阅了租赁合同，经营性租赁承诺计算表，比对了经营租赁的确认条件，查看了
本期，2014年，2013年公司的会计处理。我们认为宝信汽车管理层的上述分析
具备合理因素。
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安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
中国 北京
2015年12月 日
