广汇汽车：第六届董事会第七次会议决议公告2016-01-26
证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2016-005
广汇汽车服务股份公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
（一） 本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公
司章程》的有关规定。
（二） 本次董事会于 2016 年 1 月 25 日以通讯表决方式召开。
二、董事会会议审议情况
（一）、审议通过了《关于公司终止 2015 年非公开发行股票事项
的议案》
公司 2015 年非公开发行股票事项经 2015 年 10 月 29 日召开的第
六届董事会第三次会议及于 2015 年 11 月 16 日召开的公司 2015 年第
五次临时股东大会审议通过（详见公司 2015 年 10 月 30 日刊登的公
告 2015-073 及 2015 年 11 月 17 日刊登的公告 2015-086）。2015 年
12 月 30 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》153786 号），
中国证监会依法对公司提交的非公开发行股票行政许可申请材料进
行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可
申请予以受理。
考虑到目前宏观环境、资本市场整体情况等诸多因素，公司决定
1
终止 2015 年非公开发行股票事项并向中国证监会申请撤回 2015 年非
公开发行申请文件。公司经营正常，本次终止 2015 年非公开发行事
项不会对公司日常生产经营造成不利影响。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二）、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
为促进公司持续稳定发展，公司拟向不超过十名特定对象非公开
发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）。
根据《公司法》、 中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况与上
述法律法规及部门规章逐项核对后，确认公司具备非公开发行 A 股股
票的资格和条件。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本项议案尚需提交股东大会审议。
（三）、逐项审议通过了《关于公司 2016 年非公开发行股票方
案的议案》
就本次发行，相关发行方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1 元。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式
本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得
中国证监会核准后的六个月内择机向特定对象发行。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2
3、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为符合规定条件的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过十名的
特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。
最终具体发行对象将由公司董事会、主承销商在公司取得中国证
监会关于本次发行的核准批文后，依照相关法律法规的规定和监管部
门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定
发行对象。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、发行股份的价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日。发行价
格为不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价（计算公式为：
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易
日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分
之九十，即发行价格不低于 10.66 元/股。若公司股票在定价基准日
至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项
的，将对上述发行底价进行相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行核准批文后，
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，在不低于发行底
价的基础上根据竞价结果由公司董事会与保荐机构及主承销商协商
确定。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量
按照本次发行底价 10.66 元/股计算，本次非公开发行的股票数
量不超过 750,469,043 股（含 750,469,043 股）；具体发行数量届时
将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构及主承销商协
商确定。若公司在发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的数量上限将进
3
行相应调整。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6、认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7、限售期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规
定，本次非公开发行完成后，特定投资者通过本次发行认购的股票自
发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
9、募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 800,000 万元（含
800,000 万元），扣除与发行相关的费用后拟全部用于汽车融资租赁
项目及偿还有息负债：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金拟投资金额
1 汽车融资租赁项目 560,000
2 偿还有息负债 240,000
总计 800,000
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公
司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，
公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序
和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以
根据项目进度的实际进展情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金
4
到位后予以置换。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
10、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次发行
完成后由新老股东共享。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
11、决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二
个月。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本项议案尚需提交股东大会审议。
（五）、审议通过了《关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票预
案的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预
案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了
《广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票预案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本项议案尚需提交股东大会审议。
（六）、审议通过了《关于<广汇汽车服务股份公司关于 2016
年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
5
非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定编
制了《广汇汽车服务股份公司关于 2016 年非公开发行股票募集资金
使用可行性分析报告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本项议案尚需提交股东大会审议。
（七）、审议通过了《关于 2016 年非公开发行股票后填补被摊
薄即期回报措施的议案》
公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了
认真分析，并编制了《广汇汽车服务股份公司关于非公开发行股票后
填补被摊薄即期回报措施公告》，具体内容详见《广汇汽车服务股份
公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施公告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其获授权
人士办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次非公开发行 A 股股票项目的相关工
作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，
公司董事会提请股东大会授权董事会，并在董事会获得授权的情形下
进一步授权董事会所授权的公司董事李建平先生，全权办理与本次发
行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限
于：发行询价对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、
发行对象的选择等；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一
切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投
资项目相关的协议等）；
6
3、聘请中介机构办理本次发行申报事宜；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调
整；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所
及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相
关事宜；
6、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他
规范性文件和有关监管部门对上市公司发行股份政策有新的规定以
及市场情况发生变化，根据有关规定以及监管部门的要求（包括对本
次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案以及募集资
金投向进行调整；
7、根据本次发行的完成情况，修改公司章程中的相关条款，并
办理相关工商变更登记及有关备案等手续；
8、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次发行相关的具
体事宜；
9、上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本项议案尚需提交股东大会审议。
（九）、审议通过了《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的
议案》
鉴于公司第六届董事会第七次会议的召开，相关议案经董事会审
议通过后需提交公司股东大会审议，公司拟定于 2016 年 2 月 15 日（星
期一）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开 2016 年第一次临
时股东大会，以下议案将提交 2016 年第一次临时股东大会审议：
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、审议《关于公司 2016 年非公开发行股票方案的议案》；
3、审议《关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案的议案》；
7
4、审议《关于<广汇汽车服务股份公司关于 2016 年非公开发行
股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》；
5、审议《关于 2016 年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措
施的议案》；
6、审议《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士办理本
次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》；
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
广汇汽车服务股份公司董事会
2016 年 1 月 26 日
8
