广汇汽车：关于全资子公司收购尊荣亿方集团大连投资有限公司股权的公告2016-02-05
证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2016-011
广汇汽车服务股份公司关于全资子公司收购
尊荣亿方集团大连投资有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
收购标的名称：尊荣亿方集团大连投资有限公司（以下简称“尊
荣项目”或“标的公司”）
收购方：广汇汽车服务股份公司全资间接子公司新疆龙泽汽车
服务管理有限责任公司（以下简称“新疆龙泽”）
交易金额：以 2016-2017 年（以下简称“标的公司业绩承诺期”）
平均年化净利润的 8 倍价格（11.2-17.6 亿元）收购标的公司 100%的
股权
本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组
一、交易概述
1、收购的基本情况
为进一步提升广汇汽车服务股份公司（以下简称“广汇汽车”）
在东北地区的品牌结构、加密网点覆盖，公司全资间接子公司新疆
龙泽拟以自有资金收购自然人孔繁江及孔繁海（以下简称“转让方”）
持有的标的公司 60%、40%的股权，交易作价按照标的公司业绩承诺
期内平均净利润的 8 倍进行，标的公司主要持有 18 家 4S 店面（9
家捷豹路虎、9 家沃尔沃）。
2、程序履行情况
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重
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组管理办法》规定的重大资产重组情况。此次公司全资子公司新疆龙
泽对外投资事项公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司
章程》的有关规定履行相关审批程序，公司第六届董事第八次会议已
审议并全票通过本次收购事宜，公司独立董事已发表了同意本次交易
的独立意见。
二、投资主体情况
新疆龙泽汽车服务管理有限责任公司
注册资本：16 亿元
法定代表人：王本
注册地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区水磨沟路 472 号
经营范围：汽车配件、摩托车配件、装潢材料、机电设备、五金
交电、日用品、工艺品的销售；汽车销售、汽车维修、汽车信息的咨
询服务；汽车业投资管理及咨询；汽车技术服务咨询；汽车服务管理
软件开发、销售及应用；二手车销售业、汽车维修业、汽车保险代理
业、汽车及其配件进出口贸易业的投资、咨询服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、转让方基本情况
1、自然人之一：孔繁江
性别：男
国籍：中国
住所：辽宁省抚顺市顺城区站东街 9 号楼 2 单元 402 室
自然人之二:孔繁海
性别：男
国籍：中国
住所：辽宁省抚顺市顺城区站东街 9 号楼 2 单元 402 室
职业职务：最近三年，孔繁江、孔繁海两人均从事对标的公司
的投资管理工作。
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2、孔繁江及孔繁海与上市公司之间不存在产权、业务、债权债务、
人员等方面的关系。
四、标的公司基本情况
1、 名称：尊荣亿方集团大连投资有限公司
2、 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、 住所：辽宁省大连保税区海天路 9-1 号
4、 法定代表人：孔繁海
5、 注册资本：人民币 1000 万元
6、 成立时间： 2015 年 9 月 14 日
7、 营业期限： 自 2015 年 9 月 14 日至 2035 年 9 月 13 日
8、 经营范围：项目投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
以下为本次收购标的公司的详细情况：
公司名称 品牌 城市 成立日期
1 尊荣亿方集团大连投资有限公司 控股平台 大连
2 大连尊荣捷路汽车销售服务有限公司 捷豹路虎 大连 2000 年 11 月 8 日
3 大连尊荣富沃汽车销售服务有限公司 沃尔沃 大连 2000 年 11 月 8 日
4 大连尊荣汽车销售有限公司 沃尔沃 大连 2004 年 5 月 13 日
5 尊荣亿方集团大连汽车贸易有限公司 捷豹路虎 大连 2012 年 4 月 28 日
6 辽宁尊荣汽车贸易有限公司 沃尔沃 沈阳 2003 年 2 月 25 日
7 沈阳尊荣富沃汽车销售服务有限公司 沃尔沃 沈阳 2012 年 11 月 26 日
8 辽宁尊荣亿方汽车销售服务有限公司 捷豹路虎 沈阳 2012 年 9 月 19 日
9 沈阳富路捷汽车贸易有限公司 捷豹路虎 沈阳 2006 年 10 月 25 日
10 鞍山尊荣亿方汽车贸易有限公司 捷豹路虎 鞍山 2009 年 5 月 7 日
11 鞍山尊荣富沃汽车贸易有限公司 沃尔沃 鞍山 2013 年 7 月 16 日
12 锦州尊荣汽车贸易有限公司 沃尔沃 锦州 2010 年 8 月 15 日
13 锦州尊荣捷路汽车销售服务有限公司 捷豹路虎 锦州 2013 年 11 月 27 日
14 黑龙江尊荣汽车贸易有限公司 捷豹路虎 哈尔滨 2002 年 6 月 24 日
15 黑龙江尊荣富沃汽车贸易有限公司 沃尔沃 哈尔滨 2013 年 7 月 29 日
16 哈尔滨尊荣亿方汽车贸易有限公司 沃尔沃 哈尔滨 2011 年 12 月 2 日
17 尊荣亿方集团黑龙江汽车贸易有限公司 捷豹路虎 哈尔滨 2012 年 3 月 21 日
18 大庆尊荣汽车贸易有限公司 沃尔沃 大庆 2012 年 2 月 13 日
19 大庆康顺捷路汽车销售服务有限公司 捷豹路虎 大庆 2012 年 2 月 13 日
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20 大连天保汽车用品有限公司 汽车精品 大连
21 尊荣亿方（大连）汽车保险销售服务公司 保险代理 大连
标的公司简要合并财务数据如下：
标的资产财务数据（亿元） 2014.12.31/2014.1-12 2015.9.30/2015.1-9
资产总额 34.50 20.06
负债总额 22.57 7.91
净资产 11.93 12.15
营业收入 54.46 31.79
净利润 -0.5998 0.2266
上述财务数据未经审计。
五、签署的交易合同或协议的主要内容及履约安排
1、本次交易拟收购标的公司 100%股权，交易对价采用估值调整机
制，按照业绩承诺期内平均净利润的 8 倍作价；
2、业绩承诺期为两年，即 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日；
3、转让方承诺在业绩承诺期间标的公司每年净利润不低于 1.4 亿
元；
4、当标的公司每年净利润不高于 2.2 亿元时，交易作价仍然按 8
倍执行；
5、收购价格区间为人民币 11.2 亿元至 17.6 亿元；
6、标的公司超出两年合计 4.4 亿元的实际利润部分的 15%作为给予
转让方的超额奖励；
7、标的公司目前正在进行内部股权和资产重组，交割时的交割净
资产将不低于 3.5 亿元，对应目标公司的资产负债率约为 73%；
8、为使业绩承诺更具可行性，本次投资后标的公司所有权及管理
权归属于广汇汽车，日常业务经营权将继续由转让方行使；
9、收购价款将按合同约定按照此次交易的进程分期支付，截止本
公告日，公司已向转让方支付人民币 2.24 亿作为履约保证金。
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六、本次对外投资的目的和对公司的影响
1、投资背景
近年来，国内汽车经销及服务行业日趋成熟，但行业集中度低、
经营分散的现状仍未得到本质改变。在日常经营过程中，大型经销服
务集团凭借规模效益和协同优势，能够更好的把握产业发展趋势，较
好的应对行业波动，因而继续保持了较好的盈利能力。广汇汽车作为
国内领先的乘用车经销与服务集团，更需要抓住有利时机开展产业整
合，从而更好的提高公司综合实力。目前公司在东北地区的网点分布
较为稀疏,品牌布局以中端为主，在东北地区的影响力和盈利能力有待
进一步提升。
2、投资目的及影响
本次交易的标的公司共有 21 家下属子公司，其中 18 家 4S 店（9
家捷豹路虎、9 家沃尔沃）、1 家控股平台公司、1 家保险代理公司和 1
家精品公司。
通过本次交易，上市公司将获得东北地区优质的汽车经销服务资
产，并与上市公司现有业务在品牌覆盖、地域布局、业务等方面形成
良好的协同效应，广汇汽车将得以在东北市场进一步优化公司品牌结
构，完善全国性经销服务网络布局，有利于提升东北市场的核心竞争
能力。
七、对外投资的风险分析
转让方在业绩承诺期间能否通过良好经营实现目标公司的承诺业
绩存在一定不确定性风险。
特此公告。
广汇汽车服务股份公司董事会
2016年2月5日
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