证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2016-022
广汇汽车服务股份公司关于
与宝信汽车集团有限公司若干股东
签署第二轮额外不可撤销承诺函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇汽车服务股份公司（以下简称“本公司”）于 2015 年 12 月 11 日召开
的第六届董事第五次会议及 2015 年 12 月 28 日召开的 2015 年第六次临时股东大
会审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》（相关公告详见 2015 年 12
月 12 日及 12 月 29 日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn 的内容），本公司拟在先决条件获得满足或（倘适用）
豁免的前提下，通过本公司注册在香港的间接全资子公司广汇汽车服务（香港）
有限公司（以下简称“广汇汽车（香港）”），以自愿性附条件现金部分要约及
购股权要约，向宝信汽车集团有限公司（以下简称“宝信集团”）合资格股东收
购最多 75%的宝信集团已发行股本及注销最多 75%的尚未行使购股权（以下简称
“本次重大资产购买”或“本次交易”或“本次要约”）。本次交易的对价将以
现金支付，其中部分要约的要约价格为每股股份 5.99 港元，购股权要约的要约
价格为每份购股权 0.266 港元。
一、签订第二轮额外不可撤销承诺的基本情况
2016年3月2日，本公司及广汇汽车（香港）与12名宝信集团股东签订了12
份额外不可撤销承诺（以下简称“额外不可撤销承诺”），额外不可撤销承诺的
具体内容详见本公司于2016年3月3日披露的公告。
2016年3月18日，本公司及广汇汽车（香港）与下述4名宝信集团股东（以下
简称“第二轮接纳股东”）签订了4份额外不可撤销承诺（以下简称“第二轮额
外不可撤销承诺”，根据相关第二轮额外不可撤销承诺，各第二轮接纳股东已同
1
意就其所拥有的全部股份接纳部分要约。
接纳股东 于 2016 年 3 月 18 日
持股数量 占宝信集团
已发行股本
的比例
1 Full Establish Global Trading Limited 57,750,000 2.26
2 Moral Grand Limited 19,570,000 0.77
3 Goffe Limited 14,700,000 0.57
Pzena Investment Management, LLC，担任 Pzena 6,447,500 0.25
Emerging Markets Value Fund（Pzena Value Funds
4 plc 之基金）；Pzena Emerging Markets Focused
Value Fund (GT) ； 及 Pzena Emerging Markets
Value Fund（“Pzena”）之投资经理
合计 98,467,500 3.85
二、第二轮额外不可撤销承诺的主要内容：
1、各第二轮接纳股东已分别同意尽快但不迟于寄发综合要约文件后第三个
营业日下午四时整就其所拥有的全部股份接纳部分要约及各第二轮接纳股东将
不会撤回有关接纳。
2、各第二轮接纳股东已不可撤销地向本公司及广汇汽车（香港）承诺，部
分要约将按每股 5.99 港元接纳。有关接纳不得撤回。如果部分要约在各方面成
为无条件，第二轮接纳股东将根据相关第二轮额外不可撤销承诺出售合共至少
73,850,625 股股份（即第二轮接纳股东所持股份总数的 75%）及最多 94,174,433
股股份（即根据第二轮额外不可撤销承诺假设所有购股权获行使而将出售的最大
股份数目），视乎部分要约的整体接纳情况及购股权于最后截止日前获行使的程
度而定。有关出售的总代价将相应不少于约 442,365,243.75 港元及最多约
564,104,853.67 港元。各第二轮接纳股东将于与接纳该等要约的所有其他股东
相同的日期收到要约的付款。
3、不得撤回：各第二轮接纳股东不可撤销地承诺，其将不会撤回有关其股
份的任何部分要约接纳。
2
4、终止：
在发生以下任何一项时（以较早者为准），各份第二轮额外不可撤销承诺即
告终止及订约方于其项下责任即告终止：
(i) 如果部分要约在《收购守则》允许的情况下失效或被撤回；或
(ii) 如果先决条件于最后期限前尚未达成。
三、部分要约及购股权要约对宝信集团股权架构产生的影响
1、假设未有任何购股权获行使
本次要约完成时（假设仅有
受限于不可撤销承诺、额外 本次要约完成时（假设全体
于 2016 年 3 月 18 日 不可撤销承诺及第二轮额 合资格股东愿意出售全部
接纳股东 外不可撤销承诺的股份愿 所持股份）
意提供出售）
持股概约数量 % 持股概约数量 % 持股概约数量 %
杨爱华先生, Baoxin
1 Investment 及 1,370,144,000 53.58 67,656,572 2.65 342,536,000 13.39
Auspicious Splendid
杨泽华先生及 Jumbo
2 Create Investment 155,278,000 6.07 7,667,499 0.30 38,819,500 1.52
Development Limited
杨汉松先生及
Wilfred Speedy
3 155,278,000 6.07 7,667,499 0.30 38,819,500 1.52
Investment
Development Limited
4 SIMHKL 及 SIMSL~ 111,448,053 4.36 5,503,212 0.22 27,862,013 1.09
5 Pinpoint 29,531,500 1.15 1,458,241 0.06 7,382,875 0.29
6 华秀珍 18,000,000 0.70 888,825 0.03 4,500,000 0.18
7 陈长东 17,935,000 0.70 885,615 0.03 4,483,750 0.18
8 赵宏良 17,000,000 0.66 839,446 0.03 4,250,000 0.17
9 孙美丽 15,000,000 0.59 740,688 0.03 3,750,000 0.15
10 孙支援 10,500,000 0.41 518,481 0.02 2,625,000 0.10
3
11 付新民 9,000,000 0.35 444,413 0.02 2,250,000 0.09
12 周其珠 5,029,500 0.20 248,353 0.01 1,257,375 0.05
13 刘涛 5,000,000 0.20 246,896 0.01 1,250,000 0.05
Full Establish
14 Global 57,750,000 2.26 2,851,647 0.11 14,437,500 0.56
TradingLimited
15 Moral Grand Limited 19,570,000 0.77 966,350 0.04 4,892,500 0.19
16 Goffee Limited 14,700,000 0.57 725,874 0.02 3,675,000 0.14
17 Pzena 6,447,500 0.25 318,371 0.01 1,611,875 0.06
广汇汽车（香港）、
18 - - 1,917,983,571 75.00 1,917,983,571 75.00
本公司及一致行动人
19 其他公众股份 539,699,876 21.11 539,699,876 21.11 134,924,970 5.27
合计 2,557,311,429 100.00 2,557,311,429 100.00 2,557,311,429 100.00
注：假设自本公告日期至要约结束日期（包括该日），宝信集团无发行或购回额外股份。
2、假设所有购股权均获行使
本次要约完成时（假设仅
有受限于不可撤销承诺、 本次要约完成时（假设全
于 2016 年 3 月 18 日 额外不可撤销承诺及第二 体合资格股东愿意出售全
接纳股东 轮额外不可撤销承诺的股 部所持股份）
份愿意提供出售）
持股概约数量 % 持股概约数量 % 持股概约数量 %
杨爱华, Baoxin
1 Investment 及 1,370,144,000 53.58 59,736,661 2.32 342,536,000 13.31
Auspicious Splendid
杨泽华及 Jumbo Create
2 Investment Development 155,278,000 6.07 6,769,938 0.26 38,819,500 1.51
Limited
杨汉松及 Wilfred Speedy
3 155,278,000 6.07 6,769,938 0.26 38,819,500 1.51
Investment Development
4 SIMHKL 及 SIMSL 111,448,053 4.36 4,859,004 0.19 27,862,013 1.08
5 Pinpoint 29,531,500 1.15 1,287,539 0.05 7,382,875 0.29
4
6 华秀珍 18,000,000 0.70 784,779 0.03 4,500,000 0.17
7 陈长东 17,935,000 0.70 781,945 0.03 4,483,750 0.17
8 赵宏良 17,000,000 0.66 741,180 0.03 4,250,000 0.17
9 孙美丽 15,000,000 0.59 653,982 0.03 3,750,000 0.15
10 孙支援 10,500,000 0.41 457,788 0.02 2,625,000 0.10
11 付新民 9,000,000 0.35 392,389 0.02 2,250,000 0.09
12 周其珠 5,029,500 0.20 219,280 0.01 1,257,375 0.05
13 刘涛 5,000,000 0.20 217,994 0.01 1,250,000 0.05
Full Establish Global
14 57,750,000 2.26 2,517,832 0.10 14,437,500 0.56
TradingLimited
15 Moral Grand Limited 19,570,000 0.77 853,229 0.03 4,892,500 0.19
16 Goffee Limited 14,700,000 0.57 640,903 0.02 3,675,000 0.14
17 Pzena 6,447,500 0.25 281,103 0.01 1,611,875 0.06
广汇汽车（香港）、本公司
18 - - 1,929,646,071 75.00 1,929,646,071 75.00
及任何一方的一致行动方
19 其他公众股份 539,699,876 21.11 555,249,874 21.58 138,812,470 5.40
合计 2,557,311,429 100.00 2,572,861,429 100.00 2,572,861,429 100.00
注：假设自本公告日期至要约结束日期（包括该日），宝信集团无发行或购回额外股份。
有关本次若干宝信集团股东签署额外第二轮不可撤销承诺函的具体信息，广
大投资 者 亦 可 参 考 宝 信集 团 在 香 港 证 券 交 易 所 网 站 披 露 易
（http://www.hkexnews.hk/）披露的详细公告。
本公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒体披露信息为准，
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广汇汽车服务股份公司董事会
2016 年 3 月 19 日
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