广汇汽车服务股份公司
2016 年度非公开发行股票申请文件反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2015 年 3 月 18 日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见
通知书》（160329 号），广汇汽车服务股份公司（以下简称“广汇汽车”、“发
行人”、“公司”）会同西南证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北
京市海问律师事务所（以下简称“发行人律师”、“律师”）、普华永道中天会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“审计机构”、“会计师”）对反馈意见关
注的问题进行了调查、核查与研究，做出回复说明，同时对相关申报材料进行了
修改完善。未经特别说明，本回复所使用简称与尽职调查报告相同。
一、重点问题
反馈问题一：根据申请材料，保荐机构认为汽车融资租赁项目不涉及履行项
目备案和环保审批事项的情况。请保荐机构和申请人律师结合相关法律法规进一
步说明汽车融资租赁项目不涉及履行项目备案和环保审批事项的依据，并就申请
人本次非公开发行股票是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）
项的规定发表意见。
答复：
一、融资租赁项目不涉及履行项目备案和环保审批事项
根据公司第六届董事会第七次会议决议及 2016 年第一次临时股东大会决
议，本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 800,000 万元，扣除与发行相关
的费用后拟全部用于汽车融资租赁项目及偿还有息负债，其中 560,000 万元将用
于汽车融资租赁项目。融资租赁业务是指出租人根据承租人对出卖人、租赁物的
1
选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的交易活动。
本次用于汽车融资租赁项目的募集资金不涉及固定资产投资，亦不涉及建设生
产，不会对环境产生影响。
根据《国务院关于投资体制改革的决定》（国发【2004】20 号）及《政府核
准的投资项目目录》（2014 年本）等相关规定，上述汽车融资租赁项目不属于须
经相关政府部门审批或需履行项目备案手续的投资项目。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》等规定，可能对环境造成影响的建
设项目，应当编制环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表，由建
设单位报有审批权的环境保护行政主管部门审批。上述汽车融资租赁项目不属于
可能会对环境造成影响而需履行环保审批事项的建设项目。
二、中介机构核查意见
经核查，本次非公开发行的发行人律师海问律师及保荐机构西南证券认为：
本次募集资金拟投入的汽车融资租赁项目不涉及项目备案和环保审批事项，发行
人本次非公开发行股票募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律和行政法规的规定，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第十条
第（二）项规定的情形。
反馈问题二：根据申请材料，申请人的下属公司广汇汽车服务有限责任公司
存在股权代持，截至 2015 年 9 月 30 日，申请人的 21 家下属公司全部或部分股
权登记在第三方的名下。请申请人说明上述股权代持的原因，请保荐机构和申请
人律师核查上述股权代持是否违反相关法律法规，是否影响本次发公开发行股
票。
答复：
一、上述股权代持的具体原因
截至 2015 年 9 月 30 日，发行人的 21 家下属公司存在股权代持，该等公司
的全部或部分股权登记在第三方代持人的名下。截至本反馈意见回复出具之日，
该等 21 家下属公司中的 5 家下属公司的股权代持已经解除，该 5 家下属公司的
2
股权目前已经登记在发行人相应的子公司名下；剩余 16 家下属公司的全部或部
分股权仍登记在第三方代持人的名下。
该等下属企业均为广汇汽车下属企业向第三方收购的企业，存在股权代持主
要包括下述原因：（1）多数企业尚处于收购过渡期内，正在办理相关的过渡交接
事项，包括部分企业的转让方需先注销其对于该企业的股权质押登记、正在与相
关汽车生产商就收购事项进行最终的沟通确认、根据双方的约定正在进行内部重
组等原因，发行人拟在完成该等事项后尽快办理相关工商过户登记手续；（2）部
分企业所在地的当地工商局在涉及股权变更时要求企业的原股东需同时当面签
署相关文件，而该等企业的原股东因暂不在国内或不能同时到场等原因无法前往
当地工商局当面签署相关文件，因此导致该等企业的工商过户登记手续尚未办理
完成。
在部分收购交易后特定时期内因上述原因暂时难以完成标的资产工商过户
登记手续时，发行人通过与代持人签署有关代持事项的协议或由代持人出具的书
面确认函方式，有利于明确广汇汽车下属公司享有实际股东权益，从而保护上市
公司利益。
根据上述广汇汽车下属公司与代持人签署的有关代持事项的协议或由代持
人出具的书面确认函，代持人受广汇汽车下属公司的委托代广汇汽车下属公司持
有该等子企业的股权，代持人为该等子企业的名义股东，该等所代持子企业股权
的实益拥有人为广汇汽车下属公司，所代持子企业股权所代表的一切权利均归广
汇汽车下属公司所有。广汇汽车下属公司对相关股东权益的行使未受影响，与代
持人不存在股权纠纷。
二、中介机构核查意见
中介机构核查了发行人下属公司与代持人签署的有关代持事项的协议或由
代持人出具的书面确认函，查验了上述企业工商登记的股东名称，并取得了发行
人出具的说明。经核查，本次非公开发行的发行人律师海问律师及保荐机构西南
证券认为：
1、代持文件有效，代持安排未违反相关法律法规的规定，广汇汽车下属公
司在代持文件项下的权利受中国法律保护，广汇汽车下属公司对登记在代持人名
3
下的所代持控股子公司股权享有实际股东权益；
2、前述代持行为不会对发行人本次非公开发行股票构成重大不利影响。
反馈问题三、请申请人提供本次偿还银行贷款的明细，若存在提前还款的，
请说明是否需要取得提前还款的银行同意函。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本
次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内
容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
请结合上述情况说明是否存在通过本次偿还银行贷款变相实施重大投资或
资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办
法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
答复：
一、本次偿还公司有息负债情况
根据公司第六届董事会第七次会议决议及 2016 年第一次临时股东大会决
议，本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 800,000 万元，其中 240,000 万
元将用于偿还有息负债项目。发行人本次计划使用募集资金偿还的有息负债明细
如下：
单位：万元
序号 债务人 债权人 负债金额 利率 约定还款期限 借款用途
15 广汇汽车
1 广汇有限 100,000.00 5.37% 2016-5-29 补充流动资金
SCP001
2 广汇有限 广发银行 20,000.00 5.34% 2016-6-2 补充流动资金
3 广汇有限 广发银行 20,000.00 5.06% 2016-6-2 补充流动资金
15 广汇汽车
4 广汇有限 100,000.00 5.40% 2016-6-18 补充流动资金
SCP002
合计 240,000.00 - - -
4
公司将待本次非公开发行募集资金到位后，对上述部分预先还款的自筹资金
进行置换。债务人广汇有限为上市公司全资子公司。
本次计划使用募集资金偿还的剩余借款的到期时间均较为接近，发行人将在
到期时予以偿还。若在募集资金到位前剩余借款到期的，发行人将以自筹资金方
式先行偿付，待募集资金到位后进行置换。因此，本次拟偿还的借款不存在提前
还款的情形，也不存在需要取得提前还款的银行同意函的情况。
二、公司重大投资或资产购买情况
1、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金
投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金
额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间
按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》关于
重大投资及资产购买的披露要求，自本次非公开发行股票相关董事会决议日
（2016 年 1 月 25 日）前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司重大资产购
买的情况：
是否存在变
投资资 截止 2016 年 3 月 25
序号 项目名称 投资内容及金额 相使用募集
金来源 日投资完成情况
资金的情形
公司召开第六届董事会第五次会议和 已支付 4,110.20 万元人
2015 年第六次临时股东大会通过此次交 民币诚意金，上述款项
易相关议案。通过全资子公司广汇汽车服 将于本次收购的最后
务（香港）有限公司提出自愿性附条件现 截止日或 2016 年 6 月
金部分收购要约，收购香港联交所主板上 30 日前退还；
市公司宝信汽车（股票代码：1293）不超 截至目前，公司已获得
收购香港联交
过 75%股份，即不超过 1,917,983,571 股， 中国商务部反垄断局、
所主板上市公
同时向宝信汽车购股权持有人发出适当 自有资金 国家发改委、上海自贸
司宝信汽车（股
1 要约，以注销不超过 11,662,500 份未获行 和项目借 区管委会、上海证券交 否
票代码：1293）
使的购股权（约占公司审议此次交易的董 款 易所、公司股东大会、
不超过 75%股
事会召开之日宝信汽车所有尚未行使购 融资协议项下相关贷
份
股权的 75%），其中每股宝信汽车股票要 方、香港证监会执行人
约价格为 5.99 港元，每份宝信汽车购股权 员等相关方的通知、备
的要约价格为 0.266 港元。本次收购的总 案、审核及同意，并正
对价最高约为港币 1,149,182.38 万元，按 在就其他尚需满足的
照 2015 年 12 月 4 日港元对人民币汇率中 先决条件继续展开相
间价约合人民币 946,765.40 万元。 关推进工作。
5
公司第六届董事会第八次会议已审议通
收购尊荣亿方 过全资间接子公司新疆龙泽拟以
自有资金
集团大连投资 11.2-17.6 亿元收购自然人孔繁江及孔繁
2 和项目借 已支付 5.712 亿元。 否
有限公司 100% 海分别持有的尊荣亿方集团大连投资有
款
的股权 限公司（以下简称“尊荣亿方”）60%、
40%的股权。
公司为国内最大汽车经销商，近几年业务快速发展，一方面通过自身投资促
进公司业务发展，另一方面通过收购优质汽车经销商集团完善公司产业布局。上
述公司重大收购项目未来投资资金支出将根据项目、进度决定，项目尚未支付的
收购款项资金来源主要依靠公司自筹和金融机构项目贷款，与本次非公开发行拟
募集的资金无关，不存在未来投资依赖本次非公开发行募集的拟用于偿还有息负
债资金的情形。公司承诺：不使用本次募集资金偿还有息负债对应金融机构的授
信额度内资金用于支付上述重大投资项目尚未支付的投资款项。
除上述重大投资或资产购买情况及本次募集资金投资项目外，自本次非公开
发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司不存在其它
《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》界定的重大
投资或资产购买情形。
2、公司对未来三个月有无进行重大投资或资产购买计划的说明
自本反馈意见回复出具之日起三个月内，除本次募集资金投资项目及前述收
购香港联交所主板上市公司宝信汽车（股票代码：1293）不超过 75%股份和收购
尊荣亿方集团大连投资有限公司 100%股权外，公司暂无其他重大投资或资产购
买的计划。
3、公司不存在变相通过本次偿还有息负债实施重大投资或资产购买的情形
公司本次通过募集资金 24 亿元偿还有息负债，确定偿还的有息负债均具有
明确的用途。公司将严格按照已确定的有息负债偿还范围进行偿付，公司其他资
金的使用也将严格按照内控管理制度进行，不存在变相通过本次募集资金偿还有
息负债实施重大投资或资产购买的情形。
（1）公司建立的内控制度为募集资金不变相用于实施重大投资或资产购买
提供了保证
6
公司建立了严格的内控制度，下属各子公司拥有独立的银行账户，各公司独
立控制并支配其资金使用。募集资金到位后，公司将严格按照《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规、规
范性文件及《公司章程》规定及《募集资金专项管理制度》等内控制度的规定，
将募集资金专款专用于募投项目。公司其他资金的使用也将严格按照内控管理制
度进行，不会变相用于实施重大投资或资产购买。
（2）公司出具承诺，确保募集资金不变相用于实施重大投资或资产购买
为更好确保本次非公开发行用于偿还有息负债的募集资金不用于实施重大
投资或资产购买，广汇汽车已经做出承诺：
① 公司计划使用募集资金偿还的银行借款 24 亿元，具体如下：
单位：万元
序号 债务人 债权人 负债金额 利率 约定还款期限 借款用途
15 广汇汽车
1 广汇有限 100,000.00 5.37% 2016-5-29 补充流动资金
SCP001
2 广汇有限 广发银行 20,000.00 5.34% 2016-6-2 补充流动资金
3 广汇有限 广发银行 20,000.00 5.06% 2016-6-2 补充流动资金
15 广汇汽车
4 广汇有限 100,000.00 5.40% 2016-6-18 补充流动资金
SCP002
合计 240,000.00 - - -
本次募集资金到位后，公司将利用 24 亿元偿还上市公司有息负债，所偿还
的有息负债均具有明确的用途。公司将严格按照已确定的有息负债偿还范围进行
偿付，用于偿还有息负债的募集资金将由公司董事会设立专户存储，并按照相关
要求实施募集资金的三方监管。公司其他资金的使用也将严格按照内控管理制度
进行，做到专款专用，确保募集资金不会用于重大投资或资产购买。
② 按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
关于重大投资及资产购买的披露要求，自本次非公开发行股票相关董事会决议日
（2016 年 1 月 25 日）前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司不存在未批
露的重大资产购买事项；除本次发行的募投项目外公司不存在其他重大投资事
项。
③ 自本反馈意见回复出具之日起三个月内，除本次募集资金投资项目及上
述重大投资项目以外，公司暂无其他重大投资或资产购买的计划。
7
④ 自本次非公开发行股票相关董事会决议日（2016 年 1 月 25 日）前六个
月起至本反馈意见回复出具之日，对于公司重大投资项目尚未支付的投资款项，
公司承诺不使用本次募集资金偿还有息负债对应的金融机构授信额度内资金。
⑤ 公司将严格按照公司 2016 年度第一次临时股东大会通过的本次非公开
发行募集资金用途使用募集资金，确保募集资金不被变相用于公司重大投资或资
产购买。
三、保荐机构核查意见
经核查，本次非公开发行的保荐机构西南证券认为：公司拟使用募集资金偿
还的有息负债明确，不存在提前还款的情形，本次拟偿还有息负债的实施不存在
实质性障碍。申请人不存在变相通过本次发行股份募集资金偿还有息负债以实施
重大投资或资产购买的情形。
反馈问题四、请申请人说明本次募集资金是否可能增厚前次重大资产重组承
诺效益，审计师能否实施恰当的审计程序以将本次募集资金效益与前次承诺效益
进行有效区分。
请保荐机构进行核查，请会计师发表意见。
答复：
一、本次募集资金不会增厚前次重大资产重组承诺效益
报告期内，发行人进行了重大资产重组，通过重大资产置换及发行股份的
方式购买广汇汽车有限。此次交易中，根据发行人与广汇集团签署的《盈利预测
补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，交易对方广汇集团承诺：广汇
有限 2015、2016、2017 年净利润不低于 182,952.17 万元、232,406.67 万元和
280,341.23 万元。上述净利润指合并报表归属母公司净利润，与《置入资产评估
报告》中的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税
收减免除外）后的净利润。
8
本次非公开发行股票募集资金用于偿还有息负债和投资融资租赁项目。本次
非公开发行募投项目效益与前次重大资产重组承诺效益能够进行有效的区分和
核算，不会增厚前次重大资产重组承诺效益。具体区分和核算方式如下：
1、偿还有息负债的经济效益
本次募集资金若用作偿还有息负债，广汇汽车可能通过增资、委托贷款等形
式，将本次用于偿还有息负债的募集资金投向子公司，公司将根据广汇汽车子公
司（“资金使用方”）实际使用广汇汽车本次募集资金的金额以及使用期间，按
同期中国人民银行贷款基准利率计算募集资金使用期间的对资金使用方的归属
于母公司股东的净利润影响额，作为本次募集资金项目产生的经济效益，以实现
该部分募集资金项目效益的有效区分。
2、投向汽车融资租赁项目的经济效益
本次募集资金若用作汽车融资租赁项目，对于使用募集资金投入或者置换本
次非公开发行股票相关董事会决议日后已投入的汽车融资租赁投放业务明细（简
称“项目资产包”），自投入募集资金投入或者置换之日起至项目资产包对应资
产收回之日止，对项目资产包对应资产按月单独计算产生的不含税利息收入，扣
除按分摊比例（分摊比例=项目资产包生息资产余额/融资租赁总生息资产余额
*100%）计算的包括但不限于人工成本、渠道费、佣金、违约金、折旧与摊销、
拖车及现场催收费用等期间费用后的税后归属于母公司股东的净利润影响额，作
为本次募集资金项目产生的经济效益，以实现该部分募集资金项目效益的有效区
分。
3、募集资金存放在专项账户中未使用期间
本次募集资金存放在专项账户中，未使用期间，按存放在募集资金专项账户
中的存款余额在存放期间产生的利息计算其经济效益。
4、募集资金临时补充流动资金期间
若广汇汽车使用闲置募集资金暂时补充流动资金，将减少广汇汽车的外部融
资需求，节约财务费用。广汇汽车在计算盈利预测实现情况时，按照实际使用本
次募集资金的金额与期间，按同期中国人民银行贷款基准利率计算募集资金使用
9
期间的对资金使用方的归属于母公司股东的净利润影响额，作为本次募集资金项
目产生的经济效益，以实现该部分募集资金项目效益的有效区分。
上述四项本次募集资金项目的效益将根据上述口径及计算方法单独核算并
合计作为本次募集资金项目效益从前次重大资产重组承诺效益中扣除，以实现该
部分募集资金项目效益的有效区分。
基于上述测算口径的广汇汽车的财务内部控制，发行人的审计机构将能够实
施恰当的审计程序以将本次募集资金效益与前次承诺效益进行有效区分。综上所
述，本次非公开发行募投项目效益与前次重大资产重组承诺效益能够进行有效的
区分和核算，不会增厚前次重大资产重组承诺效益。
二、中介机构核查意见
经核查，发行人审计机构普华永道认为：根据上述广汇汽车关于募集资金经
济效益测算的说明，在对广汇汽车财务报表执行审计的基础上，我们将根据《中
国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 - 历史财务信息审计或审阅以外的鉴
证业务》的规定实施以下主要程序以对前次重大资产重组实际盈利数与利润预测
数差异情况出具专项审核报告：
1、询问董事会/管理层关于前次重大资产重组实际盈利数与利润预测数差异
情况报告的编制情况；
2、了解、评估及测试与前次重大资产重组实际盈利数与利润预测数差异情
况编制有关的内部控制；
3、将前次重大资产重组实际盈利数与利润预测数差异情况报告中的有关信
息与前次重大资产重组的证监会批准文件、重大资产重组报告书及验资报告等文
件记录中的有关信息进行核对；
4、对本次募集资金项目产生的经济效益实施测试，包括询问管理层计算方
法和公式、将计算所使用的数据与有关财务信息进行核对/调节、重新计算等方
法以检查本次募集资金项目产生的经济效益。并检查前次重大资产重组实际盈利
数中是否按照上述广汇汽车关于募集资金经济效益测算的说明进行了调整；
10
5、取得管理层关于重大资产重组实际盈利数与利润预测数差异情况的声明
书。
根据普华永道拟实施的主要程序及发行人出具的说明，经核查，本次非公开
发行的保荐机构西南证券认为：审计机构能够实施恰当的审计程序以将本次募集
资金效益与前次承诺效益进行有效区分；本次募集资金不会增厚前次重大资产重
组承诺效益。
反馈问题五、请申请人结合本次募集资金用途说明是否符合《上市公司证券
发行管理办法》第十条的有关规定。
请保荐机构核查。
答复：
一、本次募集资金的具体用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 800,000 万元，扣除与发行相关
的费用后拟全部用于汽车融资租赁项目及偿还有息负债，具体情况如下：
序号 项目名称 拟投入募集资金（万元）
1 汽车融资租赁项目 560,000.00
2 偿还有息负债 240,000.00
合计 800,000.00
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自
筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目
的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开
发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际进展情况，以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金用途符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关
规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第十条：“上市公司募集资金的数额和
使用应当符合下列规定：（一）募集资金数额不超过项目需要量；（二）募集资金
11
用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。（四）投资项目实施后，不会与控股股东或
实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；（五）建立募集资金专
项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
发行人本次募集资金用途符合上述规定要求，具体情况如下：
1、募集资金数额不超过项目需要量
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 800,000 万元，扣除与发行相关
的费用后拟全部用于汽车融资租赁项目及偿还有息负债。
（1）汽车融资租赁项目
经过多年的发展，汽车融资租赁业务在发达国家已经拥有了较高的普及率，
如美国汽车金融的渗透率超过 80%，其中融资租赁业务占比约为 46%。根据《2014
年度中国汽车金融公司行业发展报告》，央行统计我国汽车金融渗透率刚刚超过
20%，其中融资租赁占比在 5%以下，市场成长空间巨大。德勤预测，到 2020 年，
中国汽车金融的渗透率将达到 50%，市场规模预计突破 2 万亿元。根据《国务院
办公厅关于加快融资租赁业发展的指导意见》（国办发【2015】68 号），要求到
2020 年融资租赁市场渗透率显著提高。
依托广泛的经销网络和客户基础，近年来广汇汽车的乘用车融资租赁业务规
模实现较快发展，2012至2014年租赁业务利息收入的年均复合增长率达到
80.09%，已成为中国最大的乘用车融资租赁服务商。考虑到中国汽车销售融资租
赁渗透率仍然远低于海外发达市场水平，较高的乘用车市场增长率和目前处于较
低水平的融资租赁渗透率将在未来释放广阔的成长空间。
报告期内，广汇汽车的整车销量及业务收入规模保持稳定增长趋势；同时，
随着公司对外并购整合的持续推进，公司网点覆盖面和营业收入将实现持续增
长。2015年12月，公司公告了要约收购宝信汽车的重大资产购买方案，拟收购宝
信汽车不超过75%股份；宝信汽车2014年度实现营业收入307.23亿元，占广汇汽
12
车2014年度营业收入的35.58%；其中整车销售收入276.66亿元，占广汇汽车2014
年度整车销售收入的36.24%。通过持续收购整合，公司的整车销售业务规模及业
绩水平将得到大幅提升，也为公司融资租赁业务发展奠定了良好的基础。假设广
汇汽车融资租赁渗透率上升至12%，按照发行人销售规模增长规划及融资租赁业
务平均回收周期30个月计算，至2017年公司年新增融资租赁发生台次所需增量资
金需求将达到85亿元左右。
此外，依托公司广泛经销网络和客户基础，乘用车融资租赁业务规模实现快
速发展。广汇汽车在自身销售增加融资租赁业务同时与其他汽车经销商展开合
作，扩大乘用车融资租赁业务的客户基础，同时大力发展二手车融资租赁业务，
进一步扩张公司的业务范围和业务规模。报告期内，来自公司体系外的乘用车融
资租赁发生台次占比分别为3.02%、29.00%、38.86%及44.31%；二手车融资租赁
发生台次占比分别为3.35%、17.46%、26.34%及34.02%。体系外及二手车融资租
赁业务为公司融资租赁业务发展提供了更为广阔的空间。根据广汇汽车的业务发
展规划，预计至2017年发行人因体系外整车融资租赁及二手车融资租赁发展所需
增量资金需求将达到45亿元左右。
截至 2015 年 9 月末，发行人现有融资租赁投放余额已达到 123.64 亿元。随
着未来公司乘用车经销服务业务的稳健增长，预计至 2017 年发行人需要新增融
资租赁投放金额合计在 130.00 亿元左右，融资租赁业务整体占用资金将继续快
速增加。公司本次拟投入募集资金 56.00 亿元用于融资租赁业务，项目资金需求
规模与公司融资租赁业务发展战略及乘用车经销服务业务整体发展规划相符，募
集资金投入未超过项目需求量。
（2）偿还有息负债项目
近年来，随着业务规模的扩张和收入增长，广汇汽车各类借款、债券等有息
负债规模整体呈上升趋势，公司通过银行及债券市场借款筹集的资金余额由
2012 年末的 168.75 亿元上升到 2015 年 9 月 30 日的 305.85 亿元，增长幅度为
81.25%。公司已经明确本次拟使用募集资金偿还的有息负债具体情况，拟偿还的
有息负债总额合计为 24.00 亿元，拟使用的募集资金金额不超过拟偿还金额，不
存在募集资金超过项目需要量的情况。
13
因此，本次募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款
的规定。
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定
公司本次募集资金用于汽车融资租赁及偿还有息负债，不涉及违反国家产业
政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定情形，符合《上市公司
证券发行管理办法》第十条第二款的规定。
3、本次募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司
（1）汽车融资租赁项目
广汇汽车是中国领先的乘用车经销与服务集团及乘用车融资租赁供应商。公
司近年来一直将汽车融资租赁业务作为公司乘用车综合服务市场战略发展方向。
凭借前期有效积累，目前广汇汽车已成为中国最大的乘用车融资租赁服务商，具
备较强的业务基础和增长潜力。2012 年至 2014 年，广汇汽车融资租赁业务实现
净利润占公司整体净利润的比重分别为 18.85%、26.04%及 30.95%左右，处于持
续上升水平。公司通过本项目增加在融资租赁业务板块的投入，将有助于满足融
资租赁业务规模持续扩张的需求，有利于进一步增强公司的盈利能力。
融资租赁业务作为一项汽车金融类业务，其实施可以有效降低消费者的购车
门槛，大幅提高客户购买能力和购买热情，满足不同类型、不同消费能力群体的
车辆购置需求，扩大潜在客户数量和汽车销售规模。同时，通过融资租赁方式进
行销售后，公司可以更有效的绑定整车客户购车后的乘用车后市场产品和维修、
保养、保险代理等各类服务，从而反哺常规经销服务业务，实现业务板块间的协
同发展。
基于融资租赁对汽车经销服务的利润贡献和市场推动作用，各大汽车经销服
务企业纷纷投资进入融资租赁业务领域。从同行业上市公司来看，庞大集团、国
机汽车、物产中大、亚夏汽车等多家汽车经销服务企业不断加大投入，并通过非
14
公开发行股票募集资金满足融资租赁业务发展。
融资租赁业务形成的主要资产为长期应收款和一年内到期长期应收款。公司
本次拟投入非公开发行所募集资金中的不超过 56.00 亿元用于汽车融资租赁项目
的扩展，项目投入符合公司主营业务发展规划和行业发展趋势，形成资产不涉及
形成持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性
投资，不属于财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司的情形。
（2）偿还有息负债项目
公司本次拟使用募集资金 24.00 亿元用于偿还公司有息负债，不涉及形成持
有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
或直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
因此，本次募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款
的规定。
4、本次募投项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影
响公司生产经营的独立性
公司本次募投项目实施后，不会增加与控股股东或实际控制人产生同业竞争
或影响公司生产经营的独立性的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十
条第四款的规定。
5、公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定
的专项账户
公司已根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，结合公司实际
情况，制定了《募集资金专项管理制度》，并建立了募集资金专项存储制度。本
次非公开发行募集资金到位后，将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《上
市公司证券发行管理办法》第十条第五款的规定。
三、保荐机构核查意见
15
经核查，本次非公开发行的保荐机构西南证券认为：广汇汽车本次非公开发
行募集资金用途符合《上市公司证券发行管理办法》第十条规定。
反馈问题六：根据申请材料，报告期内广汇汽车集团成员存在未严格按照国
家及地方相关规定为员工缴纳社会保险费及住房公积金的情况。请保荐机构和申
请人律师核查并就是否影响本次非公开发行股票发表意见。
答复：
一、广汇汽车社会保险费及住房公积金缴纳情况
报告期内，广汇汽车下属企业存在未严格按照国家及地方相关规定为员工缴
纳社会保险费及住房公积金的情况。
根据发行人的说明，广汇汽车部分下属公司尚未为少部分员工缴纳社会保险
费和住房公积金，主要是由于：（1）广汇汽车近年发展较快，新招聘员工较多，
部分新招聘员工办理社会保险费和住房公积金的开户手续需要一定的时间，手续
办理期间发生的应缴金额未能足额缴纳；（2）由于行业特点，广汇汽车基层员工
流动性较强，部分新招聘员工在社会保险费和住房公积金的开户完成之前即已离
开公司，其短期在职期间发生的应缴金额未能完成缴纳；（3）部分新建门店存在
店面社会保险和住房公积金单位账户开启审批滞后，审批滞后期间发生的应缴金
额未能完成缴纳；（4）部分新收购下属子公司在收购前未为全部员工缴纳社会保
险费和住房公积金，广汇汽车收购后为该等员工申请开户，申请开户期间发生的
应缴金额未能完成缴纳；（5）存在部分员工为农村户籍员工不愿缴纳等原因。
报告期内，发行人缴纳社会保险费以及住房公积金的具体情形如下：
1、报告期内，广汇汽车下属企业社会保险费缴纳情况如下表列示：
员工 缴纳 缴纳人 未缴 应缴金额 实缴金额 未缴金额
年份
人数 人数 数比例 人数 （万元） （万元） （万元）
2012 年末 31,404 30,198 96.16% 1,206 25,479.25 23,357.21 2,122.04
2013 年末 35,767 34,062 95.23% 1,705 27,652.38 26,334.20 1,318.18
2014 年末 35,646 34,521 96.84% 1,125 30,910.86 29,814.97 1,095.89
2015 年
37,163 35,211 94.75% 1,952 25,667.00 24,182.00 1,485.00
9 月末
16
2、报告期内，广汇汽车及下属企业住房公积金缴纳情况如下表列示：
员工 缴纳 缴纳人 未缴 应缴金额 实缴金额 未缴金额
年份
人数 人数 数比例 人数 （万元） （万元） （万元）
2012 年末 31,404 29,564 94.14% 1,840 5,404.56 4,760.25 644.31
2013 年末 35,767 33,663 94.12% 2,104 5,336.35 5,022.44 313.91
2014 年末 35,646 33,510 94.01% 2,136 6,084.12 5,831.18 252.94
2015 年
37,163 33,815 90.99% 3,348 4,675.00 4,374.00 301.00
9 月末
3、报告期内，广汇汽车下属企业未缴纳社会保险费及住房公积金金额及占
当年利润总额的比例如下表列示：
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
未缴纳金额
1,786.00 1,348.83 1,632.09 2,766.35
（万元）
当期利润总额
173,919.18 229,447.45 232,530.07 130,378.20
（万元）
未缴纳金额占当期
1.03% 0.59% 0.70% 2.12%
利润总额比例（%）
根据《中华人民共和国社会保险法》、《社会保险费征缴暂行条例》等法律法
规的相关规定，用人单位应当自行申报、按时足额为员工缴纳社会保险费，非因
不可抗力等法定事由不得缓缴、减免。根据《住房公积金管理条例》等法律法规
的相关规定，用人单位应当按时、足额缴存住房公积金，不得逾期缴存或者少缴。
二、中介机构核查意见
经核查，广汇汽车下属公司报告期内存在未严格按照国家及地方相关规定为
员工缴纳社会保险费及住房公积金的情况。但基于以下原因，本次非公开发行的
发行人律师海问律师及保荐机构西南证券认为，前述事项不会对发行人本次非公
开发行股票构成重大不利影响：
1、报告期内，广汇汽车下属公司未为员工缴纳社会保险费和住房公积金的
绝对金额较小，占发行人当期利润总额的比重很小；
2、根据发行人的说明，截至本反馈回复出具之日，广汇汽车下属公司未因
上述原因而受到政府主管部门的重大处罚；
3、就上述情况，发行人的控股股东广汇集团已出具承诺函，承诺如下：如
17
广汇汽车及其子公司因其在 2011 年 1 月 1 日之后、2015 年重大资产置换及发行
股份购买资产并募集配套资金事项完成之前未按国家及地方有关法规为员工缴
纳社会保险费和住房公积金，而被有关政府主管部门要求补缴社会保险费和住房
公积金或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，其愿意承担广汇汽车
及其子公司因前述补缴或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、
损害、索赔、成本和费用，并使广汇汽车及其子公司免受损害。
反馈问题七：根据申请材料，广汇汽车拥有或使用的物业中,存在部分物业
使用用途和性质不符合规定、物业权属证明不齐备、物业租赁手续不完备等情形。
请保荐机构和申请人律师就上述情形是否影响公司持续经营能力和本次非公开
发行股票发表核查意见。
答复：
一、广汇汽车物业瑕疵情况
截至 2015 年 9 月 30 日，广汇汽车及下属公司拥有或使用的物业的瑕疵情况
如下：
1、自有土地瑕疵情况
截至 2015 年 9 月 30 日，广汇汽车及下属公司共拥有 237 宗国有土地的使用
权，面积总计为 3,868,741.49 平方米。其中，广汇汽车及下属公司拥有的土地使
用权存在划拨用地、土地用途不合规和《国有土地使用证》尚未办理（且办理《国
有土地使用证》可能存在障碍）的瑕疵，该等瑕疵总面积为 462,754.08 平方米，
占广汇汽车及下属公司拥有的土地使用权总面积的比例为 11.96%，占广汇汽车
及下属公司使用的土地使用权总面积的比例为 11.36%。
2、租赁土地瑕疵情况
截至 2015 年 9 月 30 日，广汇汽车及下属公司共租赁面积合计为 205,926.42
平方米的土地，并与该等土地的出租人签订了相应的租赁合同。其中，广汇汽车
及下属公司所租赁的土地存在租赁集体土地、租赁划拨土地、未提供出租人对该
等土地的《国有土地使用证》的瑕疵，该等瑕疵土地面积合计为 151,993.42 平方
18
米，占广汇汽车及下属公司使用的土地使用权总面积的比例为 3.73%。
3、自有房屋瑕疵情况
截至 2015 年 9 月 30 日，广汇汽车及下属公司共拥有 395 处房屋，建筑面积
总计为 1,533,500.82 平方米。其中，广汇汽车及下属公司拥有的房屋存在建设在
划拨土地上、房屋建设在土地用途与核定用途不符的土地上、房屋实际用途与《房
屋所有权证》载明的用途不符、未提供房屋对应的土地的《国有土地使用证》以
及未取得《房屋所有权证》（且办理该等《房屋所有权证》可能存在障碍）的瑕
疵，该等瑕疵总面积为 850,240.09 平方米，占广汇汽车及下属公司拥有的房屋总
建筑面积的比例为 55.44%，占广汇汽车及下属公司使用的房屋总建筑面积的比
例为 34.86%。
另外，截至 2015 年 9 月 30 日，广汇汽车及下属公司在租用第三方的土地上
兴建了 126 处、建筑面积总计为 570,591.73 平方米的房屋，占广汇汽车及下属公
司使用的房屋总建筑面积的比例为 23.40%。
4、租赁房屋瑕疵情况
截至 2015 年 9 月 30 日，广汇汽车及下属公司共租赁 151 处、建筑面积合计
为 334,844.87 平方米的房屋。广汇汽车及下属公司与该等房屋的出租人签订了相
应的租赁合同或相关协议。其中，广汇汽车及下属公司所租赁的房屋存在未提供
出租人产权证、租赁集体土地上的房屋、租赁用途不符合产权证记载的房屋的瑕
疵，该等瑕疵建筑面积合计为 160,577.80 平方米，占广汇汽车及下属公司使用的
房屋总面积的比例为 6.58%。
通过收购或开设有物业瑕疵的门店是目前广汇汽车瑕疵物业产生的主要原
因；在广汇汽车网络扩张的前期，公司未将物业瑕疵视为扩张计划的主要影响因
素。广汇汽车主要采取收购与新门店建设相结合的扩张方式，在收购过程中部分
目标公司虽然存在物业瑕疵的情形，但是由于其整体满足广汇汽车的收购标准，
收购后能够为广汇汽车带来良好的经济效益，因此此类目标公司仍会成为广汇汽
车的收购对象。
根据中国汽车流通协会出具的说明，汽车经销门店对房屋及土地的面积要求
19
较高，因此汽车经销企业通常会考虑在土地资源充沛且价格相对较低的城乡结合
部地区建立汽车经销门店开展业务。但由于我国部分城市的土地规划尚未完成等
原因，存在着集体用地、工业用地等不符合法规规定的汽车经销门店占地应为商
业用途的国有土地的情况。汽车经销企业经营所使用的房屋及土地在性质、用途
等均不同程度存在法律上的不合规的情况，这一现象在行业内较为普遍，但一般
不会对汽车经销企业的正常生产经营造成重大不利影响。
为防止或降低瑕疵物业未来可能给业务持续运营带来的不利影响，广汇汽车
制订了有关土地储备、资产处置和审批流程的内部管理规则和相关实施规则，并
开展实施针对物业瑕疵的处理措施，包括积极争取取得相关土地或房屋的权属证
明、积极争取物业主管部门的相关确认文件、完善有关物业瑕疵的内部控制措施
等。
二、中介机构核查意见
中介机构核查了广汇汽车及下属公司的土地及房屋的权属证明及租赁合同、
中国汽车流通协会出具的说明、相关主管部门的书面确认、控股股东及实际控制
人出具的承诺，并取得了发行人出具的说明。
经核查，基于下述理由，本次非公开发行的发行人律师海问律师及保荐机构
西南证券认为，广汇汽车及下属公司自有及租赁土地和自有及租赁房屋存在的上
述瑕疵情况不会对发行人的持续经营能力以及本次非公开发行股票构成重大不
利影响：
1、根据发行人的说明，广汇汽车及下属公司使用相关瑕疵土地和瑕疵房屋
的情况已为有关主管部门所知悉，且截至本反馈回复出具之日，广汇汽车及下属
公司并未收到有关主管部门责令退还土地或拆除房屋的书面通知；
2、根据发行人的说明，为防止或降低瑕疵物业未来可能给发行人业务持续
运营带来的不利影响，发行人制订了有关土地储备、资产处置和审批流程的内部
管理规则和相关实施规则，并开展实施针对物业瑕疵的处理措施；
3 、 就 广 汇汽 车 及 下属 公 司 使 用的 上 述 瑕疵 土 地 中 ，合 计 宗 地面 积 为
511,388.51 平方米（占广汇汽车及下属公司使用的土地使用权总面积的 12.55%，
20
占其使用的所有瑕疵土地使用权总面积的 83.19%）的土地，已获得主管土地管
理部门的书面确认，确认该等部门会继续允许/支持广汇汽车及下属公司在该等
土地上的经营行为。据此，广汇汽车及下属公司占用、使用该等瑕疵土地不存在
实质性法律障碍，广汇汽车及下属公司因占有、使用该等瑕疵土地而被要求收回
土地或处以重大处罚的可能性较小；
4 、 就 广 汇汽 车 及 下属 公 司 使 用的 上 述 瑕疵 房 屋 中 ，合 计 建 筑面 积 为
1,237,757.54 平方米（占广汇汽车及下属公司使用的房屋总面积的 50.75%，占其
使用的所有瑕疵房屋总建筑面积的 78.27%）的房屋，已根据各自的瑕疵类别分
别获得主管土地管理部门和/或规划管理部门和/或建设管理部门和/或房产管理
部门的书面确认，确认该等部门会继续允许/支持广汇汽车及下属公司在该等房
屋内的经营行为。据此，广汇汽车及下属公司占用、使用该等瑕疵房屋不存在实
质性法律障碍，广汇汽车及下属公司因占有、使用该等瑕疵房屋而被要求搬迁或
处以重大处罚的可能性较小；
5、就广汇汽车于 2015 年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
事项完成之前存在的上述各种瑕疵的土地和房屋，广汇汽车的控股股东广汇集团
及实际控制人孙广信先生出具了承诺函，连带及不可撤销的承诺如下：如广汇汽
车及下属公司因其拥有和/或租赁的土地和/或房屋不符合相关的法律法规，而被
有关政府主管部门要求收回土地或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律
责任，或因物业瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，广汇集团及孙广信先生愿
意连带承担广汇汽车及下属公司因前述土地收回或受处罚或承担法律责任而导
致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使广汇汽车及下属公
司免受损害；
6、大部分土地和房屋所对应的租赁合同中的出租人已在相关租赁合同中陈
述或保证其为出租土地和出租房屋的合法拥有人。故根据中国法律和相关租赁合
同的规定，如果发生第三方向该等租赁事宜提出异议，以致影响广汇汽车及下属
公司在该等租约项下的权益时，广汇汽车及下属公司有权就其因此所遭受的损失
要求该等出租人赔偿。
21
二、一般问题
反馈问题一、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的规定履行审议程序和信
息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操
作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
答复：
一、广汇汽车董事会、股东大会已按照《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的规定对于
填补摊薄即期回报相关事项进行了审议，履行了相关审议程序和信息披露义务
2016 年 1 月 25 日，广汇汽车第六届董事会第七次会议审议通过了《关于 2016
年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》，并于 2016 年 2 月 15
日提交了公司 2016 年第一次临时股东大会会议审议通过。公司于 2016 年 1 月
26 日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登了《广汇汽车服务股
份公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施公告》。
二、本次发行摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的具体内容
根据国务院办公厅《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）以及中国证监会《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 证监会公告【2015】
31 号）的要求，为保障中小投资者利益，广汇汽车就本次非公开发行股票事项
摊薄即期回报对公司的影响及公司采取的相应措施进行了认真分析，说明如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 800,000 万元，扣除与发行相关的费
用后拟全部用于汽车融资租赁项目及偿还有息负债。本次发行完成后，公司总股
本由 550,040.0678 万股增至最多 625,086.9721 万股，增加不超过 75,046.9043 万
股；股本和净资产规模将有所增加。本次非公开发行工作对上市公司财务指标影
响如下：
22
2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目
/2015 年度 本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 550,040.07 550,040.07 625,086.97
归属于母公司所有者
182,952.17 232,406.67 232,406.67
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.36 0.42 0.40
稀释每股收益（元/股） 0.36 0.42 0.40
每股净资产（元/股） 3.79 4.21 4.98
注：（1）本次发行前基本每股收益=当期上市公司合并报表归属于母公司股东的净利润÷母
公司普通股加权平均总股本；
（2）本次发行后基本每股收益=当期上市公司合并报表归属于母公司股东的净利润÷（发行
前母公司总股本+新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
（3） 每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷期末总股本。
根据上市公司与新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇
集团”）签署的《盈利预测补偿协议》，广汇汽车服务有限责任公司（以下简称
“广汇有限”）2015 年、2016 年实现扣除非经常性损益归属母公司净利润不低
于 182,952.17 万元、232,406.67 万元。假设上市公司 2016 年实现归属母公司净
利润 232,406.67 万元，则本次非公开发行后公司即期每股收益将由发行前 0.42
元/股下降为 0.40 元/股。
以上财务测算基于以下假设：
1、2015 年、2016 年广汇汽车持续优化产业结构，从事的整车销售、乘用车
融资租赁、维修养护、佣金代理服务、融资租赁业务保持了良好的发展速度，公
司整体盈利能力稳定提升，实现了预期的良好经营业绩。在此背景下，根据公司
运营发展规划对 2015 年、2016 年业绩预测：汽车销售服务市场环境良好，公司
贯彻执行发展战略，实现盈利预期，2015 年、2016 年实现归属母公司净利润
182,952.17 万元、232,406.67 万元。
该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、在计算 2016 年发行后基本每股收益和加权平均净资产收益率时，假设本
次非公开发行工作在 2016 年 6 月完成，以此计算本次发行对摊薄的全面影响；
不考虑公司 2015 年度现金分红的影响。
23
3、本次发行募集资金总额为 800,000.00 万元，未考虑发行费用。
4、本次发行数量为不超过 75,046.9043 万股，最终发行数量以经中国证监会
核准发行的股份数量为准。
5、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
等的影响。
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因
素对净资产的影响。
（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票拟募集资金扣除与发行相关的费用后拟全部用于汽车
融资租赁项目及偿还有息负债。募集资金投资项目实施并产生效益后，公司未来
财务状况得到改善，盈利能力和持续经营能力将会得到进一步提高，但由于募集
资金投资项目的投入及实施需要一定周期，上市公司未来股东回报主要通过现有
业务及募投项目实施期间新增收益逐步实现；在公司股本和净资产有所增加的情
况下，2016 年公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率可能面临下降的风险。
（三）董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明
在我国乘用车行业迅速发展及国际政策支持汽车融资租赁市场发展的行业
背景下，公司拟通过非公开发行股票募集资金投资项目把握产业发展机遇，推动
公司融资租赁业务发展，保持公司在乘用车经销服务领域的领先地位，并改善资
产负债结构，降低公司财务成本。本次非公开发行募集资金投资项目都经过严格
的论证，其实施具有必要性和合理性，相关说明如下：
1、汽车融资租赁项目
（1）巩固公司在汽车融资租赁领域的领先地位，进一步增强盈利能力
汽车融资租赁是汽车金融服务的主要形式之一。经过多年的发展，汽车融资
租赁业务在发达国家已经拥有了较高的普及率，如美国汽车金融的渗透率超过
80%，其中融资租赁业务占比约为 46%。目前，中国汽车金融服务行业仍处于早
期发展阶段，我国汽车金融渗透率约为 20%，其中融资租赁占比在 5%以下。随
24
着中国家庭理财意识的增强、年轻人逐渐成为消费的主力，包括汽车融资租赁业
务在内的汽车金融具有广阔的发展空间。
近年来，国内各大汽车经销商纷纷进入汽车融资租赁市场，并不断增加在此
业务板块的资金投入。广汇汽车凭借前期有效积累，目前已成为中国最大的乘用
车融资租赁服务商，具备较强的业务基础和增长潜力。鉴于融资租赁企业的业务
规模受到资本规模的严格限制，为在竞争激烈的市场上保持公司在该领域的领先
地位，公司本身的资本规模也需相应增长，以支撑公司业务规模的进一步扩张。
2012 年至 2014 年，广汇汽车融资租赁业务实现净利润占公司整体净利润的
比重分别为 18.85%、26.04%及 30.95%左右，处于持续上升水平。公司通过本项
目增加在融资租赁业务板块的投入，将有助于增强融资租赁业务的资金实力，扩
大公司业务潜力，满足融资租赁业务规模持续扩张的需求，有利于进一步增强公
司的盈利能力。
（2）激活市场，带动公司乘用车经销服务全产业链发展
融资租赁业务作为一项汽车金融类业务，其实施可以有效降低消费者的购车
门槛，大幅提高客户购买能力和购买热情，有助于满足不同类型、不同消费能力
群体的车辆购置需求，扩大潜在客户数量和汽车销售规模，激活市场，促进公司
乘用车销售经营业绩的提升。
随着国内乘用车市场规模不断扩大，消费模式逐步升级，乘用车经销与服务
市场已成为完整的服务产业链条。汽车融资租赁服务不仅有助于拓宽企业整车销
售方式，还将同时锁定后续的汽车后服务业务。通过融资租赁向客户进行汽车销
售后，公司可以更有效的绑定整车客户购车后的乘用车后市场产品和维修、保养、
保险代理等各类服务，从而反哺常规经销服务业务，实现业务板块间的无缝衔接
和协同发展。
综上所述，通过本项目的实施，公司将以融资租赁业务为出发点，更好地发
掘客户需求，锁定后市场服务，推动各类型汽车营销服务业务发展，提高上市公
司的核心竞争能力和综合盈利能力。
2、偿还有息负债项目
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（1）有息债务融资规模较高，进一步融资能力受限
2012 年至 2015 年 9 月末，广汇汽车各类有息负债的具体构成情况如下表：
单位：万元
项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
短期借款 1,484,787.89 1,022,872.53 1,077,788.60 1,026,473.12
借款及资
一年内到期的
产证券化 616,931.77 466,409.54 308,084.32 84,685.00
长期借款
融资
长期借款 281,744.97 326,248.13 267,603.61 396,295.84
一年内到期的
495,000.00 180,000.00 - -
债券 应付债券
应付债券 180,000.00 415,000.00 420,000.00 180,000.00
合计 3,058,464.63 2,410,530.20 2,073,476.53 1,687,453.96
近年来，随着业务规模的扩张和收入增长，广汇汽车各类借款、债券等有息
负债规模整体呈上升趋势，公司通过银行及债券市场借款筹集的资金余额由
2012 年末的 168.75 亿元上升到 2015 年 9 月 30 日的 305.85 亿元，增长幅度为
81.25%。虽然广汇汽车长期与包括银行、信托等金融机构和金融服务企业保持着
密切的合作关系，拓展了多种类型的债务融资渠道方式，但仅通过金融机构借款
及发行债券方式来满足日益扩大的资金需求，增大了公司财务风险，不利于公司
稳健经营和未来发展；同时，考虑到金融机构放款要求和债券融资的比例限制，
随着公司业务扩张、贷款规模增加以及资产负债率持续上升，债务融资能力也将
面临一定瓶颈，难以满足公司业务规模扩张的资金需求。
本次公司通过拓展股权融资渠道，利用本次非公开发行募集的部分资金偿还
公司有息债务，有利于控制上市公司总体负债规模，降低资产负债率，改善资本
结构，提高公司偿债能力，降低公司财务风险，从而为公司未来持续稳定发展奠
定坚实的基础。
（2）利息支出增加，影响公司业绩
公司近年来借款金额、特别是短期借款金额一直处于上升趋势，各类借款及
应付债券本金增加导致利息支出在报告期内增加较多。2013 年、2014 年及 2015
年 1-9 月，广汇汽车的财务费用总额分别为 9.23 亿元、10.79 亿元及 10.04 亿元，
占当期利润总额的比例分别为 39.69%、46.95%及 57.74%，呈持续上升趋势；财
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务费用的增长阻碍了公司业绩进一步提升，不利于广大投资者回报的实现。本次
通过降低有息负债、特别是短期负债规模，公司可以优化资产负债结构，减少财
务费用支出，对提高公司盈利水平起到积极的作用。
因此，本次公司通过募集资金偿还有息负债，符合公司的实际情况和需求，
符合全体股东的利益，有利于公司的长远健康发展。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
广汇汽车作为中国最大的乘用车融资租赁服务商，近年来一直将汽车融资租
赁业务作为公司乘用车综合服务市场战略发展方向。因此，公司在汽车融资租赁
业务方面已经形成了专业的市场营销及管理人才团队，并拥有成熟的融资租赁业
务运作及管理流程及严格有效的风险控制体系。作为行业领先的汽车融资租赁服
务供应商，公司在全国范围内拥有由自有经销网点及合作经销商组成的融资租赁
渠道布局，业务范围和业务规模不断扩大。
公司本次拟投入非公开发行所募集资金中的不超过 560,000 万元用于汽车融
资租赁项目的扩展，该项目的实施，将有利于进一步提升公司整车销售业务的市
场份额，提高公司盈利能力，同时也有助于进一步稳固客户对公司的依赖度，有
效带动公司汽车后服务业务的发展。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施
广汇汽车主营业务为乘用车经销服务及融资租赁业务，主要从事整车销售、
乘用车融资租赁、维修养护、佣金代理服务（包括保险及融资代理、汽车延保代
理及二手车交易代理服务）等汽车销售和全生命周期售后服务业务。
截至 2015 年 9 月 30 日，广汇汽车已经建立了覆盖中国 25 个省、直辖市及
自治区共计 519 家门店的经销网络，经销品牌范围涵盖中高端共近 50 个乘用车
品牌，基本实现对中国乘用车市场主流品牌的全部覆盖。依托自身强大的营销网
络、多元化的品牌组合和创新性服务，广汇汽车已经连续多年保持行业领导者的
地位，公司在“汽车经销商集团百强排行榜”持续保持前两名，是中国最大的乘
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用车融资租赁服务商及汽车经销商中最大的二手车交易代理商。最近三年，公司
营业收入合计分别为 7,262,033.95 万元、8,406,350.46 万元、8,635,687.21 万元，
一直保持增长趋势。依托广大的业务规模、广泛的营销网络和强大的客户基础，
广汇汽车致力于为客户提供覆盖汽车服务生命周期的一站式综合服务，打造协同
运营多元化的业务平台，努力成长为具有世界级规模的乘用车经销与服务集团和
乘用车融资租赁服务商。
自 2011 年以来，受到汽车产业优惠政策的退出、油价上涨、大城市限购等
不利因素影响，乘用车市场增速有所减慢。虽然与发达国家相比，我国乘用车市
场仍有较大发展空间，但若未来汽车行业受宏观经济、燃油价格、汽车产业政策
等因素影响出现较大波动，则会对公司的整车销售造成一定的影响。同时，由于
乘用车融资租赁行业与整车销售具有较强的相关性，汽车行业的整体波动也会对
广汇汽车的融资租赁业务造成不利影响。
我国汽车经销行业的市场集中度仍然较低，行业整合是汽车经销业的发展趋
势，市场竞争将日益激烈。同时，随着新兴技术的发展，创新性的商业模式不断
涌现，汽车服务行业可能面临新兴商业模式的冲击。面临挑战，广汇汽车持续进
行业务创新，积极拥抱互联网和移动技术，大力发展“广汇汽车云服务”等车联
网业务，同时不断提升传统业务渠道布局及服务质量。
在融资租赁领域，虽然目前我国融资租赁的渗透率较低，发展空间较大，但
目前已有越来越多的市场参与者涉足这一“蓝海”市场。同时，乘用车融资租赁
业务在很大程度上与乘用车消费信贷业务存在直接竞争关系，因此银行、汽车金
融公司等机构在乘用车消费信贷领域的逐步发力也会对广汇汽车的融资租赁业
务形成压力。应对日益加剧的市场竞争，广汇汽车积极维护和发展自身已有的经
销服务及融资租赁渠道，更好的满足客户需求，巩固行业领先地位。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体
措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过保障募投项
目投资进度、加强募集资金规范管理、深入实施公司发展战略、提高盈利能力、
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进一步完善现金分红政策、强化投资者回报等方式，降低本次发行摊薄股东即期
回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（1）保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 800,000 万元，扣除与发行相关的费
用后拟全部用于汽车融资租赁项目及偿还有息负债。公司本次募集资金投资项目
积极把握汽车金融产业发展机遇，符合公司战略发展方向、乘用车经销服务行业
发展趋势及公司资产负债结构现状，业务发展潜力良好，有利于利用资本市场加
快融资租赁业务发展，优化公司汽车经销服务体系。项目实施后，公司资本实力
将有所扩大，主营业务、特别是融资租赁业务资本实力将得到进一步加强，市场
地位将得到相应提升，并能够有效控制公司财务费用支出、改善盈利结构，提升
可持续经营能力，维护股东的长远利益。
公司将建立专项管理团队，负责指导、监督募集资金投资项目的实施，统筹
规划融资租赁业务的发展；本次发行募集资金到位后，公司将根据计划有序推进
募集资金项目投入，保障募集资金投资项目进度，争取早日实现预期收益，弥补
本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
（2）严格执行募集资金管理制度
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的募集资金专
户存储和使用要求进行管理。
本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签
订募集资金监管协议，将严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中。在
募集资金使用过程中，公司将严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司董事会将持续监督公司对
募集资金进行专项存储和使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查
和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用。
（3）积极推进公司发展战略，提升持续盈利能力
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依托在行业中多年经营积累，广汇汽车已成为全国领先的乘用车经销与汽车
服务集团及最大的乘用车融资租赁服务商，具备了较为完善、健全的公司内部控
制管理体系。公司将不断提高经营管理水平，完善业务经营和激励体制，全面有
效地提升公司经营效率。在主营业务方面，公司将延续收购与新门店建设相结合
的扩张模式，继续加快网络布局、加强业务创新，持续推动乘用车融资租赁业务，
完善售后服务、二手车业务等各类经销服务业务，提高为客户提供各项增值服务
的能力和水平，有效提升公司持续盈利能力。
（4）完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，制定符合公司实
际情况的利润分配政策。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相
关规定，公司 2013 年 4 月 11 日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了修订
公司章程相关分红条款的议案；2013 年 6 月 25 日，公司召开 2012 年年度股东
大会，审议通过了修订后的《公司章程》。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关
规定，公司 2014 年 12 月 5 日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了修订公
司章程相关分红条款的议案及制定股东回报规划的议案；公司 2014 年 12 月 22
日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过了修订公司章程相关分红条款的
议案及股东回报规划。
公司自 2015 年 6 月实施了重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金。2015 年 6 月 30 日，公司第五届董事会第二十次临时会议审议通过了修订公
司章程的议案；2015 年 7 月 16 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审
议通过了修订后的《公司章程》。
未来公司将持续完善利润分配政策，加强股东回报。
（六）公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行
的承诺
本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职
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责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、承诺如未来公布股权激励方案，拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
三、保荐机构核查意见
经核查，本次非公开发行的保荐机构西南证券认为：发行人就即期回报摊薄
情况制定的填补即期回报的措施、相关承诺主体的承诺事项以及其审议程序和信
息披露情况符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告【2015】31 号）的相关规定。
反馈问题二、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚
或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施
进行核查，并就整改效果发表核查意见。
答复：
一、发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况
发行人最近五年不存在被证券监督管理部门和交易所采取监管措施或处罚
的情况。发行人最近五年内曾收到上海证券交易所《关于对广汇汽车服务股份公
司重大资产重组停复牌相关事项的监管工作函》（上证公函【2015】1940 号），
具体情况如下：
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1、主要内容
2015 年 11 月 26 日，公司收到上交所《关于对广汇汽车服务股份公司重大
资产重组停复牌相关事项的监管工作函》（上证公函【2015】1940 号）（以下简
称“工作函”），对公司因重大资产重组停牌及相关信息披露事项进行了关注。工
作函内容如下：
“你公司股票于 2015 年 9 月 28 日进入重大资产重组连续停牌程序，截止目
前停牌将满 2 个月。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、上交所《股票上
市规则》以及《上市公司重大资产重组信息披露停复牌业务指引》等规定，现就
重大资产重组停牌期间相关工作事宜要求如下：
（一）你公司应严格按照前述规定，及时、准确、完整、充分的履行信息披
露义务，回应市场或媒体重大质疑，并按规定申请停复牌、召开投资者说明会。
（二）你公司应在充分知悉重大资产重组相关规则的基础上，抓紧推进本次
重组各项工作，尽快确定标的资产范围、交易方案等内容，完成资产评估工作，
并尽早披露重组预案及申请股票复牌交易。
（三）你公司本次重大资产重组停牌时间原则上不超过 3 个月。如公司无法
在进入重组停牌程序后 3 个月内披露重组预案并拟申请继续停牌的，必须已和交
易对方签订重组框架协议，且具有下述一项或数项事由：
1、尚未取得重组预案披露前必须取得的政府相关部门批准文件；
2、重组涉及海外并购（需提供政府相关部门的证明文件）；
3、重组交易金额特别巨大；
4、重组涉及重大无先例事项。
公司符合前述延期复牌情形的，应当按本所《上市公司重大资产重组信息披
露及停复牌业务指引》规定，履行相应的内部审议程序并在规定时间内向我部申
请继续停牌。
希望你公司和全体董事本着对投资者负责的态度，妥善处理本次重大资产重
组信息披露及停复牌事宜，及时公告各项工作进展，给市场明确预期。”
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2、情况说明
发行人因筹划对宝信汽车的股份作出现金要约，公司股票自 9 月 14 日起停
牌，并于 2015 年 9 月 28 日转入重大资产重组停牌程序。自此之后，公司聘请独
立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构对标的资产
进行尽职调查，并就交易相关事项与相关方进行沟通与磋商，稳步推进重大资产
重组相关事宜，积极准备重大资产重组的各项材料。根据相关法规规定，公司于
2015 年 10 月 10 日、2015 年 10 月 16 日、2015 年 10 月 23 日、2015 年 11 月 6
日、2015 年 11 月 13 日、2015 年 11 月 20 日、2015 年 11 月 27 日、2015 年 12
月 5 日公告了《重大资产重组进展公告》，于 2015 年 10 月 28 日公告了《重大资
产重组继续停牌公告》。因此次重大资产重组事项涉及标的资产规模较大，且涉
及境外上市公司收购，方案论证较复杂，经公司第六届董事会第四次会议审议通
过，公司股票自 2015 年 11 月 28 日起继续停牌，预计不超过一个月。
2015 年 12 月 11 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了此次重大资
产重组的相关议案，并于 2015 年 12 月 12 日披露了《广汇汽车服务股份公司重
大资产购买报告书（草案）》等相关文件，同日披露了《重大资产重组进展公告》。
根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后
有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产购买的相
关文件进行事后审核，公司股票自 2015 年 12 月 14 日起暂不复牌，待取得上海
证券交易所审核结果后另行通知复牌。
2015 年 12 月 21 日，公司收到上海证券交易所出具的《上海证券交易所关
于对广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书（草案）的信息披露问询函》（上
证公函【2015】2029 号）（以下简称《问询函》）。根据《问询函》的要求，公司
组织中介机构及相关人员就审核意见函中提出的问题进行了逐项落实回复，同时
按照审核意见函的要求对《广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书（草案）》
等文件进行了修改和补充。根据有关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票
于 2015 年 12 月 23 日开市起恢复交易。
综上所述，停牌期间公司已落实了上交所的监管工作函相关要求，按照有关
规定处理了本次重大资产重组信息披露及停复牌事宜，履行了相应的内部审议程
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序和信息披露义务。
二、对上述事项的补充披露
广汇汽车已于2016年3月26日发布了《广汇汽车服务股份公司关于最近五年
被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改措施的公
告》，就最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相
应整改措施进行了公开披露。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查询了证券监管部门和交易所网站公开披露信息，审阅了发行人相
关信息披露文件，并取得了发行人出具的相关承诺文件。
经核查，本次非公开发行的保荐机构西南证券认为：就上述近五年内证券监
管部门的交易所出具的相关函件，发行人已落实了相关函件的要求，按照有关规
定处理了本次重大资产重组信息披露及停复牌事宜，履行了相应的内部审议程序
和信息披露义务，相关部门未就相关落实情况提出异议。
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