广汇汽车服务股份公司
2016 年度非公开发行股票申请文件反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2016 年 4 月 20 日下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈
意见通知书》（160329 号），广汇汽车服务股份公司（以下简称“广汇汽车”、
“发行人”、“公司”）会同西南证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、
北京市海问律师事务所（以下简称“发行人律师”、“律师”）对反馈意见关注
的问题进行了调查、核查与研究，做出回复说明，同时对相关申报材料进行了修
改完善。未经特别说明，本回复所使用简称与尽职调查报告相同。
一、重点问题
反馈问题一：请申请人说明汽车融资租赁项目的经营模式和实施主体，并进
一步说明：（1）16 家下属公司的全部或部分股份登记在第三方代持人名下的形
成原因和解决措施；（2）上述公司是否参与本次募集资金拟投入的汽车融资租赁
项目，如是，请说明风险。
请保荐机构和申请人律师就上述问题发表核查意见。
答复：
一、发行人汽车融资租赁项目的经营模式和实施主体
根据发行人第六届董事会第七次会议决议及 2016 年第一次临时股东大会决
议，本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 800,000 万元，扣除与发行相关
的费用后拟全部用于汽车融资租赁项目及偿还有息负债，其中 560,000 万元将用
于汽车融资租赁项目。
融资租赁业务是指出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购
买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的交易活动。发行人汽车融资租
赁业务的经营模式是公司为客户购买指定车辆，并按合同约定将该车辆出租给客
户，由客户在租赁期限内占有、使用，并按照本金和一定的利息加成支付租金，
待期限届满且租金付讫后将车辆以象征性的价格无条件地过户给客户。
发行人汽车融资租赁业务的实施主体为发行人全资子公司汇通信诚租赁有
限公司（以下简称“汇通信诚”）。汇通信诚与发行人下属门店或第三方代理商签
订合作协议，由门店或代理商向客户推广融资租赁产品，并由汇通信诚与客户签
订融资租赁协议，向客户提供乘用车融资租赁服务。因此，发行人的下属门店主
要进行汽车融资租赁业务的推广，不涉及直接使用本次汽车融资租赁项目募集资
金的情况。
汇通信诚依法设立并有效存续，并取得了商务部和国税总局关于汽车融资租
赁业务的批复（商流通函【2012】583 号），因此汇通信诚可以依法从事汽车融
资租赁业务，其经营模式符合法律规定。
二、发行人上述 16 家下属公司股权代持形成原因和解决措施
截至 2015 年 9 月 30 日，发行人的 21 家下属公司存在股权代持，该等公司
的全部或部分股权登记在第三方代持人的名下。截至本回复出具之日，该等 21
家下属公司中的 5 家下属公司的股权代持已经解除，该等 5 家下属公司的股权目
前已经登记在发行人及其子公司名下；其余 16 家下属公司的全部或部分股权仍
登记在第三方代持人的名下。该等 16 家下属公司存在股权代持主要是在发行人
向第三方收购企业过程中因过渡期安排等原因形成的，具体代持原因和发行人拟
采取的解决措施如下：
序号 发行人拟采取
公司名称 股权结构 代持原因
的解决措施
新疆龙泽和安徽奥祥原股东于 2015 年
发行人拟在完成过渡
路海鹰：30% 签署收购协议，并与原股东路海鹰和武
安徽奥祥 交接事项后尽快办理
武连章：70% 连章于 2015 年签署股权代持协议。
汽车销售 相关工商过户登记手
（以上均为新疆龙 代持原因为该公司处于收购过渡期，正
1 服务有限 续。发行人承诺，将于
泽汽车服务管理有 在办理取得汽车生产商同意等过渡交接
公司（“安 2016 年 12 月 31 日之
限责任公司（“新疆 事项。该公司已向汽车生产商就该收购
徽奥祥”） 前解除该公司的股权
龙泽”）代持） 事项提交申请，汽车生产商将集中审核
代持。
回复有关报备文件。
新疆龙泽和合肥欧亚原股东于 2015 年
发行人拟在完成过渡
签署收购协议，并与原股东武连章和童
合肥欧亚 交接事项后尽快办理
武连章：70% 跃辉于 2015 年签署股权代持协议。
汽车服务 相关工商过户登记手
童跃辉 30%： 代持原因为该公司处于收购过渡期，正
2 有限公司 续。发行人承诺，将于
（以上均为新疆龙 在办理取得汽车生产商同意等过渡交接
（“合肥欧 2016 年 12 月 31 日之
泽代持） 事项。该公司已经向汽车生产商就该收
亚”） 前解除该公司的股权
购事项提交申请，汽车生产商将集中审
代持。
核回复有关报备文件。
上海德新与陕西唐兴原股东赵锴于 2009
赵锴：2%（为上海 年签署收购协议，并与赵锴于 2014 年签
发行人正在与当地工
陕西唐兴 德新投资管理有限 署书面股权代持协议。
商局和陕西唐兴原股
汽车销售 公司（“上海德新”） 代持原因为当地工商局在涉及股权变更
东进行沟通，必要时依
3 服务有限 代持）； 时要求原股东需当面签署相关过户文件，
法进行确权，以尽快办
公司（“陕 西安广汇汽车实业 而该企业原股东赵锴因暂不在国内等原
理相关工商过户登记
西唐兴”） 发展有限公司： 因无法前往当地工商局当面签署相关文
件，导致未及时办理该企业的工商过户登 手续，解除股权代持。
98%
记手续。
刘小波：13.79%；
周莉萍：7.71%； 上海德新与渭南佳圣原股东于 2010 年
王静：2.76%；李楠： 签署收购协议，并与原股东于 2010 年签
发行人正在与当地工
渭南佳圣 13.23%； 署股权代持协议。
商局和渭南佳圣原股
汽车贸易 李枫：27%；付建 代持原因是当地工商局在涉及股权变更
东进行沟通，必要时依
4 有限责任 民：5.51%； 时要求企业原股东需当面签署相关过户
法进行确权，以尽快办
公司（“渭 渭南市圣地奥汽车 文件，而该等企业的原股东人数较多，
理相关工商过户登记
南佳圣”） 销售服务有限公 未能一起前往当地工商局当面签署相关
手续，解除股权代持。
司：30% 文件，导致未能及时办理工商过户登记
（以上均为上海德 手续。
新代持）
冯瑶：10%（代宁
发行人拟在完成该等
宁夏人和 夏银川上陵丰田汽 宁夏上陵与宁夏人和原股东于 2012 年签
署收购协议，并与原股东冯瑶于 2013 年 事项后尽快办理相关
汽车销售 车销售服务有限公
签署股权代持协议。 工商过户登记手续。发
5 服务有限 司（“宁夏上陵”）
代持原因为汽车生产商要求原股东不能 行人承诺，将于 2016
公司（“宁 持有）；宁夏银川上
完全退出。该公司正在与汽车生产商协商 年 12 月 31 日之前解除
夏人和”） 陵丰田汽车销售服 完成工商过户登记。
该公司的股权代持。
务有限公司：90%
冯瑶：10%（代宁
宁夏天利 宁夏上陵与宁夏天利原股东于 2012 年签 发行人拟在完成该等
夏银川上陵丰田汽
新华夏汽 署收购协议，并与原股东冯瑶于 2013 年 事项后尽快办理相关
车销售服务有限公
车连锁有 签署股权代持协议。 工商过户登记手续。发
6 司持有）；宁夏银川
限公司 代持原因为汽车生产厂商要求原股东不 行人承诺，将于 2016
上陵丰田汽车销售 能完全退出。该公司正在与汽车生产商协
（“宁夏天 年 12 月 31 日之前解除
服务有限公司： 商完成工商过户登记。
利”） 该公司的股权代持。
90%
河北华安和河北联润原股东于 2015 年签
崔国联 53%； 署收购协议，并与原股东崔国联和赵建锋 发行人拟在完成该等
河北联润
赵建锋 47% 于 2015 年签署股权代持协议。 事项后尽快办理相关
美迪汽车
（以上为河北华安 代持原因为该公司处于收购过渡期内，正 工商过户登记手续。发
7 贸易有限
投资有限责任公司 在办理取得汽车生产商同意、交割审计等 行人承诺，将于 2016
公司（“河
（“河北华安”）代 过渡交接事项。该公司已经向汽车生产商 年 12 月 31 日之前解除
北联润”） 就该收购事项提交了申请，汽车生产商将
持） 该公司的股权代持。
集中审核回复有关报备文件。
8 内蒙古奥 霍灵生 83%； 新疆龙泽和内蒙奥捷原股东于 2015 年签 发行人拟在完成该等
捷汽车销 张勇 7%； 署收购协议，并与霍灵生和霍志生于 2015 事项后尽快办理相关
售有限公 霍志生 10% 年签署股权代持协议。 工商过户登记手续。发
司（“内蒙 （其中霍灵生和霍 代持原因为该公司处于收购过渡期内，正 行人承诺，将于 2016
奥捷”） 志生的合计持有 在办理取得汽车生产商同意、进行内部重 年 12 月 31 日之前解除
93%股权均为新疆 组等过渡交接事项。该公司已经向汽车生 该公司的股权代持。
龙泽代持） 产商就该收购事项提交了申请，汽车生产
商将集中审核回复有关报备文件。
新疆龙泽和内蒙新奥捷原股东于 2015 年
内蒙古新 签署收购协议，并与左列原股东于 2015 发行人拟在完成该等
奥捷汽车 霍灵生 90%； 年签署股权代持协议。 事项后尽快办理相关
销售服务 霍志生 10% 代持原因为该公司处于收购过渡期内，正 工商过户登记手续。发
9
有限公司 （以上均为新疆龙 在办理取得汽车生产商同意、进行内部重 行人承诺，将于 2016
（“内蒙新 泽代持） 组等过渡交接事项。该公司已经向汽车生 年 12 月 31 日之前解除
奥捷”） 产商就该收购事项提交了申请，汽车生产 该公司的股权代持。
商将集中审核回复有关报备文件。
内蒙古奥 新疆龙泽和内蒙奥捷之星原股东于 2015
年签署收购协议，并与左列原股东于 2015 发行人拟在完成该等
捷之星汽
霍灵生 80% 年签署股权代持协议。 事项后尽快办理相关
车销售服
霍志生 20%； 代持原因为该公司处于收购过渡期内，正 工商过户登记手续。发
10 务有限公
（以上为新疆龙泽 在办理取得汽车生产商同意、进行内部重 行人承诺，将于 2016
司（“内蒙
代持） 组等过渡交接事项。该公司已经向汽车生 年 12 月 31 日之前解除
奥捷之 产商就该收购事项提交了申请，汽车生产 该公司的股权代持。
星”） 商将集中审核回复有关报备文件。
新疆龙泽和原股东于 2015 年签署收购协
上海保冠企业管理
议，并与左列原股东于 2015 年签署股权 发行人拟在完成该等
北京寰宇 有限公司：
代持协议。 事项后尽快办理相关
恒通汽车 100%
代持原因为该公司处于收购过渡期内，正 工商过户登记手续。发
11 有限公司 （其中 95%股权为
在办理取得汽车生产商同意、进行内部重 行人承诺，将于 2016
（“北京寰 新疆龙泽汽车服务
组等过渡交接事项。该公司已经向汽车生 年 12 月 31 日之前解除
宇”） 管理有限责任公司
产商就该收购事项提交了申请，汽车生产 该公司的股权代持。
代持） 商将集中审核回复有关报备文件。
新疆龙泽和云南云汽原股东于 2015 年签
署收购协议，并与原股东签署股权代持协 发行人正在准备办理
云南云汽 云南中致远汽车销
议。 相关工商过户登记手
汽车销售 售集团有限公司：
代持原因是该公司处于收购过渡期内，正 续。发行人承诺，将于
12 服务有限 100%
在办理取得汽车生产商同意、股权质押解 2016 年 12 月 31 日之
公司（“云 （以上为新疆龙泽
除手续等过渡交接事项。目前该公司相关 前解除该公司的股权
南云汽”） 代持）
的过渡交接事项已完成，正在办理工商过 代持。
变更登记，预计近期完成变更登记。
云南博威汽车贸易
有限公司：51%；
新疆龙泽和云南一汽原股东于 2015 年签
上海中致远凯迪汽
署的收购协议，并与左列原股东签署股权 发行人正在准备办理
车销售服务有限公
云南一汽 代持协议。 相关工商过户登记手
司 21%；
工贸汽车 代持原因为该公司处于收购过渡期内，正 续。发行人承诺，将于
13 云南汽车工贸有限
销售服务 在办理取得汽车生产商同意、股权质押解 2016 年 12 月 31 日之
公司： 除手续等过渡交接事项。目前该公司相关
有限公司 前解除该公司的股权
28% 的过渡交接事项已完成，正在办理工商变 代持。
（以上均为新疆龙 更登记，预计近期完成变更登记。
泽汽车服务管理有
限责任公司代持）
六安之星 赵昕：80%（为安 为使该公司尽快取得汽车生产商的授权， 发行人拟继续与六安
14
汽车销售 徽风之星投资控股 风之星投资实际出资并由赵昕显名代为 之星汽车销售服务有
服务有限 有限责任公司（“风 持有六安之星 80%股权。风之星投资与赵 限公司其他股东沟通，
公司（“六 之星投资”）代持）； 昕于 2010 年签署股权代持协议。目前汽 必要时依法进行确权，
安之星”） 安徽风之星友谊贸 车生产商已同意风之星投资直接持有该 以尽快办理相关工商
易有限公司（“安徽 公司股权。 过户登记手续，解除股
风之星”）：20% 已向安徽风之星发出行使优先购买权通 权代持。
知，安徽风之星未于 30 天内回复。根据
公司法规定，股东应就其股权转让事项书
面通知其他股东征求同意，其他股东自接
到书面通知之日起满三十日未答复的，视
为同意转让。由于安徽风之星未配合办理
相关的工商变更登记，因此，赵昕代持的
80%股权尚未办理工商变更登记。
重庆中汽实际出资 40 万元人民币设立重
李文鹏：40%； 庆君安旧机动车评估有限公司 100%股
发行人正在准备办理
重庆君安 刘强：30%； 权，由李文鹏、刘强和陈文龙显名持有。
相关工商过户登记手
旧机动车 陈文龙：30% 重庆中汽与李文鹏、刘强和陈文龙于 2007
续。发行人承诺，将于
15 评估有限 （以上均为重庆中 年 6 月签署股权代持协议。
2016 年 12 月 31 日之
公司（“重 汽西南汽车有限公 代持原因为重庆君安主营业务涉及机动
前解除该公司的股权
庆君安”） 司（“重庆中汽”） 车评估，当时该地区对汽车经销商直接作
为二手车评估公司股东的资格做出了一 代持。
代持）
定限制。目前当地已解除前述限制。
鉴于青海机动车所经
周贵兵：49%；陈 营业务非发行人主要
扬业：34%； 业务，且 2015 年 1 月
祁大康：10%；李 至 9 月营业收入为人
青海省西 新疆天汇与青海机动车原股东于 2010 年
林：3%； 民币 1,124.19 万元、净
宁机动车 签署收购协议，并与该等原股东于 2011
马赴江：1%；宁晓 利润为人民币 612.29
安全检测 年签署股份代持协议。
16 炜：1%； 万元，占发行人业务收
中心（“青 股份代持原因为青海机动车为股份合作
滕卫华：1%；王超： 入和净利润比例较小，
海机动 制企业，如将青海机动车变更为有限责任
1%（以上均为代新 公司，需将原企业进行改制，程序繁琐。 发行人拟在评估改制
车”）
疆天汇汽车服务有 过程对该企业主营业
限公司（“新疆天 务影响后，决定转让或
汇”）1持有） 完成改制变更，尽快解
除股权代持。
根据与代持人签署的有关代持事项的协议或由代持人出具的书面确认函，代
持人受广汇汽车下属公司的委托代广汇汽车下属公司持有该等子企业的股权，代
持人为该等子企业的名义股东，该等所代持子企业股权的实益拥有人为广汇汽车
下属公司，所代持子企业股权所代表的一切权利均归广汇汽车下属公司所有。广
汇汽车下属公司对相关股东权益的行使未受影响，与代持人不存在股权纠纷。
三、发行人上述 16 家下属公司不涉及直接使用募集资金情况
1
根据兰州广汇赛弛汽车服务有限公司（“兰州赛弛”）与新疆天汇于 2013 年 10 月 12 日签署的《吸收合
并协议》，新疆天汇吸收合并兰州赛弛，自前述吸收合并完成之日（即相关工商变更登记完成之日）起，
兰州赛弛的所有业务、财产及权利义务均由新疆天汇无条件承继；兰州赛弛所有债务均由新疆天汇承担，
所有债权均由新疆天汇享有。截至本补充法律意见书出具之日，前述吸收合并已完成，兰州赛弛已于 2014
年 6 月 23 日注销，其签署的相关收购协议及代持协议均由新疆天汇承继。故，该公司所有自然人股东系代
新疆天汇持股。
根据发行人融资租赁的业务模式，融资租赁的具体审批及放款由发行人全资
子公司汇通信诚完成，包括上述 16 家下属公司在内的发行人下属门店以及合作
的第三方代理商主要作为融资租赁业务渠道负责向客户推广融资租赁产品，不涉
及直接使用募集资金的情况。2015 年 1-9 月广汇汽车融资租赁业务发生 84,439
台，其中通过上述 16 家公司推广的融资租赁台次仅 780 台，占比仅为 0.92%。
综上，广汇汽车下属公司对登记在代持人名下的所代持控股子公司股权享有
实际股东权益，发行人通过上述 16 家公司推广的融资租赁台次占比很小且上述
公司不涉及直接使用本次汽车融资租赁项目募集资金的情况。因此，上述代持情
况对广汇汽车本次融资租赁募集资金投资项目不会造成不利影响。
四、中介机构核查意见
发行人汽车融资租赁项目的经营和实施主体为汇通信诚，上述 16 家下属公
司主要作为融资租赁业务渠道负责向客户推广融资租赁产品，不涉及直接使用募
集资金的情况；发行人 2015 年 1-9 月通过上述 16 家公司推广的融资租赁台次占
比较小，未达到 1%。中介机构核查了发行人下属公司与代持人签署的有关代持
事项的协议或由代持人出具的书面确认函，查验了上述企业工商登记的股东名
称，并取得了发行人出具的相关说明。
经核查，本次非公开发行的发行人律师海问律师及保荐机构西南证券认为：
1、代持文件有效，代持安排未违反相关法律法规的规定，广汇汽车下属公
司在代持文件项下的权利受中国法律保护，广汇汽车下属公司对登记在代持人名
下的所代持控股子公司股权享有实际股东权益；如未经汽车生产商同意，上述汽
车销售公司的股权由名义股东变更登记到发行人或其下属企业名下，则存在汽车
生产商可能要求修改或终止汽车生产商授权协议的风险，但不违反相关法律法规
的规定；
2、前述代持情况不会对本次募集资金拟投入的汽车融资租赁项目构成重大
不利影响。
（此页无正文，为《广汇汽车服务股份公司 2016 年度非公开发行股票申请
文件反馈意见回复》之盖章页）
广汇汽车服务股份公司
2016 年 月 日