安琪酵母：湖北瑞通天元律师事务所关于安琪酵母股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2020-12-01
湖北瑞通天元律师事务所
关于安琪酵母股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
敬业 勤业 精业
二〇二〇年十一月
地址：湖北省武汉市江汉区新华路 589 号大武汉 1911 写字楼 A 座 9 楼
电话(Tel): (86+27)59625780 传真(Fax): (86+27)59625789
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敬业 勤业 精业 湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
目 录
释 义 ........................................................................................................................................................... 1
第一部分 引言 ........................................................................................................................................... 3
第二部分 正文 ........................................................................................................................................... 5
一、安琪酵母实施本计划的主体资格 ........................................................................................... 5
（一）安琪酵母依法设立并经中国证监会核准上市 ........................................................... 5
（二）安琪酵母合法存续 ............................................................................................................. 5
二、本计划的合法合规性 .................................................................................................................. 7
三、本计划的主要内容 ...................................................................................................................... 9
四、本计划履行的程序 .................................................................................................................... 10
（一）本计划已经履行的程序 .................................................................................................. 10
（二）本计划尚待履行的程序 .................................................................................................. 12
五、本计划激励对象的确定 ........................................................................................................... 13
（一）激励对象的确定依据和范围 ......................................................................................... 13
（二）激励对象的审核 ................................................................................................................ 14
六、本计划涉及的信息披露 ........................................................................................................... 14
七、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 .................................................................. 15
八、实施本计划的目的 .................................................................................................................... 15
九、关联董事回避表决情况 ........................................................................................................... 16
十、结论意见 ....................................................................................................................................... 16
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释 义
安琪酵母/公司 指 安琪酵母股份有限公司
本计划 指 安琪酵母股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
《 2020 年限制性 指 《安琪酵母股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
股票激励计划（草 (草案)》
案)》
参与对象/参与人/ 指 参与本计划的公司员工
持有人
《激励计划管理办 指 《安琪酵母股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
法》 管理办法》
标的股票 指 为实施本计划，安琪酵母向激励对象定向发行公司 A
股普通股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》
《通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关
问题的通知》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理
委员会令第 148 号）
《公司章程》 指 《安琪酵母股份有限公司章程》
本所 指 湖北瑞通天元律师事务所
法律意见书 指 《湖北瑞通天元律师事务所关于安琪酵母股份有限公
司 2020 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》
元 指 人民币元
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敬业 勤业 精业 湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
湖北瑞通天元律师事务所
关于安琪酵母股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
鄂瑞天律非诉字[2020]第 0692 号
致:安琪酵母股份有限公司
本所接受安琪酵母的委托，根据《公司法》)、《证券法》、《管理办法》、
《试行办法》、《通知》、等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
就安琪酵母本计划相关事宜出具本法律意见书。
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第一部分 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下:
本法律意见书系本所及经办律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所对有关事
实的了解和对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。
安琪酵母已保证向本所律师提供为出具本法律意见书所必需的原始书面材
料、复印件或扫描件、确认函等文件资料；一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已经向本所披露，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。安
琪酵母已确认其所提供的所有材料的复印件、扫描件与正本原件完全一致。
本所律师业已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对安
琪酵母的行为以及本计 划的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅对与本计划的有关法律问题发表意见，并不对公司本期计划所涉及的
标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表
意见。本所在本法律意见书中引用有关数据或结论时并不意味着本所对这些数据
或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的认可，对该等内容本所不具备核
查和做出评价的专业资格。
本所律师对安琪酵母提供的与出具本法律意见书有关文件、资料和证言进行
审查和判断，并经本所律师通过必要的途径进行核查后，据此发表法律意见;对
于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于政府
有关部门、安琪酵母或者其他有关机构出具的证明文件发表法律意见。
本所同意安琪酵母在本计划中引用本法律意见书的部分或全部内容，但安琪
酵母作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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本所同意将本法律意见书作为安琪酵母本计划所必备的法律文件，随其他材
料一同上报、公告，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供安琪酵母为本计划之目的使用，未经本所同意，不得用作
任何其他目的。
基于上述，本所律师谨以律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具法律意见如下:
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第二部分 正文
一、安琪酵母实施本计划的主体资格
（一）安琪酵母依法设立并经中国证监会核准上市
根据湖北省体改委鄂体改[1998]34 号文批准，公司由安琪集团、宜昌先锋
科技发展有限公司、湖北西陵酒业总公司(现更名为宜昌西陵酒业有限公司)、贵
州润丰(集团) 实业有限公司、宜昌溢美堂调味品有限公司等 5 家企业作为发起
人共同发起,于 1998 年 3 月 25 日在湖北省工商局依法登记成立的股份有限
公司。
2000 年 7 月 31 日，中国证监会以证监发行字[2000]105 号文批准安琪酵
母向社会公众首次公开发行人民币普通股(A 股)3,500 万股。
2000 年 8 月 11 日， 上海证券交易所以上证上字[2000]第 62 号《关于
湖北安琪酵母股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，公司于
2000 年 8 月 18 日在上交所挂牌上市交易，股票简称:安琪酵母，股票代码:600298。
经本所律师查验并根据安琪酵母《营业执照》《公司章程》、中国证监会证
监发行字[2000]105 号文，公司为依法设立并经中国证监会核准的上市公司。
（二）安琪酵母合法存续
根据湖北省市场监督管理局核发的《营业执照》及国家企业信用信息公示系
统查询公司登记信息如下:
公司名称 安琪酵母股份有限公司
统一社会信用代码 91420000271756344P
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法定代表人 熊涛
公司类型 股份有限公司(上市)
注册资本 人民币 824,080,943 元
住所地 湖北省宜昌市城东大道 168 号
成立日期 1998 年 3 月 25 日
经营期限 永久存续的股份有限公司
经营范围 食品加工用酵母及酵母类制品、酒曲、调味品、饮 料、
保健食品、食品添加剂、食品生产销售；特殊医学用
途配方、特殊膳食食品的研发、生产、销售；乳制品
（含婴幼儿配方乳粉）、日化用品销售；生化产品、
日化用品原料的研制、开发、生产、销售（不含危险
化学品、需持许可证经营的生化产品除外）；生化设
备、自控仪表、电气微机工程的加工、安装、调试；
货物进出口、技术进出口业务（国家限定进出口的货
物及技术除外）；普通货运：片剂、颗粒剂、硬胶囊
剂、原料药、干酵母制售（限持有效许可证的分支机
构经营）。生产销售饲料、饲料添加剂；生产、销售
肥料（含无机肥）、水溶肥料（不含危险化学品类肥
料）。互联网信息服务（不包括新闻、出版、教育、
药品和医疗器械以及电子公告服务等内容）；家用电
器、厨房用具销售；一类、二类和三类体外诊断试剂
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（不含危险化学品、易制毒化学品）销售；设计、制
作、代理、发布国内各类广告；生物技术开发、技术
转让、技术服务、技术咨询；检验检测服务；代理记
账报税。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可
后方可实施）
根据《营业执照》《公司章程》及公司书面说明，并经本所律师查验，安琪
酵母为永久存续的股份有限公司，不存在相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》规定的需要终止的情形。
综上，本所律师认为，安琪酵母系依法设立、合法存续的上市公司，具备法
律、法规及规范性文件规定的实施本计划的主体资格。
二、本计划的合法合规性
2020 年 11 月 30 日，公司第八届董事会第十九次会议审议如下：《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2020 年 11 月 30 日，公司第八届监事会第十五次会议审议通过议案如下：
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公
司<2020 年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单>的议案》。
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本所律师根据《管理办法》的相关规定，对公司本计划的相关事项进行了逐
项核查:
（一）经本所律师核查及公司书面说明，公司不存在《管理办法》第七条规
定的不得实施股权激励计划的下列情形:
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
4.法律法规规定不得实行股权激励的;
5.中国证监会认定的其他情形。
公司不存在《管理办法》第七条所规定的不得实施股权激励计划的情形，具
备申请实施本计划的主体资格。
（二）根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，
公司具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件：
1.公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部
董 事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2.薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运
行 规范；
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3.内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场
经 济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4.发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违 法违规行为和不良记录；
5.证券监管部门规定的其他条件。
（三）根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》，本计划本计划拟授
予的限制性股票数量为 1,159.40 万股，约占目前公司股本总额 82,408.09 万股
的 1.41%，除本计划外，上市公司无其他在有效期内的股权激励计划。本计划中
任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划草案公告时公司股本总
额的 1%。符合《管理办法》第十四条于股权激励计划规模的规定。
综上，《 2020 年限制性股票激励计划（草案)》内容符合《管理办法》等
法律、法规及规范性文件的相关规定，合法合规。
三、本计划的主要内容
根据经公司第八届董事会第十九次会议审议通过的《2020 年限制性股票激
励计划（草案）》，安琪酵母已对本计划的目的、管理机构、激励对象的确定依
据和范围、本计划所涉及标的股票数量和来源、有效期、有效期、授予日、限售
期、解除限售安排、限制性股票授予价格及其确定方法、激励对象的获授条件及
解除限售条件、限制性股票的调整方法、程序、限制性股票的会计处理、公司授
予权益、激励对象解除限售的程序、公司及激励对象各自的权利义务、公司及激
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励对象发生异动的处理、本计划的变更或终止、限制性股票回购注销原则、以及
其他重要事项进行了规定。
经核查，本所律师认为，《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的内容
符合股权激励相关法规的有关规定。
四、本计划履行的程序
（一）本计划已经履行的程序
根据公司提供的资料及本所律师核查在信息披露媒体上发布的公告，截至本
法律意见书出具日，公司为实施本计划已经履行了如下程序:
1.2020 年 11 月 30 日，公司召开第八届董事会第十九次会议，在关联董事
回避表决的前提下，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要>的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》。
2.2020 年 11 月 30 日，公司独立董事对本计划事宜发表了独立意见，认为:
公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计
划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。公司本次激励计划所确定的
激励对象的确定依据和范围符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律、
法规禁止的情形。公司本次激励计划的内容及审议程序符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、
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法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排及解除限售安排
（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等
事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司不存
在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。作为激励
对象的关联董事已根据有关规定对相关议案回避表决。公司实施股权激励计划有
利于健全公司长效激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，进一步完善公
司治理结构，增强公司管理团队和核心技术人员、管理骨干对实现公司持续、健
康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的
利益。公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的的考核目的。
3.2020 年 11 月 30 日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公
司<2020 年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单>的议案》等与本计划相
关的议案。监事会对本计划发表了核查意见，认为公司《2020 年限制性股票激
励计划（草案）》及其摘要符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在明显损
害公司及全体股东利益的情形。公司实施 2020 年限制性股票激励计划可以健全
公司长效激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，进一步完善公司的治理
结构，使公司管理团队、核心技术人员、管理骨干和股东形成利益共同体，提高
公司管理效率与水平，有利于公司的可持续发展。监事会对激励对象名单进行了
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核查，认为列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员符合《公司法》、
《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关法律、
法规和规范性文件规定的激励对象条件。激励对象符合公司 2020 年限制性股票
激励计划（草案）及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2020 年限制性股
票激励计划（草案）激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为:公司不存在《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的
禁止实施股权激励计划的情形;公司编制的《安琪酵母股份有限公司 2020 年限制
性股票激励计划（草案）》的程序合法、有效，公司本计划内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定;公司审议本
计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
亦不存在摊派、强行分配等方式强制公司员工参与本股权激励计划的情形，不存
在公司向股权激励计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排;本计划拟定的持有人均符合《管理办法》及其他相关法律、法规及规范性
文件规定的条件，符合《安琪酵母股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）》规定的持有人范围，其作为本次本计划持有人的主体资格合法、有效。
（二）本计划尚待履行的程序
根据股权激励相关法规，为实施本计划，安琪酵母尚需履行如下程序:
1.公司对于本计划激励的名单进行公示（不少于 10 天），监事会对股权激
励名单进行审核，充分听取公示意见；
2.获得有权国资管理部门对于本计划的批准；
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3.公司股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。
4.公司召开股东大会，对于本计划的内容进行表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已获现阶段必要的批
准和授权;公司为实施本计划已履行的上述程序符合股权激励相关法规的规定;
本计划尚需经湖北省国资委批准、安琪酵母股东大会以特别决议方式审议通过后
方可实施。
五、本计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据和范围
根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及《安琪酵母股票期权的激
励对象名单》，本次股权激励计划首次拟授予激励对象合计为 1891 人，约占公
司当前员工总人数的 20.57%。本计划拟授予的限制性股票数量为 1,159.40 万股，
约占目前公司股本总额 82,408.09 万股的 1.41%。本计划中任何一名激励对象所
获授限制性股票数量未超过本计划草案公告时公司股本总额的 1%。
本计划包括公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、核心技术人员、
管理骨干。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或
公司的子公司担任职务。所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市
公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
根据公司的书面说明及本所律师核查，上述公司被激励对象均在公司或公司
分公司、子公司任职并已与任职单位签署劳动合同或聘用合同;上述被激励对象
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不含公司独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女;上述被激励对象不包含《管理办法》第八
条以及《试行办法》第十一条规定的不得成为激励对象的人员。
（二）激励对象的审核
根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》，本计划经董事会审议通过后，
公司将在内部公示激励对象名单，公示期不少于 10 天;公司监事会将对激励对象
名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前 5 日披露
监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名
单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本计划激励对象的确定依据和范围以及确定程序符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》的相关规定。
六、本计划涉及的信息披露
公司于 2020 年 11 月 30 日召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会
第十五次会议，审议通过本计划有关议案，并于当日在公司指定的信息披露媒体
上公告了董事会决议公告、监事会决议公告、独立董事关于本计划事项的独立意
见、监事会关于本计划的核查意见、《2020 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要、2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法、2020 年限制性股票
激励计划（草案）激励对象名单等相关公告。
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根据《通知》、《试行办法》和《管理办法》，公司尚待按照相关法律、法
规及规范性文件的相应规定，对本计划的后续实施情况等事项继续履行信息披露
义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本计划履行了现
阶段必要的信息披露义务，符合《通知》、《试行办法》和《管理办法》的相关
规定;随着本次激励计划的进展，公司尚需按照《通知》、《试行办法》和《管
理办法》等相关法律、法规及规范性文件的相应规定，对本计划的后续实施情况
等事项继续履行信息披露义务。
七、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及公司书面说明，本计划激
励对象行权的资金来源为激励对象个人自筹，公司不存在为激励对象提供贷款、
贷款担保以及其他任何形式的财务资助的情形。
综上，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形符合《管
理办法》《试行办法》的相关规定。
八、实施本计划的目的
根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》，本计划的目的是为了进一
步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，根据有关
的法律法规等规定结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制
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定的本计划。
根据公司书面说明，本计划的主要内容符合股权激励相关法规的有关规定，
不存在明显损害公司及其全体股东利益的情形。
公司独立董事及监事会已对本计划是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表意见，认为本计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
综上，本所律师认为，公司本计划制定目的明确，不存在明显损害公司及全
体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
九、关联董事回避表决情况
2020 年 11 月 30 日，公司召开第八届董事会第十九次会议，在审议与本计
划相关的议案时，梅海金、姚鹃因参与本计划，其作为关联董事已回避表决。根
据公司书面说明，除梅海金、姚鹃外，公司的其他董事中不存在作为本计划的激
励对象或与激励对象存在关联关系的情形，符合《管理办法》的相关规定。
综上，本所律师认为，公司本计划拟作为激励对象的董事已进行了回避表决，
符合《管理办法》第三十四条的规定。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为:
1．公司具备实施本计划的主体资格;
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2．公司制定的《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合股权激
励相关法规的有关规定;
3．截至本法律意见书出具日，公司已获现阶段必要的批准和授权，公司为
实施本计划已履行的程序符合股权激励相关法规的规定，本计划尚需经湖北省国
资委批准、安琪酵母股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施;
4．本计划激励对象的确定依据和范围以及确定程序符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《试行办法》的相关规定;
5．截至本法律意见书出具日，公司已就本计划履行了必要的信息披露义务，
符合《管理办法》的相关规定;随着本次激励计划的进展，公司尚需按照相关法
律、法规及规范性文件的相应规定，继续严格履行相应信息披露义务;
6．公司不存在为激励对象提供财务资助的情形符合《管理办法》、《试行
办法》的相关规定;
7．本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规
的情形;
8．本计划拟作为激励对象的董事已进行了回避表决，符合《管理办法》第
三十四条的规定。
本法律意见书正本一式五份。(以下无正文)
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