安琪酵母：2020年第三次临时股东大会法律意见书2020-12-29
湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
天元 TianYun
湖北瑞通天元律师事务所
关于安琪酵母股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会的
法律意见书
天元 TianYun
敬业 勤业 精业
地址：湖北省武汉市江汉区新华路 589 号大武汉 1911 写字楼 A 座 9 楼
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关于安琪酵母股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：安琪酵母股份有限公司
湖北瑞通天元律师事务所（以下简称“本所”）受安琪酵母股份有限公司（以
下简称“安琪酵母”或“公司”）委托，指派本所詹曼律师、李亮亮律师出席安
琪酵母股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），
并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会
规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《安琪酵母股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《安琪酵母股份有限公司股东大会议事规则》
（以下简称“《股东大会议事规则》”）等法律、法规及规范性文件出具。
本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定必备文件予
以公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的包括但不限于如下相关文
件：
（一） 公司现行有效的公司章程；
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（二）议案 1-10 已经公司 2020 年 10 月 30 日召开的第八届董事会第十六
次会议审议批准;议案 11-12 已经公司 2020 年 11 月 6 日召开的第八届董事会第
十七次会议审议批准;议案 13-14 已经公司 2020 年 12 月 10 日召开的第八届董
事会第二十次会议审议批准；
（三）2020 年 12 月 11 日，公司在指定披露媒体《上海证券报》、《中
国证券报》、《证券时报》与上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上
发布《安琪酵母股份有限公司关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知》；
（四）公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到
会登记记录及凭证资料；
（五）公司本次股东大会的会议资料。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意
见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会
议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事
实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
对公司本次股东大会的召集、召开程序及其他相关法律问题发表如下意见：
一、本次股东大会的召集程序
股东大会议案 1-10 已经公司 2020 年 10 月 30 日召开的第八届董事会第十
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六次会议审议批准;议案 11-12 已经公司 2020 年 11 月 6 日召开的第八届董事会
第十七次会议审议批准;议案 13-14 已经公司 2020 年 12 月 10 日召开的第八届
董事会第二十次会议审议批准。
2020 年 12 月 11 日，公司在指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券
报》、《证券时报》与上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布《安
琪酵母股份有限公司关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知》。
经核查会议通知列明了会议召集人、召开时间、地点、会议审议事项、会议
表决方式并说明了有权出席会议的对象及股东的股权登记日、出席现场会议及网
络投票股东的登记方法、公司联系电话和联系人的姓名等事项。
本次股东大会的召集程序及会议的通知符合我国法律、法规以及规范性文件
和《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会的召开
（一）会议召开的时间：
本次股东大会于 2020 年 12 月 28 日召开。其中：现场会议于下午 14:00
召开。
（二）现场会议召开地点
公司六楼会议室。
（三）会议主持人
大会由公司董事长熊涛先生主持。
（四）会议议案
序号 议案名称 投票股东
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类型
A 股股东
关于公司分拆所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司至
1 创业板上市持续符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试 √
点若干规定》的议案
安琪酵母股份有限公司关于分拆所属子公司湖北宏裕新型包
2 √
材股份有限公司至创业板上市的预案
关于公司所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司首次公
3.00 √
开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案
3.01 本次分拆上市的背景、目的和商业合理性 √
3.02 上市地点 √
3.03 发行股票种类 √
3.04 股票面值 √
3.05 发行对象 √
3.06 发行上市时间 √
3.07 发行方式 √
3.08 发行规模 √
3.09 定价方式 √
3.10 与发行有关的其他事项 √
关于公司分拆所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司至
4 √
创业板上市符合相关法律、法规规定的议案
关于公司分拆湖北宏裕新型包材股份有限公司至创业板上市
5 √
有利于维护股东和债权人合法权益的议案
6 关于公司保持独立性及持续经营能力的议案 √
关于湖北宏裕新型包材股份有限公司具备相应的规范运作能
7 √
力的议案
关于公司所属子公司分拆上市履行法定程序的完备性、合规
8 √
性及提交的法律文件的有效性的说明的议案
关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披
9 √
露及相关各方行为的通知》第五条相关标准说明的议案
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆所
10 属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司至创业板上市有关 √
事宜的议案
11 关于宜昌公司实施酵母绿色生产基地建设项目的议案 √
12 关于实施健康食品原料智能化工厂建设项目的议案 √
关于可克达拉公司 3.2 万吨酵母制品绿色制造项目调整实施
13 √
方案的议案
14 关于调整境外子公司记账本位币变更的议案 √
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其中：
特别决议议案:议案 1、议案 2、议案 3、议案 4、议案 5、议案 6、 议案
7、议案 8、议案 9、议案 10。
对中小投资者单独计票的议案:议案 1、议案 2、议案 3、议案 4、议案 5、
议案 6、议案 7、议案 8、议案 9、议案 10、议案 11、议案 12、议案 13、议
案 14。
无涉及关联股东回避表决的议案: 无
应无回避表决的关联股东名称: 无
无涉及优先股股东参与表决的议案。
（五）会议表决方式
会议表决采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。
（六）会议网络投票系统
上海证券交易所网络投票系统。
（七）会议投票时间:
股东大会召开当日，其中：
网络投票起止时间：自 2020 年 12 月 28 日
至 2020 年 12 月 28 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00;通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资
融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投 票，应按照
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《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
本次会议不涉及公开征集股东投票权。
本所律师认为，本次会议召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案及
其他事项均与会议通知披露的一致，其召开程序符合我国法律、法规以及规范性
文件和《公司章程》的相关规定。
三、出席本次股东大会及会议召集人资格
（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集本次股东大会的合法资格。
（二）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为股权登记日收市后在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及股东以书面形
式委托代理人出席会议和参加表决的股东委托的代理人，共计 7 人，代表公司有
表决权的股份数额为 354,217,879 股，占公司股份总额的 42.98%。
经查验公司提供出席现场会议的股东名单、股东及委托代理人的证明资料，
出席本次股东大会的股东及委托代理人的主体资格合法、有效。
（三）出席本次股东大会现场的其他人员
出席本次股东大会现场会议的人员除上述股东及股东代理人以外，还有公
司的部分董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员以及公司董事会聘请的律
师。
经查验，上述人员的参会资格均合法、有效。
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四、本次股东大会的网络投票
（一）本次股东大会网络投票系统的提供
根据会议通知等相关公告文件，公司股东除可选择现场投票的表决方式外，
还可以采取网络投票的方式，在本次股东大会会议上，公司使用上海证券交易所
交易系统提供网络行使的投票平台，股东可过上海证券交易所交易系统参加网络
投票。
（二）网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行
使表决权。公司股东及股东代理人可选择现场投票和网络投票中的任一种表决方
式，如果重复投票，以第一次投票的结果为准。
（三）网络投票的表决
本次股东大会网络投票的表决票与现场投票的表决票数，均计入本次股东大
会的表决权总数。
经审核，参加网络投票的股东共计 17 人，代表公司有表决权的股份数额为
64,937,232 股，占公司股份总额的 7.88%。
基于网络投票股东资格系在其网络投票时其股东资格由上海证券交易所交
易系统进行认证，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规及规范性文件和
《公司章程》规定的前提下，本所认为本次股东大会的网络投票符合法律、法规
和规范性文件及《公司章程》等相关规定，网络投票的公告、表决方式和结果的
统计均合法有效。
五、本次股东大会的表决程序和表决结果
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本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，审议并通过了股东大
会会议通知中列明的以下议案：
1.关于公司分拆所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司至创业板上市
持续符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的议案；
2.安琪酵母股份有限公司关于分拆所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限
公司至创业板上市的预案；
3.00 关于公司所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案；
3.01 本次分拆上市的背景、目的和商业合理性
3.02 上市地点
3.03 发行股票种类
3.04 股票面值
3.05 发行对象
3.06 发行上市时间
3.07 发行方式
3.08 发行规模
3.09 定价方式
3.10 与发行有关的其他事项
4.关于公司分拆所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司至创业板上市
符合相关法律、法规规定的议案；
5.关于公司分拆湖北宏裕新型包材股份有限公司至创业板上市有利于维护
股东和债权人合法权益的议案；
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6.关于公司保持独立性及持续经营能力的议案；
7.关于湖北宏裕新型包材股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案；
8.关于公司所属子公司分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件的有效性的说明的议案；
9.关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》第五条相关标准说明的议案；
10.关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆所属子公司湖
北宏裕新型包材股份有限公司至创业板上市有关事宜的议案；
11.关于宜昌公司实施酵母绿色生产基地建设项目的议案；
12.关于实施健康食品原料智能化工厂建设项目的议案；
13.关于可克达拉公司 3.2 万吨酵母制品绿色制造项目调整实施方案的议
案；
14.关于调整境外子公司记账本位币变更的议案。
本次股东大会无涉及关联股东回避表决的议案。
股东大会审议表决本次股东大会由选举的 3 名监票人（包括 2 名股东代表和
1 名监事）以及本所律师进行监票和计票，并当场公布表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、监票人和计票人的身份以及表决
结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》、的有关规定；公司本
次股东大会的表决过程、表决权行使、表决程序符合法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》等相关规定，表决结果合法有效。
六、本次股东大会未发生股东提出新议案的情况。
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七、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定；
本次股东大会召集人、出席现场会议人员具有合法、有效的资格；本次股东大会
的表决程序和表决结果合法有效。
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