2017 年第二次临时股东大会材料




辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会
         会议材料




      2017 年 3 月 10 日




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关于转让大连黄海汽车有限公司 100%股权
                的议案
各位股东及股东代理人：

    为了进一步优化资产结构，优化资源配置，公司与威马汽车技术

有限公司（以下简称“威马汽车”）于 2016 年 12 月 28 日签订了《股

权转让协议之核心条款》，公司拟将其持有的大连黄海 100%股权转让

给威马汽车及/或其关联公司（详见公司于 2016 年 12 月 29 日在

《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上披露的《辽

宁曙光汽车集团股份有限公司关于签订<股权转让协议核心条款>的

公告》公告编号：临 2016-097）。经双方协商，公司与威马汽车的

全资子公司大连新敏雅智能技术有限公司（以下简称“新敏雅”）于

2017 年 2 月 22 日签订了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司与大连新

敏雅智能技术有限公司关于大连黄海汽车有限公司之股权转让协议》

（以下简称“本协议”），公司拟将其所持有的大连黄海 100%股权

转让给新敏雅，交易总价为人民币 118,000 万元。具体内容如下：

    一、交易对方情况介绍

    公司名称：大连新敏雅智能技术有限公司

    公司类型：有限责任公司（法人独资）

    公司住所：辽宁省大连保税区慧能大厦 13 层

    法定代表人：杜立刚

    注册资本： 5,000.00 万人民币

    成立日期：2017 年 2 月 10 日


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    经营范围：新能源汽车的技术设计和研发、销售；汽车零部件的

销售；货物及技术进出口；自动化设备研发。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    威马汽车为新敏雅股东，持有新敏雅 100%股权。

    截至 2016 年 12 月 31 日，威马汽车的总资产 130,271 万元，

净资产 95,476 万元；2016 年 1-12 月实现营业收入 0 万元，净利润

-5,342 万元。（以上数据未经审计）

    本公司与威马汽车及新敏雅无关联关系。

    二、交易标的基本情况

    1、本次出售的标的资产为：公司所持有的大连黄海 100%的股权。

    2、标的资产的基本情况

    名称：大连黄海汽车有限公司

    住所：辽宁省大连保税区填海区ⅢD-12 号

    法定代表人：张冯军

    注册资本：93,335 万元

    公司类型：有限责任公司（法人独资）

    经营范围：汽车（除小轿车）、汽车底盘及其零部件等开发、设计、制造、

销售、售后服务；汽车充电服务；货物进出口，技术进出口。

    3、无其他优先受让权股东。

    4、审计情况

    以2016 年12 月31 日为审计基准日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

对大连黄海进行了审计，并出具了《大连黄海汽车有限公司审计报告》（瑞华专


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审字【2017】25010001 号）（以下简称“《审计报告》）。大连黄海经审计的资产

总额为107,951.41 万元，负债总额为46,423.70 万元，资产净额为61,527.71

万元。2016 年1-12 月实现营业收入1,321.40 万元，实现净利润-15,118.26 万

元。

       三、协议的主要内容

    1、甲方（转让方）：辽宁曙光汽车集团股份有限公司

          乙方（受让方）：大连新敏雅智能技术有限公司

       2、甲方同意根据本协议条款向乙方转让本协议项下的转让标的，

即甲方所持有的大连黄海 100%的股权及该等股权之上的全部权利和

义务；乙方同意根据本协议条款向甲方受让该转让标的。本次股权转

让的转让标的交割后，甲方不再持有大连黄海的股权，乙方将持有大

连黄海的全部股权。

    3、甲方与乙方同意本次股权转让的转让价格以由瑞华会计师事务所（特殊

普通合伙）以2016 年12 月31 日为审计基准日对大连黄海进行审计后出具的编

号为瑞华专审字【2017】25010001 号《审计报告》为依据，并综合本协议项下

的相关约定加以确定。甲乙双方一致确定的转让标的之转让价格为人民币

118,000 万元。

       4、甲乙双方同意，本次股权转让之转让标的范围以审计报告及

其附表为准。但是审计报告中所包含的以下内容不属于转让标的范

围。即，在股权交割完成后，乙方和或大连黄海不再拥有或承担以下

资产及债权债务：

       （1） 除外资产


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    大连黄海应当按照甲方的安排，向甲方或其关联方转移如附件二

所列明的工具、夹具、模具、工装、工艺器具及其他专用资产的所有

权。（注：根据附件二，截至 2016 年 12 月 31 日该部分资产账面净

值为 13043.18 万元。）

    （2）除外债权债务

    大连黄海应当按照甲方安排，向甲方或其关联方转移如附件三所

列的债权债务。该债权债务为甲方因业务需要，将大连黄海对第三方

的部分债权债务关系转移给甲方或其关联方。为避免争议，其中债务

是指合同约定的，应当由大连黄海履行但尚未履行完毕的义务。（注：

根据附件三，截至 2016 年 12 月 31 日，除外债权包括大连黄海在晋

商国际融资租赁有限公司的 7,273.15 万元融资租赁债务对应的 1,000

万 元 保 证金 ；除外 债 务 包括 ①部分 除 外 资产 对应的 全 部 负债 为

6,897.95 万元；②大连黄海在晋商国际融资租赁有限公司的 7,273.15

万元融资租赁债务；③大连黄海在广发银行股份有限公司大连经济技

术开发区支行 7,576.2 万元贷款及利息）。

    （3 ）除外人员

    大连黄海应当按照甲方安排，将附件四所列明人员（注：共计

57 人） 的劳动合同关系转移给甲方或其关联方。甲方负责除外人员

的经济补偿金（如有）或者连续计算工龄的待遇。

    5、转让价款的支付方式

    （1）本协议签署后 5 个工作日内，乙方向甲方支付定金人民币

10,000 万元。该定金在本协议生效后，即转为第一笔股权转让款。如


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本协议因甲方股东大会否决议案或其他因行政命令等非主观原因而

未能生效，则甲方应当向乙方返还（不计息）该笔定金。

    （2）本协议生效后 5 个工作日内，乙方向甲方支付第二笔股权

转让款人民币 26,000 万元。

    （3）股权交割完成后 30 个工作日内，乙方向甲方支付第三笔股

权转让款人民币 50,000 万元。

    （4）本协议生效后 12 个月内(本次股权交割完成的前提下)，乙

方向甲方支付剩余全部股权转让款，即人民币 32,000 万元。

    （5）为避免争议，甲乙双方确认，本次股权转让的转让价格及

支付条件仅以本协议生效及股权交割完成为条件，股权转让价款的支

付不受大连黄海的业务、产品及经营状况的变化影响。

    6、甲乙双方同意，双方根据《审计报告》中大连黄海之资产负

债 情 况 ，确 定的截 至 基 准日 大连黄 海 对 甲方 的应付 债 务 人民 币

49,359,784.72 元。该债务应当于本协议生效之日起 12 个月内清偿完

毕。

    7、乙方同意，就乙方股权转让价款的支付义务及大连黄海对甲

方的应付账款清偿义务，由乙方将其持有大连黄海之 100%的股权，

质押给甲方的形式提供担保。具体条件以附件五《股权质押协议》为

准。乙方同意，于本次股权转让交割完成日或之前，签署《股权质押

协议》及相关法律文件。甲方确认，该股权质押事项仅限于对于上述

乙方及大连黄海付款义务中尚未履行部分的担保，不涉及任何其他对

于乙方合法权益的法律限制。


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    8、基准日及过渡期损益安排

  （1）双方同意， 以2016 年12 月31 日为基准日。转让标的及转让价格均以

基准日为依据。自基准日至股权交割完成日期间，为过渡期。

   （2）除本协议另有约定外，受让方自基准日起依法享有或承担转

让股权在大连黄海中的损益。转让标的在过渡期因盈利而增加的净资

产不再向转让方支付，因亏损而减少的净资产亦无需由转让方补足。

   （3）过渡期内，为保障大连黄海的正常经营及过渡期内的资金需

求，甲方同意按照大连黄海的资金需求，向大连黄海提供无息借款。

乙方同意，代替或者促使大连黄海于本次股权交割完成后 30 日内清

偿该部分借款。

    9、本协议的生效条件

    甲方及乙方在此同意及确认，本协议的生效条件是：

    （1）本协议经甲乙双方授权代表签字并加盖双方公章，即签署

本协议。

    （2）就本协议及本次股权转让的有关事项，经甲方股东大会决

议审议通过。甲方承诺在 2017 年 3 月 31 日之前将相关议案提交甲方

股东大会审议。

    10、股权转让交割

    甲方与乙方应当在本协议生效且乙方已经向甲方支付了第一笔

及第二笔股权转让款后 20 个工作日（该第 20 个工作日为“股权交割

日”）内完成股权交割。

    股权交割完成后，乙方即享有大连黄海股东权益，并承担股东义
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务；甲方不再享有大连黄海股东权益，并不再承担股东义务。

   11、违约责任

   （1）本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或

不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本

协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照本协议的约定承担相

应违约责任。

   （2）乙方未按照本协议约定支付相应款项的，每逾期 1 日，按

照应支付但未付金额的万分之一向甲方支付违约金。甲方延误股权交

割的，每延误 1 日按照已经收到股权转让款项的万分之一向乙方支付

违约金。

   （3）甲乙双方同意，违约方还应当承担守约方方因维权发生的

诉讼费、保全费、公证费、律师费、差旅费等成本。

   （4）本协议各方应遵守本协议其他条款中约定的违约责任，上

述条款与本条款约定不冲突。

    四、出售资产目的及对公司的影响

    1、为了进一步优化资产结构，优化资源配置，公司以 118,000

万元转让所持有大连黄海的 100%股权，本次交易完成，大连黄海将

不再纳入公司合并报表范围，经初步测算本次交易完成预计将增加税

前投资收益约 50,000 万元，此举有助于提升公司业绩和股东回报。

本次资产出售对公司正常生产经营无不利影响，符合公司整体的发展

战略，符合全体股东和公司利益。

    2、大连黄海资金占用情况


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    截至 2016 年 12 月 31 日，大连黄海占用公司资金 49,359,784.72

元，公司已与受让方在《股权转让协议》中约定该债务于本协议生效

之日起 12 个月内清偿完毕。

    3、为大连黄海提供担保情况

    截至 2016 年 12 月 31 日，公司及子公司为大连黄海应付晋商国

际融资租赁有限公司的融资租赁款及应付广发银行股份有限公司大

连经济技术开发区支行的借款提供担保。公司已与受让方在《股权转

让协议》中约定上述债务为除外债务，本次股权转让完成后，公司及

子公司将不存在为大连黄海提供担保的情况。

    请各位股东及股东代理人审议、表决。




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