辽宁曙光汽车集团股份有限公司
简式权益变动报告书（二次修订稿）
上市公司：辽宁曙光汽车集团股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
证券简称：曙光股份
证券代码：600303
信息披露义务人
名 称：辽宁曙光集团有限责任公司
住 所：丹东市振安区曙光路 50 号
通讯地址：辽宁省丹东市振安区临江后街 183 号
一致行动人 1：李进巅
通讯地址：辽宁省丹东市振安区临江后街 183 号
一致行动人 2：李海阳
通讯地址：辽宁省丹东市振安区临江后街 183 号
股份变动性质：股份减少及表决权委托
签署日期：二〇一七年五月
1
声 明
一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办
法》 及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号－权益变动报告
书》 及其他相关法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规
定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在辽宁曙光汽车集团股份有限公司
拥有权益的情况。
三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义
务人没有通过任何其他方式在辽宁曙光汽车集团股份有限公司拥有权益。
四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、截至本报告书签署之日，本次权益变动已通过了国防科工局关于军工
事项及商务部反垄断局关于经营者集中的审查程序。
六、2017 年 2 月 7 日，公司发布了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于
大股东诉讼事项的公告》（公告编号：临 2017-013），披露了公司大股东曙光
集团与七里港（集团）有限公司（以下简称 “七里港”）的股权转让纠纷诉讼
事项，诉讼金额 4,000 万元。
2017 年 3 月 17 日，曙光集团收到《上海市高级人民法院通知》【（2017）沪
民初 2 号之一】，具体内容如下：
“本院受理原告七里港（集团）有限公司与被告辽宁曙光集团有限责任公
司股权转让纠纷一案后，被告辽宁曙光集团有限责任公司到丹东市公安局报
案，丹东市公安局遂立案侦查。2017 年 3 月 11 日，丹东市公安局向我院发函，
以原告七里港（集团）有限公司涉嫌虚假诉讼为由，要求我院停止审理本案，
并将全案移交该局依法侦查。我院经审查后认为，丹东市公安局的请求符合
《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》
1-1-2
《最高人民法院关于防范和制裁虚假诉讼的指导意见》的相关要求，决定将本
案全案移送丹东市公安局。原告七里港（集团）有限公司缴纳的案件受理费予
以退还。”
公司将根据本案的进展情况及时履行信息披露义务。
七、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人
没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做
出任何解释或者说明。
八、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1-1-2
目 录
声 明............................................................................................................................ 2
目 录 ........................................................................................................................... 4
第一节 释义................................................................................................................ 5
第二节 信息披露义务人介绍 .................................................................................... 7
第三节 权益变动的目的 ............................................................................................ 9
第四节 权益变动方式.............................................................................................. 10
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ...................................................... 26
第六节 其他重要事项 .............................................................................................. 27
第七节 备查文件...................................................................................................... 28
信息披露义务人声明.................................................................................................. 29
1-1-4
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
本报告书 指 辽宁曙光汽车集团股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司、公司、标的
指 辽宁曙光汽车集团股份有限公司
公司、曙光股份
信息披露义务人、曙
指 辽宁曙光集团有限责任公司
光集团
华泰汽车 指 华泰汽车集团有限公司
曙光集团将其持有的上市公司 133,566,953 股 A 股无限售
流通股股票（占上市公司股本总额的 19.77%）依法出售给
本次权益变动、本次交
指 华泰汽车，并将其持有的剩余上市公司 10,146,347 股 A 股
易
股票（占上市公司股本总额的 1.50%股权）的投票权委托
给华泰汽车
《股权转让框架协议
《关于转让辽宁曙光汽车集团股份有限公司股份之股权转
书》、该框架协议、本 指
让框架协议书》
框架协议
《14.49%股权转让协 关于约定曙光股份 14.49%股份转让事宜的《辽宁曙光集团
指
议》 有限责任公司与华泰汽车集团有限公司之股权转让协议》
《 5.28% 股 权 转 让 协 关于约定曙光股份 5.28%股份转让事宜的《辽宁曙光集团
指
议》 有限责任公司与华泰汽车集团有限公司之股权转让协议》
《14.49%股权转让协议》及《5.28%股权转让协议》的统
《股权转让协议》 指
称
《投票权委托协议》、
《辽宁曙光集团有限责任公司与华泰汽车集团有限公司之
该委托协议、本委托协 指
投票权委托协议》
议
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局
1-1-5
商务部 指 中华人民共和国商务部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况
（一）信息披露义务人
公司名称 辽宁曙光集团有限责任公司
住所 丹东市振安区曙光路 50 号
通讯地址 辽宁省丹东市振安区临江后街 183 号
法定代表人 李进巅
注册资本 9,600.00 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
汽车底盘、汽车车桥及相关零部件制造、销售及技术咨询。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
统一社会信用代码 912101127643856686
（二）一致行动人：李进巅
姓名 李进巅
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
通讯地址 辽宁省丹东市振安区临江后街 183 号
（三）一致行动人：李海阳
姓名 李海阳
曾用名 无
性别 男
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国籍 中国
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
通讯地址 辽宁省丹东市振安区临江后街 183 号
二、信息披露义务人董事及主要管理人员情况
曙光集团的董事及主要负责人基本情况如下：
序号 姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
1 李进巅 董事长 21060319460224**** 中国 丹东 无
2 李海阳 副董事长 21060319710105**** 中国 丹东 无
3 于红 董事 21060319670815**** 中国 丹东 无
曙光集团上述董事及主要负责人在其他公司兼职情况如下：
任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务
李进巅 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 董事长
于红 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 监事会主席
三、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司 5%以上发
行在外股份的基本情况
截至本报告书签署之日，曙光集团通过子公司辽宁曙光实业有限公司控制
A 股上市公司丹东欣泰电气股份有限公司（以下简称“欣泰电气”）8.16%股
权。根据欣泰电气的公开披露信息，欣泰电气目前被深圳证券交易所暂停上
市，并存在被终止上市的风险。
1-1-8
第三节 权益变动的目的
一、 本次权益变动的原因和目的
信息披露义务人本次权益变动，一是基于自身需要而进行的财务安排，二
是有意通过股份协议转让，为上市公司引入有实力投资者，以期提升上市公司
盈利能力。
二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计
划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来 12 个月内增持或处置上
市公司股份的计划。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前后持有
曙光股份股票的情况
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司
144,052,550 股股份，占上市公司总股本的 21.32%。
本次权益变动前，信息披露人及其一致行动人持有上市公司股份情况如下
表所示：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
曙光集团 143,713,300 21.27
李进巅 100,000 0.01
李海阳 239,250 0.04
合计 144,052,550 21.32
曙光集团股东由 7 名自然人构成，其中李进巅、李海阳父子分别持有曙光
集团约 65.16%和 31.75%股份，合计共持有约 96.91%的股权。本次权益变动
前，李进巅先生是曙光集团的控股股东，李进巅、李海阳父子为曙光集团的实
际控制人。
本次权益变动由曙光集团将其持有的上市公司 133,566,953 股 A 股无限售
流通股股票（占上市公司股本总额的 19.77%）依法出售给华泰汽车，并将其持
有的剩余上市公司 10,146,347 股 A 股股票（占上市公司股本总额的 1.50%股
权）的投票权委托给华泰汽车。
本次权益变动完成后，华泰汽车在上市公司中拥有投票权的股份数量合计
为 143,713,300 股，占上市公司总股本的 21.27%，将成为上市公司控股股东；
张秀根、张宏亮将成为上市公司实际控制人。
二、本次权益变动的具体情况
（一）权益变动方式
1-1-10
本次权益变动采取协议转让与表决权委托相结合的方式。
（二）《股权转让框架协议书》的主要内容
1、本次股份转让框架协议签署时间
曙光集团和华泰汽车于 2017 年 1 月 12 日签订《股权转让框架协议书》。
2、股份转让和投票权委托
曙光集团拟将其持有的上市公司 97,895,000 股 A 股无限售流通股股票（占
上市公司股本总额的 14.49%）依法出售给华泰汽车，曙光集团并将其持有的上
市公司 45,818,300 股（占上市公司股本总额的 6.78%股权）的投票权委托给华
泰汽车。
经曙光集团和华泰汽车双方协商，曙光集团持有的上市公司 45,818,300 股
（占上市公司股本总额的 6.78%）限售期满后，曙光集团将其中 35,671,953 股
（占上市公司股本总额的 5.28%）再行转让给华泰汽车。
上述转让完成后，华泰汽车将合计持有上市公司 133,566,953 股股票，占上
市公司股本总额的 19.77%，曙光集团并将其仍持有的上市公司 10,146,347 股股
票（占上市公司股本总额的 1.5%）的投票权委托给华泰汽车行使。
3、股份转让价款及其支付原则、投票权委托原则
经双方协商，曙光集团将其持有的标的公司 97,895,000 股 A 股无限售流通
股股票（占标的公司股本总额的 14.49%）转让给华泰汽车初步定价为 23.21 元/
股，股权转让价款的最终成交金额及支付进度以双方签署的正式《股权转让协
议》约定为准。
双方同意，共同签署 14.49%股份转让的《股权转让协议》 的同时，双方共
同签署《投票权委托协议》，将曙光集团持有的上市公司剩余的 6.78%股份的
投票权委托给华泰汽车，具体权利义务内容以届时双方签订的《投票权委托协
议》为准。
经双方协商，曙光集团持有的上市公司 45,818,300 股（占标的公司股本总
额的 6.78%）限售期满后，曙光集团将其中 35,671,953 股（占标的公司股本总
额的 5.28%）再行转让给华泰汽车，具体转让每股价格不低于上述 97,895,000
股股份转让的每股价格，股权转让价款的最终成交金额及支付进度届时以双方
1-1-11
签署的《股权转让协议》约定为准。
4、履约保证金
为敦促双方以诚实信用原则履行本框架协议，华泰汽车同意于签署《股权
转让框架协议书》之日起 3 个工作日内向曙光集团支付 3 亿元履约保证金。双
方同意，履约保证金采取共管方式，由华泰汽车将履约保证金一次性汇入双方
的共管账户。共管账户由双方及相关金融机构共同监管，任何一方均无权单独
支取共管账户内资金。
5、承诺和保证
（1）曙光集团的承诺和保证
①按照《股权转让框架协议书》的约定履行相应义务；
②前述股份不存在权属纠纷，不存在除已披露质押情形以外的任何可能影
响前述股份完整性、限制前述股份权利行使的其他情形；
③曙光集团对上市公司不存在尚未履行完毕的承诺事项；
④曙光集团不存在可预见的重大行政处罚以及逾期不能偿还借款本息的重
大民事违约行为，并因此导致前述股份可能被查封、曙光集团资产被扣押、查
封、冻结；
⑤曙光集团不存在侵占上市公司资产以及存在其他严重损害上市公司利益
的其他情形。
（2）华泰汽车的承诺和保证
①按照《股权转让框架协议书》的约定履行相应义务；
②保证符合《上市公司收购管理办法》第六条规定的收购人资格要求；
③根据本次交易的进程，保证按照中国证监会、上交所的要求及时、完整
的提供资料、文件并对该等资料、文件的真实性、准确性、完整性负责；
④保证本次收购资金的合法性；
⑤保证签署《股权转让框架协议书》已履行华泰汽车相应的内部决策程
序，不违反相关法律法规的规定。
⑥华泰汽车及其关联方不得从事内幕交易。
6、协议的变更、解除、终止
1-1-12
双方应按照《股权转让框架协议书》确定的原则，努力推进交易并给交易
对方以合理协助。如涉及《股权转让框架协议书》主要内容变更的，双方应协
商解决并签订补充协议，补充协议具有与《股权转让框架协议书》同等的法律
效力。
7、违约责任
《股权转让框架协议书》签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行
或不及时、不适当履行该框架协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该框
架协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照该框架协议的约定承担相应
违约责任。
双方违反该框架协议其他约定义务且因此给守约方造成损失，违约方应负
责赔偿全部损失。
8、协议生效及其他
《股权转让框架协议书》自双方的法定代表人（或授权代表）签字及加盖
单位公章后生效。本框架协议一式十份，该框架协议各方各持一份，其他文本
用于报备等目的。
该框架协议适用中华人民共和国法律。凡因该框架协议引起的或与该框架
协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁
时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京。仲裁裁决是终局的，
对双方均有约束力。
鉴于该框架协议项下的内容涉及上市公司的敏感信息，为避免证券市场的
非正常波动，各方承诺：对在签订、履行该框架协议过程中所知悉的、与该框
架协议有关合同当事人及其重要关联方的商业信息及该框架协议项目工作进展
等内容进行保密，必要时应提供相关信息知情人名册，但下列商业信息除外：
（1）在签署该框架协议之前，商业信息已经公开或能从公开领域获得；
（2）非因该框架协议签署方的行为、疏忽或责任，而在该框架协议签署之
后，商业信息已经公开或能从公开领域获得；
（3）在该框架协议签署后，由经授权的第三人合法透露给该框架协议各方
的商业信息。
该框架协议的标题以及该框架协议各条款的标题仅为方便之用，并不影响
1-1-13
对该框架协议条款内容的解释。
（三）《14.49%股权转让协议》的主要内容
1、本次股权转让协议签署时间
曙光集团和华泰汽车于 2017 年 2 月 28 日签订《14.49%股权转让协议》。
2、股权转让及转让价款
经双方协商，曙光集团同意将其持有的标的公司 14.49%股权转让给华泰汽
车；华泰汽车同意按照本转让协议的约定受让上述 14.49%股权。
经双方协商，14.49%股权（97,895,000 股股份）转让价款按照 23.21 元/股
计算，确定为人民币贰拾贰亿柒仟贰佰万元整。
3、付款方式、期限及相关事项的安排
（1）《14.49%股权转让协议》签署后，华泰汽车向曙光集团支付履约保证
金叁亿元。根据双方《股权转让框架协议书》的约定，华泰汽车已向曙光集团
支付履约保证金叁亿元。经双方协商，该叁亿元履约保证金转为本转让协议约
定的履约保证金，该履约保证金仍存放于双方共同开立的监管账户（以下简称
共管账户）中，双方另有约定的除外。
（2）《14.49%股权转让协议》签署后，双方共同推进办理因本次股权转让
而涉及的国防科工局关于军工事项的审查程序、商务部关于经营者集中的审查
程序。
（3）本次股权转让通过国防科工局关于军工事项的审查程序及商务部关于
经营者集中的审查程序后，且经上海证券交易所审核通过后的 3 个工作日内，
华泰汽车向共管账户支付壹拾柒亿元，同日从共管账户向曙光集团支付柒亿元
用于解除质押股份的质押手续。
（4）双方取得中登公司出具的 14.49%股权过户的《证券过户登记确认
书》后两个工作日内，由共管账户向曙光集团支付壹拾叁亿元。至此，共管账
户共向曙光集团支付贰拾亿元。
除上述共管账户向曙光集团支付的股权转让价款贰拾亿元，华泰汽车自取
得中登公司出具的 14.49%股权过户的《证券过户登记确认书》后两个工作日内
另行向曙光集团支付贰亿柒仟贰佰万元。至此，14.49%股权对应的股权转让价
1-1-14
款贰拾贰亿柒仟贰佰万元华泰汽车全部支付完毕（华泰汽车先期支付的履约保
证金叁亿元转为股权转让价款）。
（5）华泰汽车向曙光集团支付 14.49%股权全部股权转让价款后，双方注
销共管账户。双方共同开立的共管账户中所产生的利息收入归华泰汽车所有。
4、声明、保证和承诺
（1）曙光集团声明、保证和承诺
1）按照本转让协议的约定履行相应义务。
2）曙光集团承诺并保证，除已披露的事项外，上市公司、曙光集团及其实
际控制人 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度不存在下列情形：
①上市公司的权益被曙光集团或其实际控制人严重损害且尚未消除；
②上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
③上市公司、曙光集团及其实际控制人因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
④上市公司、曙光集团及其实际控制人最近 12 个月内受到证券交易所公开
谴责，或存在其他重大失信行为；
⑤上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告；
⑥上市公司、曙光集团及其实际控制人存在重大违法、违规行为；
⑦存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
3）曙光集团承诺并保证，截至本转让协议签署之日，上市公司不存在应披
露而未披露的诉讼、仲裁、行政处罚、担保以及其他或有债务（以上市公司披
露的年度报告、半年度报告为准）。
4）按照本转让协议的约定，在办理本转让协议约定的 14.49%股权过户之
前，上述股权不存在质押、冻结等权利限制情形，保证股权过户的顺利进行。
5）按照本转让协议的约定，积极配合办理中国证监会、上交所、中登公
司、国防科工局、商务部的相关手续，并及时、完整的提供相关资料。
6）自签署本转让协议之日起至 14.49%股权完成过户的期间内，按照善良
管理人的标准行使上市公司股东、董事的权利，保证上市公司合法经营，不会
1-1-15
亦不得进行任何损害上市公司的重大利益的行为。
7）曙光集团承诺并保证：上市公司、曙光集团及其实际控制人不存在首次
公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中针对
上市公司承诺事项，应披露而未披露的情形。
8）曙光集团应保证上市公司目前的应收账款，均为日常经营生产而形成。
9）曙光集团承诺，自本转让协议签署之日开始，未经华泰汽车书面同意，
曙光集团及其实际控制人、关联方不得以任何方式增持上市公司股份，曙光集
团亦不得以委托、信托第三方等任何方式增持上市公司股份。
10）曙光集团保证签署本转让协议已履行曙光集团相应的内部决策程序，
不违反相关法律法规的规定。
11）曙光集团承诺，曙光集团、上市公司未向华泰汽车隐瞒上市公司及其
子公司重大安全事故及员工伤亡情况。
12）曙光集团承诺，上市公司及其子公司未拖欠土地出让金。
13）曙光集团承诺，上市公司及其子公司 2016 年及以前产生的潜在罚款由
曙光集团承担。
14）曙光集团承诺，上市公司及其子公司未拖欠税款。
15）曙光集团承诺，上市公司及其子公司未拖欠员工工资并按相关法律法
规规定缴纳五险一金。
16）曙光集团遵循本转让协议其他条款作出的承诺。
（2）华泰汽车声明、保证和承诺
1）按照本转让协议的约定履行相应义务。
2）保证华泰汽车符合《上市公司收购管理办法》第六条规定的收购人资格
要求。
3）按照本转让协议的约定，积极配合办理中国证监会、上交所、中登公
司、国防科工局、商务部的相关手续，并及时、完整的提供相关资料。
4）保证本次收购资金的合法性。
5）保证签署本转让协议已履行华泰汽车相应的内部决策程序，不违反相关
法律法规的规定。
1-1-16
6）华泰汽车遵循本转让协议其他条款作出的承诺。
5、违约责任
（1）本转让协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及
时、不适当履行本转让协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本转让协议
项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照本转让协议的约定承担相应违约责
任。
（2）双方确认，除本转让协议约定的情形外，任何一方未经对方同意，不
得单方终止本转让协议。若华泰汽车单方终止本转让协议，华泰汽车支付的 3
亿元履约保证金不予退还；曙光集团单方终止本转让协议的，曙光集团双倍返
还履约保证金。
（3）华泰汽车未按照本转让协议第三条的约定按期支付相应款项的，每逾
期一日，按照应支付金额的万分之二向曙光集团支付违约金。
本转让协议任何一方未能按本转让协议付款事项的约定提交相应股份过户
手续申请材料的，每逾期一日按照本次股权转让款总额的万分之二向守约方支
付违约金。
（4）若曙光集团违反本转让协议曙光集团声明、保证和承诺的约定，出现
相关情形，曙光集团应负责解决问题，相关的支出和费用由曙光集团承担，造
成华泰汽车、上市公司经济损失的，由曙光集团负责赔偿。
若华泰汽车违反本转让协议华泰汽车声明、保证和承诺的约定，造成曙光
集团、上市公司经济损失的，由华泰汽车负责赔偿。
6、协议的终止
（1）本转让协议于下列情况之一发生时终止：
1）本转让协议双方协商一致；
2）本转让协议规定的不可抗力发生，致使本转让协议无法履行；
3）因本转让协议一方违反本转让协议的约定，致使本转让协议无法履行、
14.49%股权无法过户或已无履行必要，守约方有权终止本转让协议；
4）法律、法规或者本转让协议约定的其他情形。
（2）在本转让协议依据上述第 1）、2）之规定终止时，本转让协议双方
1-1-17
互不承担违约责任。如因上述第 3）、4）之规定终止时，违约方应向守约方承
担相应的违约责任，造成经济损失的，并予以赔偿。
7、生效及其他
（1）本转让协议的标题以及本转让协议各条款的标题仅为方便之用，并不
影响对本转让协议条款内容的解释。
（2）在不影响本转让协议其它条款规定的前提下，如果本转让协议的任何
条款或某部分根据中国法律被确定为无效，不合法或无法执行，或违反公共利
益，协议其他部分的条款的有效性、合法性及可执行性不应受到任何影响和损
害。双方应进行友好磋商，以商定以双方均感满意的条款代替失效的条款。
（3）除非经双方事先书面同意，曙光集团和华泰汽车均不得转让本转让协
议项下的任何权利或义务。
（4）在签署本转让协议同时，曙光集团、华泰汽车并签署 6.78%股权的投
票权委托协议。
（5）经双方协商，14.49%股权转让顺利完成后，曙光集团持有的上市公司
45,818,300 股（占标的公司股本总额的 6.78%）限售期满后，曙光集团将其中
35,671,953 股（占标的公司股本总额的 5.28%）再行转让给华泰汽车，具体转让
每股价格不低于本次股权转让的每股价格，股权转让价款的最终成交金额及支
付进度届时以双方签署的《14.49%股权转让协议》约定为准。
（6）本转让协议自曙光集团、华泰汽车的法定代表人或授权代表签字及加
盖单位公章之日成立，本转让协议于本次股权转让涉及的国防科工局关于军工
事项的审查程序、商务部关于经营者集中的审查程序全部通过完成之日生效。
（四）《投票权委托协议》的主要内容
1、本次投票权委托协议签署时间
曙光集团和华泰汽车于 2017 年 2 月 28 日签订《投票权委托协议》。
2、委托事项
（1）曙光集团原持有上市公司 143,713,300 股股份，占上市公司股本总额
的 21.27%。
（2）根据曙光集团与华泰汽车于 2017 年 2 月 28 日签署的《14.49%股权转
1-1-18
让协议》的约定，曙光集团将其持有上市公司 97,895,000 股股份（占上市公司
股本总额的 14.49%，为无限售流通股）转让给华泰汽车。上述股权转让完成
后，曙光集团仍持有上市公司 45,818,300 股股份（占上市公司股本总额的
6.78%，为限售流通股，以下简称受托股份）。
（3）根据双方于 2017 年 1 月 12 日签署的《股权转让框架协议书》约定，
曙光集团持有的上市公司 45,818,300 股股份（占上市公司股本总额的 6.78%）
限售期满后，曙光集团将其中 35,671,953 股股份（占标的公司股本总额的
5.28%）再行转让给华泰汽车。
（4）自华泰汽车取得中登公司出具的 14.49%股权过户的《证券过户登记
确认书》的五个工作日内且曙光集团收到 14.49%股权全部转让款后，曙光集团
同时将其持有的受托股份的投票权委托给华泰汽车行使，华泰汽车同意接受曙
光集团的委托。
3、委托范围
（1）根据本委托协议委托事项第 4 条的规定，曙光集团不可撤销授权华泰
汽车作为受托股份唯一的、排他的代理人，在委托期限内，由华泰汽车代曙光
集团行使相关法律、行政法规、行政规章、地方性法规及其他有法律约束力的
规范性文件及上市公司届时有效的章程规定的如下股东权利（除受托股份的分
红、转让、赠与或质押权利外，以下简称委托权利）：
①依法请求、召集、召开和出席上市公司的股东大会会议以及股东的提案
权；
②根据相关法律、行政法规、行政规章、地方性法规及其他有法律约束力
的规范性文件或公司章程（包括公司章程的修正案）需要股东大会讨论、决议
的事项行使表决权。
该等表决权委托系全权委托。对上市公司的各项议案，华泰汽车可自行投
票，无需曙光集团再就具体表决事项分别出具委托书。
（2）该等受托股份在本委托协议签署之日后的送转股产生的股份，其表决
权亦随该等受托股份同步全权委托给华泰汽车。
4、委托权变更或撤销
（1）除本委托协议及本委托协议委托事项第 3 条所述的 5.28%股权的《股
1-1-19
权转让协议》另有约定外，未经委托人和受托人协商一致，任何一方均不得单
方撤销本委托协议项下委托权利或解除本委托协议。
（2）委托权的撤销
除非本委托协议委托事项第 3 条所述的 5.28%的股权存在质押、司法冻结
等影响股权转让的情形，华泰汽车应当于 14.49%股权过户完成且 5.28%股权限
售期满后十个工作日内与曙光集团签署 5.28%股权的《股权转让协议》，否则
曙光集团有权单方解除本委托协议约定的 5.28%股权的委托权。
5、其他条款
（1）本委托协议委托事项第 3 条所述的 5.28%股权转让完成后，华泰汽车
将合计持有上市公司 133,566,953 股股票，占上市公司股本总额的 19.77%。曙
光集团仍持有的上市公司 10,146,347 股股票（占上市公司股本总额的 1.5%），
曙光集团同意对该等股份的股东权利按照本委托协议的约定仍委托给华泰汽车
行使。
（2）本次委托事项华泰汽车不向曙光集团收取报酬。
6、违约责任
本委托协议生效后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不
适当履行本委托协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本委托协议项下作
出的任何陈述、保证或承诺，应按照本委托协议的约定承担相应违约责任。
7、本协议的生效
本委托协议自双方的法定代表人或授权代表签字及加盖单位公章后 14.49%
股权的《股权转让协议》生效之日同日生效。
（五）《5.28%股权转让协议》的主要内容
1、本次股权转让协议签署时间
曙光集团和华泰汽车于 2017 年 5 月 19 日签订《5.28%股权转让协议》。
2、股权转让及转让价款
经双方协商，曙光集团同意将其持有的标的公司 5.28%股权转让给华泰汽
车；华泰汽车同意按照本转让协议的约定受让上述 5.28%股权。
经双方协商，5.28%股权（35,671,953 股股份）转让价款按照 23.21 元/股计
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算，确定为人民币捌亿贰仟捌佰万元整。
3、付款方式、期限及相关事项的安排
（1）本次股权转让经上海证券交易所审核通过后的 3 个工作日内，华泰汽
车向共管账户支付柒亿贰仟捌佰万元。
（2）双方取得中登公司出具的 5.28%股权过户的《证券过户登记确认书》
后两个工作日内，华泰汽车通过共管账户一次性向曙光集团支付柒亿贰仟捌佰
万元。本次股权转让剩余的壹亿元股权转让价款，华泰汽车同意于 2019 年 8 月
23 日后 5 个工作日内一次性支付给曙光集团。至此，5.28%股权对应的股权转
让价款捌亿贰仟捌佰万元支付完毕。
4、声明、保证和承诺
（1）曙光集团声明、保证和承诺
1）按照本转让协议的约定履行相应义务。
2）曙光集团承诺并保证，除已披露的事项外，上市公司、曙光集团及其实
际控制人 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度不存在下列情形：
①上市公司的权益被曙光集团或其实际控制人严重损害且尚未消除；
②上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
③上市公司、曙光集团及其实际控制人因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
④上市公司、曙光集团及其实际控制人最近 12 个月内受到证券交易所公开
谴责，或存在其他重大失信行为；
⑤上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告；
⑥上市公司、曙光集团及其实际控制人存在重大违法、违规行为；
⑦存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
3）曙光集团承诺并保证，截至本转让协议签署之日，上市公司不存在应
披露而未披露的诉讼、仲裁、行政处罚、担保以及其他或有债务（以上市公司
披露的年度报告、半年度报告为准）。
4）按照本转让协议的约定，在办理本转让协议约定的 5.28%股权过户之
1-1-21
前，上述股权不存在质押、冻结等权利限制情形，保证股权过户的顺利进行。
5）按照本转让协议的约定，积极配合办理中国证监会、上交所、中登公
司、商务部的相关手续，并及时、完整的提供相关资料。
6）自签署本转让协议之日起至 5.28%股权完成过户的期间内，按照善良管
理人的标准行使上市公司股东、董事的权利，保证上市公司合法经营，不会亦
不得进行任何损害上市公司的重大利益的行为。
7）曙光集团承诺并保证：上市公司、曙光集团及其实际控制人不存在首次
公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中针对
上市公司承诺事项，应披露而未披露的情形。
8）曙光集团应保证上市公司目前的应收账款，均为日常经营生产而形成。
9）曙光集团承诺，自本转让协议签署之日开始，未经华泰汽车书面同意，
曙光集团及其实际控制人、关联方不得以任何方式增持上市公司股份，曙光集
团亦不得以委托、信托第三方等任何方式增持上市公司股份。
10）曙光集团保证签署本转让协议已履行曙光集团相应的内部决策程序，
不违反相关法律法规的规定。
11）曙光集团承诺，曙光集团、上市公司未向华泰汽车隐瞒上市公司及其
子公司重大安全事故及员工伤亡情况。
12）曙光集团承诺，上市公司及其子公司未拖欠土地出让金。
13）曙光集团承诺，上市公司及其子公司 2016 年及以前产生的潜在罚款由
曙光集团承担。
14）曙光集团承诺，上市公司及其子公司未拖欠税款。
15）曙光集团承诺，上市公司及其子公司未拖欠员工工资并按相关法律法
规规定缴纳五险一金。
16）曙光集团遵循本转让协议其他条款作出的承诺。
（2）华泰汽车声明、保证和承诺
1）按照本转让协议的约定履行相应义务。
2）保证华泰汽车符合《上市公司收购管理办法》第六条规定的收购人资格
要求。
1-1-22
3）按照本转让协议的约定，积极配合办理中国证监会、上交所、中登公
司、商务部的相关手续，并及时、完整的提供相关资料。
4）保证本次收购资金的合法性。
5）保证签署本转让协议已履行华泰汽车相应的内部决策程序，不违反相关
法律法规的规定。
6）华泰汽车遵循本转让协议其他条款作出的承诺。
5、违约责任
（1）本转让协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及
时、不适当履行本转让协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本转让协议
项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照本转让协议的约定承担相应违约责
任。
（2）双方确认，除本转让协议约定的情形外，任何一方未经对方同意，不
得单方终止本转让协议。
（3）华泰汽车未按照本转让协议第三条的约定按期支付相应款项的，每逾
期一日，按照应支付金额的万分之二向曙光集团支付违约金。
本转让协议任何一方未能按本转让协议付款事项的约定提交相应股份过户
手续申请材料的，每逾期一日按照本次股权转让款总额的万分之二向守约方支
付违约金。
（4）若曙光集团违反本转让协议曙光集团声明、保证和承诺的约定，出现
相关情形，曙光集团应负责解决问题，相关的支出和费用由曙光集团承担，造
成华泰汽车、上市公司经济损失的，由曙光集团负责赔偿。
若华泰汽车违反本转让协议华泰汽车声明、保证和承诺的约定，造成曙光
集团、上市公司经济损失的，由华泰汽车负责赔偿。
6、协议的终止
（1）本转让协议于下列情况之一发生时终止：
1）本转让协议双方协商一致；
2）本转让协议规定的不可抗力发生，致使本转让协议无法履行；
3）因本转让协议一方违反本转让协议的约定，致使本转让协议无法履行、
1-1-23
5.28%股权无法过户或已无履行必要，守约方有权终止本转让协议；
4）法律、法规或者本转让协议约定的其他情形。
（2）在本转让协议依据上述第 1）、2）之规定终止时，本转让协议双方
互不承担违约责任。如因上述第 3）、4）之规定终止时，违约方应向守约方承
担相应的违约责任，造成经济损失的，并予以赔偿。
7、生效及其他
（1）本转让协议的标题以及本转让协议各条款的标题仅为方便之用，并不
影响对本转让协议条款内容的解释。
（2）在不影响本转让协议其它条款规定的前提下，如果本转让协议的任何
条款或某部分根据中国法律被确定为无效，不合法或无法执行，或违反公共利
益，协议其他部分的条款的有效性、合法性及可执行性不应受到任何影响和损
害。双方应进行友好磋商，以商定以双方均感满意的条款代替失效的条款。
（3）除非经双方事先书面同意，曙光集团和华泰汽车均不得转让本转让协
议项下的任何权利或义务。
（4）经双方协商，如果无实质性法律障碍，《14.49%股权转让协议》项下
的 14.49%股权和本协议项下的 5.28%股权转让涉及的股份变更登记手续一并进
行，华泰汽车承诺按照《14.49%股权转让协议》以及本协议约定的条件分别履
行其相应的付款、支付共管资金义务。
（5）本转让协议自曙光集团、华泰汽车的法定代表人或授权代表签字及加
盖单位公章之日生效。
（六）除在本报告书中披露的以外，本次股份转让未附加其他特殊条件、
不存在补充协议及就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就
转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在的其他安排。
三、信息披露义务人对收购人主体资格、资信情况及受让意图
调查情况
本次权益变动前，曙光集团对受让人华泰汽车的主体资格、资信情况、受
让意图等已进行了合理调查和了解，调查情况如下：
1、受让人华泰汽车系根据中国法律合法成立并有效存续的有限公司，其
1-1-24
主体资格及资信情况符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办
法》等法律法规的强制性规定。
2、华泰汽车本次受让曙光集团所持上市公司股份的主要意图是看好曙光
股份现有业务的产业布局、研发能力、市场优势和管理能力。
四、信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的
负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利
益的其他情形
曙光集团及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为
其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
五、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
本次权益变动所涉及的全部上市公司股份尚处于质押状态，在曙光集团与
华泰汽车办理《股权转让协议》约定的股份过户之前，曙光集团将解除协议转
让的上市公司股份所设置的抵押、质押等一切权属限制，并督促上市公司在法
律法规规定的时间内对上述事项予以公告。
六、本次权益变动需履行的审批程序
本次权益变动尚需取得上海证券交易所的合规性确认。
1-1-25
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人的一致行动人李进巅股票账户因工作人员误操作于 2017
年 1 月 24 日买入曙光股份股票 5000 股（分三次成交：1178 股，成交价格
11.18 元/股；2000 股，成交价格 11.19 元/股；1822 股，成交价格 11.19 元/
股，三次成交均价为 11.19 元/股），工作人员发现误操作后，同日又卖出曙光
股份股票 5000 股（成交价格 11.30 元/股）。
除上述情况外，信息披露义务人及一致行动人在本报告书签署日前六个月
内没有通过任何其他方式买卖上市公司股份的情况。
1-1-26
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不
存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披
露而未披露的其他重大信息。
27
第七节 备查文件
下述备查文件置备于曙光股份董事会办公室，以备查阅：
1、 信息披露义务人的营业执照；
2、《股权转让框架协议书》；
3、《14.49%股权转让协议》；
4、《5.28%股权转让协议》；
5、《投票权委托协议》。
28
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（签字）：________________
李进巅
辽宁曙光集团有限责任公司
年 月 日
29
（此页无正文，为《辽宁曙光汽车集团股份有限公司简式权益变动报告书》之
签字盖章页）
法定代表人（签字）__________________
李进巅
辽宁曙光集团有限责任公司
年 月 日
30
附表
简式权益变动报告书
基本情况
辽宁曙光汽车集团股份
上市公司名称 上市公司所在地 辽宁省丹东市
有限公司
股票简称 曙光股份 股票代码 600303
信 息 披 露 义 务 人 辽宁曙光集团有限责任公 信 息 披 露 义 务 人 丹东市振安区曙光路 50
名称 司 注册地 号
增加 □ 减少√
拥有权益的股份
不变，但持股人发生变化 有无一致行动人 有 √ 无□
数量变化
□
信息披露义务人 信息披露义务人
是否为上市公司 是 √ 否□ 是否为上市公司 是 否√
第一大股东 实际控制人
信息披露义务人 信息披露义务人
是否对境内、境外 是否拥有境内、外
是 √ 否□ 是□ 否√
其他上市公司持 两个以上上市公
股5%以上 司的控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
多选）
继承 □ 赠与 □
其他 √ 投票权委托
信息披露义务人
披露前拥有权益 持股种类：A 股普通股
的股份数量及占 持股数量： 143,713,300 股
上市公司已发行 持股比例： 21.27%
股份比例
本次发生拥有权益 变动种类：协议转让 变动数量： 133,566,953 股 变动比例： 19.77%
的 股份变动的数量
变动种类：投票权委托 变动数量：10,146,347 股 变动比例：1.50%
及变动比例
与上市公司之间
是否存在持续关
是 √ 否□
联交易
与上市公司之间
是 □ 否√
是否存在同业竞争
31
信息披露义务人是
否拟于未来 12 个 是 □ 否√
月内继续增持
信息披露义务人在
此前 6 个月是否在
二级市场买卖该上 是 □ 否√
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：
控股股东或实际控
制人减持时是否存
是 □ 否√
在侵害上市公司和
股东权益的问题
控股股东或实际控
制人减持时是否存
在未清偿其对公司
的负债，未解除公 是 □ 否√
司为其负债提供的
担保，或者损害公
司利 益的其他情形
是 √ 否□
本次权益变动是否
注：本次权益变动已通过国防科工局关于军工事项的审查程序及商务部
需取得批准
关于经营者集中的审查程序
是否已得到批准 是 √ 否□
32
（此页无正文，为《辽宁曙光汽车集团股份有限公司简式权益变动报告书附
表》之签字盖章页）
法定代表人（签字）__________________
李进巅
辽宁曙光集团有限责任公司
年 月 日
33
