证券代码： 600303    证券简称： 曙光股份   公告编号： 2017-049


    辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于转让全资子公司曙光（美国）技术中心
      100%股权暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



重要内容提示：

    交易简要内容：辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称

“公司”、“本公司”）决定将其拥有的曙光（美国）技术中心（SG

Technologies, Inc.，以下简称“美国技术中心”）100%的股权转让

给公司大股东辽宁曙光集团有限责任公司（以下简称“曙光集团”），

交易总价为人民币 3,438.93 万元。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组。因曙光集团为公司大股东，本次转让股权构成关联交

易。

    本次交易在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股

东大会审议。

          本次交易尚需履行辽宁省商务厅关于境外投资的审查程序。


                                1
    一、关联交易概述

    为了进一步优化和调整资产结构，优化资源配置，增强资产的流

动性，改善公司盈利状况，经过与公司大股东曙光集团协商，公司八

届三十四次董事会议审议通过，公司与曙光集团签订了《股权转让协

议》，将其拥有的美国技术中心 100%的股权转让给曙光集团，交易总

价为人民币 3,438.93 万元。本次交易构成了上市公司的关联交易，

但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    2016 年 度 ， 公 司 接 受 曙 光 集 团 担 保 支 付 担 保 费 为 人 民 币

1,673.65 万元（以上财务数据已经审计）。至本次关联交易为止，过

去 12 个月内本公司与曙光集团或其它关联方之间没有发生过“购买

或者出售资产”类别的关联交易。

    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

    曙光集团持有本公司股份 143,713,300 股，占公司总股本 21.27%，

为公司的大股东，为公司关联方。

    （二）关联人基本情况

    公司名称：辽宁曙光集团有限责任公司

    法定代表人：李进巅

    注册资本：9,600 万元

    成立日期： 2002 年 07 月 05 日

    注册地址：辽宁省丹东市振安区曙光路 50 号

    经营范围：汽车底盘、汽车车桥及相关零部件制造及技术咨询

                                    2
    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的

    本次交易的标的为公司拥有的曙光（美国）技术中心 100%的股

权（以下简称“目标股权”）。

    （二）美国技术中心基本情况

    （1）基本情况

    曙光（美国）技术中心（SG Technologies, Inc.），是公司的全资子

公司，投资总额 9,980,000 美元，注册地美国密执安州，主要为公司

车桥及零部件产品设计、研发提供技术支持，并对公司出口到北美的

产品进行技术信息跟踪、售后服务。

    （2）财务情况

    截至 2016 年 12 月 31 日，资产总额 5,271,171 美元，负债总
额 6,305 美元，净资产 5,264,866 美元。 2014 年实现营业收入
486,254 美元，净利润-636,187 美元。2015 年实现营业收入 590,474
美元， 净利润-565,108 美元。2016 年实现营业收入 13,420 美元，
净利润 857,786 美元（含处置房产收益）。

    截至 2017 年 4 月 30 日，资产总额 5,007,838 美元，负债总额
16,644 美元，净资产 4,991,194 美元。 2017 年 1-4 月实现营业收入
0 美元，净利润-273,672 美元。按 2017 年 4 月 30 日中国银行美元兑

换人民币折算价 6.89 折合人民币为资产总额 3,450.40 万元，负债总
额 11.47 万元，净资产 3,438.93 万元；2017 年 1-4 月实现营业收入
0 万元， 净利润-188.56 万元。（以上为审计数据）。
    （3） 目标股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转

                               3
让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在

妨碍权属转移的其他情况。

    (三)交易标的定价情况及公平合理性分析

    本次交易的交易价格以 2017 年 4 月 30 日经审计的财务报表所列

示净资产为确定依据，资产定价原则合理，不存在损害公司及其全体

股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易

所的有关规定。

    四、关联交易的主要内容和履约能力分析

    （一）股权转让协议的主要条款

    1、转让方：辽宁曙光汽车集团股份有限公司（甲方）

         受让方：辽宁曙光集团有限责任公司（乙方）

    2、合同签署日期： 2017 年 6 月 12 日

    3、甲方将持有美国技术中心 100%的股权转让给乙方，乙方同意

受让。

    4、美国会计师事务所 Plante & Moran,PLLC 以 2017 年 4 月 30

日为基准日，对美国技术中心进行了审计，并出具了《曙光（美国）

技术中心及其子公司合并财务报告》，美国技术中心经审计的账面净

资产为 4,991,194 美元。甲、乙双方同意该审计报告。

    甲乙双方同意以美国技术中心截至 2017 年 4 月 30 日经审计

的账面净资产 4,991,194 美元（按 2017 年 4 月 30 日中国银行美元兑

换人民币折算价 6.89 折合人民币为 3,438.93 万元）为参考，协商确

定本次美国技术中心 100%股权转让价款为人民币 3,438.93 万元。

                               4
    5、乙方应于本协议生效之日起 30 日内向甲方支付股权转让款人

民币 1,000 万元，余款于 2017 年 12 月 31 日前付清。

    逾期未付，每日按应付款额的万分之一承担违约金。

    6、转让税费的承担

    本协议涉及转让股权的所有费用按照国家法律、法规和规章的规

定，由甲乙双方各自缴纳应缴税费。

    7、自 2017 年 4 月 30 日起至股权过户完成期间，美国技术中心

的盈利或亏损均由乙方享有或承担。

    8、甲方本次转让的股权未设定担保、质押及其他任何限制转让

的情况，也不存在涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他

争议事项。

    9、甲方协助乙方办理股权过户手续。

    10、违约责任：任何一方违反本协议，均应依据协议依法承担违

约责任并赔偿对方由此所遭受的所有经济损失。

    11、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商

解决，协商不成时，任何一方都有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

    12、本协议经甲、乙双方法定代表人或者授权代表签署并加盖公

章之日起成立，下述条件全部成就之日起生效：（1）甲方董事会作出

批准本协议的决议；（2）本次股权转让涉及的辽宁省商务厅关于境外

投资审查程序全部通过后。

    （二）履约能力分析

    本公司认为，曙光集团的经营情况较为稳定， 财务状况良好， 根

                               5
据其财务状况、资信状况， 曙光集团具备履约能力， 能履行其与公

司签订的《股权转让协议》的约定，其应支付的款项形成坏账的可能

性较小。

    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    1、本次股权转让可以进一步优化和调整公司的资产结构，优化

资源配置，增强资产的流动性,改善公司盈利状况。

    2、本次交易完成，美国技术中心将不再纳入公司合并报表范围。

公司本次转让股权对公司的财务状况、经营成果不构成重大影响，对

公司正常生产经营无不利影响；本次关联交易符合市场原则，公平、

公允，没有损害上市公司利益，不影响上市公司的持续经营能力，符

合全体股东和公司利益。

    3、曙光集团受让美国技术中心后，不会从事与公司构成同业竞

争的业务。

    六、 该次关联交易应当履行的审议程序

    1、2017 年 6 月 12 日，公司八届三十四次董事会审议通过了《关

于转让曙光（美国）技术中心 100%股权的议案》，同意公司与曙光集

团签订关于转让美国技术中心的股权转让协议。表决结果：同意票 8

票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事李进巅回避了表决。

    2、独立董事对本次关联交易出具了事前同意的书面意见，并发

表了独立意见：独立董事认为本次关联交易事项的审批程序是合法的，

公司的关联董事就本次关联交易的审批进行了回避，符合有关法律、

法规和公司章程的规定；本次关联交易定价合理、公允； 因此，我

                              6
们认为本次关联交易遵循了公开、公平、自愿和诚实信用的原则，符

合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

    3、公司董事会审计委员会成员对本次关联交易进行了审核，发

表如下意见：

    本次关联交易定价合理、公允，我们认为本次关联交易遵循了公

开、公平、自愿和诚实信用的原则，符合公司和全体股东的利益，不

存在损害中小股东利益的情形。我们同意将本议案提交公司董事会审

议。公司董事会对本议案表决时，关联董事应回避表决。

    4、本次关联交易在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公

司股东大会审议。

    七、 备查文件

    1、 独立董事关于公司转让股权暨关联交易事项的事前认可意见

和独立董事意见

    2、八届三十四次董事会决议

    3、 关于转让美国技术中心 100%股权的《股权转让协议》

    4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

    特此公告。




                         辽宁曙光汽车集团股份有限公司

                                    2017 年 6 月 12 日



                                7