股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临 2017-066



     辽宁曙光汽车集团股份有限公司
 关于终止部分募集资金投资项目并将该项
   目募集资金用于偿还银行贷款的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



    重要内容提示：

    1、原项目名称：收购惠州市亿能电子有限公司（以下简称亿能

电子）28.208%股权、对亿能电子增资。

    2、本次变更情况：公司拟终止实施“收购亿能电子 28.208%股

权”和“对亿能电子增资”两个募集资金项目，将上述项目募集资金

共计 173,212,864.65 元（含利息）用于偿还银行贷款。



    辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年

10 月 27 日召开了八届三十六次董事会会议，审议通过了《关于终止

部分募集资金投资项目并将该项目募集资金用于偿还银行贷款的议

案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准辽宁曙光汽车集团股份有


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限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]919 号）核准，公司

于以非公开发行股票的方式发行了人民币普通股票 55,279,915 股，每

股 发 行 价 格 为 6.99 元 。 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 为

386,406,610.00 元，扣除发行费用 21,561,229.40 元，募集资金净额为

364,845,380.60 元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016

年 8 月 15 日出具了“XYZH/2016BJA90601”号验资报告，对募集资

金到位情况进行了验证。

       二、原募集资金项目计划投资情况

       经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行

股票募集资金净额将具体用于以下三个项目：
序号       募集资金投资项目              项目实施主体           投资金额（万元）
        收购惠州市亿能电子有限
 1      公司（以下简称“亿能电   辽宁曙光汽车集团股份有限公司           7,129.85
        子”）28.208%股权
 2      对亿能电子增资           辽宁曙光汽车集团股份有限公司          10,000.00
 3      剩余资金偿还银行贷款     辽宁曙光汽车集团股份有限公司    不超过 33,860.15
              合计                            —                 不超过 50,990.00

       注：公司本次非公开发行股票募集资金净额为人民币 364,845,380.60 元，
因募集资金未全部到位，本次发行募集资金将按上述项目顺序投入 ，其中
171,298,475.00 元将用于收购亿能电子 28.208%股权和对亿能电子增资，
193,546,905.60 元将用于偿还银行贷款。

       截至 2017 年 9 月 30 日，公司已累计使用募集资金用于偿还银行

贷款 193,694,516.99 元(含利息 147,611.39 元)，用于收购亿能电子

28.208%股权和对亿能电子增资的募集资金 173,212,864.65 元（含利

息 1,914,689.65 元）仍存放在公司募集资金账户。

       三、终止部分募集资金项目的具体原因及后续使用计划

       由于惠州市亿能电子有限公司股东（以下简称为“亿能电子股东”）


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六名认购对象违反了资产购买交易协议约定，公司与亿能电子股东六

名认购对象就终止本次交易相关事宜进行了协商并达成一致，公司与

亿能电子股东于 2016 年 10 月 19 日签订了《终止协议》，同时签署

了《股权转让意向协议》，以合理价格转让公司持有的亿能电子 2.901%

股权，上述《终止协议》和 《股权转让意向协议》的签订导致公司

两个募集资金项目（收购亿能电子 28.208%股权项目及对亿能电子增

资项目）可行性发生重大变化，已无法进行实施。

    公司本次非公开发行股票因募集资金未全部到位，原计划不超过

33,860.15 万元用于偿还银行贷款，实际只有 193,546,905.60 元将用于

偿还贷款。鉴于收购亿能电子 28.208%股权和对亿能电子增资两个募

集项目已无法实施，为了提高资金使用效率，降低财务费用，提高公

司盈利能力，经审慎研究，本着股东利益最大化的原则，结合公司经

营发展需要，公司拟终止实施收购亿能电子 28.208%股权和对亿能电

子增资两个募集资金项目，将上述项目募集资金共计 173,212,864.65

元（含利息，受利息收入影响，具体补充金额由注销该募集资金专户

转入自有资金账户实际余额为准）募集资金用于偿还银行贷款。本次

偿还银行贷款事项实施完毕后，公司将注销该募集资金专户。

    本次变更募集资金用途不构成关联交易。

    四、已履行及尚需履行的审议程序

    2017 年 10 月 27 日，公司召开八届三十六次董事会会议，审议

通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将该项目募集资金用于偿

还银行贷款的议案》，公司独立董事对议案发表了同意意见，该议案

尚需公司股东大会审议通过。

    2017 年 10 月 27 日，公司召开八届十四次监事会会议，审议通

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过了《关于终止部分募集资金投资项目并将该项目募集资金用于偿还

银行贷款的议案》。

    五、专项意见说明

    1、公司监事会意见

    监事会认为：公司终止部分募集资金投资项目并将该项目募集资

金用于偿还银行贷款，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，

降低公司资产负债率，提高公司盈利能力，符合公司及全体股东的利

益，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修

订）》和《辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金管理办法》等法

律法规和规范性文件的规定。公司全体监事同意公司的上述事项，并

同意提交公司股东大会审议。

    2、公司独立董事意见

    公司终止部分募集资金投资项目并将该项目募集资金用于偿还

银行贷款，是基于项目实际状况和公司目前经营发展需要，有利于提

高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，降低公司资产负债

率，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修

订）》和《辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金管理办法》等法

律法规和规范性文件的规定。公司董事会审议该项议案的程序符合法

律法规和《公司章程》 的规定，不存在损害公司利益以及中小股东

利益的情况，符合公司及全体股东利益。我们同意公司终止部分募集

资金投资项目并将该项目募集资金用于偿还银行贷款，并同意提交公

司股东大会审议。

    3、 保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构长江证券承销保荐有限公司认为：终止部分募

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集资金投资项目并将该项目募集资金用于偿还银行贷款符合项目的

实际状况以及公司经营发展所需，有利于提高募集资金使用效率，降

低公司资产负债率，并已经公司八届三十六次董事会会议审议通过并

提交公司股东大会审议，履行了现阶段必要的审议程序。公司独立董

事和监事会亦对该事项发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第

2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易

所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》、《辽宁曙光汽车集

团股份有限公司公司章程》及《辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集

资金管理办法》等规定，此次募集资金投向变更更符合公司发展状况，

符合公司及全体股东利益。保荐机构对公司拟终止部分募集资金投资

项目并将该项目募集资金用于偿还银行贷款事项无异议，不存在变相

改变募集资金投向和损害股东利益的情形，该等事项经公司股东大会

审议通过后方可实施。

    六、备查文件

    1、八届三十六次董事会决议；

    2、八届十四次监事会决议；

    3、 独立董事的独立意见；

    4、 保荐机构的核查意见。

    特此公告。




                                    辽宁曙光汽车集团股份有限公司

                                         2017 年 10 月 27 日



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